华帝股份(002035)-公司公告-华帝股份：发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票新增股份变动暨上市公告书-股票行情中心 -搜狐证券
（002035）
华帝股份：发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票新增股份变动暨上市公告书&&
证券代码：002035
证券简称：华帝股份
中山华帝燃具股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之募集
配套资金非公开发行股票
新增股份变动暨上市公告书
独立财务顾问
二零一三年十月
中山华帝燃具股份有限公司
非公开发行股票新增股份变动暨上市公告书
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组暨关联交易所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中山华帝燃具股份有限公
司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（.cn）。
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非公开发行股票新增股份变动暨上市公告书
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告暨上市公告书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名：
黄文枝______________ 黄启均______________
关锡源______________
李家康______________ 潘叶江______________
潘垣枝______________
潘浩标______________ 蓝海林______________
王雪峰______________
李洪峰______________ 赵述强______________
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1、发行数量和发行价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：11,417,697 股
发行价格：10.51 元/股
募集资金总额：119,999,995.47 元人民币
2、新增股份上市安排
股票上市数量：11,417,697 股
股票上市时间：2013 年 10 月 11 日
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司新增股份上市首日股价不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
3、发行对象认购的数量和限售期
此次非公开发行认购对象认购的股票合计 11,417,697 股，自上市之日起限售
期为 12 个月。
本次非公开发行完成后，社会公众股东持有的股份占上市公司股份总数的
57.66%。公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
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本公司、公司、上市公司、
中山华帝燃具股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
华帝股份、股份公司
股票代码：002035
公司控股股东中山九洲实业有限公司
《中山华帝燃具股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金之募集配套资金非公开发行股票新增股份
变动暨上市公告书》
华帝股份本次发行股份购买资产并募集配套资金之募
集配套资金非公开发行股票，向不超过 10 名其他特定
本次发行、本次配套发行
投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额（含发行
费用等）不超过 120,000,000.00 元
章程、公司章程
《中山华帝燃具股份有限公司章程》
独立财务顾问（主承销
华泰联合证券有限责任公司
商）、华泰联合证券
律师、观韬律师
北京观韬律师事务所
中审国际会计师事务所有限公司
中通诚资产评估有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
不超过10名其他特定投资者认购的上市公司股份的限
售期为上市之日起12个月
华帝股份董事会通过《中山华帝燃具股份有限公司现金
定价基准日
及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组
暨关联交易预案》相关决议公告之日
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
深圳交易所、深交所
深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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公司声明........................................................................................................................................... 1
重要提示........................................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................................................ 4
第一章 本次发行基本情况 ..................................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关决策程序 ....................................................................................... 7
二、本次发行具体方案 ........................................................................................................... 8
三、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 15
四、独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
................................................................................................................................................ 16
五、发行人律师对本次非公开发行过程和发行对象合规性的见证意见 ......................... 17
第二章 本次发行前后相关情况对比 ................................................................................. 18
一、股本结构的变动............................................................................................................. 18
二、资产结构的变动............................................................................................................. 19
三、业务结构的变动............................................................................................................. 19
四、公司治理的变动............................................................................................................. 20
五、高管人员结构的变动 ..................................................................................................... 20
六、同业竞争和关联交易的变动 ......................................................................................... 20
七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 20
八、本次发行未导致公司控制权变化 ................................................................................. 20
九、本次发行完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 20
第三章 财务会计信息及管理层讨论与分析 ..................................................................... 22
一、主要财务信息................................................................................................................. 22
二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 23
第四章 本次募集资金运用 ................................................................................................. 30
一、本次募集资金总额及使用计划 ..................................................................................... 30
二、本次发行募集配套资金的必要性分析 ......................................................................... 30
三、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 31
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第五章 独立财务顾问对本次发行股票上市的推荐意见 ................................................. 33
第六章 新增股份的数量和上市时间 ................................................................................... 34
第七章 持续督导................................................................................................................... 35
一、持续督导期间................................................................................................................. 35
二、持续督导方式................................................................................................................. 35
三、持续督导内容................................................................................................................. 35
第八章 中介机构声明 ........................................................................................................... 37
（一）独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 37
（二）发行人律师声明 ......................................................................................................... 38
（三）审计及验资机构声明 ................................................................................................. 39
第九章 备查文件及备查地点 ............................................................................................... 40
一、备查文件......................................................................................................................... 40
二、备查地点......................................................................................................................... 40
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第一章 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关决策程序
（一）发行人内部决策程序
1、日，公司召开第四届董事会第十四次会议，同意公司筹划重
大资产购买事项。
2、日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《中山华帝燃
具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关
联交易预案》等议案，审议通过了发行人现金及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的相关议案。其中，拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集
配套资金，募集资金不超过12,000万元，发行价格不低于定价基准日前20个交易
日交易均价的90%。
3、日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《现金及发
行股份购买资产报告书》（草案）等相关议案，通过本次发行股份购买资产并募
集配套资金的相关议案，确定本次发行价格不低于6.75元/股。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
员会2012年第31次并购重组委工作会议审核，上市公司重大资产重组暨关联交易
事项获得无条件通过。
2、日，上市公司取得中国证监会证监许可〔号《关
于核准中山华帝燃具股份有限公司向中山奋进投资有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》，核准上市公司非公开发行不超过1,500万股新股募集
本次发行股份购买资产的配套资金。
（三）本次发行过程
1、日，发行人和主承销商共向86个发送对象发出了《中山华帝
燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票
认购邀请书》。
2、日9:00-11:30，发行人和独立财务顾问（主承销商）接受特定
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投资者认购，并接受特定投资者的《申购报价单》及认购保证金汇款凭证。发行
人及华泰联合证券根据询价结果确定发行对象。
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具了《中山华帝
燃具股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》
（信会师报字[2013]第310473号）。经审验，截至日12:00时止，发行
人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币
119,999,995.47元整，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商华泰联合
证券有限责任公司在工行深圳分行盛庭苑支行开立的银行账户，账号为
4、日下午，主承销商将扣除承销费的募集资金余额划转至发行
人募集资金专用账户。
日，中审国际会计师事务所出具《中山华帝燃具股份有限公司
验资报告》（中审国际验字【2013】第号），根据该报告，截至2013年9
月12日，发行人本次配套发行募集资金总额为119,999,995.47元，扣除发行费用
19,553,090.20 元 ， 募 集 资 金 净 额 100,446,905.27 元 ， 其 中 增 加 注 册 资 本
11,417,697.00元，增加资本公积89,029,208.27元。
（四）股权登记托管情况
本次发行的A股股票已于日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成新增股份登记。
（五）新增股份的上市和流通安排
本次发行的新增股份为有限售条件的流通股，上市日为日。特
定投资者本次认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市日首日（即日）本公司股价
上市公司尚需就本次发行事宜办理注册资本、公司章程等工商登记变更手
二、本次发行具体方案
本次发行中，华帝股份向不超过 10 名其他特定投资者发行不超过 15,000,000
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股，募集配套资金不超过 12,000 万元人民币。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行 A 股股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套发行的定价基准日为华帝股份第四届董事会第十五次会议决议公
告之日（2012 年 8 月 8 日）。
本次向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关
规定办理，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低
于 6.75 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分
红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的
相关规定对发行价格作相应调整。
根据公司 2012 年度股东大会决议，公司 2012 年的分红方案为：以公司现有
总股本 287,633,388.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含
税）。根据公司《2012 年年度权益分派实施公告》，公司 2012 年度分红方案的股
权登记日为 2013 年 4 月 18 日，红利发放日与除权除息日为 2013 年 4 月 19 日。
目前公司 2012 年度分红方案已实施完成，并于 2013 年 4 月 19 日进行除息。因
此，本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股票发行底价相应地由不低于
6.75 元/股调整为不低于 6.55 元/股。
4、申购、配售及发行对象情况
本次配套发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
最终发行对象、发行价格及发行股份数量，将由公司董事会根据股东大会的
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的
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情况确定。
（1） 本次发行的申购情况
截至日，华帝股份和主承销商共向86个投资者发出了《认购邀
请书》，邀请其参与本次认购，包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司11
家，保险机构5家，本次配套发行董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资
者40名，以及截至日在册的发行人前20名股东中的10名股东（前20
名股东中有8位是发行人关联方，因不属于认购主体范围，故未发送《认购邀请
书》；前20名股东中有2位因联系方式错误或无人接听而无法取得联系，故未发送
《认购邀请书》）。
本次配套发行接收申购文件的时间为 2013 年 8 月 30 日 9:00-11:30。在此期
间，共有 17 家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相
关文件以传真方式提交至主承销商。上述 17 家投资者的申购报价均为有效报价，
主承销商与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报
价情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照截至 2013 年 7 月 31 日发行
人前 20 名股东持股比例由高到低排列）：
每档累计认购金额
是否为有效
参与报价投资者名称
泰康资产管理有限责任公司
建信金圆（厦门）股权投资合伙企
业（有限合伙）
杭州汉石投资管理服务有限公司
鹏华基金管理有限公司
太平洋资产管理有限责任公司
兴业全球基金管理有限公司
易方达基金管理有限公司
上海证大投资管理有限公司
兴业全球基金管理有限公司
鹏华基金管理有限公司
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非公开发行股票新增股份变动暨上市公告书
工银瑞信基金管理有限公司
易方达基金管理有限公司
浙商证券资产管理有限公司
工银瑞信基金管理有限公司
兴业全球基金管理有限公司
国华人寿保险股份有限公司
深圳市保腾丰利创业投资企业（有
上海证大投资管理有限公司
深圳市保腾丰利创业投资企业（有
工银瑞信基金管理有限公司
太平资产管理有限公司
东海证券股份有限公司
深圳市保腾丰利创业投资企业（有
浙商证券资产管理有限公司
江苏瑞华投资控股集团有限公司
华宝兴业基金管理有限公司
上海证大投资管理有限公司
根据发行方案和申购簿记情况，公司经与主承销商协商，最终确定的发行价
格为 10.51 元/股，发行数量为 11,417,697 股，募集资金总额为 119,999,995.47 元。
（2）配售原则
本次发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最
终发行价格、配售对象和配售数量：1）认购价格优先；2）认购金额优先；3）
原前 20 名股东优先；4）收到《申购报价单》传真时间优先；5）发行人和主承
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销商协商确定（上述原则以下简称“优先原则”）。发行人和主承销商按照上述优
先原则确定的最终发行价格所对应的募集资金总额不超过 12,000 万元，且最终
发行价格所对应的配售数量不超过 1,500 万股。
根据上述优先原则：
1）如果本次配套发行有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资金的
需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本次拟
募集资金的需求总额的情况），主承销商和发行人根据实际情况协商决定是否中
止本次配套发行，如中止发行，则主承销商和发行人将退还投资者所缴纳的保证
金，将相关情况向中国证监会汇报后，择机再次启动发行。
2）如果本次配套发行有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资金的
需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本次拟
募集资金的需求总额的情况），经过主承销商和发行人协商决定不中止发行的，
同时有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数小于本次拟发行的股票
数量，且有效认购的投资者家数不超过十家，则有效认购将全部获得配售，发行
价格为有效认购的最低认购价格；并对于申购不足部分遵循以下原则：
①不改变竞价程序形成的价格；
②按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，如仍不足则
向申购报价日之前提供认购意向但未参与申购报价的投资者进行再一轮的追加
认购；如仍不足则在不超过十个交易日内寻找其他投资者；以上调整仍不足时则
按实际募集情况确定发行数量。
3）如果本次配套发行的有效认购对应的认购资金总额等于或大于本次拟募
集资金的需求总额或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或
大于本次拟发行股票数量上限时，有效认购将按上述优先原则进行排序累计，当
有效认购对应的认购资金总额等于或首次超过本次拟募集资金需求总额时或有
效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或首次超过本次拟发行股
票数量上限时，上述有效认购的最低认购价格即为本次配套发行价格。高于本次
配套发行价格的有效认购将全部获得配售；与本次配套发行价格相同的有效认购
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将按照优先原则配售余下的发行数量。
认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股
数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和主承销商对配售股份和相应配售
金额进行调整。
4）发行人和主承销商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以
上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（3）发行对象和发行数量的确定
本次发行的有效认购对象一共 17 家，发行人和主承销商根据簿记建档等情
况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、配售对象和配售数量：1）
认购价格优先；2）认购金额优先；3）原前 20 名股东优先；4）收到《申购报价
单》传真时间优先；5）发行人和主承销商协商确定（上述原则以下简称“优先原
则”），最后确定配售对象家数为 3 家，配售价格 10.51 元/股，对应累计申购量为
11,417,697 股。
综上所述，最终确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配投资者名称
泰康资产管理有限责任公司
47,999,989.78
建信金圆（厦门）股权投资合伙
47,999,989.78
企业（有限合伙）
杭州汉石投资管理服务有限公司
24,000,015.91
11,417,697
119,999,995.47
（4）发行对象的基本情况
1）泰康资产管理有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层
注册资本：100,000 万元
成立日期：2006 年 2 月 21 日
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法定代表人：陈东升
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：管理运用自有资金及保险资
金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资
产管理业务。
认购数量与限售期：4,567,078 股，该股份限售期为自其上市之日起 12 个月。
泰康资产管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不
存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2）建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
注册地址： 厦门市思明区塔埔东路 169 号 2 层 201 单元 E 室
成立日期：2012 年 6 月 28 日
执行事务合伙人：建信金圆（厦门）股权投资管理有限公司（委派代表：章
经营范围：非证券类股权投资及股权投资有关的咨询业务（不含吸收存款、
发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。
认购数量与限售期：4,567,078 股，该股份限售期为自其上市之日起 12 个月。
建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，
与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
3）杭州汉石投资管理服务有限公司
企业性质： 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：杭州市下城区凤起路 380-2 号
注册资本：2,500 万香港元
成立日期：2006 年 5 月 19 日
法定代表人：章凯
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经营范围：为企业提供投资管理咨询服务、项目管理咨询服务、财务管理咨
询服务（营业税除外）、经济信息咨询（除商品中介、证券、期货）。
认购数量与限售期：2,283,541 股，该股份限售期为自其上市之日起 12 个月。
杭州汉石投资管理服务有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一
年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、上市地点
本次向泰康资产管理有限责任公司、建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有
限合伙）、杭州汉石投资管理服务有限公司发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次配套发行锁定期
本次向泰康资产管理有限责任公司、建信金圆（厦门）股权投资合伙企业（有
限合伙）、杭州汉石投资管理服务有限公司发行股份的锁定期为：自其认购的股
票上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
7、募集资金量情况
本次交易募集的配套资金将用于补充公司流动资金和支付重组对价。
募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为
119,999,995.47 元。发行费用共计 19,553,090.20 元（包括独立财务顾问费用
17,155,090.20 元，其他发行费用 2,398,000.00 元），扣除发行费用的募集资金净
额为 100,446,905.27 元。
三、本次发行的相关机构
1、独立财务顾问（主承销商）
名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市深南大道 4011 号港中旅大厦 25 楼
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法定代表人：吴晓东
联系人：熊丹、张树敏
2、法律顾问
名称：北京观韬律师事务所
地址： 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层
负责人：韩德晶
联系人：曹蓉
3、财务审计机构
名称：中审国际会计师事务所有限公司
地址：北京海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 C 座 8 层
法定代表人：赵建中
电话：010-
传真：010-
联系人：周俊杰、陈志
四、独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
华泰联合证券作为本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商），具有保荐
人资格，依照相关规定承担保荐责任，华泰联合证券认为：本次配套发行经过了
必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次配套发行的全部过
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程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次配套发行所确定的
发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人第四届董事会
第十五次、第十七次会议和2012年第二次临时股东大会及《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公
五、发行人律师对本次非公开发行过程和发行对象合规性的见证意见
发行人律师派出律师对本次发行过程进行了见证，认为：
1、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》等
文件合法有效；
2、本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金金
额符合《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律法规、规范性文件及华帝股
份相关股东大会决议的规定；
3、本次非公开发行的过程和结果公平、公正。
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本次发行前后相关情况对比
一、股本结构的变动
1、本次配套发行前后的股本结构变化情况
本次配套发行前，截至日，公司的总股本为287,633,388股。本
次配套发行向泰康资产管理有限责任公司、建信金圆（厦门）股权投资合伙企业
（有限合伙）、杭州汉石投资管理服务有限公司发行普通股11,417,697股A股股
票，本次配套发行后公司总股本为299,051,085股。本次配套发行前后公司的股本
结构变化如下表所示：
本次配套发行之前
本次配套发行之后
持股数量（股）
持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
62,094,824
62,094,824
董事、高管持有股份
11,101,977
11,101,977
42,000,000
42,000,000
3 名特定投资者
11,417,697
其他社会公众股东
172,436,587
172,436,587
287,633,388
299,051,085
本次交易完成之前，九洲实业是公司的控股股东；本次交易完成之后，九洲
实业仍是公司的控股股东，公司控制权未发生变化。本次交易完成之后，社会公
众股股东持股比例为 57.66%，仍符合上市条件。
2、本次配套发行后前十名股东情况
本次配套发行前，截至 2013 年 7 月 31 日，公司前 10 名股东及持股比例情
期末持有股数（股） 持股比例（%）
中山九洲实业有限公司
62,094,824
中山奋进投资有限公司
42,000,000
米林县联动投资有限公司
10,134,828
中国建设银行－银华核心价值优选股
票型证券投资基金
华夏银行股份有限公司－德盛精选股
中山华帝燃具股份有限公司
非公开发行股票新增股份变动暨上市公告书
票证券投资基金
中国农业银行－交银施罗德成长股票
证券投资基金
泰康人寿保险股份有限公司－传统－
普通保险产品-019L-CT001 深
中国银行－富兰克林国海潜力组合股
票型证券投资基金
泰康人寿保险股份有限公司－投连－
五年保证收益-019L-TL001 深
158,541,800
截至 2013 年 9 月 17 日（本次重组配套募集资金发行股票的股份登记日），
公司发行股票后前 10 名股东及持股比例情况如下：
期末持有股数（股） 持股比例（%）
中山九洲实业有限公司
62,094,824
中山奋进投资有限公司
42,000,000
中国建设银行－银华核心价值优选股
10,953,195
票型证券投资基金
米林县联动投资有限公司
10,134,828
华夏银行股份有限公司－德盛精选股
票证券投资基金
中国农业银行－交银施罗德成长股票
证券投资基金
中国银行－富兰克林国海潜力组合股
票型证券投资基金
建信金圆（厦门）股权投资合伙企业
（有限合伙）
泰康人寿保险股份有限公司－传统－
普通保险产品-019L-CT001 深
160,971,398
二、资产结构的变动
本次发行后，公司募集资金净额为 100,446,905.27 元，公司总资产和净资产
将相应增加，资产负债率下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风
险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
三、业务结构的变动
本次发行前，公司的主营业务为生产和销售燃气用具、厨房用具、家用电器
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及企业自有资产投资、进出口经营业务。公司产品主要包括炉具、抽油烟机、热
水器、消毒柜、橱柜等品种。本次配套发行主要用于支付部分重组对价及补充流
动资金，以提高公司收购的整合绩效。因此，本次发行后，公司的主营业务未发
生变动。本次发行完成后，公司的盈利水平将得到进一步提升。
四、公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管
理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关
法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
五、高管人员结构的变动
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管
人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生
重大变化。
六、同业竞争和关联交易的变动
本次募集资金的使用不会导致与控股股东及其关联方关联交易的增加，也不
会产生同业竞争。
七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次发行不会
导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
八、本次发行未导致公司控制权变化
本次发行前，九洲实业为本公司的控股股东，本次发行完成后，控股股东仍
为九洲实业，本次交易未导致公司控制权变化。
九、本次发行完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等法
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律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
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财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务信息
根据本公司 2011 年、2012 年审计报告和 2013 年上半年度未经审计财务数
据，本公司近两年及一期的主要财务数据如下：
资产负债表摘要
2,143,519,697.96 1,962,549,376.49 1,233,276,917.23
1,086,406,346.52
945,492,652.89
673,765,137.55
股东权益合计
1,057,113,351.44 1,017,056,723.60
559,511,779.68
归属于母公司股东的权益合计
1,025,682,377.76
988,012,361.95
542,103,723.63
利润表摘要
2013 年 1-6 月
1,815,127,816.45 2,488,102,056.67 2,038,683,990.84
113,631,624.34
182,291,958.02
152,716,692.53
118,101,937.22
192,998,573.10
167,666,647.44
95,522,498.05
164,825,559.92
142,853,846.08
归属于母公司所有的净利润
93,135,886.02
159,189,254.32
138,830,602.26
现金流量表摘要
2013 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额
109,979,587.62
197,323,375.80
100,749,312.30
投资活动产生的现金流量净额
-42,345,288.64
-5,336,323.13
-107,331,349.29
筹资活动产生的现金流量净额
-87,998,183.39
-65,936,892.38
-54,726,151.51
现金及现金等价物净增加额
-22,512,302.12
126,050,160.29
-61,308,188.50
每股指标（元/股）
2013 年 1-6 月
每股收益-基本
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报
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表数据为基础进行分析。
二、管理层讨论与分析
（一） 本次发行前财务状况分析
1、资产规模及构成分析
流动资产合
1,186,087,550.68 55.33% 1,014,820,501.98 51.71% 697,463,149.75 56.55%
非流动资产
957,432,147.28
947,728,874.51
48.29% 535,813,767.48 43.45%
2,143,519,697.96 100.00% 1,962,549,376.49 100.00% 1,233,276,917.23 100.00%
上市公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日的资
产总额分别为 1,233,276,917.23 元、1,962,549,376.49 元和 2,143,519,697.96 元，
2012 年末公司资产总额相比 2011 年末大幅增长，主要是 2012 年新增合并中山
百得厨卫有限公司（以下简称“百得厨卫”）所致。
上市公司 2011 年末流动资产和非流动资产占总资产比例分别为 56.55%和
43.45%，2012 年末流动资产和非流动资 产占总资产比例分别为 51.71%和
48.29%，2013 年 6 月 30 日流动资产和非流动资产占总资产比例分别为 55.33%
和 44.67%。报告期内上市公司流动资产占总资产比例维持在 50%以上，基本保
本公司流动资产所占比例较大，符合厨电行业的行业特点，该行业销售增长
的主要驱动因素为品牌运营、渠道建设、产品技术和产品附加值的不断提升。固
定资产一旦在初始投资时形成规模，可在较长经营期间内保持稳定。
（1）流动资产构成分析
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2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日，公司流动资
产构成如下：
409,088,680.36 34.49%
444,418,595.12 43.79% 320,141,144.05 45.90%
交易性金融资
3,991,520.00
236,082,009.21 19.90%
162,801,415.56 16.04% 112,511,419.06 16.13%
243,073,724.75 20.49%
137,528,602.00 13.55% 77,579,806.96 11.12%
81,501,802.25
35,229,207.61
3.47% 48,547,512.34
其他应收款
23,028,713.67
25,409,487.02
2.50% 20,239,659.54
191,212,497.10 16.12%
206,312,791.95 20.33% 112,676,780.05 16.16%
其他流动资产
2,100,123.34
3,120,402.72
1,775,307.75
流动资产合计
1,186,087,550.68 100.00% 1,014,820,501.98 100.00% 697,463,149.75 100.00%
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货构成，
2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日，此五项资产账面
价值合计占当年流动资产的比例分别为 96.27%、97.19%、97.88%。
2013 年上半年末，公司应收账款较上年度末增加了 105,545,122.75 元，增长
率为 76.74%，其占流动资产的比重较上年度末上升了 6.94 个百分点，主要系苏
宁云商及北京华帝燃具销售有限公司等年中尚未结算应收账款增加所致。
公司存货主要为原材料、库存商品、自制半成品、包装物、低值易耗品、委
托加工物资等。2012 年末，存货较上年度末增加了 93,636,011.90 元，增长率为
83.10%，其占流动资产的比重较上年度末上升 4.17 个百分点，主要系 2012 年
新增合并百得厨卫所致。
（2）非流动资产构成分析
2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日，公司非流动
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资产构成如下：
非流动资产
长期股权投资
48,121,543.22
28,115,923.15
27,853,024.58
609,407,086.25
63.65% 615,384,100.66
64.93% 405,094,376.86
3,933,245.73
611,512.83
3,951,565.70
固定资产清理
356,258.60
149,795,649.39
15.65% 152,412,191.30
75,534,990.34
103,751,692.39
10.84% 103,751,692.39
长期待摊费用
35,102,618.05
40,489,400.53
18,791,625.57
递延所得税资产
6,964,053.65
6,964,053.65
4,588,184.43
非流动资产合计 957,432,147.28 100.00% 947,728,874.51 100.00% 535,813,767.48 100.00%
公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉及长期待
摊费用构成。2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日，此
五项资产账面价值合计占当年非流动资产的比例分别为 98.41%、99.20%和
98.82%，整体结构保持稳定。
2012 年末及 2013 年上半年末，公司固定资产、无形资产、长期待摊费用相
比 2011 年末显著增加，并新增商誉 103,751,692.39 元，主要是合并百得厨卫所
2013年上半年末长期股权投资较上年度末有所增长，主要系2013年对中山市
公用小额贷款有限责任公司股权投资所致。
公司的无形资产主要为土地使用权、商标权、专利权、软件；长期待摊费用
主要为模具、租入固定资产改良支出等；递延所得税资产主要是计提坏账准备、
存货跌价准备以及固定资产减值准备所形成的。
2、负债规模及构成分析
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流动负债合计
1,077,366,076.52 99.17% 937,552,382.89 99.16% 669,514,867.55 99.37%
非流动负债合计
9,040,270.00
7,940,270.00
4,250,270.00
1,086,406,346.52 100.00% 945,492,652.89 100.00% 673,765,137.55 100.00%
2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日，公司流动负
债所占负债总额的比重分别高达 99.37%、99.16%及 99.17%，公司负债的结构保
持稳定，流动负债构成公司负债的主体。
（1）流动负债构成分析
60,000,000.00
5.57% 80,000,000.00
8.53% 40,000,000.00
10,702,453.43
0.99% 66,418,140.77
7.08% 80,909,185.88
474,945,396.99
44.08% 359,406,537.52
38.33% 277,581,202.66
147,765,125.33
13.72% 117,422,388.28
12.52% 95,394,241.95
应付职工薪酬
26,188,078.07
2.43% 35,226,350.60
3.76% 21,614,401.94
39,538,492.80
3.67% 20,952,831.39
2.23% 18,767,171.91
0.00% 10,364,230.08
其他应付款
87,548,325.04
8.13% 89,480,350.99
9.54% 21,937,651.40
其他流动负债
230,678,204.86
21.41% 158,281,553.26
16.88% 113,311,011.81
流动负债合计 1,077,366,076.52
99.17% 937,552,382.89 99.16% 669,514,867.55 100.00%
2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日，短期借款、
应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、其他流动负债等六项负债构成公
司流动负债的主要部分，分别占比为 93.97%、92.90%、93.90%。公司流动负债
的内部结构保持稳定。
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公司 2012 年末短期借款余额较 2011 年末有所增加，为新增纳入合并范围的
百得厨卫短期借款。
公司的应付票据包括银行承兑汇票、商业承兑汇票，应付票据余额 2012 年
末较上年末减少 17.91%，2013 年上半年末较 2012 年末减少 83.89%，主要系公
司以背书票据支付货款，导致直接开具的应付票据大幅减少所致。
公司的应付账款余额 2012 年末较 2011 年末增长 29.48%，2013 年上半年末
较 2012 年末增长 32.15%，主要为采购增长所致，各年度末余额占流动负债百分
比保持稳定。
2013 年上半年末及 2012 年末，其他应付款余额较 2011 年末有所上升，主
要为本次重大资产重组交易应付中山奋进投资有限公司 48,620,000.00 元现金尚
公司的预收款项为预收经销商的货款，通常情况下经销商会提前支付货款，
公司收到货款后根据经销商的要求安排发货。公司的其他应付款主要为经销商的
保证金。其他流动负债主要是各期末预提的销售费用以及其他费用。
（2）非流动负债构成分析
专项应付款
3,650,270.00
3,650,270.00
3,750,270.00
5,390,000.00
4,290,000.00
500,000.00
非流动负债合计 9,040,270.00 100.00%
7,940,270.00 100.00%
4,250,270.00 100.00%
公司非流动负债由专项应付款、递延收益、其他非流动负债构成，各期末公
司的专项应付款主要是收取的各项政府支持资金；递延收益系公司收到的“太阳
能燃气联合供热设备生产技术改造”项目财政补助资金、“整体智能厨房研究及产
业化项目”、“离散型制造行业企业内部供应链信息化提升技术改造项目”等补助
3、偿债能力分析
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资产负债率（%）
注：①资产负债率=总负债/总资产；
②流动比率=流动资产/流动负债；
③速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
从上述偿债能力指标分析可以看出，公司的资产负债率处于合理的区间，长
期偿债能力较强。流动比率和速动比率保持在合理的比例，公司资产流动性较好，
短期偿债能力较强。
4、资产周转能力分析
2013 年 1-6 月
应收账款周转率（次/年）
存货周转率（次/年）
注：①应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；
②存货周转率=营业成本/平均存货余额；
由于百得厨卫于 2012 年内完成资产过户，纳入公司 2012 年合并利润表的金
额仅为百得厨卫过户后的利润，而纳入合并资产负债表的金额为百得厨卫 2012
年末各资产项目总余额，因此在计算资产周转能力比率时，2012 年度较 2011 年
度有较大幅度下降。
（二）本次发行前经营成果分析
1、利润构成分析
2013 年 1-6 月
1,815,127,816.45
2,488,102,056.67
2,038,683,990.84
1,197,049,832.28
1,661,699,391.15
1,355,612,526.60
113,631,624.34
182,291,958.02
152,716,692.53
118,101,937.22
192,998,573.10
167,666,647.44
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95,522,498.05
164,825,559.92
142,853,846.08
归属于母公司所有者净利润
93,135,886.02
159,189,254.32
138,830,602.26
2012 年营业收入、净利润较 2011 年同比增幅分别为 22.04%和 14.66%，2013
年 1-6 月营业收入、净利润较 2012 年同期增幅分别为 54.29%和 48.00%。
报告期内，厨电行业受到房地产调控以及整体经济状况下滑等外部因素的不
利影响，但公司的营业收入和净利润仍然呈稳定增长态势，主要原因在于公司保
持现有渠道稳固发展，积极拓展乡镇市场，并在网络电子商务平台、房地产直营
平台等新渠道开发与运营中取得较好成绩，同时在销售推广中实施套餐模式并搭
配特制的促销产品等营销策略，促使公司营业收入和净利润实现稳定增长。
2013 年上半年营业收入、净利润较 2012 年同期增长较大，主要为合并百得
厨卫所致。
2、盈利能力分析
2013 年 1-6 月
加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股）
销售毛利率
销售净利率
注：①加权平均净资产收益率和基本每股收益的计算，请参见《公开发行证券公司信息
披露编报规则》第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）；
②销售毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；
③销售净利率=净利润/营业收入；
从盈利能力指标来看，2011年至2012年，公司的加权平均净资产收益率、基
本每股收益、销售净利率、销售毛利率基本维持稳定，2013年上半年度销售净利
率均出现一定程度的下滑，主要原因是：公司采取了多样化的促销方式，并投入
了较大的营销资源来提升终端销售业绩，销售费用占比增加。
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本次募集资金运用
一、本次募集资金总额及使用计划
上市公司本次募集资金总额为 119,999,995.47 元，扣除各项发行费用人民币
19,553,090.20 元，实际募集资金净额为人民币 100,446,905.27 元，主要用于补充
流动资金，提高重组绩效。
二、本次发行募集配套资金的必要性分析
1、有利于增强公司流动性，增强支付能力，优化公司资产负债结构，改善
公司财务状况
本次交易前，由于公司最近几年市场拓展费用、品牌运作费用以及研发支出
等有所增加，公司自有资金不能完全满足公司的生产经营需要，主要通过银行借
款等方式来解决资金需求。最近 2 年来，公司的资产负债率高于同行业平均水平，
流动比率、速度比率低于同行业平均水平。与同行业上市公司相比，华帝股份资
产负债率较高，流动性较低。为支付重组对价，华帝股份将向奋进投资支付
48,620,000.00 元现金，如果全部以自有资金支付，将进一步降低华帝股份的流动
性，偿债能力进一步弱化。
通过本次募集配套资金，有利于优化公司资产负债结构，改善公司财务状况，
降低资产负债率，提高流动性。
2、有利于保持经营资金正常周转，降低采购成本，提高产品毛利率
为保持上市公司的正常经营，公司需要相应的资金进行周转。公司近几年销
售收入保持了 15%的增长，特别是由于 KA 销售占比的提升，公司加大了授信额
度以缓解经销商因 KA 结算资金回笼周期长的问题，经营资金周转需求进一步加
大。同时，在采购过程中，公司之前主要采用期限为三个月的商业票据结算，本
次募集资金到位后，公司将采用票据加现金的结算方式，可提高公司的议价能力，
降低大宗采购材料、主要配件的采购单价，从而降低产品生产成本，提高产品毛
利率和公司盈利能力。
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3、有利于支持标的公司业务发展，提高上市公司的盈利能力
标的公司主要是通过自有资金和银行借款保持其正常经营，资产负债率相对
偏高。国内市场方面，标的公司国内自有品牌销售主要集中在国内三、四级市场。
目前三、四级市场需求很大，标的公司为了保证自有品牌销售的持续增长，需要
在三、四级市场加大销售渠道建设力度。标的公司在西北、西南、华南等区域的
部分省市三四级市场已经建设了较好的销售渠道，但在华东、华北、东北地区还
有很多空间，标的公司除维护既有渠道外，未来将加大投入建设和强化公司在华
东、华北、东北等地区的销售渠道。这些需要相应的资金支持。
海外市场方面，标的公司海外 ODM 业务占其营业收入的比重较高，平均比
例为 40%左右。海外业务一般是通过信用证支付，结算周期多在 60 天左右，占
用了较多资金。为保证重组后上市公司的海外业务做优做强，公司将在百得厨卫
海外业务的基础上，做出进一步的整合。整合之后的业务发展需要相应的资金支
本次募集配套资金到位后，上市公司将根据标的公司资金管理和业务发展情
况对其提供支持，促进标的公司主营业务的发展，从而提高上市公司的盈利能力。
4、本次募集配套资金有助于上市公司发展战略的实现
公司致力于成为全球最有影响力的厨卫制造商和服务商，“vatti 華帝”品牌正
在走向国际。根据公司的发展战略，未来 3-5 年内，华帝股份将以整体厨房为核
心，实行多品牌、多基地运作，积极向相关领域进行延伸和辐射。以厨电一体化
为契机，打造华帝“整体厨房”品牌和产业链；通过收购和整合，丰富高、中、低
端各层次产品，构建覆盖国内各级市场和海外市场的销售渠道，通过规模优势建
立相对成本领先优势；以商业模式创新来实施局部的差异化竞争战略；加强和全
球范围内合作伙伴的沟通与合作。无论是建设新的基地，还是收购或整合，都需
要较多的资金支持。本次募集配套资金有助于上市公司发展战略的实现。
三、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
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发行人将在本次募集资金到达上市公司账户并验资完毕后一个月内与独立财务
顾问（主承销商）、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资
金的使用情况。
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独立财务顾问对本次发行股票上市的推荐意见
受华帝股份委托，华泰联合证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资
金之募集配套资金非公开发行股份的独立财务顾问（主承销商），华泰联合证券
具有保荐人资格，依照相关规定承担保荐责任，符合证监会的相关规定。
华泰联合证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的
发行条件、存在的问题和风险等做了充分尽职调查，就发行人与本次发行的有关
事项严格履行了内部审核程序，并通过华泰联合证券的内部审核。
华泰联合证券认为：华帝股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件
中关于上市公司募集配套资金非公开发行股票及上市的相关要求。华帝股份本次
发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华泰联合证券具备
保荐人资格，愿意推荐华帝股份本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第六章 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增股份登记已获得批准，本次发行新增 11,417,697 股股份已于
2013 年 9 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手
续，已登记至泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001 深、
泰康人寿保险股份有限公司-投连-优选成长、建信金圆（厦门）股权投资合伙企
业、杭州汉石投资管理服务有限公司名下。
本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 10 月 11 日，
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001 深、泰康人寿
保险股份有限公司-投连-优选成长、建信金圆（厦门）股权投资合伙企业、杭州
汉石投资管理服务有限公司所持新增股份在本次股份上市之日起 12 个月内不
转让，上市流通时间为 2014 年 10 月 13 日。锁定期内，因本次发行的股份产生
的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交
易或转让。
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第七章 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，就持续督导事项，发
行人与独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券签订了《关于募集配套资金非公
开发行股票并在中小企业板上市持续督导协议》，主要内容如下：
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司本次非公开发行股
票的持续督导期间为，本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会
计年度。由于华泰联合证券对公司发行股份购买资产持续督导仍在进行过程中，
故本次非公开发行股票持续督导期为日至日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市
公司本次募集配套资金非公开发行股票上市当年和其后的第一个完整会计年度
的年报，自上市公司年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项
出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
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6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
8、监管部门要求的其他事项。
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第八章 中介机构声明
（一）独立财务顾问声明
本公司已对本新增股份变动报告暨上市公告书以及其摘要进行了核查，确认
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承
担相应的法律责任。
项目协办人（签字）： __________
项目主办人（签字）：__________
__________
法定代表人（签字）： __________
华泰联合证券有限责任公司（公章）
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（二）发行人律师声明
本所及签字律师已对本新增股份变动报告暨上市公告书及其摘要进行了核
查，确认本新增股份变动报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不
存在矛盾。本所及签字律师对发行人本新增股份变动报告暨上市公告书及其摘要
引用的法律意见书内容无异议，确认本新增股份变动报告暨上市公告书及其摘要
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
负责人(签字)：
经办律师(签字)：
北京市观韬律师事务所(公章)
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（三）审计及验资机构声明
本所及签字注册会计师已对本新增股份变动报告暨上市公告书及其摘要进
行了核查，确认本新增股份变动报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不
存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人本新增股份变动报告暨上市公告书及
其摘要引用的财务报告及验资报告内容无异议，确认本新增股份变动报告暨上市
公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人(签字)：
经办注册会计师(签字)：
中审国际会计师事务所有限公司(公章)
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第九章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、上市申请书；
2、财务顾问协议、财务顾问协议之补充协议以及持续督导协议；
3、独立财务顾问声明与承诺；
4、独立财务顾问出具的上市保荐书；
5、独立财务顾问本次发行股份购买资产并募集配套资金出具的独立财务顾
问核查意见；
6、律师就本次发行股份购买资产并募集配套资金出具的法律意见书；
7、独立财务顾问关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报
8、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；
9、会计师事务所为本次非公开发行股票出具的验资报告；
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件；
11、认购股东出具的股份限售承诺。
二、备查地点
1、中山华帝燃具股份有限公司
地址：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路 1 号
联系人：王钊召
2、华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市深南大道 4011 号港中旅大厦 25 楼
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联系人：熊丹、张树敏
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（此页无正文，为《中山华帝燃具股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金之募集配套资金非公开发行股票新增股份变动暨上市公告书》之盖章页）
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