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发布时间： 11:57 | 作者：美女一一 | 来源：网络 | 浏览：1200 次
第四节 本次发行募集资金使用计划一、本次发行募集资金的用途经相关监管部门批准后,本次发行优先股所募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充本行其他一级资本,提高本行一级资本充足率,优化资本结构A股证券代码: A股证券简称:光大银行公告编号:临H股证券代码:6818 H股证券简称:中国光大银行中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任本次优先股将采取非公开发行的方式;本预案经本行第六届第二十六次会议审议通过;本次优先股发行方案尚需本行股东大会审议通过,并报中国银行业监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准;以下为本次优先股发行预案中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案本行及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本次优先股发行完成后,本行经营与收益的变化,由本行自行负责;因本次优先股发行引致的投资风险,由投资者自行负责本预案是本行董事会对本次优先股发行的说明,任何与之相悖的声明均属不实陈述投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问本预案所述事项并不代表审批机构对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待本行股东大会及本行A股和H股类别股东会议的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准1、本次境内非公开发行优先股方案已经本行日召开的董事会会议审议通过根据有关规定,本次发行方案尚需经本行股东大会及本行A股和H股类别股东会议分别逐项审议通过,并需经中国银监会及中国证监会等相关监管机构核准2、发行数量及募集资金投向:本次拟发行的优先股总数不超过3亿股,募集资金总额不超过人民币300亿元,具体数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定,扣除发行费用后将全部用于补充本行其他一级资本3、票面金额和发行价格:本次优先股每股票面金额人民币100元,按票面金额平价发行4、发行方式:本次优先股将采取非公开发行的方式,在监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行,不同次发行的优先股除票面股息率外,其他条款相同,每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准5、发行对象:本次发行的优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行,每次发行对象不超过二百人,且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人本行股东光大集团拟认购不超过1,000万股本行本次发行的优先股,认购金额不超过人民币10亿元光大集团承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程,并接受本行根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率除光大集团外,本行董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定,按照国内市场发行规则确定发行对象本次优先股采用代销的方式发行,所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股6、本次优先股拟采用可分阶段重置的票面股息率,即在优先股存续期内可采用相同股息率,或设置股息率重置周期,在相应期次优先股计息起始日后的一定时期内采用相同股息率,随后每隔一定时期重置一次本次优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率7、本次优先股具有以下特别条款:本次优先股表决权受到限制,除本预案中列明的特殊情况外,一般情况下本次优先股股东没有表决权;本次优先股设置了表决权恢复条款,在表决权恢复情形下,本次优先股股东有权与普通股股东共同表决;本次优先股股息不可累积;本次优先股无到期期限,但自赎回期起始之日起,如得到中国银监会批准并符合相关要求,本行有权行使赎回权,赎回全部或部分本次优先股,但不设置投资者回售条款;根据中国银监会相关规定,在出现强制转股触发事件的情况下,本次优先股将强制转换为A股普通股;本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格,并将根据本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股、配股等情况进行累积调整,但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整;在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下,本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后,有可分配税后利润的情况下,可以向优先股股东分配股息,且其股息分配顺序优先于普通股股东优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩,也不随评级变化而调整;根据中国银监会规定,任何情况下,经股东大会审议通过后,本行有权取消优先股的派息,且不构成违约事件本行在行使该权利时将充分考虑优先股股东的权益8、本次发行不会导致本行控股股东和实际控制人发生变化9、除本次计划在境内发行优先股外,本行在未来十二个月内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等,采取股权融资等方式补充本行资本的可能性截至本预案公告日,按照本行资本规划,除本次优先股发行外,本行尚无其他股权类融资计划在本次非公开发行优先股预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:除另有说明外,本预案中的所有财务数据均为本行合并财务报表数据第一节 本次优先股的发行目的一、应对行业监管对资本提出的更高要求在全球经济持续调整的背景下,境内外监管机构加强了对银行资本充足率的监管力度中国银监会借鉴巴塞尔委员会制定的巴塞尔协议Ⅲ,颁布了《资本管理办法》并于日正式实施,对国内银行资本充足率水平、资本质量、资本管理以及资本补充机制等提出了较高的监管要求根据《资本管理办法》,本行在保持资本充足率不低于10.5%监管底线的基础上,还可能面临0%至2.5%的逆周期资本要求及其他特定资本要求本行董事会于日审议通过了《中国光大银行股份有限公司资本管理暨资本规划报告》在结合宏观经济形势、自身经营状况及未来发展规划的基础上,本行对年资本补充需求进行了测算为确保满足监管要求,本行拟通过发行优先股补充一级资本二、确保本行业务持续稳健发展的需要2013年开始,本行进入新的战略规划期规划期内,我国经济进入新的发展周期,金融业改革将进一步深化,随着银行业监管改革和利率市场化的推进,资本问题日益成为银行经营中的核心问题在“稳增长、调结构”的宏观经济政策背景下,我国银行业仍然肩负着支持实体经济平稳发展的重任,未来信贷投放需要维持稳定合理的增长速度,因而将导致风险加权资产的持续增长,对资本产生一定消耗,面临持续的资本补充压力在此背景下,持续完善资本补充机制,不断提高资本质量和资本充足率水平既是本行积极应对行业发展,增强资本管理能力,推动实现战略转型的需要,也是增强持续发展能力、服务实体经济的要求三、持续优化本行资本结构的需要本行一直秉承资本节约、资本有偿使用、风险调整后回报最大化的核心理念,遵循“内源为主、外源为辅”的资本补充策略,通过拓展核心负债、提高资本收益来提升资本回报水平,制定合理及稳定的分红政策,加大内源式资本补充力度,同时积极推进各级外部资本补充根据巴塞尔协议Ⅲ,《资本管理办法》将商业银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本目前本行资本结构主要由核心一级资本和二级资本构成,其他一级资本缺乏,资本结构较为单一,资本成本相对较高通过本次发行优先股,本行能够在有效补充资本的同时合理优化资本结构,提升公司价值,为本行战略目标的实现奠定扎实基础第二节 本次优先股的发行方案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《资本管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定,本行已符合发行优先股的条件,并拟在境内发行总额不超过人民币300亿元优先股,用以补充资本金本行本次优先股发行的具体方案如下:一、发行优先股的种类本次发行优先股的种类为在境内非公开发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《资本管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股二、发行数量及规模本次拟发行的优先股总数不超过3亿股,募集资金总额不超过人民币300亿元,具体数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定三、票面金额和发行价格本次优先股每股票面金额人民币100元,按票面金额平价发行本次优先股发行将采取非公开发行的方式,在监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行,不同次发行的优先股除票面股息率外,其他条款相同,每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准具体发行方式提请股东大会授权董事会,与保荐人协商确定本次优先股无到期期限本次发行的优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行,每次发行对象不超过二百人,且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人本行股东光大集团拟认购不超过1,000万股本行本次发行的优先股,认购金额不超过人民币10亿元光大集团承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程,并接受本行根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率除光大集团外,本行董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定,按照国内市场发行规则确定发行对象本行及受本行控制或有重要影响的关联方不得购买本次优先股,且本行不得直接或间接为购买本次优先股提供融资本次优先股采用代销的方式发行,所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股本次优先股不设限售期票面股息率及确定原则本次优先股拟采用可分阶段重置的票面股息率,即在优先股存续期内可采用相同股息率,或设置股息率重置周期,在相应期次优先股计息起始日后的一定时期内采用相同股息率,随后每隔一定时期重置一次本行将通过市场询价方式或监管机构认可的其他方式确定相应期次优先股发行时的票面股息率,具体事宜提请股东大会授权董事会根据发行时的国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素,与保荐人协商确定本次优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率11根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定确定,以归属于本行普通股股东的口径进行计算可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润,且以较低数额为准1、在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下,根据公司章程规定,本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后,有可分配税后利润的情况下,可以向优先股股东分配股息,本次优先股的股息分配顺序优先于普通股股东优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩,也不随评级变化而调整2、任何情况下,经股东大会审议通过后,本行有权取消优先股的派息,且不构成违约事件本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外,不构成对本行的其他限制本行在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益本行决定取消或部分取消优先股股息派发的,将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东3、本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定若取消部分或全部优先股派息,需由股东大会审议批准如本行全部或部分取消优先股的股息发放,在完全宣派当期优先股股息之前,本行将不会向普通股股东分配股息本行以现金形式支付优先股股息,计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额本次优先股采用每年付息一次的方式,计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日,派息日为相应期次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担本次优先股采取非累积股息支付方式,即未向优先股股东足额派发的股息,不累积到下一计息年度本次优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配1、当其他一级资本工具触发事件发生时,即核心一级资本充足率降至5.125%时,本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为A股普通股,并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上在部分转股情形下,本次优先股按同等比例、以同等条件转股当优先股转换为A股普通股后,任何条件下不再被恢复为优先股2、当二级资本工具触发事件发生时,本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为A股普通股当优先股转换为A股普通股后,任何条件下不再被恢复为优先股其中,二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者:中国银监会认定若不进行转股或减记,本行将无法生存;相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持,本行将无法生存当发生上述触发强制转股的情形时,本行需报中国银监会审查并决定,并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定,履行临时报告、公告等信息披露义务强制转股价格及确定依据本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量,即每股人民币2.72元强制转股比例、数量及确定原则本次优先股强制转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额,本行将按照有关监管规定进行处理其中:Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的股数;V为优先股按同等比例吸收损失前提下每一优先股股东持有的所需进行强制转股的优先股票面总金额;P为本次优先股的强制转股价格当触发事件发生后,届时已发行且存续的优先股将根据上述计算公式,全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股本次优先股的强制转股期自相应期次优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止强制转股价格调整方式自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起,当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股、配股等情况时,本行将按上述条件出现的先后顺序,依次对强制转股价格进行累积调整,但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整具体调整方法如下:送红股或转增股本:P1=P0×N/;A股低于市价增发新股或配股:P1=P0×/;k=n×A/M;其中:P0为调整前有效的强制转股价格,N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数,n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量,A为该次A股增发新股价格或配股价格,M为该次A股增发新股或配股的公告日前一交易日A股普通股收盘价,P1为调整后有效的强制转股价格当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时,出于反稀释目的,本行将按照公平、公正、公允的原则,充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则,视具体情况调整强制转股价格该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定强制转股年度有关普通股股利的归属因本次优先股强制转股而增加的本行A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等的权益,在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东,均参与当期股利分配十、有条件赎回条款本次优先股赎回权为本行所有,本行行使有条件赎回权应得到中国银监会的事先批准,优先股股东无权要求本行赎回优先股,且不应形成优先股的赎回权将被行使的预期本次优先股不设置投资者回售条款,优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股本次优先股自发行结束之日起5年后,在任何一个可赎回日,经中国银监会事先批准并符合相关要求,本行有权全部或部分赎回本次优先股,具体赎回期起始时间提请股东大会授权董事会根据市场状况确定本次优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之日止在部分赎回情形下,本次优先股按同等比例、以同等条件赎回本行行使优先股的赎回权需要符合以下要求:1、本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股,并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换;或者2、本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求赎回价格及定价原则本次优先股以现金方式赎回,赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息一般情况下,优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决如出现以下情况之一的,本次优先股股东有权出席股东大会会议,可就以下事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但本行持有本行发行的优先股没有表决权:修改本行公司章程中与优先股相关的内容;本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十;本行分立、合并、解散或者变更公司形式;公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形上述事项的决议,除须经出席会议的本行普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过在本次优先股存续期间,本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决恢复表决权的优先股享有的普通股表决权计算公式如下:R=W/S,恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍其中:R为每一优先股股东持有的优先股恢复为A股普通股表决权的份额;W为每一优先股股东持有的优先股票面金额;初始折算价格S为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量,即每股人民币2.72元表决权恢复时折算价格调整方式自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起,当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股、配股等情况时,本行将按上述条件出现的先后顺序,依次对表决权恢复时的折算价格进行累积调整,但本行派发普通股现金股利的行为不会导致表决权恢复时折算价格的调整具体调整方法如下:送红股或转增股本:S1=S0×N/;A股低于市价增发新股或配股:S1=S0×/;k=n×A/M;其中:S0为调整前的折算价格,N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数,n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量,A为该次A股增发新股价格或配股价格,M为该次A股增发新股或配股的公告日前一交易日A股普通股收盘价,S1为调整后的折算价格当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次境内优先股股东的权益时,出于反稀释目的,本行将按照公平、公正、公允的原则,充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则,视具体情况调整表决权恢复时的折算价格该等情形下折算价格的调整机制将根据有关规定予以确定表决权恢复条款的解除表决权恢复后,当本行已全额支付当年优先股股息时,则自全额付息之日起,优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止后续如再次触发表决权恢复条款的,优先股股东的表决权可以重新恢复十三、清偿顺序及清算方法本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序,受偿顺序排在存款人、一般债权人及可转换债券持有人、次级债持有人、二级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后,优先于本行普通股股东本行进行清算时,将按以下顺序及方法进行清偿:支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金;支付个人储蓄存款的本金和利息;清偿本行其他债务;按前款规定清偿剩余财产后,本行根据股东持有的股份种类和相应比例进行分配本次发行的优先股股东与本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿,均优先于普通股股东分配剩余财产本次优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和,不足以支付的,优先股股东按照持股比例获得清偿本次优先股的具体评级安排将根据境内相关法律法规及境内发行市场情况确定本次优先股无担保安排十六、募集资金用途经中国银监会批准后,本次优先股发行所募集资金在扣除发行费用后,全部用于补充本行其他一级资本本次发行的优先股将在上交所转让,转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定十八、本次发行决议有效期本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月十九、有关授权事项与本次优先股发行相关的授权为保证本次优先股发行顺利进行,特提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权董事长、副董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下,在本次优先股决议有效期内,共同或单独全权办理本次优先股发行的相关事宜具体授权内容及范围包括但不限于:1、在发行前,制定和实施本次优先股的最终方案,包括但不限于确定具体发行数量、发行方式、股息率定价方式和具体股息率、发行时机和发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜;2、如发行前国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化,除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次优先股的发行方案进行相应调整;3、制作、修改、签署、报送本次发行和转让相关的申报材料及发行/转让文件,并处理相关事宜;4、修改、签署、递交、执行和发布本次发行相关的一切协议、合同和文件;5、根据监管机构的意见及本次优先股最终发行情况等适时修改本行公司章程中与本次发行相关的条款,并办理相关工商备案、登记手续、优先股挂牌等事宜;6、聘请保荐人、承销商、律师、审计师及其他与本次发行优先股有关的中介机构以及办理与本次发行有关的其他事宜优先股存续期间相关事宜的授权在本次优先股存续期间,提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜:1、根据相关法律法规要求及市场情况,在发生本次优先股强制转股触发事件时,全权办理本次优先股转股的所有相关事宜,包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、对公司章程中与转股相关的条款进行必要的修改、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜;2、在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜,并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜;3、依照发行方案的约定,宣派和支付全部优先股股息但在取消优先股派息或部分派息的情形下,仍需由股东大会审议批准;4、根据相关法律、法规及有权机关的要求,落实本次优先股发行相关的即期回报摊薄的填补措施第三节 本次优先股发行带来的主要风险除本行日常信息披露文件和本预案提供的其他各项资料外,可能直接或间接对本行及现有普通股股tb通宝娱乐城老虎机_tb通宝娱乐0006东产生重大影响的风险因素如下:在确保资本充足率满足监管要求的前提下,本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后,母公司财务报表口径下有未分配利润的情况下,可以向优先股股东分配股息优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前如果本行全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放,则本行不得发放该会计年度的普通股股息在支付优先股股息之后,普通股股东可能面临可分配利润减少或无可分配利润的风险假设按照本次优先股发行总额不超过人民币300亿元、股息率不超过每年6.5%的情况测算,本次优先股每年需支付股息不超过人民币19.5亿元参考本行2013年年报数据,扣除按照上述口径测算的优先股股息后,归属于本行普通股股东的净利润不少于人民币247亿元因此,由于本次优先股的派息,归属于本行普通股股东的净利润减少额将不超过7.30%二、权益被摊薄风险根据相关监管机构规定,本次发行的优先股设置了表决权恢复及强制转股条款当发生优先股股东表决权恢复或强制转股时,本行原有普通股股东可能面临权益被摊薄的风险本次优先股均设有表决权恢复条款,即若本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,本次优先股股东将有权出席股东大会与普通股股东共同表决,每股优先股股份享有的普通股表决权根据发行方案约定的计算方式确定以审议本预案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为表决权恢复时的折算价格,即人民币2.72元/股,假设以本次优先股发行上限人民币300亿元测算,当本次优先股表决权恢复时,本行普通股股东表决权比例将被稀释为80.89%截至日,汇金公司持股比例为41.24%,为本行控股股东在本次优先股依据上述假设条件恢复表决权后,且不考虑光大集团重组改制的安排,汇金公司表决权比例为33.36%,仍为本行控股股东如果触发强制转股,本行普通股的股本总额相应增加,将对公司归属于普通股股东的净资产收益率、普通股每股收益产生一定的摊薄作用,强制转股的数量根据发行方案约定的计算方式确定截至日,本行合计发行46,679,095,000股普通股若强制转股事件触发,则原普通股股东的持股比例将会被稀释以审议本预案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为强制转股价格,即人民币2.72元/股,假设以本次优先股发行上限人民币300亿元测算,若本次优先股全部转换为普通股,则本行的普通股股本将增至57,708,506,764股,原普通股股东的持股比例将被稀释为80.89%截至日,汇金公司持股比例为41.24%,为本行控股股东在本次优先股依据上述假设条件转股后,且不考虑光大集团重组改制的安排,汇金公司的持股比例为33.36%,仍为本行控股股东三、普通股股东清偿顺序风险本次优先股股东受偿顺序优先于本行普通股股东因此,如本行因解散、破产等原因进行清算时,由于本次优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产,可能导致没有足够资金对普通股股东进行清偿,从而使普通股股东面临清偿损失的风险四、会计及税务风险根据《企业会计准则第37号―金融工具列报》、《国际会计准则32号金融工具:披露和列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定,本次发行优先股作为权益工具核算,且本预案所涉财务测算均基于该会计核算的基础进行如果未来相关会计政策调整致使本次发行优先股无法继续作为权益工具核算,可能影响本次发行优先股的会计确认根据目前适用的相关政策,本次优先股发放的股息来自于本行税后可分配利润,即优先股股息不得进行税前抵扣,但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险五、本次发行方案无法获得批准的风险本次优先股发行需经本行股东大会及本行A股和H股类别股东会议审议批准本次发行方案存在无法获得股东大会表决通过的可能同时,本次优先股发行需要取得中国银监会、中国证监会等监管机构批准或核准能否取得监管机构的批准或核准,以及最终取得监管机构批准或核准的时间存在不确定性本行在业务经营和发展过程中面临着其他风险,如国别风险、竞争风险、合规风险和声誉风险等除此之外,本行无法准确预测可能存在的、与本行经营和本次优先股发行等相关的偶然的、突发性的、事先难以预料和防范的其他风险二、本次发行募集资金的合理性随着银行业监管改革和利率市场化的推进,资本问题日益成为银行经营中的核心问题2011年以来,本行持续强化资本管理工作,一方面积极推进资本管理体系建设,另一方面遵循“内源为主、外源为辅”的资本补充策略,通过拓展核心负债、提高资本收益来提升资本回报水平,制定合理及稳定的分红政策,加大内源式资本补充力度,同时积极推进各级外部资本补充基于本行总体战略及财务预算,本行将通过结构调整、适度扩张、稳定盈利、合理分红等措施持续强化内源式资本补充机制相关测算显示:2015年至2018年,本行的核心资本需求均可通过内源式资本供给实现,不需借助外部股权融资;本行一级资本和二级资本需要辅助一定的外部资本补充方可满足此外,本行始终高度重视股东回报,一直坚持长期稳定的现金分红机制年,本行全部采取现金分红形式,且除2012年外现金分红比例均超过25%总体上,本次优先股每年需要派发的股息对归属于本行普通股股东的净利润的减少额影响相对有限,不会对普通股股东的现金分红水平造成重大影响根据本行公司章程与《关于中国光大银行股份有限公司年股东回报规划的议案》,本行将确保利润分配政策的连续性和稳定性,兼顾股东的当前收益和长远利益,兼顾本行可持续经营与资本市场稳定发展,努力维护各类股东利益本次优先股发行对本行资本监管指标及普通股现金分红的量化具体影响,请参见“第五节 本次优先股发行对公司影响的讨论与分析”之“四、本次优先股发行对本行资本监管指标的影响”以及“第三节 本次优先股发行带来的主要风险”之“一、分红减少风险”第五节 本次优先股发行对公司影响的讨论与分析一、本次优先股发行相关的会计处理方法根据财政部出台的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等国内会计准则相关要求以及本次优先股的主要发行条款,本行本次发行的优先股拟作为权益工具核算二、本次优先股股息的税务处理根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》等优先股政策法规及现行税法相关规定,本次优先股发放的股息来自于本行税后可分配利润,拟不在所得税前列支,不会对本行的税务构成影响但国家有关部门尚未对优先股的税务处理出台具体的政策法规或操作指引,待本次优先股发行完成后,本行将根据届时国家相关政策的要求,确定相关税务处理方式三、本次优先股发行对公司财务数据和财务指标的影响本次优先股发行完成后,本行一级资本充足率和资本充足率将得到进一步提升,有助于本行各项业务的持续健康发展,并提高本行的盈利能力和核心竞争力以本行截至日的年度财务数据为基础,假设本次优先股于日完成发行,发行规模为人民币300亿元、股息率为6.5%且全额派息,在不考虑发行费用及优先股募集资金的财务回报,全额派息且优先股股息不可税前抵扣的情形下,本次优先股发行对本行主要财务数据和财务指标的影响如下:除特别注明外,以人民币百万元列示发行后净资产=发行前净资产+优先股人民币300亿元-当年优先股股息发行后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率=/发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=/加权平均普通股股本对本行普通股股本的影响本次优先股发行完成后,在不发生强制转股触发事件的情况下,本行普通股股本不会发生变化但如果强制转股条款触发,本次发行的优先股将全部或部分转换为普通股,则本行普通股股本将增加本次优先股拟作为权益工具核算,本次优先股发行完成后,本行净资产将得到增加对资产负债率的影响本次优先股拟作为权益工具核算,本次优先股发行完成后,本行资产负债率将进一步降低,资产负债结构将进一步优化对净资产收益率及归属于普通股股东每股收益的影响由于银行业务模式的特殊性,无法单独衡量募集资金产生效益对单项财务指标的影响根据《企业会计准则第34号―每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定,计算净资产收益率和基本每股收益指标时,净利润和净资产等指标均以相应归属于普通股股东的数据为计算口径,即计算公式中的分子应为归属于普通股股东的净利润因此,如果完全不考虑本次募集资金实现的效益,发行优先股的股息支出将摊薄归属于普通股股东的税后净利润,静态测算下本行普通股股东净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益将会小幅下降但若考虑募集资金使用收益,如果本行保持目前资本经营效率,本次募集资金使用产生的效益将相应提高本行的营业收入和净利润水平,则本次优先股作为其他一级资本所产生的杠杆效应将对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响四、本次优先股发行对本行资本监管指标的影响根据《资本管理办法》,我国商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率于2018年须分别达到7.5%、8.5%和10.5%截至日,本行集团口径的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9.11%、9.11%和10.57%以本行截至日的年度财务数据为基础,假设本次优先股于日完成发行,发行规模为人民币300亿元、股息率为6.5%且全额派息,本次优先股发行完成后对本行资本监管指标的影响如下:除特别注明外,以人民币百万元列示 发行后核心一级资本净额考虑了当年优先股股息支出对未分配利润的影响,未考虑优先股募集资金的财务回报 发行后一级资本净额和资本净额均考虑了当年优先股股息支出对未分配利润的以及优先股人民币300亿元计入其他一级资本的影响发行本次优先股有利于本行持续满足最低资本监管要求,并提高本行一级资本充足率与资本充足率;同时,优先股的发行将为本行开辟其他一级资本的补充渠道,改变本行当前完全由核心一级资本来满足一级资本充足率要求的现状;此外,优先股的发行能够缓解普通股融资对普通股股东权益的摊薄,优化本行资本结构五、本行最近三年现金分红及支付能力情况根据本行公司章程与《关于中国光大银行股份有限公司年股东回报规划的议案》,本行的利润分配政策将保持连续性和稳定性,同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展除特殊情况外,本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于本行当年度实现的归属于母公司普通股股东可分配利润的百分之十本行近三年现金分红本行现金分红政策的制定与执行完全符合公司章程规定,有明确和清晰的分红标准和比例,相关的决策程序和机制完备董事会、监事会对利润分配预案进行了认真讨论与审议,独立董事对于维护中小股东的合法权益尽职履责并发挥了应有的作用年,本行无资本公积转增股本方案,并全部采取现金分红形式,具体情况如下表所示:本行优先股股息支付能力分析2011年末、2012年末和2013年末,本行未分配利润分别为171.69亿元、188.62亿元和387.95亿元本行未分配利润全部用于补充核心一级资本,支持业务持续健康发展,为股东创造了良好的投资回报年,本行连续三年实现盈利,营业利润分别为241.47亿元、315.11亿元、342.85亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为180.68亿元、235.91亿元和267.15亿元,加权平均净资产收益率分别为20.44%、22.54%和21.48%,盈利能力保持稳定对于本行当前发行在外的金融债券,本行将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项,对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响此外,随着本行公司治理水平的提高、经营结构的改善以及内部管理的加强,本行财务状况和盈利能力仍将继续保持稳健态势,有助于为本次优先股股息支付提供充足的资金保障,维护优先股投资者的权益六、与本次发行相关的声明及承诺事项关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次计划在境内发行优先股外,本行在未来十二个月内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等,采取股权融资等方式补充本行资本的可能性截至本预案公告日,按照本行资本规划,除本次优先股发行外,本行尚无其他股权类融资计划关于本次发行对原股东即期回报的影响分析和承诺事项根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定,上市公司再融资摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施本行于日的董事会会议审议通过了《关于优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施的议案》,分析了本次发行优先股对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响,并结合本行实际情况,提出了填补回报的相关具体措施由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配,在不考虑募集资金使用效果的前提下,本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润但本次优先股发行募集资金投放将直接产生效益,同时作为其他一级资本,在本行保持目前资本经营效率的前提下,产生的杠杆效应进一步支持本行业务发展,提高本行营业收入和净利润水平,对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响,为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》,保护本行普通股股东的利益,优化本行投资回报机制,本行承诺将通过以下措施增强可持续发展能力,力争从中长期提升股东回报,以填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响:1、加强募集资金管理,充分发挥募集资金效益本行将加强本次优先股募集资金的管理工作,规范募集资金使用,进一步提高资本经营效率,实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响,有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响,同时进一步提升本行的可持续发展能力2、完善资本约束机制,提升资本配置效率本行将始终坚持将资本约束作为战略规划和政策制定的起点,充分发挥资本管理在转变发展模式和业绩增长方式中的作用,不断提高资本产出效率同时深入推进战略转型与结构调整,优化资本配置效率,采用以经济增加值和经济资本回报率为核心的综合考评体系,鼓励资本节约型产品发展,财务资源配置向不耗用风险资产、不占用资金头寸的代客业务倾斜,有效发挥资本的资源配置导向作用3、加大结构调整力度,推动科技创新发展本行将继续稳步发展对公业务,拓展供应链金融,提高对大客户的综合服务能力;突出发展零售业务,增强零售创利能力;调整信贷结构,信贷资源适度向中小微业务倾斜,提升小微客户的综合贡献度;加强资产质量管理,提高核心负债占比,有效控制成本;优化收入结构,发展结算类、代理类、交易类业务,拓展信用卡、投行、理财、托管、资金等业务规模,实现中间业务收入增长多元化;同时加大创新力度,强化科技支撑,努力打造国内最具创新能力的银行,实现更有内涵的发展4、强化风险管理措施,提高风险管理能力本行将继续加强资产负债管理,强化流动性限额管理与考核机制调整,防控流动性风险,提高流动性应急管理能力;持续完善行业分层管理体系,加强对强周期行业信贷的管理和控制,防控信用风险;完善制度,狠抓落实,加强培训教育,强化风险排查和提示,开展安全运营大检查和业务风险排查,防范操作风险;持续推进内部控制机制有效性建设,培育良好的合规文化,不断提升风险管理能力5、坚持稳定的普通股股东回报政策本行将在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识,不断完善普通股股东分红机制,力求保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,坚持为股东创造长期价值第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况本行根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、中国证监会《上市公司章程指引》以及中国银监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》的有关规定,修订了本行公司章程,已经日召开的董事会审议通过,尚需经股东大会审议通过和中国银监会核准,自本行首批优先股发行完成之日起生效修订后的公司章程中与本次优先股相关的主要内容如下:优先股股东按照约定的票面股息率及利润分配条款,优于普通股股东分配本行利润本行以现金的形式向优先股股东支付股息,在宣派约定的股息之前,不得按本章程第二百七十七条之规定向普通股股东分配利润本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率,具体股息率水平或计算方式根据优先股相关发行方案依法确定优先股股东是否参与剩余利润分配条款本行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配优先股股息不可强制分配条款本行有权取消或部分取消优先股股息的派发且不构成违约事件,本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务本行决定取消或部分取消优先股股息派发的,将在付息日前至少十个工作日通知投资者优先股股息不累积条款除非发行时另有约定,本行的优先股采用非累积股息支付方式,即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度二、优先股股东剩余财产优先分配条款本行因解散、破产等原因进行清算时,本行财产在按照法律、法规、规章及本章程规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和不足以支付的,优先股股东按照持股比例获得清偿三、表决权限制与恢复条款优先股表决权限制条款除以下情况外,本行优先股股东无权出席任何股东大会,所持股份没有表决权:1.修改本章程中与优先股相关的内容;2.一次或累计减少本行注册资本超过百分之十;3.本行合并、分立、解散或变更本行公司形式;5.本章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形出现上述情况之一的,本行召开股东大会会议应通知优先股股东,并遵循本章程通知普通股股东的规定程序优先股股东就上述事项与普通股股东分类表决,按照监管规定及优先股发行时约定的比例行使表决权,但本行持有的本行优先股没有表决权上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过优先股股东表决权恢复条款本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决对于股息不可累积的优先股,本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息本行优先股股东恢复行使表决权时,每股优先股享有的表决权的计算方式,按照该优先股发行时约定的比例折算四、优先股回购及转股条款本行发行的优先股不附有回售条款,优先股股东无权要求本行赎回优先股本行可根据商业银行资本监管规定赎回优先股本行应在赎回优先股后相应减记发行在外的优先股股份总数优先股转股安排条款本行可根据商业银行资本监管规定非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股,并遵守有关规定第七节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购一、发行对象基本情况公司名称:中国光大总公司成立日期:日注册资本:110,000万元住所:北京市西城区太平桥大街25号法定代表人:唐双宁经营范围:对银行、证券、保险、基金管理、信托投资、金银交易的企业进行投资及管理与本行的关联关系情况:截至日,光大集团直接持有本行普通股股份2,057,280,034股,持股比例为4.41%,为本行第二大普通股股东;同时,本行董事长唐双宁先生在光大集团担任董事长,本行执行董事、行长赵欢先生在光大集团担任执行董事根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定,光大集团认购本次发行的优先股构成关联交易,已经本行内部程序审批本次关联交易不会导致本行新增关联方光大集团目前拟由国有独资企业改制为股份制公司,并更名为“中国光大集团股份公司”,相关详情请参见本行公开披露的相关公告二、附条件生效股份认购协议摘要光大集团与本行于日就光大集团认购本次发行的优先股签署了附条件生效的股份认购协议附条件生效股份认购协议主要内容如下:认购方式、认购价格和支付方式光大集团同意认购不超过1,000万股本行本次发行的境内优先股股份,最终认购数量不超过监管机构核准发行的股份总数具体认购数量由双方另行协商确定光大集团本次认购的优先股每股票面金额人民币100元,按每股票面金额认购本次认购的股息率拟采用可分阶段重置的票面股息率,股息率的确定将由本行董事会根据股东大会的授权,根据发行时的国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素综合确定光大集团同意不以竞价方式参与认购,并接受本次优先股发行最终方案中所确定的发行价格、股息率及转股价格光大集团同意在股份认购协议生效后,在参与本次优先股特定期次发行时,按照本行和本次发行保荐人发出的缴款通知,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户股份认购协议生效条件和生效时间股份认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立股份认购协议在下列条件全部得到满足时生效:1、本行董事会及股东大会均已根据法律批准本次发行方案及股份认购协议;2、有关部门已批准光大集团以现金认购本行本次发行的优先股事宜;3、中国银监会已核准本行本次发行;4、中国证监会已核准本行本次发行股份认购协议任何一方未按股份认购协议之规定履行其义务,或者其在股份认购协议项下所作任何陈述、保证、承诺存在任何虚假、不准确或具误导性,由此给对方造成损失的,违约方应赔偿守约方的任何及全部损失
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