企业IPO上市特别注意事项
企业IPO上市特别注意事项
&&企业IPO上市特别注意事项&&企业IPO上市要注意什么事情?企业上市的话就可以发行股票，更加方便的进行融资扩大企业的项目发展。因此，现在很多企业会现在IPO上市。通过首次公开募股的方式进行企业上市。那么，企业IPO上市要注意什么事情?1、首先企业进行IPO上市的话，需要检查该企业是否独立运作、主营业务有没有区分开来。2、接着企业进行IPO上市的话，需要了解该企业是否符合上市的要求。具备规范企业组织结构和健全的财务会计制度等方面。3、企业进行IPO上市的话，需要检查企业规范与控股股东及其他关联方的联系，妥善处理同行业竞争和关联问题，建立规范制度。4、企业进行IPO上市的话，需要检查该企业是否在股份公司设立、改制重组、股权设置、资产评估、资本验证等方面合法。产权关系是否明确等方面。5、企业进行IPO上市的话，对于企业是否达到发行上市条件要进行综合评估，诊断并解决问题。&&企业上市指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。IPO新股定价过程分为两部分,首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值,其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求,并最终确定价格。企业上市都有哪些方法呢?企业上市的方法及流程又有哪些呢?&一、企业上市流程企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂,一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商,在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有:证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所。企业上市前要做很多准备工作，其中做好税务方面的安排是非常重要的工作内容，因为各个资本市场都相当重视企业的税务问题，而且现在从整个趋势去看，税务问题越来越被重视。那么，企业在上市前有哪些税务问题是特别值得关注？根据我们的经验，一般来说企业应特别关注历史遗留、企业重组、转让定价三个方面的问题。企业上市之前一般要接受审计和信贷方面的调查，被调查出来的历史问题往往需要处理掉，特别要关注这些遗留历史问题的处理是否合乎税法的相关规定，否则企业无法实现“干干净净”地上市。在现实工作当中，我们发现有些企业就是因为一些历史的税务问题延缓了上市的进程，甚至放弃了上市。企业上市前遇到的最重要的税务问题应该是重组中的税务问题。企业重组可能要涉及股权或者是资产的剥离、转移，在这个过程中必然会涉及税务问题。这些税务问题很多情况下是一个时间的差异，比如说资产的转移。资产的转移如果是价值性的转移，那么要在以后的纳税期进行抵扣。对上市公司来说，如果因为要上市要重组而使得纳税时间点前移的话，对企业的税务压力是相当大的，因此企业在这一点上应该谨慎处理。在重组过程当中，我们发现有很多律师甚至是注册会计师在整个股权交易过程中都建议客户采用成本价去转移，其实这是不符合税法规定的。为了加强这方面的监管，税务部门和工商部门已经专门发文对转让交易实行共同监管，一旦违规将会遭受很严厉的处罚。还有转让定价的问题。在公司经营业务当中，通过分割业务，从而把利润安排在不同的主体当中去的时候会涉及转让定价。需要注意的是，企业在进行这些安排时，必须符合公平交易的原则，并经得起税务机关的评估和检查。另外，一些企业选择在海外上市前，为了规避更多的监管，很多企业会选择搭建一个跨境的公司架构的安排。这些安排因为牵涉跨境国家或地区的税收利益而可能面临反避税调整。因此，这些企业不仅要关注本国的税法，还要关心国际税务问题。特别是新企业所得税法实施以后，我国对跨境非经营企业的管理越来越严格，企业传统的搭建跨境多层结构来间接规避实际运营主体公司的所得税的方法，在新税法中已经受到了严格的约束，最近一两年已有相当多的案例。企业应该引以为鉴，多多关注新企业所得税法中关于纳税调整的相关规定。基于上述原因，企业在上市之前首先应当选择一个资深的财税中介机构，对企业进行整体的税务健康检查，对企业以前的税务风险进行清理。然后跟中介机构的律师、注册会计师或注册税务师就重组问题进行深入的沟通交流，设计最优的公司架构，让企业的税负降到最低，运营效果达到最佳。企业只有进行了这些比较完整科学的安排，上市之后才不会因为税务问题而产生麻烦和困难。企业上市要经历哪几个阶段，企业上市要经历哪些阶段？企业上市要经历六个阶段，包括成立股份公司阶段、上市前辅导阶段、股票发行筹备阶段、申报和审议阶段、促销和发行阶段、股票上市及后续阶段。企业上市流程六大阶段：第一阶段：成立股份公司&(一)改制阶段企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。(1)各有关机构的工作内容拟改制公司拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。(2)确定方案券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。(3)分工协调会中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。(4)各中介机构开展工作根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。(5)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。(6)准备文件企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司。(8)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。第二阶段：上市前辅导1、聘请券商（主承销资格）2、辅导期≧1年，有效期3年3、上市方案与可研报告（董事会）申报材料制作及申报阶段(1)申报材料制作股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。(2)申报材料上报初审中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。发行审核委员会审核中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。核准发行依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。第三阶段：股票发行筹备1、确定发行结构2、发行目的3、发行规模4、分销架构5、投资者兴趣6、估值7、草拟招股书8、准备法律和会计文件第四阶段：申报和审议1、申报材料制作2、开始审议程序3、估值/定位4、准备对监管部门的意见提出回应5、刊登招股书第五阶段：促销和发行1、审核通过后决定发行2、推出研究报告3、准备分析员说明会和路演4、向研究分析员作公司和发行的介绍5、询价、促销6、确定规模和定价范围第六阶段：股票上市及后续1、定价2、股份配置3、交易和稳定股价4、发行结束5、研究报道6、后市支持股票发行及上市阶段(1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。(2)刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。(3)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。&二、企业上市程序1.改制阶段2.辅导阶段3.申报材料制作及申报阶段4.股票发行及上市阶段&企业上市的流程：　　1、拟定股票代码与股票简称。　　股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报交易所核定。　　2、上市申请。　　发行人股票发行完毕后，应及时向交易所上市委员会提出上市申请，并需提交下列文件：　　(1)上市申请书；　　(2)中国证监会核准其股票首次公开发行的文件；　　(3)有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；　　(4)营业执照复印件；　　(5)公司章程；　　(6)经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近3年的财务会计报告；　　(7)首次公开发行结束后，发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司托管的证明文件；　　(8)首次公开发行结束后，具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；　　(9)关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》；　　(10)发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；　　(11)首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用)；　　(12)首次公开发行前已发行股份持有人，自发行人股票上市之日起1年内持股锁定证明；　　(13)相关方关于限售的承诺函；　　(14)最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料；(15)按照有关规定编制的上市公告书；　　(16)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；　　(17)律师事务所出具的法律意见书；　　(18)交易所要求的其他文件。&三、企业上市流程-改制阶段&(一)拟改制公司-各有关机构的工作内容拟改制企业一般要成立改制小组,公司主要负责人全面统筹,小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成,企业上市的方法及流程其主要工作包括:全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系,并全面督察工作进程;与律师合作,处理上市有关法律事务,包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等;负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告;完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文,并负责新闻宣传报道。&(二)方案确定券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲,由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查,全面了解企业各方面的情况,确定改制方案。企业上市的方法及流程:审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的,也是制作申报材料的基础,需要发行人全力配合。&(三)分工协调会中介机构经过审慎调查阶段对公司了解,发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持,就发行上市的重大问题,如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。&(四)各中介机构开展工作根据协调会确定的工作进程,确定各中介机构工作的时间表,各中介机构按照上述时间表开展工作,主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认,土地管理部门对土地评估结果的确认。国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。&& 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、土地评估机构、律师事务所。&(五)各有关机构的工作内容 &&& 拟改制公司&&& 拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：&&& 全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；&&& 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；&&& 与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；&&& 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；&&& 完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。券商&&& 制定股份公司改制方案；&&& 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；&&& 推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；&&& 起草、汇总、报送全套申报材料；&&& 组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。会计师事务所&&& 各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；&&& 负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定：&&& 协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；&&& 对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。&&& 对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。资产评估事务所&&& 在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。土地评估机构&&& 对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。律师事务所&&& 协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；&&& 负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；&&& 起草法律意见书、律师工作报告；&&& 为股票发行上市提供法律咨询服务。&(六)确定方案 &&& 券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。&(七)分工协调会 &&& 中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。&(八)各中介机构开展工作 &&& 根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。&(九)准备文件&&& 公司设立申请书；&&& 主管部门同意公司设立意见书；&&& 企业名称预核准通知书；&&& 发起人协议书；&&& 公司章程；&&& 公司改制可行性研究报告；&&& 资金运作可行性研究报告；&&& 资产评估报告；&&& 资产评估确认书；&&& 土地使用权评估报告书；&&& 国有土地使用权评估确认书；&&& 发起人货币出资验资证明；&&& 固定资产立项批准书；&&& 三年财务审计及未来一年业绩预测报告。&&& 以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。&(十) 公司组织召开创立大会，选董事会和监事会 &(十一)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照 &&& 在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送批准设立股份公司的公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。&四、企业上市流程-辅导阶段企业上市的方法及流程很多,企业上传辅导阶段非常重要,在取得营业执照之后,股份公司依法成立,按照中国证监会的有关规定,拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前,均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导,辅导期限一年。&IPO上市审计流程IPO审计的项目周期很长,项目的取舍从权限上属于合伙人,可从某种意义上,合伙人均倾向于接受业务。因此,个人在项目调查时,重点关注客户的内容不在于客户的亮点,而在于其风险。IPO审计从项目的前期工作开始,了解行业背景、评估风险等。下面对IPO审计流程做出介绍:&1.了解行业背景。由于项目安排等原因,很多IPO项目的注册会计师很难一开始就熟悉其行业及业务对象特征。因此,笔者认为在前期调查中,应当分两方面进行。一是对行业及企业的整体了解,主要渠道有网络以及一些专业书刊,特别是对于同行业中已预披露或者已上市的公司,要了解客户行业竞争情况和技术特点及其对财务状况的影响:二是利用项目组人员调查的财务数据情况,初步了解及分析企业的财务状况。&2.评价风险因素。特别强调的是,对于一个IPO项目,实际上不存在非标准意见的审计报告,因为一旦涉及到非标准意见的审计报告时,就意味着这个项目的谈判失败,笔者认为注册会计师在尽职调查后,应当就相关的风险因素进行恰当的评估,并且就涉及到可能选用的审计程序以及总体时间进度与相关各方进行必要的沟通,同时提请项目承接合伙人注意,否则投入大量物力及人力后,发现各方很难在某些方面达成共识时,可能已给各方造成不同程度的影响。&3、IPO审计流程的选择及底稿的要求对于申报财务报表,当拿到报表未审数或完成审计初稿时,应关注各期、各个报表项目的结构、比例等方面的比较,同时对相关项目的变动做出充分且恰当的说明。以避免对一些重要科目的审计程序有遗漏。现金流量表与资产负债表及损益表之间的勾稽核对。现金流量也是各方关注重点,因此在复核(或者代编现金流量表时,尽可能做出调整分录,以清晰反映三张表之间的勾稽关系。&4、涉税事项的调整。收入或者成本方面的调整在审计过程中必然会引起税金的调整。收支审批的整理。有些企业的收支审核过于简单,可能因为原来并没有对账务进行必要的控制。凭证后附的附件仅有相关的银行单据或者未经签章审批的发票,没有建立专门的付款审批,应要求企业补充完整。&5、成本的考虑。在多数企业核算中。IPO审计流程考虑到人工开支的缩减,成本归集和核算通常会被简化,料、工、费的归集和分配有可能只是粗线条,而不是量化到具体的成本项目,而对于注册会计师而言 ,只有具体到各个成本项目才能完成相关的审计测试。在产品的大类别上企业会通过一定的方法来区分,否则其对外产品报价失去依据;但具体产品类别上可能会有所忽略。而成本核算本身就是一个实质重于形式的项目。& 在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年，并报证监会派出机构备案。辅导内容主要包括以下方面：&&& 股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；&&& 股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：&&& 对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；&&& 建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；&&& 依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；&&& 建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；&&& 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；&&& 规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；&&& 公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。&&& 辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：&&& 辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；&&& 辅导协议；&&& 辅导计划；&&& 拟发行公司基本情况资料表；&&& 最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。&&& 辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以让承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。&&&五、公司上市券商辅导的主要工作&目前券商角度国内上市流程大体是这样的：（1）寻找客户，明确大致服务意向和服务条款后初步尽职调查，如无大问题签订合同；（2）如中介机构（券商+会计师+律师）未齐备，则协助组建完成。如有融资需求，协助完成；（3）根据各家公司风控的不同要求完成较为全面的尽职调查，通过内部立项；（4）根据申报期的要求准备招股书稿和底稿、财务核查底稿等等等等，并与会计师、律师的审计报告和法律意见书相互协调，确保出具的时间点赶上申报期；（5）通过公司质控的风险控制流程，类似一次小发审会；（6）向证监会申报，等排队。排到初审以后答复反馈意见，答复第二轮反馈意见，答复反馈意见的反馈意见，等等等等；（8）上发审会，过会以后等拿批文，没过会回去喝西北风；（9）拿到批文以后开始路演、薄记询价等等等等，目前IPO的价格管制导致基本不用花心思卖IPO；（10）发行完成，数天以后敲钟上市交易；（11）2或3年持续督导。&&&六、公司上市会计师辅导的主要工作&企业股份在证券市场上市，是其业务和实力的综合效果，也是企业发展的一项重要里程碑。当中涉及繁复的程序，专业的审核，冗长的耗时，不菲的代价。股份上市虽然能给企业带来莫大的好处，但也必须经过一个非常的痛苦过程，所以企业在决定上市时应充分衡量上市的利弊与责任。&企业是否符合上市的要求，选择适当的上市地，安排合适的上市模式，利用最佳的上市时间，能够在市场达到怎样的规模与效果，往往是上市顾问团队的一项重要课题。专业的评估固然不可少，细则的规范基础更是上市的重点和难题。&在上市的操作诸多规范中，会计和税务往往是企业上市筹备工作的重点和难点。如何规范基础以符合上市的要求，除了原始基础和依据的充分性外，还需要作出其中风险与成本的评估，以及技术和技巧上的安排，因此，企业上市操作必须非常重视会计和税务的规范工作。&企业在未有意向上市前，财务会计税务基础往往考虑较为简单，并可能存在较多的不规范记录和核算基础的随意性，此时的财务会计核算结果，往往不能符合上市对会计税务的要求，需要作出重大的规范工作。&如何作出财务会计基础规范工作，应从如下方面作出安排：&&财务制度建设与执行规范&资产权属记录&存货的规范记录&业务情况是否适合上市的概念&财务指标是否符合上市基本要求&公司的基础建设是否符合上市的要求&符合条件的上市目标须明确和切合自身发展需要&上市将带来风险或负面影响的评估与分析&上市的成本与代价分析&&七、公司上市法律顾问的主要工作&第一阶段：改制重组、设立股份公司1. 协助公司及券商制定改制重组方案，确定股份公司的主营业务、资产范围等。在此项工作中，根据公司实际情况尽量避免同业竞争及关联交易是关键，要使之符合相关要求，同时不致影响公司的整体利益。2. 方案一经确定，律师将展开尽职调查。调查方式包括：全面、大量收集各方相关资料、实地考察、与相关人员谈话及向有关部门调查核实等。3. 指导企业相关人员，规范企业行为，初步建立现代企业制度的架构，为股份公司的设立铺路。4. 协助企业编制并签署《发起人协议》、股份公司《章程》等一系列相关法律文件。5. 在完成调查核实工作后，律师将依据改制方案及实际情况，就股份公司的设立编制《法律意见书》，该文件内容涉及股份公司的资产、业务、人员、财务、机构等，是设立申报材料中必备的法律文件之一。6. 协助企业及中介机构准备申报材料，并就相关问题，提供专业的法律意见。7. 参与股份公司创立大会工作。8. 企业及中介机构要求的其他工作。第二阶段：股份公司股票的发行与上市1.股份公司设立后，在券商辅导期内，律师将协助完善企业制度，强化企业管理机制，严格依照股份公司的要求规范企业行为，达到发行与上市的目的。2.参加或列席公司相关会议，协助公司高管人员的工作，协助企业起草经营过程中的法律文书。3.收集股份公司相关资料，依法进行全面的尽职调查，编制股份公司股票发行与上市的《法律意见书》。4.参与起草《招股说明书》，就其是否存在法律风险作出公正的判断，并就其中相关问题提出专项法律意见。5.依法出具主管部门要求的其他相关法律文件6.与各中介机构共同协助企业编制发行申报材料，尽可能使之完美，力争早日通过审查。7.完成企业或中介机构的其他工作。8.在上述工作过程中，律师将及时提供法律、法规、规章及国家政策，随时解答法律咨询，为企业排忧解难。以上是我所从事各项证券业务的主要工作内容。我们将以公认的律师职业道德，凭借强大的业务实力为客户提供全方位的尽职服务，以达到客户利益的最大满足。&&八、公司上市资产评估辅导的主要工作&企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的，应当评估作价，核实资产。国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，应当遵守国家有关资产评估的规定，委托有资格的资产评估机构和执业人员进行；其他的非货币资产出资的评估行为，可以参照执行。企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告。根据《公司注册资本登记管理规定》，有限责任公司整体变更为股份有限公司时，有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。总结四点：第一点：企业发行上市过程中非货币资产出资必须请证券资质的评估机构。第二点：企业发行上市过程中，成立拟上市的主体需要证券资质的评估机构梳理资产，进行资产重组。第三点：企业发行上市过程中，成立拟上市的主体需要证券资质的评估机构进行股改成为股份制公司。第四点：企业发行上市过程中，非货币资产出资有非证券资质的评估机构，一般券商都会要求有证券评估资质的评估所来复核&&九、企业上市前需要准备的时间&以向证监会申报材料为基准时间倒排时间表，关键时间点如下：基准时间：向证监会申报材料。1、申报材料之前3-6个月内：完成上市辅导的申请及备案工作。（具体时间依据各地证监局对上市辅导的时间要求而定，通常要求3-6个月）同时，各中介机构应完成上市申报材料的制作工作。2、上市辅导申请时间之前3个月内：完成股份公司改制（改制前应完成账务的调整工作，相关会计报表数据已经相关中介机构认可，净资产数据在改制后不存在继续调减而导致出资不足的情形）。3、改制之前N个月内（此过程需要短则几个月，长则几年的时间）：改制之前通常应完成拟上市公司的规范工作，并按照设计的上市方案（例如，股权结构、引入投资者、股权激励等）完成相关工作。此步骤是影响IPO成功与否的关键步骤，根据不同公司的规范程度以及设计的上市方案复杂程度，不同公司的时间跨度存在很大区别，公司应根据自身情况判断上市准备的时间。以下将拟上市公司经常存在的，对上市时间可能有较大影响的问题，简单列示，企业可以自行比较是否存在相关问题，来判断自己准备时间的长短。4、历史上存在改制、剥离、设立需要上级部门或相关机构审批但审批程序及手续有瑕疵的，需重新取得相关手续。5、存在代持、职工股导致股东人数超过200人等情况的，需要逐一清理并作出承诺，相关中介机构需逐一核实。6、出资时存在瑕疵的，例如实际出资未到位、以没有实际用途或价值明显偏低的专利权出资、缺少相关验资、评估程序等等，需要补足或补充相关程序。7、收入核算不符合企业会计准则、为少交税而隐匿利润等，需重新追溯调整，补缴相关税金。此情形需企业尤其注意，其可能直接影响企业是否具备上市申报的条件而导致申报时间大幅后移。企业未上市时，通常有隐藏利润少交税的动机，甚至部分地区税务机关满足征税指标的情况下，授意企业不要超额交税，然而如果企业想要上市，一方面IPO对拟上市公司有业绩要求，另一方面，IPO审核时关注会计核算的规范及纳税守法问题，因此为顺利上市，企业需要释放原隐匿起来的利润，这样就会带来大幅的账务跨年调整。若这种账务调整涉及补缴税金的金额较大，可能面临税务机关的滞纳金、罚金，以及无法开具税收守法证明，保荐机构、律师无法发表税收守法意见的情形，从而导致不具备IPO申报条件，相关年度无法作为IPO申报期的问题。此情形实务中非常多，若有上市打算，必须及早规划业绩及税负。8、财务核算不规范、内控制度不健全，需进行相关规范后才能申报材料。例如，未进相关明细核算、成本核算无法与收入相配比等，需企业重新对申报前三年一期的账务进行调整。且需聘请有资格的会计机构进行相关审计确认。9、为解决上市前资金需求或改变单一持股、引入战略投资者等，需引入投资者，从寻找合适的投资者、谈判、方案设计到最终投资到位，也需要相当长的时间。有些企业还涉及自身股权结构、组织结构的调整，也需要预留充分的时间。10、上市前为激励高管、稳定员工，可能涉及股权激励等事项，相关方案设计、持股公司设立等也需要一定时间。上述未做一一列示，但由上可见，上市准备时间因企业而异，很难泛泛而论，有时也与企业一把手的性格特点以及中介机构的专业程度有很大关系，从实务中一年内申报出去的算是很快的，准备三五年的情况也不少，这还未考虑期间证监会停止受理或对特殊行业限制等政策因素的影响。&
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