(window.slotbydup=window.slotbydup || []).push({
id: '2014386',
container: s,
size: '234,60',
display: 'inlay-fix'
下载本文档需要登录，并付出相应积分。（）
(已有0人评价)
下载：0次格式：doc页数：51贡献者：去吃饭吧上传时间： 09:59
0人评价149页
0人评价68页
0人评价16页
0人评价16页
0人评价49页
0人评价60页
所需积分：（友情提示：所有文档均可免费全文预览！下载之前请务必先预览阅读，以免误下载造成积分浪费！）
（多个标签用逗号分隔）
文不对题，内容与标题介绍不符
广告内容或内容过于简单
文档乱码或无法正常显示
若此文档涉嫌侵害了您的权利，请参照说明。2015年保代第一次培训资料：并购重组市场及政策
曹勇（中国证监会上市部） 梧桐树下
文| 曹勇（中国证监会上市部）
一、为什么要并购?
“纵观世界上著名的大企业、大集团，几乎没有哪一家不是在某种程度上通过收购兼并等资本运营手段而发展起来的，也几乎没有哪一家是完全通过内部积累发展起来的。”
——诺贝尔经济学奖获得者、美国著名经济学家乔治o斯蒂格勒
二、企业层面——并购对于企业发展意义重大
1. 提升规模及市场影响力——扩张企业边界，获得协同效应和规模效应;短期内迅速提升市场规模和市场影响力，实现跨越式发展的首选
2. 进入新的市场——获得新的客户，优化客户结构;拓展销售渠道和经营网络
3. 分散投资和经营风险——跨入新的行业，实施多元化战略;获得更广泛的市场，分散本行业周期和竞争加剧的风险
4. 获得战略资源——储备对国家具有重要战略意义的能源、矿产资源等。
5. 获得新兴和先进技术——突破技术壁垒，进入新的产品领域;合适的技术并购可使企业的研发周期大幅缩短，赢得发展的时间
三、国家战略层面——加快企业兼并重组的重要意义
(一)背景：当前我国处于产业升级和结构调整经济发展阶段，但以下问题仍十分突出，导致我国资源配置效率低、重复建设和产能过剩严重、产业无序发展，阻碍了产业结构调整和发展方式转变：
1.产业结构不合理，如电解铝阶段性过剩、水泥区域性过剩
2.集中度低、企业小而分散，如制药行业前十强市场占有率仅为15%，美国约在60%左右。
(二)意义：并购重组是推动中国产业结构调整和升级的重要方式
1.并购重组通过提高行业集中度，培育新兴行业和优化全球资源配置改善产业结构组合;又通过公司控制权市场影响价格信号，实现资本市场的资源再配置
2.并购重组推动产业升级主要有以下表现形式：
培育新兴产业，构建新经济增长点;有利于企业提高跨地区及上下游行业的整合能力;有利于企业内在经营机制的转换，提高规范运作水平;有利于传统行业淘汰落后产能，提高资源配置效率;有利于发展中经济体参与全球资源配置，提升国际竞争力
四、并购市场概况
全球并购市场近几年交易额保持稳定，但整体活跃度仍低于金融危机前水平
中国并购市场近年来发展迅速
中国占全球并购市场交易规模比例逐年攀升
中国已成为全球第二大并购市场，但并购交易额占GDP比重仍有较大的提升空间
2014年，中国并购市总交易金额约4040亿美元，占GDP的比重约3.9%
热点行业集中于七大行业
2011年以来TMT和消费医疗行业活跃度增加
央企是并购市场的领跑者，民企参与比例逐步扩大，上市公司参与比例高
注：包括所有交易金额在1亿美元以上的中国市场并购交易;企业性质分类基于买方 资料来源：Dealogic，中金公司
中国并购市场——交易类型及规模分布
境内并购及大规模的出境并购占主导地位
?1.年，境内并购总规模占到市场总规模的60.7%，出境并购占比为21.4%，入境并购占比为17.9%
?2.约10%的交易宗数贡献了超过74%的交易规模
(一)2014年上市公司并购重组情况
1.年，证监会核准的并购重组项目数分别为72单、198单、191单、187单，核准的重大资产重组交易金额分别为2551亿元、2336亿元、3143亿元、3565亿元。
2. 年，上市公司参与的并购重组交易金额分别为6780亿元、8892亿元。
3. 2014年，上市公司并购重组交易超过1.45万亿，比2013年增长63%。
(二)2014年上市公司并购重组情况——产业整合成为主流
1. 2014年重大资产重组交易中,产业整合类占比约75%
2. 传统产业整合加速。2014年制造业并购重1838单，家数占比63%元，交易金额为7843亿元，占比54%。
3. 创新型、中小型企业借力并购快速发展。2014年创业板上市公司的并购交易777单，占总交易单数的27%。
4. 支持企业走出去作用逐步显现。2014年上市公司海外并购174单，交易金额1127亿元。
(三)2013年上市公司并购重组情况——TMT类公司最为活跃
1.行业分布广泛均匀：2013年进行重大资产重组的上市公司分布广泛，16个行业发生了4起以上重组交易。
2. TMT类上市公司最为活跃：
TMT类上市公司的重组交易数量在市场总体交易量中占到了26.5%，且以产业整合为主，占77.1%原因在于：1)从行业发展阶段来看，科技、电信业增长放缓，频繁高额的并购活动体现了行业内部格局的重组;互联网、文化传媒行业则处于爆发增长阶段，并购是行业巨头抢占先机、弥补短板、实现战略布局的重要手段;2)从交易主体来看，TMT行业以民企居多，团队相对年轻，机制灵活，理念开放，有利于充分的市场化博弈和后续的整合。
五、优化兼并重组市场环境政策措施
(一)近几年，尤其是经济危机以后，国家已经将并购重组提高到了很高地位，是推动中国经济结构调整、产业升级的重要手段，在陆续出台的一系列文件中均提及并购重组。
1.2008年，国务院办公厅《关于当前金融促进经济发展的若干意见》。要求支持有条件的企业利用资本市场开展并购重组，不断提高上市公司竞争力。
2. 2010年，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
专门成立了企业兼并重组工作部际协调小组明确提出：“进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级”。
3. 2013年，《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》
探索发行优先股、定向开展并购贷款、适当延长贷款期限等方式，支持企业兼并重组完善发行、定价、并购重组等方面的各项制度。
4. 兼并重组是调结构、转方式重要手段，是我国现阶段经济、产业发展状况的客观需要。
5. 解决兼并重组中体制和政策上仍存在的突出问题和障碍。
6. 贯彻落实党的十八大和十八届二中、三中全会精神，为企业兼并重组营造良好的市场环境
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》在此背景下日发布(国发【2014】14号)。
(二)突出问题和障碍
1. 兼并重组税收负担较重——兼并重组企业所得税政策有待完善，企业享受所得税特殊性税务处理的条件比较严格，个人无优惠
土地增值税尚缺乏统一规范的政策，
增值税、营业税优惠政策在执行过程中尚有偏差。
2. 融资难、融资成本高，融资手段相对单一
——并购贷款占同期银行机构贷款总额不到1%;支付工具单一，主要为股票和现金;交易方式、融资安排、资产定价缺乏弹性。
3. 涉及的体制机制不完善，跨地区、跨所有制难——财政、税收、劳动就业、经济总量核算等方面考虑，地方政府对跨地区兼并有顾虑
民营资本在市场准入方面仍存在隐形门槛，“弹簧门”、“玻璃门” 。
4. 行政管制依然太多， 审批环节多、耗时长、规范化程度不高。
(三)优化兼并重组市场环境政策措施---主要目标
1. 体制机制进一步完善——企业兼并重组相关行政审批事项逐步减少，审批效率不断提高，有利于企业兼并重组的市场体系进一步完善，市场壁垒逐步消除。
政策环境更加优化-——有利于企业兼并重组的金融、财税、土地、职工安置等政策进一步完善，企业兼并重组融资难、负担重等问题逐步得到解决，兼并重组服务体系不断健全。
3. 企业兼并重组取得新成效——一批企业通过兼并重组焕发活力，产业竞争力进一步增强，资源配置效率显著提高，产业结构持续优化。
(四)优化兼并重组市场环境政策措施---基本原则
一是尊重企业主体地位。调动企业积极性;企业自主决策、自愿参与 ;避免违背企业意愿的“拉郎配”。
二是发挥市场机制作用。发挥市场在资源配置中的决定性作用;
加快建立公平开放透明的市场规则;消除企业兼并重组的体制机制障碍;完善统一开放、竞争有序的市场体系。
三是改善政府的管理和服务。取消限制企业兼并重组和增加企业兼并重组负担的不合理规定，解决企业兼并重组面临的突出问题，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。
(五)优化兼并重组市场环境政策措施---具体内容
一是加快推进审批制度改革。系统梳理相关审批事项，缩小审批范围，取消下放部分审批事项，优化企业兼并重组审批流程，简化相关证照变更手续。
?二是改善金融服务。优化信贷融资服务，丰富企业兼并重组融资渠道和支付方式，完善资本市场，发挥资本市场作用。
?三是落实和完善财税政策。完善企业所得税、土地增值税政策，扩大特殊性税务处理政策的适用范围，落实增值税、营业税等优惠政策，加大财政资金投入。
?四是完善土地管理和职工安置政策。完善土地使用优惠政策，加快办理相关土地转让、变更等手续，做好兼并重组企业职工安置工作，对有效稳定职工队伍的企业给予稳定岗位补贴。
?五是加强产业政策引导。发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重组整合。
?六是进一步加强服务和管理。推进服务体系建设，建立统计监测制度，规范企业兼并重组行为。
?七是健全企业兼并重组的体制机制。充分发挥市场机制作用，消除跨地区兼并重组障碍，放宽民营资本市场准入，深化国有企业改革。
(六)政策预期效果----大幅减少简化行政许可、优化流程
一是取消相关审批;取消上市公司收购报告书审核;取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外);取消要约收购义务豁免审批的部分情形。
二是简化优化审批流程;推行并联式审批;实行上市公司并购重组分类审核;简化海外并购的外汇管理;优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序;加快办理相关生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续等;下放地方国有上市公司转让审批。
(七)政策预期效果---- 减轻并购重组成本
一是完善兼并重组企业所得税政策。降低收购股权(资产)占被收购企业全部股权(资产)的比例限制;扩大所得税特殊性税务处理政策的适用范围;研究完善非货币性资产投资交易时企业所得税相关政策。
?二是抓紧研究完善支持企业改制重组涉及土地增值税的统一政策。
?三是针对目前部分地方税务部门把有些符合免征增值税、营业税条件的行为视为销售征税的行为，明确对相关行为不能视同销售征收增值税、营业税。
(八)政策预期效果—提升金融对并购支持
一要优化信贷融资服务。引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。推动商业银行对兼并重组企业实行综合授信，改善对企业兼并重组的信贷服务。
二要充分发挥资本市场的作用。支持符合条件的企业通过发行股票，短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等非金融企业债务融资工具，可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式。对上市公司发行股份实施兼并事项，取消发行的最低数量限制，不再强制要求作出业绩承诺，由公司自主决策。改革上市公司兼并重组的股份定价机制。非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度，允许实行股份的协商定价。
(九)政策预期效果——破解“两跨”难题
一是完善跨地区兼并重组利益分享机制，消除跨地区兼并重组障碍。清理取消市场分割和地区封锁等限制，加强专项监督检查，落实责任追究制度。落实跨地区总分机构企业所得税分配政策，协调解决企业兼并重组跨地区利益分享问题，逐步解决跨地区被兼并企业的统计归属问题。
二是放宽民营资本市场准入。
向民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域。推动企业股份制改造，发展混合所有制经济，支持国有企业母公司通过出让股份、增资扩股、合资合作引入民营资本。加快垄断行业改革，向民营资本开放垄断行业的竞争性业务领域。
三是深化国有企业改革。深入推进国有企业产权多元化改革，完善公司治理结构，建立现代企业制度。改革国有企业负责人任免、评价和激励机制，完善国有企业兼并重组考核评价体系。加大国有企业内部资源整合，推动国有资本更多投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域。
六、资本市场并购重组市场化改革
(一)此前实施的改革举措
减少许可，简化流程，提升审核效率和透明度。
主要举措：1. 简化并购重组行政许可，取消4项豁免要约收购义务的行政许可;取消“上市公司回购审批”行政许可。
2. 完善并购重组法规，统一审核标准，优化内部流程，清理积压项目等措施，提升并购重组审核时效。
3. 坚持“审核标准公开、审核进程公开、审核结果公开”原则，对外公示审核流程和审核进度。
成效：1.每年减少行政许可超过60单。2. 每单平均审核时间压缩至20个工作日
3. 发布60多个审核标准;每周公示审核进展情况
(二)资本市场并购重组改革措施
1.总体思路：简政放权、加强监管，释放市场活力
2013年，经反复论证，确定了推进并购重组市场化改革的主要思路。
日，颁布《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》，并于11月23日实施。
2.主要涵盖以下四个方面：
一是进一步清理简化行政许可。取消收购报告书审核;取消部分要约豁免情形;取消重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)。
原则：凡是市场能够自我调节、市场主体能够自主决策、社会组织能够自律管理的事项，都要逐步取消行政审批。
二是完善并购重组市场化机制。增加定价时间窗口，引入调价机制，增强定价弹性; 丰富要约收购履约保证方式;
取消第三方并购发行股份最低数量限制和业绩承诺要求。非上市公众公司并购重组允许协商定价，不实行全面要约收购制度。
三是丰富并购重组支付工具，拓宽融资渠道。引入优先股、定向可转债作为支付方式，研究推进定向权证作为支付方式支持财务顾问提供并购重组过桥融资支持并购基金等创新工具发展。
四是完善并购重组监管。实施并购重组审核分道制;实行跨部委并联式审批;实行借壳上市与IPO等同完善上市公司股东决策机制;提高并购重组监管透明度;
加大违法行为查处力度。
七、结束语
要更加注重上市公司规范运作;通过公司治理机制发挥作用;充分重视信息披露;更加重视投资者保护;加强内幕交易防控。
同主题文章
一起讨论金融、法律、财税问题
<div class="num" value="2
<div class="num" value="我国金融商品交易所得税制度构建的国际借鉴
我国金融商品交易所得税制度构建的国际借鉴
&&&《国际税收》2015年第6期
随着我国经济发展和对外开放的不断深化，完善金融市场对于服务于实体经济发展的重要性愈加增强。由此导致我国各种金融商品的创新变化快速。据华宝证券发布《中国金融产品年度报告(2015)》报告预计2015年理财市场总体规模将突破20万亿。金融产品的创新伴随着我国已经开始逐步实施的资本项目的对外开放，使得我国现行的所得税制度已经无法应对金融创新带来的诸多税收问题。多样化的金融创新对我们传统的所得税制度中的所得形式归类、所得金额确认、所得时点确认以及所得来源归属的规则都带来了很大的挑战。特别是在我国后期逐步放开资本项目下人民币自由兑换后，现行的所得税制度如何有效应对纳税人通过金融商品交易实施跨境避税也是我国税务机关面临的一大挑战。OECD/G20税基侵蚀和利润转移（BEPS）项目对这个问题也有特别的关注。在其第2项行动计划《消除混合错配安排的影响》中，重点关注的是利用不同税收管辖区法律规定对实体或工具的税务处理不同，降低交易各方总体税负的混合错配安排。一般体现为同一笔费用多次扣除（双重扣除），或者同一笔支付在一国（地区）作为费用扣除的同时在另一国（地区）不计收入（一方扣除、一方不计收入）的错配结果。
金融商品的课税问题目前仍是一项各国尚待解决的难题。目前在国际上还缺乏一套大家能够共同接受的课税框架。但是，纵观其他国家特别是美国对于金融商品课税的制度变迁来看，改革的脉络基本是遵循着如下四个原则的，即减少交易分析法造成的扭曲与不公；引入市价结算法；公式化课税法的尝试；反避税或反滥用条款的不但完善。本文在借鉴国外其他国家经验的基础上，探讨我们应该如何遵循上述原则，完善我国金融商品交易的所得税制度。
我国金融商品交易种类
我国的金融市场可以分为货币市场和资本市场。而在资本市场中，主要是权益类证券与债务类证券等金融工具。因此，资本市场又可细分为股票市场和债券市场。同时，在金融市场中，也包括以各国货币为交易标的的外汇市场以及以上述三种市场的金融工具为交易标的衍生出来的衍生性金融商品市场。
1、货币市场
&货币市场主要提供的是一年内到期的短期金融工具交易市场。这些短期金融工具包括了国债、可转让定期存单、央行票据以及银行承兑汇票等。除了这些短期票据市场外，货币市场还包括了银行间同业拆借市场以及银行间债券交易市场。
2、股票市场
股票市场提供的金融商品交易主要是普通股和特别股。股票是企业筹集长期资金的工具。目前，我国的股票市场包括沪深A、B股主板、中小板和创业板。同时，场外交易市场在我国也发展迅速，2006年的区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，即新三板就是目前全国性的场外柜台交易市场。
3、债券市场
我国的债券市场包括银行间债券市场、交易所债券市场、银行柜台市场以及各地政府设立的产权交易市场中也有债券的交易。债券的种类包括了国债、政策性银行债、商业银行次级债、资产支持证券、短期融资券、公司债、企业债、中期票据等。
4、外汇市场
我国外汇市场包括银行间外汇市场以及银行和非金融机构间外汇市场。银行间外汇市场的参与主体以境内银行业金融机构为主，同时包括部分非银行金融机构和非金融企业。交易的金融商品包括人民币外汇即期交易、人民币外汇远期交易、人民币外汇掉期交易、人民币外汇货币掉期交易以及外币对外币交易。
5、衍生性金融商品交易市场
衍生金融商品并非有价资产，而是一种附属性的交易契约，其价值会随着其所标的的证券或资产的价值而波动。衍生金融工具包括远期契约、期货契约、期权契约以及互换。我国的期货交易市场包括商品期货交易市场和金融期货交易市场。商品期货交易市场包括大连、郑州和上海，交易的标的以农产品、金属、钻石等为标的。金融期货交易市场设在上海，交易的金融商品包括股指期货和国债期货。外汇期货、外汇期权和外汇掉期的交易主要在银行间外汇市场。目前，沪、深证券交易所正在研究推出股指期权和个股期权交易。随着我国金融创新的不断发展，我国衍生品交易的种类和规模都会不断增加。
金融商品所得税课税的相关问题
创新金融工具所得税课税的问题很多，从所得形式的归类、所得金额、时点与来源的认定以及针对金融交易的反避税都是过往研究关注的重点。
（一）所得类别的区分问题
&在所得税领域，一般把所得分为两类，一类是一般所得，即我们通常所称的积极所得或经营所得。另一类为资本利得，即消极所得。部分国家对于资本利得给予免税或征收比较低的所得税。但是，相应的如果有损失，也无法扣除。对金融商品交易所得征税涵盖股权和债权。由于股权风险比较高，在所得税课税上以实现为基础。而债权由于风险相对较低，在所得税课税上一般采用权责发生制为基础。由于债、股的所得税处理有很大差异，因此对各类金融商品进行所得税课税时，债、股性质的界定问题非常关键。但是，随着金融创新的不但发展，例如可转债、永续债等创新金融工具的不断涌现，债权和股权已经难以明确区分。很多混合金融工具的性质介入债权和股权之间，这就对传统所得税课税规则提出了很大的挑战。
（二）所得确认的时点和金额
一般来讲，在所得税上，所得确认的时点有两种方式，一种是按照权责发生制确认，一种是按照收付实现制来确认。但是，不同的所得时点确认方式可能会造成所得金额无法真实的反映实际经济利益。例如，对于远期合约而言，由于其收益存在很大的不确定性，采用收付实现制确认可能更加合理。但是，有些金融商品处分时点会造成课税上的难题。比如对于融资融券业务，金融商品的出借者仍持有经济上的所有权。因此，对于证券的融出方而言，在借出时一般并不被认定为已处分相关资产。但另一方面，如果融入方融入证券是为了弥补其卖空证券所负担的义务，则该证券经济上的所有权已经实际转移，则需要确认所得。
（三）所得来源地
在跨国交易中，所得来源地的认定关系到各国扣缴税款以及税收抵免的问题。目前，各国税务机关都没有对衍生金融商品的所得征收预提所得税。这也在一定程度上反映了对衍生金融商品按总额征税时不恰当的。同时，衍生金融商品的交易具有高度的流动性，某一个国家对衍生金融商品课税可能会对本国资本流动和金融市场发展带来负面影响。
（四）混合错配带来的税收套利
混合错配是指由于交易所涉国家间在所得性质认定、实体性质认定、交易性质认定、税前扣除制度等方面的税制差异，对同一实体、所得、交易或金融工具进行不同的税务处理，从而产生国际重复征税或重复免税的问题。这种错配结果的出现，并非是交易所涉各国（地区）的本意。金融商品的特点将提升或扩大纳税人通过混合错配从事税收套利的机会。
我国金融商品所得税课税制度分析
我国的所得税分为两类，一类是企业所得税，一类是个人所得税。在这两类所得税在课税原则和方法上还存在很大的差异。
在个人所得税上，我国目前仍然实施的是分类征收的原则。因此，我国个人所得税对金融商品交易所得课税呈现如下即方面特点：
第一、分类征收原则。根据《中华人民共和国个人所得税法》规定，我们个人所得税将个人的所得分为11个类型，包括：工资、薪金所得；个体工商户生产经营所得；对企事业单位的承包经营
承租经营所得；劳务报酬所得；稿酬所得；特许权使用费所得；利息、股息、红利所得；财产租赁所得；财产转让所得；偶然所得和其他所得。其中对个人转让金融商品所得是按照财产转让所得项目征收个人所得税。
第二，以实现作为征税原则。在《个人所得税法》中，我们对于财产转让所得的征税原则是收付实现制，即个人只有实际转让了金融商品，实现了所得才课征个人所得税，持有未实现收益不征税。
第三，按此计算所得，盈亏不能互抵。目前我们对于个人转让金融商品所得的确认上，是按此确认个人财产转让所得。如果该次转让有所得则需要征收个人所得税。如该次转让时亏损不征税，但该亏损既不能用上一次（包括以前年度）同类金融商品转让所得弥补，也不能结转后期同类金融商品转让所得去弥补，存在很大的不合理性。
第四，免税和应税规则并存。我国目前个人所得税上对于个人转让金融商品免税规则和应税规则并存。目前，我们对于个人转让中国沪、深股票市场股票转让所得是暂免征收个人所得税的。但是，对于个人转让符合《财政部国家税务总局
证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）第一条规定的限售股需要征收个人所得税。同时，目前我国税收政策明确对于个人转让证券投资开放式基金和封闭式基金暂免征收个人所得税。但是，对于个人从事货物期货、金融期货交易、债券交易所得是否征收个人所得税存在政策盲区，实务中大多数税务机关尚未征收。但是，我国税务机关对于个人股权转让所得是确定要征收个人所得税的。而且国家税务总局还多次发文加强对这一领域的个人所得税监管。
在企业所得税上，我国对于金融商品交易企业所得税的课税制度还存在很大的空白，尚未对这一领域形成较为系统的所得税制度体系。
第一，不严格确认一般所得和资本利得。在我国的《企业所得税法》中，我们并没有严格确认一般经营所得和资本利得。我们的所得相对于西方其他国家是一个大的概念。根据我国《企业所得税法实施条例》第六条规定：企业所得税法第三条所称所得，包括销售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利等权益性投资所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得。因此，国外的资本利得实际上也包括在我国的企业所得税征税范围内。
第二，按照实现作为金融商品所得征税的基本原则。不同于国外所得税制度，我国所得税中对于债权和股权在所得征税时点确认的原则上是一样的，即都是以实现作为所得确认的时点。我国《企业所得税法实施条例》第十八条规定：利息收入，按照合同约定的债务人应付利息的日期确认收入的实现。即债权所得的确认不是按照权责发生制下实际利率法确认的利息所得时点征税，而是按照合同约定的利息实现时点征税。同时，对于股权和债权的转让所得根据《企业所得税法实施条例》第十六条规定，也是在转让时点征税。但是，对于一些创新金融商品，比如融券业务、互换业务的征税时点尚未有统一明确的规定。
第三，未系统确定股权、债权的界定规则。股权和债权的所得课税规则上存在很大差异。例如，企业支付的股息不能作为成本费用在企业所得税扣除。但是，企业支付的利息可以作为费用扣除。因此，对于金融商品债权和股权性质界定的问题是对金融商品所得税课税的关键因素。我国目前的企业所得税法规体系上尚未有系统的对金融商品债、股性质界定的原则性规定。但是，这方面我国税务机关已经在进行了有益的探索。《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）对于我们目前金融市场中“明股实债”这类混合金融工具的所得税处理给予了明确的规定。透过文件，我们可以看到我国税务机关的基本思路是在金融商品所得税课税制度中应坚持实质课税原则，根据金融商品的实际属性进行债、股归类，然后再对照现有税收规则对混合金融商品课税。
第四，未构建针对金融商品交易的反避税制度。虽然我国《企业所得税法》中有特别纳税调整的专门章节，同时，我国也引入了一般反避税制度，国家税务总局也颁布了32号令出台了《一般反避税管理办法》。但是，针对金融商品交易的反避税制度还尚未有效建立。例如，在国外其他国家的所得税制度中，在划分一般所得和资本利得的基础上，对于一般所得和资本利得（损失）之间是建立了防火墙制度的。即企业的资本交易损失只能用资本利得弥补，不能用一般所得弥补。这一制度对于返防企业利用金融商品交易避税具有很重要的意义。在2008年新企业所得税法前，我国原先内资企业所得税制度下，这一制度构建是有的。根据原先的《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）第二条第三款规定：企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。但是，这一防火墙制度在2010年被彻底拆除。《国家税务总局关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第6号）对于企业对外进行权益性（以下简称股权）投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。在中国当下金融创新业务不断发展的形势下，取消这一防火墙制度的设计可能是不合时宜的。
国外金融商品所得税课税制度分析
（一）美国金融商品所得税课税制度分析
&1、避险交易的课税原则
根据美国联邦所得税法Reg.&1.446-4的规定，纳税义务人对避险交易所采用的会计方法应能明确反映所得。而为明确反应所得，避险工具的损益应于被避险项目一并列示。一旦决定认定时点之后，根据.&1221的规定，用作避险工具的金融商品交易损益就被认定为一般损益而非资本利得或损失。换句话说，当金融工具被用作避险交易时，我们是根据交易的性质来决定损益的性质，而不是根据用于避险交易的金融工具的类型来决定损益的性质。
2、互换业务的课税原则
针对互换业务，即名义本金交易业务，美国财政部1993年10月14日首度发布施行细则Reg.&
1.446-3，并于2004年7月18日修正。施行细则Reg. &
1.446-3(c)定义名义本金合约（Notional Principal
Contract）为一种金融商品合约，规定由交易一方在特定期间内，以名义本金金额为基础，并经由某一特定指数（Specified
Index）而计算给付金额，以交换另一方之特定报酬或答应支付类似之金额。名义本金合约包括：利率交换（Interest Rate Swaps）、货币交换（Currency Swaps）、基差利率交换（Basis Swaps）、利率上限（Interest Rate
Caps）、利率下限（Interest Rate
Floors）、利率区间(Collars)商品交换（Commodity Swaps）、股权交换（Equity Swaps）、股价指数交换（Equity Index Swaps）及类似之合约，几乎包括所有的金融交换合约，Reg.
&1.446-3根据名义本金合约会发生三种给付方法即：(1)定期性给付(Periodic Payment)、(2)不定期性给付（Nonperiodic Payment）、(3)终止给付（Termination
Payment）分别确定了对应的所得课税原则。
3、期货交易的课税原则
期货合约采用逐日盯市法(Mark to
Market)交易，期货合约每天在涨跌时，投资人在期货商所开的保证金账户之余额也随之变动。所以，期货价格的变动会透过保证金账户逐日转移到投资人身上。因此，美国联邦所得税法中&1256将市价结算合约作为期货合约的课税原则。但是，如果美国纳税人明确其采用期货交易是用来进行避险交易的，则适用.&1221条的规定。
4、选择权交易的课税原则
选择权交易主要是期权，其中又分为权益类期权和非权益类期权。权益类期权以股票或者股价指数为标的。非权益类期权主要以期货为标的。美国税法对于期权的税务处理有着非常复杂的规定。但总的来看，美国税法对于选择权课税的主要原则，首先是判断选择权是否被用来作为避险工具。若作为避险工具，则应遵守避险工具相关的税法规定。如果是非避险工具，对于权益类选择权，根据美国税法规定，除了券商外，其他纳税人不得使用市价结算法。而对于非权益选择权责明确规定应根据&1256规定采用市价结算法作为所得确认的原则。
5、结构性金融商品的课税处理
结构性金融商品即对应与美国税法的或有支付债务凭证。根据美国财政部税联邦所得税法&1275所发布之施行细则Reg.
&1.1275-4规定，美国对于结构性金融商品所得税课税的总体原则是在结构性金融商品发行日确定该金融商品的预计给付表；然后将通过调整确认每年应确认的利息收入（或支出）。若未来实际给付大于预计的或有给付，则其差额应作为给付者的利息费用。反之则差异应作为给付者利息费用的减项和被给付者利息收入的减项。
（二）日本金融商品所得税课税制度分析
1、避险交易的课税原则
根据日本公司税法的规定，自2000年4月1日起对于远期合约、期货、选择权、利率区间、利率交换、利率上限、利率下限等衍生性金融商品之课税，原则上皆在年底采用市价结算法评价，并且在当年度确认市价变动之损益。日本的税制已经采用市价结算法作为衍生性金融商品之期末评价方法，以及日本税法已经将避险工具与被避险项目合并考虑其课税问题。
2、互换业务的课税原则
由于日本公司税法自2000年4月1日起原则上对衍生性金融商品规定应采用市价结算法，因此对于利率上限、利率下限、利率区间在年底采用市价结算法的价格涨跌，应该一方面调整资产或负债的账面价值，一方面也在当年度确认市价变动之损益。但是在下列情况发生时应将账面价值转列为课税所得(或损失)之调整项目：(1)上述合约过期未执行时，(2)将上述合约转让时，(3)上述合约因达到某些特定条件而被执行时。
3、期货交易课税原则
日本对于期货原则在纳税年度终了采用市价结算法确认损益。但是如果期货被作为避险工具而被避险之项目为资产或负债时，则期货交易损益以及年底按市价结算法结算的损益，都应递延到被避险项目的损益实现时一并认列。但是，若被避险之项目也是按市价结算法确认的证券，则被避险项目当年底按市价结算法确认的损益金额，在避险工具的交易损益和按市价结算法确认损益的金额限额内，应在当年度确认损益。
4、选择权交易的课税原则
目前，日本公司税法规定，自2000年4月1日起对于远期合约、期货、选择权、利率区间、利率交换、利率上限、利率下限等衍生性金融商品之课税，原则上皆在年底采用市价结算法在当年度确认市价变动之损益。
（三）澳大利亚金融商品所得税课税制度分析
&澳大利亚对于金融商品的课税决定主要是通过法院诉讼判例来执行。因此，全面了解澳大利亚针对金融商品所得税课税的制度和法律规定，需要全面整理他们的法院判例。总体来看，澳洲法院对于债权式金融商品一般采用直线摊销法，将该金融商品的报酬平均分摊在持有期间课税，而非采用像美国的实际利率法。澳洲法院在判决中，主要考虑的因素是某年所得或损失的金额应是多少，而不太关心该所得或损失是否应该确认的问题。此外，澳洲法院在对金融商品所得税课税时，不考虑货币的时间价值问题，也不认同将利息视为货币价值减少的一种补偿，而认定其是一种延迟现在消费的报酬，因此对其全部金额都列为课税范畴。
在20世纪90年代，澳洲曾经有个三次重要的金融课税改革提案。第一次为1993年的咨询文件（Consultative Document）；第二是为1996年的议题报告书（Issues Paper）；第三次则为1999年的商业课税检讨报告（Review of Business
Taxation）。但是，迄今为止，澳洲政府并未严格依照上述三个报告的方案进行任何金融商品所得税课税制度的改革。
我国金融商品所得税课税制度的完善建议
纵观各国在对金融商品所得税建立课税制度时，都是首先设法先将该金融商品与现有税法相结合，包括债权与股权的划分、一般所得和资本利得的认定以及收入确认时点的规则。但是，由于金融商品特别是衍生金融商品变化多端，现有税法在对复杂的嵌套式金融商品适用上常感觉无所适从。故各国实际的做法是一方面通过不断检讨现有税收规定存在的问题而做根本性的制度变革外，另一方面也会在金融商品性质分类与反避税措施上采取强化措施。Warren(2004)总结了各国金融商品所得税课税的方法，包括对财务会计原则的依赖、将交易项目进行拆分、冲销部分利损整合、建立市价结算法的课税机制以及加强反避税条款效果。美国的改革经验和OECD（2001）的报告总结的经验基本相似，其基本代表了其他国家的经验，值得我国在后期金融商品所得税课税制度完善中进行借鉴。因此，我国在借鉴其他国家相关经验的基础上，可从如下几方面完善我国金融商品所得税的课税制度：
一、应在兼顾公平和效率的原则上稳妥进行改革。随着我国金融创新的不断发展，现行所得税制度对于金融商品课税存在很大的困难。一方面，传统的所得税课税原则会对金融商品的发展造成干扰和扭曲，违反税收中立性的原则。另一方面，税收制度的模糊增加了纳税人通过金融商品交易避税的空间，造成税负不公。但同时，随着我国资本项目的对外开放，我国金融市场和国际金融市场的联系愈加紧密。我们的金融商品所得税制度改革需要采取更加审慎的态度，积极借鉴国外成熟国家的改革经验，减少不必要政策错误的发生。
二、逐步引入市价结算法作为金融商品所得课税的原则。目前，我国所得税中对于金融商品交易的所得确认原则基本都是按照实现法确认。但是，针对期货交易，特别是对于套期保值交易而言，这一所得征税方法会产生很大的扭曲效应。因此，我国后期的所得税改革可以在借鉴美国，依托财务会计原则，即如果纳税人在财务会计核算上也采用市价结算法，且对于特定的避险交易，纳税人向税务机关申明避险目的的，税法和采用与财务会计一致的处理方法，这一方面可以减少税收遵从成本，另一方面通过利用会计与税务的结合达到金融商品公平课税的效果。
三、建立专门针对金融商品交易的所得税反避税机制，减少金融商品人为税收套利的空间。针对金融商品的反避税制度已经是各国关注的焦点。OECD在最新的BEPS计划中就有专门针对混合错配问题的反避税建议。我国应该在借鉴其他国家已有的实践，同时参考最新国际研究成果，建立我国针对金融商品交易的所得税反避税机制。首先，我们应该重新建立我国所得税制度中一般所得和资本利损之间的防火墙，规定纳税人的资本损失只能用资本利得去弥补，不能用一般经营所得去弥补。其次，加大一般反避税规则在金融商品交易反避税制度中的运用。如果纳税人不具有合理商业目的，刻意通过人为的金融商品交易以实现少缴或递延缴纳税款的目的，税务机关可以进行合理的调增。同时，我们还应通过建立纳税人大额金融商品交易目的申报制度，遏制纳税人通过金融商品交易避税的动机。
四、加强政策研究与市场跟踪，及时掌握我国金融商品创新的最新动态。从促进我国资本市场健康发展和完善我国金融所得税制度的角度出发，我国应该建立专门的研究小组，结合会计、法律、金融、税收专家，及时跟踪我国金融商品创新的最新动态，把握国际金融商品所得税课税的最新研究成果，主动提出改革建议，避免采用零星化发文解决个别问题的方法，全面规划我国金融商品交易的所得税制度。
已投稿到：
以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。}