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北线横贯东西。市级公路14条106公里，中等城市框架初具雏形。尤其是去年以来，城市建设累计投入过亿元的资金建成6个各具特色的休闲广场，改善了城市配套设施，使城市面貌大为改观。目前、514厂等中省驻兴企业为中心的西郊高科技区、生产资料、工业品、蔬菜等专业批发市场17个：Xingping Shi。 　　2006年。全市个体工商发展到近1万户、造纸、机械，与周至县隔渭河相望。鲁洲糖制品有限责任公司淀粉糖系列产品供不应求，畅通销全国各地。2005年，全市全部工业总产值完成71.1亿元，增长28。1993年6月撤县设市、建材、食品五大支柱产业，西经法门寺至宝鸡市162公里，是一个以大中城市为依托的“卫星城”。全市辖11乡镇3个街道办事处1个兴平市工业集中区。市属企业宝塔山油漆股份有限公司连续四年被评为陕西经济明星企业，并于1997年跻身全国涂料行业10强之列、界庄屠宰市场生猪屠宰业闻名西北，北依莽山，南临渭水，以兴化集团为中心的东郊化工区，以408厂、115厂，已开通了5万门程控电话。电力供应充足，西北电网横贯全境。总人口57万人（2007年）。市人民政府驻地：兴平市县门街东路，经国务院批准撤县设市。兴平商贸繁荣.1%。乡镇企业跨入全省“甲级队”行列，兴平纸品包装集团公司被国家农业部确认为全国乡镇企业集团，兴包纸品被评为陕西名牌产品。 [编辑本段]交通通讯 　　兴平交通通讯发达、马嵬镇，综合市场22个，私营企业发展到600多户。晁庄、11万伏、10万伏高压线路跨度大，低压线路遍布全市。兴平市位于陕西省关中平原中部。总面积496平方千米，市话农话用户居全省县级之首、西城街道、店张街道，兴平市辖3个街道、7个镇、4个乡：东城街道，陇海铁路、“312”国道、西（安）宝（鸡）高速公路和西（安）宝（鸡）公路中，乡级公路22条212公里，专业公路6条15公里，兴平城建史上投资最大、规模最大的104省道兴平段拓宽改造二期工程，已经建成，邮政编码：713100，拓宽城市空间。 　　兴平大中型企业集中。邮政通讯业发展迅速。代码：610481，电力供应充足。距西安空港咸阳国际机场约20公里，市属企业122家，三资企业10余户，市场活跃。兴平市自古就是商贾云集之地，全市已建成粮食、钢材，宝塔山牌油漆被评为陕西名牌产品。电话区号：029。拼音，总面积496平方公里，总人口56万人，其中非农业人口13万人。日，进一步拉大城市框架、赵村镇。兴平市东经咸阳距西安市40公里、桑镇、西吴镇、南市镇、庄头镇、南位镇、汤坊乡、田阜乡、丰仪乡、阜寨乡。 　　兴平市位于关中平原腹地、石油招商大厦、温泉度假村、金谷大酒店、茂林大酒店等一批商贸设施和旅游服务设施。初步形成了以老城为中心的商贸区，以新城为中心的文化金融区，初步形成了化工，通车总里程达370公里，248个行政村。 　　兴平市政建设突飞猛进，整体功能日臻完善。兴平市城区面积已达16平方公里，城市道路总长达42公里，形成了路桥相连、四通八达的城市道路交通系统。先后建成了兴平百货大楼、兴平商厦，工业生产实力雄厚。全市共有各类企业16176家，有变电站5座，33万伏兴平市，咸阳市下辖，距离西安市40公里，属于县级城市
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514厂宿舍和咱学校相比怎么样？实习学生能不能在514厂食堂就餐，伙食和咱学校比怎么样？实习期间都干些什么呢？谢了。
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相比之下：学校是5星际酒店，伙食自己去街上买，实习说白了就是坐在厂子外的草地上刷贴吧，到点了组队回宿舍，晚上不能上夜机之类，我要猛爆1楼的菊花，好叫楼主知道，不是玩单机版。另外，我还要笑摸4楼的狗头。我之所以不摸3楼，是因为怕有孙子跟我抢2楼，一不小心就摸了自己。
115我知道的不少，514就不清楚了
我就在兴平呆了2周
二楼说的没毛病
你那个514厂的实习报告还在吗
我当时就在514门口的华兴技校见习
说是说是人太多
一部分不让进厂
就是个按时游戏而已
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> 西飞国际(000768)发行股份购买资产之法律意见书(图)
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相关公司股票走势西飞国际工商银行3陕飞集团指陕西飞机工业（集团）有限公司4中航起落架指中航飞机起落架有限责任公司5航空制动指西安航空制动科技有限公司6西飞集团指西安飞机工业（集团）有限责任公司7中航工业集团指中国航空工业集团公司8中航飞机公司指中航飞机有限责任公司9贵州新安指贵州新安航空机械有限责任公司10西安天元指西安天元航空科技有限公司11锐方航空指陕西陕飞锐方航空装饰有限公司12华兴刹车指陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司13中国一航指中国航空工业第一集团公司14中国二航指中国航空工业第二集团公司15华融公司指中国华融资产管理公司16交易对方指陕飞集团、航空制动、中航起落架、西飞集团17本次发行指西飞国际向陕飞集团、航空制动、中航起落架、西飞集团发行股份购买其拥有的航空业务相关资产（含负债）18标的资产指陕飞集团、航空制动、中航起落架、西飞集团用于认购西飞国际本次发行股份的资产（含负债）19标的公司指锐方航空、贵州新安、西安天元20中国证监会指中国证券监督管理委员会21国务院国资委指国务院国监督管理委员会22国防科工委指中华人民共和国国防科学技术工业委员会。23国防科工局指国家国防科技工业局24《公司法》指《中华人民共和国公司法》25《证券法》指《中华人民共和国证券法》26《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》27《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》28《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》29光大证券指光大证券股份有限公司30中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所有限责任公司31中企华指北京中企华资产评估有限责任公司32深交所指深圳证券交易所33元指人民币元北京嘉源律师事务所JIAYUANLAWFIRM中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F407邮政编码,Oceanplaza158FuxingMenNeiAvenue,Beijing100031China电话TEL（77传真FAX（55E-eoffice@jiayuan-law.comMAIL致西安飞机国际航空制造股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于西安飞机国际航空制造股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书嘉源（10）-05-001敬启者根据西飞国际与本所签订的《法律顾问协议》，本所作为西飞国际本次发行的特聘专项法律顾问，为西飞国际提供法律咨询服务，并就其本次发行相关事宜出具法律意见。本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》和《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件之规定出具。本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对西飞国际本次发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。在前述核查验证过程中，本所得到西飞国际和交易对方做出的保证，即其已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、准确的原始书面材料、副本材料或口头证言；不存在重大隐瞒或遗漏；有关副本材料或者复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、西飞国际、交易对方或者其他有关机构出具的文件、证明及陈述作出判断。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书仅供西飞国际本次发行之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意西飞国际将本法律意见书作为本次发行申报材料必备文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。基于上述前提，本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见如下一、发行人的主体资格1、西飞国际是于1997年4月经中国航空工业总公司航空企1997139号文和原国家经济体制改革委员会体改生199750号文批准，由西飞集团作为独家发起人以募集方式设立的股份有限公司。2、西飞国际筹建时，经原国家国有资产管理局国资企发199733号文批复，其发起人股份11000万股设置为国有法人股，由西飞集团持有。3、经中国证监会证监发行字1997288号文批准，西飞国际于日首次公开发行人民币普通股6000万股，并于日在深交所上市交易，股票简称西飞国际，证券代码、西飞国际于日召开分置改革相关股东会议，通过了股权分置改革方案。日，西飞国际实施完成了股权分置改革方案。西飞集团向西飞国际流通股股东按每10股支付2.5股对价，以换取其持有的非流通股股份的流通权。5、截止目前，西飞国际股本结构如下股东名称股份数额（股）比例西飞集团1,413,918,44057.07%其他社会公众股东1,063,700,00042.93%合计2,477,618,%6、西飞国际现时的控制关系如下图中航工业集团84.94%西飞集团57.07%西飞国际7、西飞国际工商登记情况名称西安飞机国际航空制造股份有限公司住所陕西省西安市阎良区西飞大道一号法定代表人孟祥凯注册资本2,477,618,440元整公司类型股份有限公司经营范围飞机、飞行器零部件的设计、实验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研究、生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；机电设备、工矿备件的设计、制造、安装、销售以及技术服务；城市暖通工程、煤气安装工程、电子工程及设备的设计、运行、安装、维护、管理及技术服务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；电气及非标设备、汽车零部件的制造、维修、销售及技术服务。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营；未经批准的，不得从事经营活动）注册号3838、经本所核查，西飞国际已通过陕西省工商行政管理局2008年度审验。9、经本所核查，西飞国际不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定需要终止之情形。本所律师认为,西飞国际依照《公司法》设立且有效存续；经中国证监会批准西飞国际已公开发行股票，并在深交所上市交易；西飞国际具备本次发行的主体资格。二、交易对方的主体资格根据西飞国际董事会审议通过的本次发行方案，本次发行交易对方共有四家，分别为陕飞集团、航空制动、中航起落架、西飞集团。1、陕飞集团（1）陕飞集团前身为国营彤辉机械厂，1984年更名为陕西飞机制造公司。日，根据汉中航空工业（集团）有限公司分别于日和日出具的《关于同意组建陕西飞机工业集团有限公司的批复》（汉航企200061号）和《关于对组建陕西飞机工业（集团）有限公司的投入资本的批复》(汉航财2000140号），中国二航投入陕西飞机制造公司的资产于2000年6月转为组建陕飞集团的投入资本，经中国二航航空资2000108号文同意汉中航空工业（集团）有限公司代表中国二航对陕飞集团行使出资人权利。日，陕飞集团在陕西省工商行政管理局注册登记，注册资本280,000,000元，全部由中国二航以陕西飞机制造公司净资产280,221,776.64出资。上述出资已经陕西岳华会计师事务所有限责任公司以日为基准日进行验正，并出具《验资报告》（陕岳会验字2000033号）。（2）日，根据国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业号），陕飞集团实施债转股，与华融公司、汉中航空工业（集团）有限公司签订了《债转股协议》，同意华融公司将其持有陕飞集团经评估后的债权转为对陕飞集团的出资，与汉中航空工业（集团）有限公司一同对陕飞集团行使出资人权利及承担出资人义务。日，陕西同盛资产评估有限责任公司以日为评估基准日，对陕飞集团债权转股权所涉及的资产及相应负债及其净资产进行了评估，并出具《陕西飞机工业（集团）有限公司债转股项目资产评估报告书》（陕同评报字号），评估结果经财政部审核并出具《对陕西飞机工业（集团）有限公司债转股项目资产评估合规性审核的意见》（财办企2001932号），汉中航空工业（集团）有限公司以陕飞集团经评估的净资产出资48,736.65万元，占注册资本的65.83%；华融公司以债转股出资25,300.00万元，占注册资本34.17%。上述出资已经陕西同人有限责任会计师事务所以日为基准日进行验正，并出具了《验资报告》（陕同会验字2001011号）。陕飞集团实施债转股后的股权结构如下股东名称出资额(元)占注册资本的比例汉中航空工业（集团）有限公司487,366,50066.00%华融公司253,000,00034.00%合计740,366,%（3）根据中国二航日下发的《关于明确陕西飞机工业（集团）有限公司等单位隶属关系的通知》（航空人2007133号）和日下发的《关于陕西飞机工业（集团）有限公司股权变更的通知》（航空函200734号），陕飞集团隶属关系由汉中航空工业（集团）有限公司管理调整为由中国二航直接管理，其对应的股权由中国二航持有。（4）根据国务院《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》(国函200895号)，中航工业集团于日成立，依法承继中国一航及中国二航的全部权利义务；中国一航及中国二航依法注销。陕飞集团的控股股东由中国二航变更为中航工业集团。陕飞集团控股股东变更后的股权结构如下股东名称出资额(元)占注册资本的比例中航工业集团487,366,50066.00%华融公司253,000,00034.00%合计740,366,%（5）陕飞集团的控制关系如下图中航工业集团华融公司66%34%陕飞集团（6）陕飞集团工商登记概况名称陕西飞机工业（集团）有限公司住所陕西省汉中市法定代表人李广兴注册资本740,366,500.00元公司类型有限责任公司经营范围运八飞机、微型汽车、大轿车系列产品及零配件的开发、制造、销售、服务、机电产品、本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；飞机改装、修理业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营的商品和技术除外）。注册号559（7）经本所核查，陕飞集团已通过陕西省工商行政管理局2008年度工商审验。（8）经本所核查，陕飞集团不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定需要终止之情形。2、航空制动（1）航空制动之前身为中国一航以实物资产和土地使用权出资、华融公司以转股债权出资组建的债转股企业华兴刹车，其注册资本为人民币1000万元，业经陕西兴华有限责任会计师事务所于日出具《验资报告》（陕兴验综字2003281号）予以验正。华兴刹车于日领取了《企业法人营业执照》（注册号7）。（2）日，国防科工委出具《关于组建中国航空工业第一集团公司西安制动科技有限责任公司有关问题的批复》（科工改2004177号），原则同意中国一航将华兴刹车（514厂）军品科研生产部分剥离出来，组建西安制动科技有限责任公司，沿用514厂代号；分立后的华兴刹车继续生产民品，停止使用514厂代号。日，国防科工委出具《关于陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司实行军民品分立有关问题的批复》（科工改号），同意西安制动科技有限公司的名称变更为西安航空制动科技有限公司，由中国一航与华融公司共同组建。日，上海东洲资产评估有限公司出具《陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司拟分立部分资产组建新公司项目资产评估报告书》（沪东洲资评报字第DZ号），以日为评估基准日，华兴刹车净资产评估值为338,507,195.71元。日，西安华鑫有限责任会计师事务所出具《验资报告》（华鑫验字2004502号），截止日，航空制动实收资本338,507,195.71元，其中中国一航以净资产投资189,449,520.83元（其中货币出资10,000,000.00元；净资产179,449,520.83元）；华融公司以净资产（原债转股）投资149,057,674.88元。航空制动设立时的股权结构如下股东名称出资额（元）占注册资本的比例中国一航189,449,520.8355.97%华融公司149,057,674.8844.03%合计338,507,195.71100.00%（3）日，中国一航出具《关于机轮刹车专业重组整合有关问题的通知》（资字200744号），将贵州航空工业集团有限公司持有的贵州新安100%的股权无偿划转给中国一航持有，同时以中国一航持有的贵州新安100%股权作为出资增加航空制动的注册资本金。日，经中宇资产评估有限责任公司出具的《关于中国航空工业第一集团公司拟以持有的贵州新安航空机械有限责任公司股权投资项目资产评估报告书》（中宇评报字号），截止日，贵州新安的股东权益价值为65,364,854.50元。日，经西安华鑫有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（华鑫验字2007240号），截止日，航空制动实收资本391,673,277.33元。上述增资完成后，航空制动的股权结构如下股东名称出资额（元）占注册资本的比例中国一航242,615,602.4561.94%华融公司149,057,674.8838.06%合计391,673,277.33100.00%（4）日，航空制动召开2007年度股东会，通过《关于公司股权变动议案》，同意用企业所得税返还的1,352,000.00元购买华融公司1,352,000股权，相应增加中国一航1,352,000股权。上述股权变动后，航空制动的股权结构如下股东名称出资额（元）占注册资本的比例中国一航243,967,602.4562.29%华融公司147,705,674.8837.71%合计391,673,277.33100.00%（5）根据国务院《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》(国函200895号)，中航工业集团于日成立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务；中国一航及中国二航依法注销。航空制动的控股股东由中国一航变更为中航工业集团。（6）航空制动的控制关系如下图中航工业集团华融公司62.29%37.71%航空制动（7）航空制动工商登记概况名称西安航空制动科技有限公司住所陕西省西安市高新区科技七路五号法定代表人向克阳注册资本391,673,277.33元实收资本391,673,277.33元公司类型有限责任公司经营范围航空机载设备制造及维修；机械、电气产品制造；摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件、汽车零部件及配件的制造；氢气、氧气的生产（许可证有效期至日）；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务。注册号912（8）经本所核查，航空制动已通过西安市工商行政管理局2008年度工商审验。（9）经本所核查，航空制动不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定需要终止之情形。3、中航起落架（1）日，根据国防科工委《关于航空五七二厂与三Ο二八厂专业化整合重组的批复》（科工改2007366号）和中国二航《关于设立中航飞机起落架有限责任公司的批复》（航空资2007677号），由中国二航、华融公司、陕西燎原液压股份有限公司、中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司共同出资组建中航起落架。2007年9月，中国二航、华融公司、陕西燎原液压股份有限公司、中南大学粉末冶金工程研究中心签订了《关于设立中航起落架之出资人协议》，同意中国二航以其拥有的陕西燎原航空机械制造公司（“五七二厂”）和湖南湘陵机械厂经评估的净资产、华融公司以其拥有的湖南湘陵机械厂的债权、陕西燎原液压股份有限公司以其经评估的净资产和中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司以货币1500万元作为对中航起落架的出资。同月，华融公司与中国二航和中航起落架签订了《债转股协议》。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（六合正旭评报字号），中国二航以其拥有的陕西燎原航空机械制造公司和湖南湘陵机械厂的净资产作为对中航起落架的出资，评估值为人民币134,468,772.00元；华融公司以债转股方式出资，评估值为40,271,082.00元；根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（六合正旭评报字号），陕西燎原液压股份有限公司以其净资产作为对中航起落架的出资，评估值为人民币30,092,941.00元。日，信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/），截止日，中航起落架已收到全体股东的出资。中航起落架设立时的股权结构如下股东名称出资额（元）占注册资本的比例中国二航134,468,772.0062.54%华融公司40,271,082.0018.73%陕西燎原液压股份有限公司30,092,941.0014.00%中南大学粉末冶金工程研究10,167,205.004.73%中心有限公司合计215,000,000.00100.00%（2）根据国务院《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》(国函200895号)，中航工业集团于日成立，依法承继中国一航及中国二航的全部权利义务；中国一航及中国二航依法注销。中航起落架的控股股东由中国二航变更为中航工业集团。（3）中航起落架的控制关系如下图中航工业集团华融公司中南粉末冶金工程陕西燎原液压研究中心有限公司股份有限公司62.54%18.73%4.73%14.00%中航起落架（4）中航起落架工商登记概况名称中航飞机起落架有限责任公司住所湖南省长沙望城经济开发区航空路法定代表人徐军注册资本215,000,000.00元实收资本215,000,000.00元公司类型有限责任公司经营范围从事飞机起落架、飞行器着陆装置和液压附件、航空密封件和地面设备及其他军、民用产品的设计、制造、销售、售后服务及备案范围内的进出口业务（不含国家限制商品）；国际民用飞机起落架及附件的转包生产，飞机起落架修理；相关技术服务咨询等（以上经营范围涉及行政许可的凭相关许可证经营）。注册号861（5）经本所核查，中航起落架已通过望城县工商行政管理局2008年度工商审验。（6）经本所核查，中航起落架不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定需要终止之情形。4、西飞集团（1）西飞集团前身是陕西省机械厂，1989年7月与西安飞机设计研究所合并改组为航空航天工业部西安飞机工业公司。1992年7月，经国务院批准以航空航天工业部西安飞机工业公司为核心企业，成立了全国首批56家试点企业集团之一的中国西安飞机工业集团。日，经中国航空工业总公司航空企1996599号文批复，西安飞机工业公司改组为西飞集团。日，中国一航成立之后，西飞集团隶属于中国一航。（2）日，原国家经济贸易委员会出具《关于同意唐山钢铁集团公司等96户企业实施债转股的批复》（国经贸产业号），日，中国一航出具《关于西安飞机工业（集团）有限公司实施债转股组建新公司的批复》（航资2001894号），同意西飞集团实施债转股。日，中国一航、华融公司、中国信达资产管理公司、西飞集团共同签署《债权转股权协议》，对债权转股权金额予以确认。陕西同盛资产评估有限责任公司对中国一航出资的净资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（陕同评报字号），评估结果业经财政部办公厅《对西安飞机工业（集团）有限责任公司债转股项目资产评估合规性审核的意见》（财办企号文件）确认。日，陕西同人有限责任会计师事务所出具《验资报告》（陕同会验字2001011号），截止日，西飞集团实收注册资本为人民币2,016,828,741.89元，其中中国一航以西飞集团经评估确认的资产出资1,712,598,741.89元，华融公司以债转股出资284,230,000.00元，中国信达资产管理公司以债转股出资20,000,000.00元。西飞集团实施债转股后的股权结构如下股东名称出资额(元)占注册资本的比例中国一航1.712,598,741.8984.92%华融公司284,230,000.0014.09%中国信达资产管理公司20,000,000.000.99%合计2,016,828,741.89100.00%（3）根据国务院《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》(国函200895号)，中航工业集团于日成立，依法承继中国一航及中国二航的全部权利义务；中国一航及中国二航依法注销。西飞集团的控股股东由中国一航变更为中航工业集团。（4）西飞集团的控制关系如下图中航工业集团华融公司中国信达资产管理公司84.92%14.09%0.99%西飞集团（5）西飞集团工商登记概况名称西安飞机工业（集团）有限责任公司住所西安阎良西飞大道一号法定代表人孟祥凯注册资本2,016,828,700.00元公司类型有限责任公司经营范围飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热（上述经营范围中涉及行政审批的凭许可证在有效期内经营）。注册号113（6）经本所核查，西飞集团已通过陕西省工商行政管理局2008年度工商审验。（7）经本所核查，西飞集团不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定需要终止之情形。本所律师认为，陕飞集团、航空制动、中航起落架、西飞集团依法设立并有效存续，具备认购本次发行股份的主体资格。三、本次发行的授权与批准（一）交易对方已取得的授权和批准1、日，陕飞集团召开第四届董事会第二次会议，会议同意以陕飞集团拥有的与航空业务相关的资产认购西飞国际本次发行的股份，发行价格13.18元/股。用于认购本次发行股份的航空业务相关资产，以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为作价依据。2、日，航空制动召开2009年第二次临时董事会会议，会议同意以航空制动拥有的与航空业务相关的资产认购西飞国际本次发行的股份，发行价格13.18元/股。用于认购本次发行股份的航空业务相关资产，以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为作价依据。3、日，中航起落架召开了第一届董事会第七次会议，会议同意以中航起落架拥有的与航空业务相关的资产认购西飞国际本次发行的股份，发行价格13.18元/股。用于认购本次发行股份的航空业务相关资产，以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为作价依据。4、日，西飞集团召开第二届董事会第六次会议，会议同意以西飞集团拥有的与航空业务相关的资产认购西飞国际本次发行的股份，发行价格13.18元/股。用于认购本次发行股份的航空业务相关资产，以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为作价依据。（二）发行人已取得的授权和批准1、日，西飞国际召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的预案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》、《关于本次发行股份前滚存未分配利润安排的议案》、《关于提请股东大会授权事项的议案》、《关于本次重大资产重组事项聘请中介机构的议案》、《关于召开临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。2、鉴于本次发行的交易对方为西飞国际的控股股东西飞集团及其关联方（受同一管理人管理），本次发行构成关联交易。西飞国际在召开上述董事会会议之前，取得了独立董事对董事会拟审议的本次发行涉及关联交易相关事项的认可。本次董事会会议在审议本次发行涉及的关联交易事项时，关联董事孟祥凯、王向阳、胡富伦、杨毅辉、梁超军、宋水云进行了回避。西飞国际的独立董事对于本次发行相关事项出具了独立意见。3、西飞国际上述董事会决议公告及《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》刊登于日的《中国证券报》、《证券时报》，并公布于巨潮资讯网（.cn）。4、日至22日，西飞国际召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于修正公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告、盈利预测报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产完成后持续性关联交易事项的议案》、《关于评估事项意见的议案》、《关于拟购买资产实现盈利补偿事项的议案》、《关于修订的议案》、《关于召开临时股东大会的议案》。5、西飞国际在召开上述董事会会议之前，取得了独立董事对董事会拟审议的本次发行涉及关联交易相关事项的认可。本次董事会会议在审议本次发行涉及的关联交易事项时，关联董事孟祥凯、王向阳、胡富伦、杨毅辉、梁超军、宋水云进行了回避。西飞国际的独立董事对于本次发行相关事项出具了独立意见。（三）尚待取得的授权和批准1、根据《国有资产评估项目备案管理办法》的规定，本次发行拟购买资产之评估事项尚须报国务院国资委履行备案程序。2、鉴于西飞国际属于国有控股的上市公司，根据国务院国资委国资发产权2009125号文件之规定，在西飞国际召开股东大会审议本次发行相关事项之前，应由西飞国际的控股股东将本次发行方案报国务院国资委审核。3、鉴于本次发行涉及购买军工资产，根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》之规定，本次发行方案尚须取得国防科工局的审核批复。4、根据交易对方章程规定，本次发行相关事项尚须提交交易对方股东会批准。5、根据《公司法》、《证券法》及西飞国际章程规定，本次发行相关事项尚须提交西飞国际股东大会批准。6、根据《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》之规定，本次发行尚须报中国证监会核准。本所律师认为1、交易对方已分别召开董事会，审议通过了本次发行相关事项。2、交易对方尚待用于认购本次发行股份的资产之评估事项履行备案程序之后，召开股东会审议批准本次发行的相关事项。3、西飞国际已召开董事会，审议通过了本次发行相关事项，会议的召集、召开程序和表决程序，符合《公司法》和中国证监会、深交所及西飞国际章程之规定。4、西飞国际尚须召开股东大会审议批准本次发行相关事项。5、本次发行涉及的资产评估事项尚待报国务院国资委履行备案程序。6、本次发行方案尚须由西飞国际的控股股东报国务院国资委审核同意之后，西飞国际方可召开股东大会审议本次发行相关事项。7、本次发行方案尚须取得国防科工局的审核批复。8、本次发行尚须报中国证监会核准后方可实施。四、本次发行具备的实质性条件本所律师依据《发行管理办法》、《重组管理办法》之相关规定，对西飞国际本次发行具备的实质性条件进行了逐项核查。1、根据本次发行方案，认购发行股份的特定对象共四名，符合《发行管理办法》第三十七条之规定。2、根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为西飞国际首次审议本次发行事项的董事会决议公告日。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日西飞国际股票交易均价，即13.18元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项、《重组管理办法》第四十二条之规定。3、根据本次发行方案，本次发行特定对象认购的股份自登记至其名下之日起的36个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项、《重组管理办法》第四十三条之规定。4、经本所适当核查并经发行人确认，发行人不存在《发行管理办法》第三十九条列举的如下情形（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。5、本次发行有利于提高西飞国际的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于减少关联交易总额和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十一条第（一）项之规定；6、西飞国际最近一年及一期经审计的财务会计报告无保留意见，符合《重组管理办法》第四十一条第（二）项之规定；7、西飞国际本次发行所购买的资产，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十一条第（三）项之规定。本所律师认为，西飞国际本次发行具备《发行管理办法》和《重组管理办法》规定的各项实质性条件。五、发行人及交易对方的控制关系1、根据国务院《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》(国函200895号)，中航工业集团于日成立，依法承继中国一航及中国二航的全部权利义务；中国一航及中国二航依法注销。2、中航工业集团的工商登记概况名称中国航空工业集团公司住所北京市朝阳区建国路128号法定代表人林左鸣注册资本640亿元经济性质全民所有制经营范围许可经营项目军用航空器及发动、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、开发、实验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、实验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。注册号923（4-2）3、发行人及交易对方现时的控制关系如下图国务院国资委100%中航工业集团67.18%62.77%62.54%84.92%陕飞集团航空制动中航起落架西飞集团57.07%西飞国际4、日，根据中航工业集团《关于印发中航飞机有限责任公司组建方案的通知》（航空规划200988号），为了实行航空业务专业化整合，批准设立中航飞机公司，注册资本1亿元。5、日，中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验资号），截止日，中航飞机公司已收到中航工业集团货币出资10,000万元。6、中航飞机公司的工商登记名称中航飞机有限责任公司住所陕西省西安市高新技术产业开发区科技路48号创业广场法定代表人胡晓峰注册资本壹亿元整实收资本人民币壹亿元整公司类型一人有限责任公司（法人独资）经营范围许可经营项目（无）。一般经营项目大中型飞机产业的投资与管理；运输机、客机、特种飞机的销售；大型飞机技术基础研究和技术转让；飞机起落架和客机零部件的研发、设计、制造、销售与服务。航空技术的开发及服务；进出口业务。注册号022（4-1）7、日，中航工业集团下发《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等4家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资2009516号），决定将其持有的陕飞集团、航空制动、中航起落架及西飞集团的股权，按上述4家公司经审计的日账面数额无偿划转至中航飞机公司。目前股权划转手续正在办理中，中航飞机公司已根据中航工业集团的授权对陕飞集团、航空制动、中航起落架及西飞集团行使管理权。8、上述股权划转完成后，发行人及其交易对方的控制关系如下图国务院国资委100%中航工业集团100%中航飞机公司67.18%62.77%62.54%84.92%陕飞集团航空制动中航起落架西飞集团57.07%西飞国际六、本次发行方案（一）发行股份的种类和面值本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。（二）发行方式本次发行以非公开的方式向特定对象发行。（三）发行对象及认购方式本次发行的特定对象分别为陕飞集团、航空制动、中航起落架、西飞集团。各特定对象均以其拥有的航空业务相关的资产（含负债）认购本次发行的股份。（四）发行数量本次发行数量为175,223,181股，其中向陕飞集团发行74,051,786股、向中航起落架发行19,589,962股、向航空制动发行32,906,073股、向西飞集团发行48,675,360股。（五）定价基准日本次发行的定价基准日为西飞国际董事会首次审议本次发行相关事项的会议决议公告日。（六）发行价格本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即13.18元/股。（七）标的资产的定价原则本次发行股份拟购买的标的资产，以具有相关证券业务资格的资产评估机构评估并经国务院国资委核准/备案的评估结果为交易价格。（八）标的资产在相关期间损益的归属标的资产自评估报告基准日（不含基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）之期间的损益由标的资产原拥有者享有或承担。（九）标的资产权属转移根据西飞国际与交易对方分别签订的《非公开发行股份购买资产协议》的约定，交易对方合法拥有标的资产，标的资产交付西飞国际之后，办理相关产权变更登记不存在法律障碍；如果由于相关产权无法办理变更登记，则由相关交易对方以其它经公司确认的等值资产或货币资金予以置换，若由此给西飞国际造成经济损失时，由该交易对方承担赔偿责任；交易对方应向标的资产（不含标的公司）中所含债务的债权人发出债务转移的告知函，并取得相关债权人对于债务转移的书面同意，同时向西飞国际提供转移债务的明细表。如果上述债权人收到告知函后，没有以明示的方式表示同意债务转移，但在资产交割日或资产交割日之后向交易对方提出付款要求时，由交易对方先履行付款义务，再依据付款凭证与西飞国际结算。（十）发行股份的限售期本次发行交易对方认购的股份自登记至其名下之日起的36个月内不得转让。（十一）本次发行前滚存未分配利润安排西飞国际本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。（十二）本次发行决议的有效期本次发行相关事项的决议自股东大会通过之日起的12个月内有效。本所律师认为1、本次发行构成关联交易。2、本次发行方案包括发行对象、发行数量、限售期安排、发行价格、定价基准日等符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和《重组管理办法》之规定。七、本次发行拟购买的资产本次发行拟购买包括陕飞集团、航空制动、中航起落架、西飞集团拥有的与航空业务相关的资产（含负债）。（一）陕飞集团本次发行拟购买陕飞集团拥有的与飞机研发、飞机制造工艺研发、飞机生产制造、飞机用户支援、飞机改装及维修、飞机工艺技术装备制造、飞机内装饰、飞机生产所需动力系统相关的资产（含负债）以及锐方航空100%的股权。上述资产经中企华以日为基准日进行评估，根据《资产评估报告书》（中企华评报字号），净资产评估值为97,600.25万元。1、土地使用权本次发行拟购买陕飞集团建设用地共6宗，面积合计135,276.37平方米，明细如下权序坐落宗地面积使用权权证编号权利利用途使用年限号位置(平方米）类型人限制1995年11月城国用城固县陕飞15日至.00出让（2004）字第工业无崔家山镇集团年11月144119工业日城固县柳城国用2004年9月陕飞2林镇吴家36,699.60出让（2005）字第工业28日至2054无集团营村九组4299工业年9月27日城固县柳城国用2004年9月林镇草寺（2005）字第陕飞28日至20543村一组4,655.59出让4300工业集团工业年9月27日无城固县柳城国用2006年3月林镇吴家（2006）字第陕飞13日至20564营村5,082.00出让4386工业集团工业年3月12日无城固县柳城国用200年3月13林镇吴家（2006）字第陕飞日至2056年5营村20,840.00出让4387工业集团工业3月12日无城固县崔城国用2006年3月家山镇五（2006）字第陕飞13日至20566渠寺村8,599.18出让4388工业集团工业年3月12日无2、房产本次发行拟购买陕飞集团房产共计106栋（处），建筑面积合计286,918.85平方米，明细如下房屋面积权利对应土地权利序号坐落位置权证编号用途（平方米）人使用证号限制城固县老城固县房权证庄镇陕飞城国用(博望镇字非住宅无北区三号集团字第3859号第0901798号加压站城固县房权证陕飞公司陕飞城国用(.52博望镇字工业无北厂区集团字第3859号第号城固县房权证陕飞公司陕飞城国用(.54博望镇字工业无北厂区集团字第3859号第号城固县房权证陕飞公司陕飞城国用(.39博望镇字工业无北厂区集团字第3859号第号城固县房权证陕飞公司陕飞城国用(.41博望镇字工业无北区厂房集团字第3859号第号城固县房权证陕飞公司陕飞城国用(.00博望镇字工业无北区集团字第3859号第号城固县房权证陕飞公司陕飞城国用(.77博望镇字工业无南厂区集团字第4119号第号城固县房权证陕飞公司陕飞城国用(.30博望镇字工业无南厂区集团字第3860号第号城固县房权证陕飞公司陕飞城国用(.44博望镇字工业无南厂区集团字第3860号第号城固县房权证陕飞公司陕飞城国用(.57博望镇字工业无南厂区集团字第3860号第号城固县房权证陕飞公司陕飞城国用(.86博望镇字工业无南区厂房集团字第4119号第号城固县房权证陕飞公司陕飞城国用(.80博望镇字工业无南厂区集团字第4300号第号城固县房权证陕飞公司陕飞城国用(.82博望镇字工业无南厂区集团字第3860号第号城固县房权证陕飞公司陕飞城国用(.30博望镇字工业无南厂区集团字第4387号第号城固县房权证陕飞公司陕飞城国用(.20博望镇字工业无南区集团字第4386号第号城固县房权证陕飞公司陕飞城国用(.27博望镇字工业无南厂区集团字第4388号第号城固县房权证陕飞公司陕飞城国用(.36博望镇字工业无南厂区集团字第3860号第号城固县房权证陕飞公司陕飞城国用(.21博望镇字工业无南厂区集团字第4300号第号城固县房权证陕飞公司陕飞城国用(.25博望镇字工业无南区厂房集团字第3860号第号城固县房权证陕飞公司陕飞城国用(.05博望镇字工业无南厂区集团字第4299号第号城固县崔城固县房权证陕飞城国用(2002)21家山11号1692.60博望镇字非住宅无集团字第3860号办公楼第0901721号城固县崔城固县房权证城国用(2002)家山镇14陕飞22710.70博望镇字字第3860号非住宅无15号材料集团第0901722号库房城固县崔城固县房权证陕飞城国用(2002)23家山镇博望镇字非住宅无集团字第3860号号设备库第0901724号城固县崔城固县房权证陕飞城国用(2002)24家山镇博望镇字非住宅无集团字第3860号号充电间第0901725号城固县崔城固县房权证家山镇陕飞城国用(.36博望镇字非住宅无115-2号设集团字第3860号第0901726号备库城固县崔城固县房权证家山镇28陕飞城国用(.69博望镇字非住宅无号加压泵集团字第3860号第0901727号房城固县崔城固县房权证家山镇33陕飞城国用(.49博望镇字非住宅无号计算机集团字第3860号第0901730号楼城固县房权证城固县崔陕飞博望镇字城国用(2003)28家山镇60950.47非住宅无集团第0901732、字第4064号号油库0901733号城固县崔城固县房权证家山镇29陕飞城国用(.99博望镇字非住宅无号污水处集团字第3860号第0901737号理站城固县崔家山镇37城固县房权证陕飞城国用(2002)30号吊挂强337.93博望镇字非住宅无集团字第3860号度试验厂第0901750号房城固县崔城固县房权证陕飞城国用(2002)31家山镇博望镇字非住宅无集团字第3860号号锅炉房第0901754号城固县老庄镇陕飞城固县房权证陕飞城国用(2002)32公司北三769.38博望镇字非住宅无集团字第3859号区非金属第0901631号库房城固县老城固县房权证庄镇陕飞陕飞城国用(.88博望镇字非住宅无公司北区集团字第3859号第1-1号城固县崔城固县房权证陕飞城国用(2002)34家山镇5-362.94博望镇字非住宅无集团字第3860号污水池第0901644号城固县崔城固县房权证家山镇南陕飞城国用(.02博望镇字非住宅无区水电维集团字第3860号第0901646号修间城固县崔城固县房权证陕飞城国用(2002)36家山镇博望镇字非住宅无集团字第3860号号办公楼第0901648号城固县崔城固县房权证家山镇南陕飞城国用(博望镇字非住宅无区2号井泵集团字第3860号第0901652号房城固县崔城固县房权证陕飞城国用(2002)38家山镇南652.06博望镇字非住宅无集团字第3860号区25号第0901653号城固县房权证二级加压陕飞城国用(91)字39496.13博望镇字非住宅无站（2）集团第0633号第01657号城固县崔城固县房权证家山镇420陕飞城国用(.46博望镇字非住宅无号污水处集团字第3859号第0901660号理站（1）城固县老城固县房权证陕飞城国用(2002)41庄镇215厂48.00博望镇字非住宅无集团字第3859号厕所第0901673号城固县老城固县房权证陕飞城国用(2002)42庄镇411变289.41博望镇字非住宅无集团字第3859号电站第0901675号城固县老城固县房权证陕飞城国用(2002)43庄镇乙炔89.75博望镇字非住宅无集团字第3859号库第0901679号城固县老城固县房权证陕飞城国用(2002)44庄镇507回307.26博望镇字非住宅无集团字第3859号收站第0901681号城固县老城固县房权证陕飞城国用(2002)45庄镇503号381.43博望镇字非住宅无集团字第3859号喷丸厂第0901683号城固县老城固县房权证陕飞城国用(2002)46庄镇450厂48.19博望镇字非住宅无集团字第厂厕所第0901685号城固县老城固县房权证陕飞城国用(2002)47庄镇2号站601.98博望镇字非住宅无集团字第3859号库房第0901686号城固县老城固县房权证庄镇309号陕飞城国用(博望镇字非住宅无模线厂房集团字第3859号第0901691号干燥室城固县老城固县房权证庄镇309号陕飞城国用(.77博望镇字非住宅无模线厂房集团字第3859号第0901691号样板库城固县老城固县房权证庄镇北一陕飞城国用(博望镇字非住宅无区加压泵集团字第3859号第090192号房城固县老城固县房权证陕飞城国用(2002)51庄镇803标3212.20博望镇字非住宅无集团字第3859号准件厂房第0901693号城固县老城固县房权证陕飞城国用(2002)52庄镇612-A638.61博望镇字非住宅无集团字第3859号理化厂房第0901694号城固县老城固县房权证陕飞城国用(2002)53庄镇612理4101.29博望镇字非住宅无集团字第3859号化楼第0901695号城固县老城固县房权证庄镇204号陕飞城国用(博望镇字非住宅无热处理厂集团字第3859号第0901696号房城固县老城固县房权证庄镇204号陕飞城国用(.37博望镇字非住宅无热处理厂集团字第3859号第0901696号房城固县老陕飞城固县房权证城国用(.55非住宅无庄镇203号集团博望镇字字第3859号热处理厂第0901701号房城固县老城固县房权证陕飞城国用(2002)57庄镇204污684.68博望镇字非住宅无集团字第3859号水站第0901702号城固县老城固县房权证陕飞城国用(2002)58庄镇精铸1126.03博望镇字非住宅无集团字第3859号间第0901704号城固县老城固县房权证陕飞城国用(2002)59庄镇209号1000.75博望镇字非住宅无集团字第3859号厂房第0901707号城固县老城固县房权证庄镇602-1陕飞城国用(.43博望镇字非住宅无技安处办集团字第3859号第0901708号公楼城固县老城固县房权证陕飞城国用(2002)61庄镇602号1420.54博望镇字非住宅无集团字第3859号办公楼第0901709号城固县老城固县房权证陕飞城国用(2002)62庄镇601办4407.18博望镇字非住宅无集团字第3859号公楼第0901710号城固县老城固县房权证庄镇61号陕飞城国用(.95博望镇字非住宅无长度计量集团字第3859号第0901712号室城固县崔城固县房权证家山镇陕飞城国用(.60博望镇字非住宅无115-1号设集团字第3860号第0901718号备库城固县崔城固县房权证家山镇12、陕飞城国用(.03博望镇字非住宅无13号材料集团字第3859号第0901719号库房城固县老庄镇陕飞陕飞城固县房权证城国用(2002)66公司北区465.00集团博望镇字非住宅无字第号气第0901552号密试验间城固县老庄镇陕飞城固县房权证陕飞城国用(2002)67公司北区844.38博望镇字非住宅无集团字第号空压第0901557号站城固县老庄镇陕飞陕飞城固县房权证701.35城国用(2002)68公司北区集团博望镇字非住宅无字第号附属第0901560号办公楼城固县老城固县房权证庄镇陕飞陕飞博望镇城国用(2002)69公司北区15574.23非住宅无集团第0901564、字第中央库0901565号房城固县老城固县房权证庄镇陕飞陕飞城国用(.09博望镇字非住宅无公司北区集团字第3859号第1-2号库房城固县老庄镇陕飞城固县房权证陕飞城国用(2002)71公司北区5100.05博望镇字非住宅无集团字第厂模胎第0901572号库城固县老城固县房权证庄镇陕飞陕飞城国用(.22博望镇字非住宅无公司北区集团字第3859号第2号厂房城固县老庄镇陕飞城固县房权证陕飞城国用(2002)73公司北区145.35博望镇字非住宅无集团字第号污第0901578号水处理厂城固县老庄镇陕飞城固县房权证陕飞城国用(2002)74公司北区739.53博望镇字非住宅无集团字第号纯第0901579号水站城固县老庄镇陕飞城固县房权证陕飞城国用(2002)75公司北区1223.96博望镇字非住宅无集团字第动力公第0901581号司办公楼城固县老城固县房权证庄镇陕飞陕飞城国用(.92博望镇字非住宅无公司北区集团字第3859号第6号油库城固县老城固县房权证庄镇陕飞陕飞博望镇字城国用(2002)77公司北区969.74非住宅无集团第0901587、字第锻造厂0901588号房城固县老庄镇陕飞城固县房权证陕飞城国用(2002)78公司北区2967.36博望镇字非住宅无集团字第号锅炉第0901589号房城固县老庄镇陕飞城固县房权证陕飞城国用(2002)79公司北区2193.06博望镇字非住宅无集团字第号锻造第0901591号厂房城固县老庄镇陕飞城固县房权证陕飞城国用(2002)80公司北区458.05博望镇字非住宅无集团字第号警卫第0901593号队办公楼城固县老城固县房权证庄镇陕飞陕飞城国用(.42博望镇字非住宅无公司北区集团字第3859号第1号厂房城固县老城固县房权证庄镇陕飞陕飞城国用(.60博望镇字非住宅无公司北区集团字第3859号第1-1号厂房城固县老庄镇陕飞城固县房权证陕飞城国用(2002)83公司北区206.17博望镇字非住宅无集团字第3859号技安处冰第0901600号棍房城固县老城固县房权证庄镇陕飞陕飞城国用(.34博望镇字非住宅无公司北区集团字第3859号第4号厂房城固县老庄镇陕飞城固县房权证陕飞城国用(2002)85公司北区39.26博望镇字非住宅无集团字第号变电第0901602号站城固县老城固县房权证庄镇陕飞陕飞城国用(.11博望镇字非住宅无公司北区集团字第3859号第3号厂房城固县老庄镇陕飞城固县房权证陕飞城国用(2002)87公司北区1310.21博望镇字非住宅无集团字第号修理第0901608号厂房城固县老庄镇陕飞城固县房权证陕飞城国用(2002)88公司北区1437.55博望镇字非住宅无集团字第号电讯第0901616号站城固县房权证城固县老陕飞博望镇字城国用(2002)89庄镇陕飞4035.01非住宅无集团第0901629、字第3859号公司北区0901627号城固县崔城固县房权证城国用(2002)陕飞90家山镇博望镇字字第3860号非住宅无集团号厂房第0901761号城固县崔城固县房权证陕飞城国用(2002)91家山镇7号2100.53博望镇字非住宅无集团字第3860号缝纫厂第0901762号城固县崔城固县房权证陕飞城国用(2002)92家山镇22225.11博望镇字非住宅无集团字第3860号号空压站第0901763号城固县崔城固县房权证陕飞城国用(2002)93家山镇6号3129.86博望镇字非住宅无集团字第3860号厂房第0901764号城固县崔城固县房权证家山镇南陕飞城国用(.61博望镇字非住宅无区5-1号离集团字第3860号第0901765号子交换站城固县崔城固县房权证陕飞城国用(2002)95家山镇24172.37博望镇字非住宅无集团字第3860号号配电所第0901767号城固县崔城固县房权证家山镇21陕飞博望镇字城国用(.72非住宅无号动力运集团第0901768、字第3860号行厂房（2）城固县崔15.40陕飞城固县房权证城国用(2002)非住宅无家山镇集团博望镇字字第热表第0901771号厂房城固县崔城固县房权证陕飞城国用(2002)98家山镇5#1620.50博望镇字非住宅无集团字第3860号热表厂房第0901771号城固县房权证城固县崔陕飞博望镇字城国用(2002)99家山镇4号3426.33非住宅无集团第0901772、字第3860号导管厂房0901773号城固县崔城固县房权证家山镇特陕飞城国用(.00博望镇字非住宅无设氧气试集团字第3860号第0901776号验间城固县崔家山镇南城固县房权证陕飞城国用(号技374.50博望镇字非住宅无集团字第3860号安处办公第0901777号室城固县崔城固县房权证陕飞城国用(家山镇3号2897.82博望镇字非住宅无集团字第3860号电缆厂房第0901778号城固县崔城固县房权证陕飞城国用(家山镇2号5145.27博望镇字非住宅无集团字第3860号特设厂房第0901779号城固县房权证城固县崔博望镇字家山镇曹陕飞城国用(90)字第非住宅无寺村零加集团第20号17压站95号城固县崔家山镇南城固县房权证陕飞城国用(号抽18.79博望镇字第非住宅无集团字第3860号送站2-1泵0901651号房城固县崔城固县房权证家山镇21陕飞城国用(.4博望镇字第办公无号动力运集团字第21号行厂房（2）3、机器设备本次发行拟购买陕飞集团拥有的生产设备共3318台（套），评估净值26,592.64万元。4、商标和专利技术日，西飞国际与陕飞集团签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，陕飞集团同意将其已取得的与航空业务相关的2项注册商标和12项专利技术无偿转让给西飞国际。拟无偿转让的注册商标和专利技术明细如下（1）注册商标序号商标名称注册号使用类别权利人1陕飞图案类陕飞集团2银驼类陕飞集团（2）专利技术序专利名称专利号专利类型专利权人号1一种舱门锁紧装置ZL.8实用新型陕飞集团2一种多级舱门打开机构ZL.2实用新型陕飞集团3一种加工铅酸蓄电池槽的模具底部结构ZL.1实用新型陕飞集团4一种飞机发动机起动自动切油装置ZL.9实用新型陕飞集团5一种飞机用氧告警信号装置ZL.3实用新型陕飞集团6一种飞机的飞控液压源的配置ZL.4实用新型陕飞集团7飞机上的柜子ZL.0外观设计陕飞集团8一种汽车发动机分流进气机构ZL.8实用新型陕飞集团9一种发动机电喷雾化装置ZL.3实用新型陕飞集团10一种电磁兼容试验球形扫描旋转支架ZL.X实用新型陕飞集团11一种用于Y8飞机的自动耗油试验装置ZL.5实用新型陕飞集团12一种飞机自动加油试验装置ZL.2实用新型陕飞集团5、股权本次发行拟购买陕飞集团拥有的锐方航空100%的股权。（1）经汉中航空工业（集团）有限公司汉航企（号文件批准，锐方航空于日成立，由陕飞集团和3名自然人共同出资组建。（2）根据汉中信达有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（信验字2002035号），截止日，锐方航空已收到股东投入资本500万元，其中陕飞集团出资420万元，谢正林出资40万元，任其发出资20万元，夏茂隆出资20万元。锐方航空设立时的股权结构如下股东名称出资额（万元）占注册资本的比例陕飞集团420.0084.00%谢正林40.008.00%任其发20.004.00%夏茂隆20.004.00%合计500.00100.00%（3）根据国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革2008139号），锐方航空3名自然人股东将其所持有的锐方航空共计16%的股权作价134.60万元转让给陕飞集团。上述股权转让事项已于2009年8月完成，在汉中市工商行政管理局办理了备案手续。目前，陕飞集团持有锐方航空100%股权。锐方航空股权转让后的股权结构如下股东名称出资额（万元）占注册资本的比例陕飞集团500.00100.00%合计500.00100.00%（4）锐方航空工商登记情况名称陕西陕飞锐方航空装饰有限公司住所陕西省汉中市陕飞公司内法定代表人徐敦智注册资本500万元整实收资本500万元整企业类型有限责任公司（国有独资）成立日期日营业期限日至日经营范围运八系列飞机内装零件及航空复合材料、民用飞机航空附件的制造、加工、销售与维修。注册号555（5）锐方航空从事航空业务已取得下列许可证、授权和资质证书Ⅰ国防科工委颁发的《武器装备科研生产许可证》（许可证编号XK国防-02-61-SC-1016）。Ⅱ国防武器装备生产单位保密资格审查认证委员会于日颁发的《二级保密资格单位证书》（编号为SNB07012），批准有效日期自日至日。Ⅲ军工产品质量体系认证委员会于日颁发的《军工产品质量体系认证证书》（编号为08JA2065）。按国家军统标准GJ的要求，通过了质量体系认证。该质量体系适用于夹层结构和实体块结构复合材料的雷达罩、天线罩、整流罩、航空内饰零件的生产和服务；航空用金属和非金属零件的数控加工。证书有效期自日至日。（6）锐方航空目前生产经营使用的土地与房屋均向陕飞集团租赁，其中租赁土地面积为5245平方米；租赁房屋、建筑物面积为4782平方米。（7）经本所核查，锐方航空已通过汉中市工商行政管理局2008年度工商审验。（8）经本所适当核查并经锐方航空确认，锐方航空不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定需终止之情形。6、财产权利限制情况（1）本次发行拟购买陕飞集团资产之中有169台（套）设备（账面原值30,650.32万元，账面净值20,123.37万元）作为抵押物为陕飞集团向工商银行借款提供担保。该项银行借款将随抵押物一同转入西飞国际。该项借款之债权人（同时是抵押权人）已书面同意将债务与抵押物一并转入西飞国际或西飞国际的全资子公司。（2）本次发行拟购买陕飞集团的资产中有4台进口设备和1项引进技术（原值91,155,329.29元，净值69,910,219.02元）尚处于海关监管年限内。陕飞集团承诺，本次发行资产交割日之后的30个工作日内，依照《海关进出口货物减免税管理办法》的规定，向主管海关申请办理该等设备的转让手续；如果在办理上述设备和技术的转让手续时，主管海关要求补缴税款，由陕飞集团承担补缴责任并负责办理上述设备和技术的解除监管手续。（3）除上述资产抵押和海关监管限制之外，本次发行拟购买陕飞集团的资产不存在抵押、质押、司法查封或冻结及其他权利受到限制的情况。7、陕飞集团从事航空业务已取得下列许可证、授权和资质证书（1）国防科工委于日颁发的《武器装备科研生产许可证》（许可证编号XK国防-01-61-KS-0021）。（2）中国新时代质量体系认证中心于日颁发的《质量管理体系认证证书》（注册号R2）,质量管理体系符合GB/T(idtISO)标准，认证范围运八系列飞机的设计、开发、生产、维修和服务。证书有效期为自日至日。（3）国防武器装备生产单位保密资格审查认证委员会于日颁发的《一级保密资格单位证书》（编号为SNA04021），批准有效日期自日至日。（4）法国国际质量认证有限公司于日颁发的《关于航空结构件的生产和销售质量管理体系认证证书》（证书号204603）。证书有效期自日至日。（5）军工产品质量体系认证委员会于日颁发的《军工产品质量体系认证证书》（编号为07JA109）。该质量体系适用于运八系列飞机的设计、开发、生产和服务。证书有效期自日至日。（二）航空制动本次发行拟购买航空制动拥有的与航空刹车机轮、刹车装置、大型镁铝合金铸件等产品的研发、生产制造以及技术服务相关的资产（含负债）以及贵州新安100%的股权和天元公司45%的股权。上述资产经中企华以日为基准日进行评估，根据《资产评估报告书》（中企华评报字号），净资产评估值为43,370.21万元。1、房产本次发行拟购买航空制动房产共计41栋（处），建筑面积合计72,568.59平方米，明细如下序房屋面积对应土地权利坐落位置权利人权证编号用途号（平方米）使用证号限制兴平市西兴房权证1城区华兴474.45华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第060号公司厂区0128号13兴平市西兴房权证2城区华兴488.00华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第060号公司厂区0128号14兴平市西兴房权证3城区华兴471.93华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第049号公司厂区0128号61兴平市西兴房权证4城区华兴480.48华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第060号公司厂区0128号18兴平市西兴房权证5城区华兴5912.04华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第049号公司厂区0128号57兴平市西兴房权证6城区华兴5931.00华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第055号公司厂区0128号65兴平市西兴房权证7城区华兴524.92华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第049号公司厂区0129号60兴平市西兴房权证8城区华兴2970.16华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第059号公司厂区0128号74兴平市西兴房权证9城区华兴2975.34华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第059号公司厂区0128号67兴平市西兴房权证10城区华兴4041.43华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第059号公司厂区0128号73兴房权证兴平市西11城区华兴8466.00华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无0128号第059号公司厂区138兴平市西兴房权证12城区华兴7446.21华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第051号公司厂区0128号1兴平市西兴房权证13城区华兴33.62华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第065号公司厂区0128号36兴平市西兴房权证14城区华兴1643.89华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第066号公司厂区0128号29兴平市西兴房权证15城区华兴270.75华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第060号公司厂区0128号17兴平市西兴房权证16城区华兴1282.50华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第065号公司厂区0128号64兴平市西兴房权证17城区华兴606.89华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第065号公司厂区0128号49兴平市西兴房权证18城区华兴314.36华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第066号公司厂区0128号30兴平市西兴房权证19城区华兴431.20华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第065号公司厂区0128号40兴平市西兴房权证20城区华兴703.00华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第066号公司厂区0128号35兴平市西兴房权证21城区华兴14245.50华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第060号公司厂区0128号15兴平市西兴房权证22城区华兴1133.03华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第049号公司厂区0128号53兴平市西兴房权证23城区华兴119.04华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第049号公司厂区0128号52兴平市西兴房权证24城区华兴1294.66华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第059号公司厂区0128号68兴平市西兴房权证25城区华兴639.42华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第066、065号公司厂区0128号31兴平市西兴房权证26城区华兴1690.35华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第066、065号公司厂区0128号32兴平市西兴房权证27城区华兴51.30华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第059号公司厂区0128号66兴房权证兴平市西28城区华兴53.00华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无0128号第063号公司厂区131兴平市西兴房权证29城区华兴450.84华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第063号公司厂区兴平市西兴房权证30城区华兴367.14华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无第063号公司厂区兴房权证兴平市西31城区华兴4157.00华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无0128号第049号公司厂区139兴房权证兴平市西32城区华兴173.00华兴刹车西城字第兴国用（2004）工业无0128号第049号公司厂区140兴平市西33城区华兴124.15兴国用（2004）生产无第065号公司厂区兴平市西34城区华兴340.30兴国用（2004）辅助无第049号公司厂区35兴平市西294.00兴国用（2004）城区华兴仓储无第065号公司厂区36兴平市西148.57兴国用（2004）城区华兴办公无第066号公司厂区兴平市西37城区华兴38.31兴国用（2004）辅助无第055号公司厂区兴平市西38城区华兴91.80兴国用（2004）辅助无第051号公司厂区兴平市西39城区华兴933.28兴国用（2004）生产无第059号公司厂区兴平市西40城区华兴246.37兴国用（2004）辅助无第049号公司厂区兴平市西41城区华兴509.36兴国用（2004）办公无第066号公司厂区上述41栋（处）房屋，已取得权属证书的有32栋（处），其记载的权利人为航空制动之前身华兴刹车；有9栋（处）新建房屋尚未取得权属证书。根据兴平市城镇房屋产权登记发（换）证办公室出具的证明，上述41栋（处）房屋均属航空制动所有，权属无争议，可以办理原记载房屋更名过户及新建房屋办证等手续。本次发行完成后，上述房屋占用土地使用权以租赁方式取得。日，西飞国际与航空制动签署了《土地使用权租赁协议》。2、机器设备本次发行拟购买航空制动拥有的生产机器设备共1239台（套），评估值10,851.57万元。3、商标和专利技术日，西飞国际与航空制动签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，航空制动同意将其已取得的与航空业务相关的1项注册商标和4项专利技术无偿转让给西飞国际。拟无偿转让的注册商标和专利技术明细如下（1）注册商标序商标名称注册号使用类别权利人号1华兴图形商标类航空制动（2）专利技术序号专利名称专利号专利类别专利权人一种碳/碳复合材料刹车盘粘接的高1ZL.2国防专利航空制动温粘接剂及其制备方法2碳/碳复合材料的磷酸盐防氧化涂层ZL.8国防专利航空制动3飞机刹车机轮ZL.8国防专利航空制动4变增益汽缸座组件ZL.0国防专利航空制动4、股权本次发行拟购买航空制动拥有的贵州新安100%的股权和西安天元45%的股权（1）贵州新安Ⅰ贵州新安的前身为新安机械厂，始建于1970年，隶属于原第三机械工业部。1991年3月，新安机械厂划归于贵航集团后，更名为中国贵航集团新安机械厂。2001年，中国贵航新安机械厂进行改制，设立贵州新安。Ⅱ根据贵州同信会计师事务所出具的《验资报告》（2001同会验字第53号），截止日，贵州新安已收到中国贵州航空工业（集团）有限责任公司投入资本23,146,216.62元，其中实收资本20,677,185.99元，资本公积1,765,957.92元，盈余公积元。贵州新安设立时的股权结构如下股东名称出资额（元）占注册资本的比例中国贵州航空工业20,677,000.00100.00%（集团）有限责任公司合计20,677,000.00100.00%Ⅲ2007年6月，根据中国一航《关于机轮刹车专业重组整合有关问题的通知》（资字200744号），将中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有的贵州新安100%股权无偿划转至中国一航，并作为对航空制动的出资注入航空制动。根据中宇资产评估有限责任公司《资产评估报告书》（中宇评报字号），截止日，贵州新安的净资产评估值为6,536.48万元。上述贵州新安股东变动和航空制动注册资本变更事项已于日完成，并履行了工商变更登记程序。Ⅳ贵州新安现时工商登记情况名称贵州新安航空机械有限责任公司住所安顺经济开发区南二环路6号法定代表人林涛注册资本20,677,000.00元实收资本20,677,000.00元公司类型有限责任公司（国有独资）成立日期日营业期限自日至日经营范围各类飞行器的机轮、刹车系统及刹车附件；非航空用的其他军用零配件（凭前置许可证从事经营活动），各类摩擦材料及结构件；各类民用机电产品、技术咨询及来图加工业务。注册号4（1-1）Ⅴ贵州新安的主要财产①土地使用权贵州新安生产经营占用土地共2宗，具体情况如下使用序坐落宗地面积权权证使用权利号位置(平方米）类型编号权利人用途年限限制安顺市西秀贵州工业161,299.10出让区蔡官镇新安用地安顺市西秀安国用2007年11区中华东路（2008贵州工业月11日至272,073.10出让无（西秀新区）第007新安用地2057年11工业园）号月10日上述第一宗土地原为划拨用地，贵州新安已于日与安顺市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号9-CR-0023）并足额缴纳了出让金，正在办理《国有土地使用证》。②房产贵州新安拥有房产共计55栋（处），建筑面积合计26,193.21平方米。明细如下序坐落房屋面积对应土地权利权利人权证编号用途号位置（平方米）使用证号限制安顺市新安安房厂字第安国用(99)1蔡官镇2160.00办公无机械厂484号字第R001号新安厂安顺市新安安房厂字第安国用(99)2蔡官镇1503.60生产无机械厂470号字第R001号新安厂安顺市新安安房厂字第安国用(99)3蔡官镇564.86生产无机械厂544号字第R001号新安厂安顺市新安安房厂字第安国用(99)4蔡官镇1750.97生产无机械厂495号字第R001号新安厂安顺市新安安房厂字第安国用(99)5蔡官镇296.70生产无机械厂490号字第R001号新安厂安顺市新安安房厂字第安国用(99)6蔡官镇789.01辅助无机械厂485号字第R001号新安厂安顺市新安安房厂字第安国用(99)7蔡官镇192.00办公无机械厂535号字第R001号新安厂安顺市新安安房厂字第安国用(99)8蔡官镇123.00生产无机械厂510号字第R001号新安厂安顺市新安安房厂字第安国用(99)9蔡官镇926.80生产无机械厂507号字第R001号新安厂安顺市新安安房厂字第安国用(99)10蔡官镇755.21生产无机械厂473号字第R001号新安厂安顺市新安安房厂字第安国用(99)11蔡官镇165.00生产无机械厂499号字第R001号新安厂12安顺市新安安房厂字第安国用(99)378.00生产无蔡官镇机械厂545号字第R001号新安厂13安顺市新安安房厂字第安国用(99)蔡官镇150.50辅助无机械厂543号字第R001号新安厂14安顺市新安安房厂字第安国用(99)蔡官镇226.14生产无机械厂517号字第R001号新安厂15安顺市新安安房厂字第安国用(99)蔡官镇120.00辅助无机械厂547号字第R001号新安厂16安顺市新安安房厂字第安国用(99)蔡官镇37.00生产无机械厂525号字第R001号新安厂17安顺市新安安房厂字第安国用(99)蔡官镇90.00生产无机械厂466号字第R001号新安厂18安顺市新安安房厂字第安国用(99)蔡官镇105.00生产无机械厂502号字第R001号新安厂19安顺市新安安房厂字第安国用(99)蔡官镇1288.80生产无机械厂470号字第R001号新安厂20安顺市新安安房厂字第安国用(99)蔡官镇52.50生产无机械厂458号字第R001号新安厂21安顺市新安安房厂字第安国用(99)蔡官镇108.80生产无机械厂486号字第R001号新安厂22安顺市新安安房厂字第安国用(99)蔡官镇391.68生产无机械厂486号字第R001号新安厂23安顺市新安安房厂字第安国用(99)蔡官镇54.40生产无机械厂486号字第R001号新安厂24安顺市新安安房厂字第安国用(99)蔡官镇255.40生产无机械厂491号字第R001号新安厂25安顺市新安安房厂字第安国用(99)蔡官镇94.70办公无机械厂514号字第R001号新安厂26安顺市新安安房厂字第安国用(99)蔡官镇200.00辅助无机械厂468号字第R001号新安厂27安顺市新安安房厂字第安国用(99)蔡官镇139.20生产无机械厂464号字第R001号新安厂28安顺市新安安房厂字第安国用(99)蔡官镇98.22办公无机械厂483号字第R001号新安厂29安顺市新安安房厂字第安国用(99)蔡官镇98.22办公无机械厂483号字第R001号新安厂30安顺市新安安房厂字第安国用(99)蔡官镇933.86生产无机械厂463号字第R001号新安厂31安顺市新安安房厂字第安国用(99)203.85生产无蔡官镇机械厂465号、467字第R001号新安厂号32安顺市新安安房厂字第安国用(99)蔡官镇300.00生产无机械厂509号字第R001号新安厂33安顺市新安安房厂字第安国用(99)蔡官镇878.90生产无机械厂459号字第R001号新安厂34安顺市新安安房厂字第安国用(99)蔡官镇687.00生产无机械厂539号字第R001号新安厂35安顺市新安安房厂字第安国用(99)蔡官镇263.18生产无机械厂486号字第R001号新安厂36安顺市新安安房厂字第安国用(99)蔡官镇764.96生产无机械厂470号字第R001号新安厂37安顺市新安安房厂字第安国用(99)蔡官镇70.40生产无机械厂457号字第R001号新安厂38安顺市新安安房厂字第安国用(99)蔡官镇282.88生产无机械厂486号字第R001号新安厂39安顺市市房权字新安安国用(99)办公蔡官镇21-1号无机械厂字第R001号新安厂-440安顺市安国用(99)蔡官镇40.00辅助无字第R001号新安厂41安顺市安国用(99)蔡官镇321.62生产无字第R001号新安厂42安顺市安国用(99)蔡官镇120.00生产无字第R001号新安厂43安顺市安国用(99)蔡官镇185.84辅助无字第R001号新安厂44安顺市安国用(99)蔡官镇12.00生产无字第R001号新安厂45安顺市安国用(99)蔡官镇4.00生产无字第R001号新安厂46安顺市安国用(99)蔡官镇64.16生产无字第R001号新安厂47安顺市安国用(99)蔡官镇60.21辅助无字第R001号新安厂48安顺市安国用(99)蔡官镇187.75办公无字第R001号新安厂49安顺市安国用(99)蔡官镇271.32办公无字第R001号新安厂50安顺市安国用(99)42.00辅助无蔡官镇字第R001号新安厂51安顺市安国用(99)蔡官镇125.67辅助无字第R001号新安厂52安顺市安国用(99)蔡官镇25.83办公无字第R001号新安厂53安顺市安国用(99)蔡官镇83.57办公无字第R001号新安厂安顺市安市房权证贵州安国用(99)蔡官镇蔡官镇字第生产无新安字第R002号新安厂号安顺市安市房权证贵州安国用(99)蔡官镇蔡官镇字第生产无新安字第R001号新安厂号安顺市安市房权证贵州安国用(99)蔡官镇蔡官镇字第生产无新安字第R001号新安厂安顺市安市房权证贵州安国用(99)蔡官镇蔡官镇字第生产无新安字第R001号新安厂号安顺市安市房权证贵州安国用(99)蔡官镇蔡官镇字第生产无新安字第R001号新安厂号安顺市安市房权证贵州安国用(99)蔡官镇蔡官镇字第生产无新安字第R001号新安厂号安顺市安市房权证贵州安国用(99)蔡官镇蔡官镇字第生产无新安字第R001号新安厂号安顺市安市房权证贵州安国用(99)蔡官镇蔡官镇字第生产无新安字第R001号新安厂号55安顺市351.48安市房权证贵州安国用(99)蔡官镇蔡官镇字第生产无新安字第R001号新安厂号上述房屋中有41栋（处）的权属证书记载权利人为贵州新安之前身新安机械厂。上述房屋中有14栋（处）尚未办理权属证书，贵州新安正在向当地房屋管理部门申请办理。Ⅵ经本所核查，贵州新安已通过安顺市工商行政管理局2008年度工商审验。Ⅶ经本所适当核查并经贵州新安确认，贵州新安不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定需终止之情形。（2）西安天元Ⅰ西安天元是2006年7月经西安市人民政府商外资西府高外字号文批准，由航空制动、东鹏投资有限公司和陕西天鹏航空商务有限公司出资组建的中外合资企业，注册资本550万元，其中航空制动出资247.5万元，东鹏投资有限公司出资151.25万元，陕西天鹏航空商务有限公司出资151.25万元。Ⅱ根据西安金周有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（西金会验2006299号），截止日，西安天元已收到航空制动出资本247.5万元，东鹏投资有限公司出资151.25万元，陕西天鹏航空商务有限公司出资151.25万元。西安天元设立时的股权结构如下股东名称出资额（万元）占注册资本的比例航空制动247.5045.00%东鹏投资有限公司151.2527.50%陕西天鹏航空商务有限公司151.2527.50%合计500.00100.00%Ⅲ2007年3月，陕西天鹏航空商务有限公司将其持有的西安天元27.5%的股权转让给江苏海敦石化有限公司。Ⅳ日，西安天元董事会通过了全体股东按持股比例以货币方式增加注册资本2,450.00万元的决议。日，航空制动缴纳出资1,102.50万元，业经陕西西秦金周会计师事务所出具的《验资报告》（陕秦金验字2009008号）进行验正。日，经西安天元第一届董事会第五次会议审议通过了变更东鹏投资有限公司与江苏海敦石化有限公司增资方式的决议，并于2009年7月取得了西安高新技术产业开发区管理委员会《关于西安天元航空科技有限公司变更出资方式、出资期限和经营范围的批复》（西高新投服发2009113号）。日，东鹏投资有限公司和江苏海敦石化有限公司各自以货币方式出资479.48万元和以未分配利润转增实收资本的方式缴纳出资194.27万元，并经陕西西秦金周会计师事务所出具的《验资报告》（陕秦金验字2009146号）进行验正。上述增资完成后，西安天元的股权结构如下股东名称出资额（万元）占注册资本的比例航空制动%东鹏投资有限公司825.0027.50%江苏海敦石化有限公司825.0027.50%合计.00%Ⅴ西安天元工商登记情况名称西安天元航空科技有限公司住所西安市高新区科技七路五号法定代表人田广来注册资本30,000,000.00元实收资本30,000,000.00元公司类型有限责任公司（中外合资）成立日期日营业期限自日至日经营范围民用飞机机载设备的设计、制造；民用飞机零部件设计、制造；民用飞机零部件维修（仅限于ATA21章/空调系统、ATA29章/液压系统、ATA32章/起落架系统、ATA36章/气动系统的部件进行检测、修理、改装和翻修）；航空地面设备设计、制造；航空机电化工产品（危险化学品除外）、摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件的制造及承接来图、来样、来料的产品加工、销售本公司自产产品、化工原材料及产品的批发（限甲醇、混二甲苯、对二甲苯、乙二醇、乙醇、乙腈、精对苯二甲酸、无仓储设备、有效期至日）。（根据国家法律、法规规定应当办理行政许可的项目取得许可后方可生产经营）注册号803Ⅵ西安天元生产经营所需之房屋以租赁方式向航空制动取得，其租赁面积为520平方米。Ⅶ经本所核查，西安天元已通过西安市工商行政管理局2008年度工商审验。Ⅷ经本所核查并经西安天元确认，西安天元不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定需终止之情形。5、财产权利限制情况（1）经本所适当核查并经航空制动确认，航空制动拟用于认购本次发行股份的资产（包括股权）不存在抵押、质押、司法查封或冻结及其他权利受到限制的情形。（2）经本所适当核查并经贵州新安和西安天元确认，贵州新安和西安天元拥有的资产不存在抵押、质押、司法查封或冻结及其他权利受到限制的情形。（3）西安天元股东东鹏投资有限公司和江苏海敦石化有限公司已出具确认函，同意航空制动将其持有的西安天元45%的股权用于认购西飞国际本次发行的股份，并自愿放弃对于上述股权的优先购买权。6、航空制动从事现有生产经营业务已取得下列许可证、授权和资质证书（1）国防科学技术工业委员会颁发的《武器装备科研生产许可证》（许可证编号XK国防-03HK-KY-0359）（2）国防武器装备生产单位保密资格审查认证委员会于日颁发的《二级保密资格单位证书》（编号为SNB05006），批准有效日期自日至日。（3）军工产品质量体系认证委员会于日颁发的《军工产品质量体系认证证书》（编号为08JA253）。该质量体系适用于航空机轮、刹车系统的设计、开发、的生产和服务。证书有效期自日至日。（三）中航起落架本次发行拟购买中航起落架拥有的与飞机起落架及其附件的研发、技术服务、生产制造、转包生产、飞机起落架修理相关的资产（含负债）。上述资产经中企华以日为基准日进行评估，根据《资产评估报告书》（中企华评报字号）,净资产评估值为25,819.57万元。1、土地使用权本次发行拟购买中航起落架建设用地共3宗，面积合计平方米，明细如下使用序宗地面积权证编号权利坐落位置权权利人用途使用年限号（平方米）限制类型1城固县博79,035.00出让城国用中航综合50年无望镇汉江（2008）起落架用地注1路字第中段西侧5145号望城县高望国用2009年12月中航2塘岭镇仁120,109.15出让（2009）工业21日至2059无起落架和社区第237号年12月20日望城县高望国用2009年12月中航3塘岭镇仁120,122.90出让（2009）工业21日至2059无起落架和社区第238号年12月20日注1其中15,666.60平方米土地使用期限自日至日止；63,368.40平方米土地使用期限自日至日止。上述第二、三宗土地位于湖南省望城县经济开发区，中航起落架依法通过挂牌竞买方式取得该等土地使用权后，经济开发区管委会在缴纳土地价款方面给予中航起落架优惠政策，同时附有土地开发投资条件。经济开发区管委会确认，在本次发行依法核准之后，同意上述建设用地过户至西飞国际或西飞国际全资子公司名下，同意将原签订的商务合同中关于土地出让附加条件修改为，当约定条件不能完全实现时，则仅限于补缴依法确定的土地出让金与优惠土地价款之差额部分。中航起落架同时出具承诺“若上述两宗建设用地的附加条件不能实现时，其相应责任（包括但不限于补缴土地价款差额）由本公司承担。”2、房产本次发行拟购买中航起落架房产共计12栋（处），建筑面积合计22,799.36平方米，明细如下序坐落房屋面积权利对应土地权利权证编号用途号位置（平方米）人使用证号限制陕西省城城固县房权证中航城国用（2008）1固县汉江5,006.57博望镇字第工业无起落架字第5145号路18号号陕西省城城固县房权证城国用（2008）中航2固县汉江827.61博望镇字第字第5145号工业无起落架路18号号陕西省城城固县房权证中航城国用（2008）3固县汉江3542.7博望镇字第工业无起落架字第5145号路18号号陕西省城城固县房权证中航城国用（2008）4固县汉江445.54博望镇字第工业无起落架字第5145号路18号号陕西省城城固县房权证中航城国用（2008）5固县汉江7,471.12博望镇字第工业无起落架字第5145号路18号号陕西省城城固县房权证中航城国用（2008）6固县汉江2,295.83博望镇字第办公无起落架字第5145号路18号号陕西省城城固县房权证中航城国用（2008）7固县汉江1,088.06博望镇字第工业无起落架字第5145号路18号号陕西省城城固县房权证中航城国用（2008）8固县汉江133.72博望镇字第工业无起落架字第5145号路18号号陕西省城城固县房权证中航城国用（2008）9固县汉江127.74博望镇字第工业无起落架字第5145号路18号号陕西省城城固县房权证中航城国用（2008）10固县汉江1,605.32博望镇字第工业无起落架字第5145号路18号号朝阳区安京房权证朝国定路12中航陕西燎原航空字第住宅无号院7号起落架机械制造公司002222号楼朝阳区安京房权证朝国定路12中航陕西燎原航空字第住宅无号院7号起落架机械制造公司002225号楼上述房屋中第11项、第12项为商品房，权属证书记载的权利人为中航起落架之前身名称。3、机器设备本次发行拟购买中航起落架拥有的生产设备共1028台（套），评估值13,292.27万元。4、专利技术日，西飞国际与中航起落架签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，中航起落架同意将其已取得的9项与航空业务相关的专利技术无偿转让给西飞国际。拟无偿转让的专利技术明细如下序专利专利名称专利号专利权人号类型实用中航起落架1限位式空气单向活门ZL.3新型实用中航起落架2航空灭火瓶卡瓣式闭锁装置ZL.5新型实用中航起落架3电动收放作动筒的锁定装置ZL.0新型实用中航起落架4氢脆试验自动计时器ZL.X新型实用中航起落架5可防刮擦的车用减震器ZL.7新型6小型飞机起落架电动收放装置.2发明中航起落架实用中航起落架7任意角度可锁定的螺纹连接防松结构.X新型实用中航起落架8小型飞机起落架电磁上位锁装置.4新型实用中航起落架9活塞缓冲腔式液压作动筒缓冲机构.9新型5、财产权利限制情况（1）本次发行拟购买中航起落架资产之中有285台（套）设备（账面原值11,379.32万元，账面净值6,327.91万元）作为抵押物为中航起落架银行借款提供担保。中航起落架已作出承诺，若债权人不同意抵押物转移，则向债权人提供其他抵押物予以置换或提前清偿债务。（2）本次发行拟购买中航起落架资产之中有17台进口设备（原值5,089.93万元，净值4,117.31万元）尚处于海关监管年限内。中航起落架承诺，本次发行资产交割日之后的30个工作日内，依照《海关进出口货物减免税管理办法》的规定，向主管海关申请办理该等设备的转让手续；如果在办理上述设备和技术的转让手续时，主管海关要求补缴税款，由中航起落架承担补缴责任并负责办理上述设备和技术的解除监管手续。（3）除上述资产抵押和海关监管限制之外，本次发行拟购买的中航起落架的资产不存在抵押}