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新华信托普天(核心资产并购)基金信托计划合同.pdf 20页
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新华o普天核心资产并购基金集合资金信托计划
资金信托合同
委托人系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的企业法人、依法成立的其他
组织或具备完全民事行为能力的自然人，具备所有必要的权利和授权并能以自身的名
义将来源合法的资金委托受托人进行资金信托，并对其信托资金享有合法的处分权。
受托人系依据中华人民共和国法律成立、持有中国银行业监督管理委员会颁发的
《金融许可证》并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备所有必要的经营金
融业务的资格。
委托人与受托人本着平等、互利的原则，根据《中华人民共和国信托法》、《信托
公司管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，签订本合
同，共同遵照执行。
第一条 释 义
本合同中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义:
一、本合同或《信托合同》：指《新华o普天核心资产并购基金集合资金信托计划资
金信托合同》及对本合同的任何修订和补充。
二、信托计划或本信托计划：指根据本合同设立的新华o普天核心资产并购基金集
合资金信托计划。
三、信托资金：指委托人按《信托合同》的约定，交付给受托人的资金。
四、信托专户：指受托人在中国民生银行股份有限公司开立的信托资金专用账户。
五、信托合同当事人：指受本合同约束，根据本合同享受权利并承担义务的法律
六、信托收入：指信托财产管理、运用或处分过程中产生的收入。
七、信托收益：信托收入扣除按照本合同规定可以扣除的费用后的余额。
八、信托文件：指本合同、信托计划说明书和认购风险申明书。
九、工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。
十、保管人：指中国民生银行股份有限公司。
十一、信托单位：信托受益权划分为等额份额的信托单位，每信托单位对应认购
资金1万元。
十二、元：指人民币元。
十三、受托人或新华信托：指新华信托股份有限公司。
第二条 信托当事人
一、本信托计划的当事人有委托人、受托人和受益人。
二、本信托计划中委托人是指签署信托文件、按照约定缴付认购资金的合格投资
三、本信托计划中的受托人基本信息如下：
受托人名称：新华信托股份有限公司
法定代表人：翁先定
所：重庆市渝中区临江路69号新华金融大厦10楼
400010编：
客服电话：33
四、本信托计划中受益人是指在本信托计划中享有信托受益权的人，受益人可为
自然人、法人或者依法成立的其他组织。本信托计划成立时，委托人为唯一受益人。
根据《信托合同》约定合法受让或继承（承继）信托合同项下信托受益权的人为最终
第三条 信托目的
委托人基于对受托人的信任，将其合法拥有的资金委托给受托人集合管理，运用
于以股权、债权、可转股债权、购买特定资产权益等方式投资于（i）促进地方经济社
会发展的重点投资项目，（ii）基本面良好，但由于流动性问题导致价值被低估的资产
或权益投资项目，（iii）促进战略新兴产业和实体经济培育和发展的投资项目，（iv）
设立主题投资子信托，以及本信托计划投资决策委员会批准的其他投资项目。
本信托计划资金闲置期间可用于银行存款、国债、金融债、公司债、企业债、中
小企业私募债、短期融资券、中期票据、货币市场基金、银行理财产品、信贷资产投
资、票据资产投资、信托产品以及中国银监会允许投资基金投资的其他金融工具。
在本信托计划投资决策委员会的授权范围内，信托资金可用于对存续期内的信托
受益权进行买入和卖出交易。
为受益人利益最大化，本信托计划在符合上述投资范围内可设立或投资于信托产
品（TOTs）和投资有限合伙企业等特殊目的载体。其中，投资于信托产品（TOTs）的
比例不超过本信托计划
正在加载中，请稍后...“明天系”再施资本运作术 拟17亿认购锦龙定增股|*st明科|新华信托_新浪财经_新浪网
　　1月20日，“明天系”资本运作新平台郁金香资本拟将耗资17亿认购非公开发行的股份。“明天系”曾称其是由一批著名高校优秀毕业生凭知识能力白手起家，围绕明天控股有限公司这一核心，构建起涵盖银行、证券、实业等领域的资本版图。
　　运用新平台郁金香资本积极参与上市公司的资本运作；原控股公司新华信托多个项目出现兑付危机
　　一向低调的“明天系”自2015年以来，动作不断。
　　1月20日，锦龙股份公告称，北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）（下简称郁金香资本）拟认购公司非公开发行的股份。
　　公开资料显示，郁金香资本第一、第二股东均是“明天系”的骨干成员。而据以往股东资料显示，郁金香资本与“明天系”同出一门。
　　在“德隆系”消亡，“涌金系”式微后，作为目前中国资本市场硕果仅存的系氏家族资本帝国，“明天系”仍如一只神秘的巨鳄般潜在水底，其苦心经营10余年，围绕着明天控股有限公司这一核心，构建起涵盖银行、证券、信托、保险、期货、基金、PE、实业等领域的资本版图。
　　但在媒体报道等公开信息中，关于“明天系”的信息少之又少。不过从2015年开始，其通过郁金香资本这一成立不久的资本平台，在A股市场动作不断，继续扩张着它的资本版图。
　　资本运作新平台郁金香资本
　　种种迹象表明，“明天系”正在借助郁金香资本这一新资本运作平台，积极参与上市公司的资本运作。
　　在媒体报道等公开信息中，关于“明天系”的信息少之又少，其以一种近乎无形的渗透方式，隐形掌握着数万亿财富。“明天系”近年来唯一一次发声，则是2014年澄清实控人肖建华“逃港”传闻。
　　在澄清说明中，“明天系”称其是由一批、清华等著名高校优秀毕业生凭知识能力白手起家的，从做电脑代理开始后转入股市投资，走巴菲特道路，因为对大趋势大方向把握准确，从而获得丰厚收益。
　　从2015年开始，在A股资本市场，“明天系”似乎高调了不少。其借助郁金香资本这一新资本运作平台，积极参与上市公司的资本运作。
　　日，锦龙股份公告称，北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙）拟认购公司非公开发行的股份，本次非公开发行后，郁金香资本持有锦龙股份5.7%。若按此次非公开发行股票价格25.73元/股计算，郁金香资本参与认购将耗资17亿元。
　　披露的信息显示，郁金香资本成立于2012年7月，注册资本金1亿元，其中北京郁金香投资基金管理有限公司出资99%作为GP（一般合伙人），自然人贾晓蓉为持股1%的LP（有限合伙人）。
　　郁金香投资的股东则为贾晓蓉、程东胜、刘炳军、仲丛林等7名自然人股东，其中贾晓蓉占股60%，程东胜占股20%。据媒体报道，贾晓蓉、程东胜等均是“明天系”的骨干成员。
　　而查阅郁金香投资以往股东资料，更是显示其与“明天系”同出一门。在2014年3月郁金香投资股权变更前，郁金香投资股东均为企业法人，分别为上海宜利实业、北京新天地和北京经证。其中北京新天地也隶属于“明天系”。上海宜利法定代表人为“明天系”创始人肖建华堂弟肖卫华，股东则为明天控股、包头北普实业等“明天系”企业。
　　两度参与定增未成
　　在2015年，郁金香资本参与“明天系”旗下上市公司、*均未成行。
　　除参与非“明天系”上市公司资本运作外，2015年郁金香资本还出现在“明天系”旗下企业的资本运作中。
　　2015年的1月，西水股份曾公告，向天安财险增资61.06亿元认购天安财险39.39亿股股份。增资完成后，西水股份持有天安财险的股权比例将从16.18%上升至36.30%。加上部分股东将其所持天安财险股权对应的经营表决权授权给西水股份代为行使，西水股份合计持有天安财险63.8%的经营表决权，拥有对天安财险的控制权。
　　西水股份为“明天系”控制的上市公司。其向天安财险增资的61.06亿元，来自于西水股份定增募集资金。该资金由西水股份以16.93元/股的价格，向上海德莱科技、华夏人寿、郁金香资本等6名特定对象定向发行4.12亿股筹集，其中上海德莱科技、郁金香资本均为“明天系”旗下公司。
　　不过此定增方案公布仅一个月不到，西水股份便宣布由于郁金香资本的私募资格需进一步完善备案程序，从而导致募集资金难以依据已披露的方案来完成，因此终止定增发行。
　　郁金香资本另外一次介入“明天系”旗下企业的资本运作是参与*ST明科定增。
　　参与*ST明科定增，是为了保住其上市公司地位。自2002年首次获得*ST明科股权后，在这前后十多年时间中，“明天系”曾几度运作*ST明科，耗费大量心血。而与“明天系”2008年退出时相比，此时的*ST明科可谓是一个烂摊子，“明天系”不得不选择输血自救。
　　由于公司业务与当地产业等要求不符，2009年12月，*ST明科就对生产系统进行了停产。这几年来*ST明科做的事是进行产业结构调整。
　　2014年，“明天系”尝试对*ST明科进行重大资产重组，收购海外石油资产，并向浙江复星商业发展有限公司出售丽江德润部分股权，但皆未能成功。
　　2015年全年，*ST明科继续为“保壳”努力。2015年年初，*ST明科便拟向大股东正元投资（“明天系”持股36%，为第一大股东）、郁金香资本定增募资不超过7亿元。
　　当年5月，郁金香资本称因A股市场活跃，其有其他投资需求而退出定增。*ST明科定增预案相应调整，改为向正元投资募集资金5.69亿元，募集资金全部用于偿还短期借款。
　　2015年12月，*ST明科定增事项完成。定增完成后，正元投资持有*ST明科34.6%股份，“明天系”大本营明天控股则通过正元投资间接持有*ST明科12.46%股份。
　　虽然获得了大股东5.69亿元的输血，但为确保保壳，*ST明科还在剥离自身亏损业务。在2009年及2014年出售无果后，*ST明科拟再次出售三年来均未开展实际业务的丽江德润，交易价格为5.55亿元。
　　资本版图继续扩张
　　“明天系”已经拥有庞大的资本版图，但在2015年，并未停止其扩张的步伐。
　　目前，“明天系”控股3家A股上市公司——*ST明科、、西水股份；此外“明天系”的金融牌照也可谓齐全，在媒体报道中，其旗下一度拥有的券商牌照有证券、恒泰证券、恒泰长财证券、新时代证券等；持股银行则包括包商银行、潍坊银行、天津银行、锦州银行等一众地方性银行。
　　而在保险领域，天安财险、天安人寿、生命人寿、长城人寿都有“明天系”的影子。2015年，“明天系”的资本版图仍在扩张。
　　2015年9月，华资实业发布公告，拟非公开发行股份，募集资金不超过317亿元，扣除发行费用后，全部用于对华夏人寿进行增资。增资完成后华资实业持有的华夏人寿股份比例约为51%，成为控股股东。
　　目前华资实业的定增方案已通过保监会无意见通过。华资实业的主要股东——草原糖业、包头市实创经济、包头北普实业共持有华资实业54.32%的股份，这三家公司的法人代表都是肖卫华。
　　而“明天系”旗下的恒泰证券，也已于2015年三季度在香港上市。其招股书显示，明天控股与华资实业并列为恒泰证券第二大股东，分别持有恒泰证券20.22%股权。
　　成立于1992年的恒泰证券前身为内蒙古证券，2002年增资扩股并更名，2008年完成股改。2014年恒泰证券就准备在A股IPO，并于当年2月在内蒙古证监局备案，进入上市辅导期。显然，A股IPO速度并不能满足“明天系”资本运作的要求，其于2015年7月选择转战H股。
　　目前恒泰证券在国内主要城市设有64家证券营业部。另外，公司还拥有恒泰长财证券、恒泰期货、恒泰先锋投资和恒泰资本投资等4家全资子公司，分别负责经营投资银行业务、期货业务、另类投资业务和直接投资业务。
　　■ 链接
　　原控股公司信托产品多次出现兑付危机
　　2016年1月上旬，据《报》报道，长春市民孙女士（化名）的300万新华信托产品，接连遭遇两次延迟兑付。
　　在“明天系”执掌17年的新华信托，以风格剽悍著称，业务量迅速放大，然而从2014年开始，新华信托多个项目出现兑付危机。对于被爆出信托项目频繁“踩雷”，“明天系”选择引入金主，让出新华信托控股权。
　　从2014年开始，新华信托不断被爆出信托项目出现兑付危机。2015年以来，新华信托运营的多个项目也出现问题，包括镇江冠城计划二期、奈伦农业示范园区项目、汇源6号、普天（核心资产并购）投资基金集合资金信托计划等，涉及的资金本息共计超过16亿元。
　　新京报记者从一名曾在新华信托工作的人士处了解到，除上述项目外，新华信托还有不少项目出现兑付危机。本于日兑付利息的新华信托鼎石3号三期延期6个月兑付；新华信托普天核心14-20期、鹏程1号、华锦87号山东临沂项目在2015年年中出现一次延期后，再次延期，需到今年3月份才能兑付。“延期的话肯定都是项目融资方现金流紧张。”该人士对新京报记者表示。
　　这些出现延期兑付的项目，多为房地产项目。一信托行业人士对新京报记者表示，在信托公司的各项业务中，涉及房地产的均是风险最高的。“信托公司做的地产项目，大多数都是中小地产项目，但随着政策调控的影响以及行业周期、经济环境变化，中小地产商面临的环境很差。”
　　作为1979年成立的中国第一批信托公司，新华信托于1998年被“明天系”旗下新产业投资控股。
　　在“明天系”的执掌下，新华信托以风格剽悍为特征成为信托市场一支后起生力军。近几年新华信托经历了突飞猛进的发展，信托业务规模由2011年的仅694亿元，增长至2014年的1827亿元。
　　不过好景不长，高速发展的业务在2014年、2015年风险暴露。新华信托2014年的年报显示，当年其房地产信托规模达到350.75亿元，占信托总资产的19.19%。2015年，新华信托信托业务收入负增长47.67%，净利下滑62.65%。
　　新京报记者多次致电新华信托采访，但其证券部电话及媒体联系部门电话均处于无人接听状态。
　　面对糟糕的业绩和行业环境，新华信托大幅收缩了业务。与此同时，在2015年7月，新华信托引入新股东并增资，增资完成后，原第一大股东新产业投资从大股东变为第三大股东。
　　□新京报记者 李春平 北京报道
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保本保收益信托基金投资理财
一：中泰信托上海两港贷款集合资金信托计划，规模1.48亿，期限24个月，预期年化收益率7.7%-8.3%，按年付息；资金用于向两港投资发放信托贷款，补充其流动资金以及优化债务结构；两港投资以其持有的对上海南汇工业园区投资发展有限公司（以下简称&南汇工投&）合法享有的2.2亿元应收账款提供质押担保，并且于信托计划发行前，两港投资、南汇工投签订《应收账款确认书》，将应收帐款归还时间、金额与信托计划相匹配；南汇城投及康桥集团为南汇工投偿还上述应收账款提供不可撤销的连带责任担保。其中南汇城投是上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称&浦东新区国资委&）全资控股的大型国有独资企业，主体信用评级经鹏元资信评估有限公司评级为AA+。康桥集团则是上海市浦东新区直属的集团公司以及上海浦东康桥工业区的唯一开发主体。
二：中融信托万通杭州良渚股权投资集合信托计划，规模5亿，期限24个月，预期年化收益率8.8%-10.5%，按年付息；资金用于实缴项目公司注册资本并增资,信托计划持有项目公司49%股权,次级5亿元由万通地产认购；信托采用优先次级结构化设计，优先级信托规模和次级信托规模的比例1:1，次级由万通地产认购，次级信托利益为全部优先级信托资金本金和收益提供保障；中融信托控制项目公司49%股权，并在派专人在董事会中任职。对于重大资产处置、对外担保等重大事项约定由董事会一致通过方可执行；项目公司通过偿还股东借款本息兑付优先级委托人预期本金及收益，且万通地产为债权本息偿还承担补足义务；万通地产为本项目的本息偿还提供连带责任担保。
三：新时代信托慧金691号非上市公司股权收益权投资集合资金信托计划，规模6500万，期限12个月，预期年化收益率8.7%-9.1%，到期兑付；资金用于双环化工购买电极糊、电煅料、炭素制品、硅铁等材料；双环化工将特定股权质押给新时代信托，对其回购义务提供质押担保。若双环化工不能如约履行溢价回购义务，新时代信托有权处置质押股权；依据包头正华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告【包正评字[2013]第32号】，包商银行股权单位市场价值在35.82元/股，本次融资质押率为25.68%。
四：长安信托天府海科债权收益权投资集合资金信托计划，规模2.8亿，期限24个月，预期年化收益率9%-10.5%，按年付息；资金用于受让海科投资因建设成都海峡两岸科技产业开发园三期基础设施建设项目；海科投资提供228.27亩的出让土地作抵押并办理完毕抵押手续。土地使用证编号：温国用（2008）字第194-2号、温国用（2007）字第287号。经四川公诚信房地产土地评估有限公司预评估，抵押物价值为【58347.09万元】，抵押率不高于50%；海科投资因建设【成都海峡两岸科技产业开发园三期基础设施建设】项目而持有的对温江区政府42360万元应收账款质押给受托人；温江区人民政府将出具财政资金安排文件确保支付35840万元债务以实现本信托计划信托收入；长安信托与海科投资签订《债权收益权转让与回购合同》《抵押合同》、《应收账款质押合同》。
五：上海长宁东虹桥小贷公司资产转让及回购基金（二期）,规模5000万，期限12个月，预期年化收益率10%-11%，到期兑付；资金用于补充上海长宁东虹桥小额贷款股份有限公司经营性流动资金；上海长宁东虹桥小贷公司资产包转让价值9940万，完全覆盖本次融资额5000万；本基金设立资金专户用于监管回购资金到账，在回购日到期前，设置回购模式确保回款安全，资金运行过程安全透明，基金到期若出现偿付违约风险，则由东虹桥担保公司以现金代偿的方式确保投资款的本息收益。
六：中融信托鸿山新城镇股权投资集合资金信托计划，规模4.5亿，期限18个月，预期年化收益率9%-9.8%，按年付息；资金用于无锡江南华府项目建设；中国新城镇提供二块土地及在建工程抵押：抵押物一：鸿山新城镇名下的吴文化风情街土地和商铺；抵押物二：无锡鸿庆房地产开发有限公司名下的69212.4平方米土地及对应的在建工程。本次抵押的土地不存在瑕疵，资产质量较好，抵押率合理，针对目前市场情况,，未来处置情况较为乐观；鸿山新城镇作为项目方自投2亿元认购该项目次级份额，确保优先受益人的本金及利息能够如期兑付；中国新城镇有限公司（国开行金融控股）、上置控股同时为本次信托计划提供连带责任担保。
七：新华信托普天（核心资产并购）投资基金集合资金信托计划，规模5000万，期限24个月，预期年化收益率11%-11,.5%，按年付息；新华-普天系列投资基金是公司重点培育的主动管理型高端产品，同时，新华&普天系列投资基金符合行业发展对主动管理型产品的要求；集合在国内外一流金融机构有丰富经验的专业人士组成管理团队负责项目的决策和运营，采用业内领先的操作决策分离管理原则，邀请业内知名人士组建投资决策委员会，负责基金的决策与监督；本基金主要针对基本面良好，但是因流动性问题等因素造成价值低估的资产进行投资，主要包括：1）特殊资源/地段的稀缺资源；2）特殊成本的项目资源；严格的投资决策和风险管理流程，确保项目预期收益和风险控制；普天基金管理团队全程参与项目的经营、财务进行监督、控制，以保证本信托计划的资金安全。
八：中江国际银象70号安吉县安吉水利应收账款转让集合资金信托计划，规模2亿，期限24个月，预期年化收益率9%-10%，半年付息；资金用于苕溪清水入湖河道整治工程安吉段工程，安吉县人民政府出具由安吉水利局或安吉县水利建设发展总公司全部收入优先偿还信托融资款，并将还款缺口资金统筹安排纳入同期财政预算的承诺函,，安吉县人大出具将还款缺口资金安排纳入财政预算的决议；为保证信托资金的到期兑付，有超值的土地抵押作保障。江西同致房地产土地估价咨询有限公司土地估价报告评估总价值为40200万元，抵押率为49.75%。
九：中江国际银象4号永川区民生工程集合资金信托计划，规模3.3亿，期限24个月，预期年化收益率9%-10%，按年付息；资金用于永川区公租房项目的建设；永川区政府及财政局出具承诺函，承诺当归还信托融资款项存在缺口时，则缺口资金由区财政统筹安排予以补足；为保证信托资金的到期兑付，有超值的土地抵押作保障。用商住用地经中江国际指定的有资质的评估机构（江西省地源评估咨询有限责任公司）评&永川产业集团&用于抵押的土地，总面积为895806平方米，估值在67245.42万元，抵押率为49.07%。
十：南方林业集团林权收益权投资基金，规模9000万，期限18个月，预期年化收益率10%-13%，按年付息；资金用于南方林业收购林权企业股权以及补充企业流动性资金；南方林业将其名下合法拥有的共计140346亩两块林地产权抵押至本基金名下，评估价值共计2.42亿元，综合抵押率为37%，一块位于湖北省崇阳县境内的森林资源55874亩，评估价值8152.26万元；一块位于湖南省溆浦县、城步县境内的森林资源84472.33亩，评估价值16026.38万元；南方林业集团董事长周道芳及其夫人对债务承担无限连带责任；周道芳拥有华瑞林业投资（香港）有限公司、香港华阳投资发展有限公司等多家公司股权，周道芳先生个人资产至少在17亿元人民币以上。
十一：上海虹桥元一希尔顿酒店项目投资基金，规模3亿，期限18、24和36个月，预期年化收益率10%-13%，半年付息；资金用于补充上海虹桥元一希尔顿酒店流动资金；股权质押：元一集团董事长郑长华及安徽元一集团将合计持有的上海元一酒店有限公司34%股权分批质押至本基金，质押股权价值超过6.1亿元；集团保证：安徽元一大酒店有限公司（元一集团中国境内核心公司，总资产9.6亿）提供回购无限连带责任担保；个人担保：元一集团实际控制人郑长华先生及其配偶承担无限连带责任担保；强执公证：本有限合伙企业通过银行委托贷款方式向上海元一酒店公司发放贷款，并通过指定公证机构出具对该债权不可撤销强制执行公证书，以确保资金安全；提前归集：本基金从第十三个月起至第十八个月，每个月提前归集750万元，余下金额到期一次性归还；财务监管：基金管理人派员对项目公司进行资金及签章监管，确保资金运用合理，保证投资者资金安全；运营监管：基金管理人指定项目公司负责人，对本项目进行全面的运营监管，保证项目进展和安全。
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新华信托普天(核心资产并购)基金信托计划说明书
　新华?普天核心资产并购基金集合资金信托计划说明书受托人：新华信托股份有限公司　 　 特 别 提 示 本信托受托人――新华信托股份有限公司（以下简称“受托人”或“新华信托” ） 系中国人民银行批准成立的具有经营信托业务资格的金融机构。根据《中华人民共和 国信托法》《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》以及其他 、 、 有关法律、法规，并结合信托制度的独特优势，经过认真调查研究与充分准备，向投 资者推出新华?普天核心资产并购基金集合资金信托计划。受托人保证“新华?普天核心 资产并购基金集合资金信托计划说明书” （以下简称“本计划书” ）内容真实、准确、 完整。　 　 一、信托计划名称 新华?普天核心资产并购基金集合资金信托计划（以下简称“本信托计划”。　 ） 　 二、信托目的 委托人基于对受托人的信任，将其合法拥有的资金委托给受托人集合管理，运用 于以股权、债权、可转股债权、购买特定资产权益等方式投资于（ｉ）促进地方经济社 会发展的重点投资项目， （ｉｉ）基本面良好，但由于流动性问题导致价值被低估的资产 或权益投资项目， （ｉｉｉ）促进战略新兴产业和实体经济培育和发展的投资项目， （ｉｖ） 设立主题投资子信托，以及本信托计划投资决策委员会批准的其他投资项目。　 本信托计划资金闲置期间可用于银行存款、国债、金融债、公司债、企业债、中 小企业私募债、短期融资券、中期票据、货币市场基金、银行理财产品、信贷资产投 资、票据资产投资、信托产品以及中国银监会允许投资基金投资的其他金融工具。　 在本信托计划投资决策委员会的授权范围内，信托资金可用于对存续期内的信托 受益权进行买入和卖出交易。　 为受益人利益最大化，本信托计划在符合上述投资范围内可设立或投资于信托产 品（ＴＯＴｓ）和投资有限合伙企业等特殊目的载体。其中，投资于信托产品（ＴＯＴｓ）的 比例不超过本信托计划资金规模的 ８０％。　 　 三、信托类别 本信托计划为委托人指定用途，并由受托人以集合方式管理、运用和处分信托财 产的集合信托计划。　 　 四、信托计划要素 （一）信托计划的相关主体　 １、委托人与受益人：指签订信托合同，足额交付其认购金额，依据信托合同规定 分享收益并承担风险的自然人、法人或依法成立的其他组织。　 ２、受托人：指新华信托股份有限公司。　 ３、保管人：指中国民生银行股份有限公司。具体依照受托人与保管人签署的《保-1-管协议》加以执行。　 保管人对本信托计划财产的保管并非对本信托计划资金或收益的保证或承诺，也 不承担本信托计划的投资风险。信托存续期内，由于保管人原因不能正常履行本信托 计划所规定的责任时，受托人为维护受益人利益可以变更保管人。　 （二）信托计划期限　 本信托计划信托单位按存续期限分为不同类别，其中存续期限为一（１）年的是 Ａ 类信托单位，存续期限为二（２）年的是 Ｂ 类信托单位，存续期限是二（２）年并且受 托人可延长其期限的为 Ｃ 类信托单位，存续期限是三（３）年并且受托人可延长其期限 的为 Ｄ 类信托单位，以上期限分别自各期该类信托单位生效之日起算，并于各期该类 信托单位期限届满时分别结束。若信托计划分期发行，则分期到期。　 在信托计划生效满一（１）年的前提下，受托人有权根据项目投资的实际回款情况 决定提前结束全部或部分信托单位，无需召开受益人大会。在信托单位提前结束的情 况下，根据信托文件已收取的相关费用（包括但不限于信托报酬、保管费、代理收付 费和／或信托推介费用）不予退还。　 本信托计划 Ｃ 类信托单位期限届满时，受托人有权根据实际情况决定延长信托单 位的期限，无需召开受益人大会；如决定延期，则应提前一（１）个月书面通知受益人。 受托人自主决定 Ｃ 类信托单位延期的时间不得超过一（１）年。　 本信托计划 Ｄ 类信托单位期限届满时，受托人有权根据实际情况决定延长信托单 位的期限，无需召开受益人大会；如决定延期，则应提前一（１）个月书面通知受益人。 受托人自主决定 Ｄ 类信托单位延期的时间不得超过一（１）年。　 信托计划期内或信托计划期满，如发生处置抵（质）押物、追索保证人责任、处 置资产等情况，受托人需要一定的处置时间（即处置期） ，处置期的时间由受托人根据 实际情况决定。在上述情况下，受托人无需召开受益人大会，原定向受益人分配信托 收益及本金的时间以及信托期限相应后延。　 （三）信托规模和信托单位　 本信托计划规模不低于人民币 １０，０００ 万元，不超过人民币 ６００，０００ 万元，信托资 金规模以实际募集金额为准。　 投资者认购本信托计划 Ａ、Ｂ、Ｃ 类信托单位的起点为人民币 ３００ 万元，且应按照 １０ 万元的整数倍增加； 投资者认购本信托计划 Ｄ 类信托单位的起点为人民币 ５００ 万元， 且应按照 ５０ 万元的整数倍增加。　 （四）信托财产的范围及种类　 信托财产包括下列一项或数项：　 １、委托人交付的信托资金；　 ２、受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产；　 ３、前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。　 （五）信托报酬　 １、本信托计划的信托报酬分为管理费与业绩报酬。　 ２、管理费的收取标准和支付　 本信托计划按委托人已缴纳的信托资金规模的 ２％／年提取管理费；管理费按天计 算，由受托人按年收取。　 管理费应于每期信托单位生效之日起（５）个工作日内或者存续期每届满一（１） 年之日起的五（５）个工作日内，由保管银行根据受托人出具的划款指令从信托账户直-2-接划付该期信托单位一（１）个年度的管理费。　 ３、业绩报酬的标准和计提　 受托人收取的业绩报酬按照信托合同第十四条第二项第（三）款第 ９ 的规定计提。 　 普天基金管理团队有权根据本信托计划的投资收益情况确定业绩报酬收取时间。　 （六）信托收益的计算和分配　 １、信托收益的计算方式　 信托收入来源于信托财产管理、运用、处分过程中产生的收益，包括项目投资收 益、银行存款利息收益及其他收益。信托费用指信托合同第十三条约定的信托费用中 应由信托财产承担的部分。　 信托收益＝信托收入－信托费用。　 信托年化收益率＝信托收益÷信托计划规模÷信托期限×１００％（其中信托期限为按 年计算的信托实际存续期，其不满一（１）年的部分，按实际存续天数除以 ３６５ 折算为 年） ；特定信托单位的年化收益率＝特定信托单位获得分配的收益÷特定信托单位所对 应的信托资金金额÷特定信托单位的实际存续期限×１００％（其中特定信托单位的实际 存续期限不满一（１）年的部分，按实际存续天数除以 ３６５ 折算为年） 。　 本信托计划各类信托单位的具体预期收益率以委托人认购当日签署的《信托单位 类型及预期收益公示表》上的收益率为准。　 为维护受益人利益，保证本信托计划各期限信托资金的合理配比，受托人有权根 据项目投资需要，在本信托计划分期募集时，合理配置并调控本信托计划新发行的各 类信托单位的额度。　 本信托计划 Ａ、Ｂ 类信托单位的预期收益按年分配，Ｃ、Ｄ 类信托单位由普天基金管 理团队根据本信托计划的投资收益情况确定收益分配日。　 受托人有权根据市场情况，调整本信托计划新发行的各类信托单位的预期收益率。 在此情况下，存续的各类信托单位的预期收益率不作调整。　 ２、信托财产及收益的分配　 除受益人大会另行决议外，信托财产及收益以现金方式进行分配，由受托人支付 到受益人指定的账户。　 本信托计划投资本金及收益在扣除相关费用后，应按如下原则分配：　　 （１）如分配日涉及全部或部分 Ａ 类信托单位终止，则应向终止的 Ａ 类受益人支付 相应 Ａ 类信托单位本金；　 （２）在进行前述分配后如有剩余，则按照信托合同规定的预期收益率向 Ａ 类受益 人支付当期应分配的信托收益；　 （３）在进行前述分配后如有剩余，如分配日涉及全部或部分 Ｂ 类信托单位终止， 则应向终止的 Ｂ 类受益人支付相应 Ｂ 类信托单位本金；　 （４）在进行前述分配后如有剩余，则按照信托合同规定的预期收益率向 Ｂ 类受益 人支付当期应分配的信托收益；　 （５）在进行前述分配后如有剩余，如分配日涉及全部或部分 Ｃ 类信托单位终止， 则应向终止的 Ｃ 类受益人支付相应 Ｃ 类信托单位本金；　 （６）在进行前述分配后如有剩余，则按照信托合同规定的预期收益率向 Ｃ 类受益 人支付当期应分配的信托收益；　 （７）在进行前述分配后如有剩余，如分配日涉及全部或部分 Ｄ 类信托单位终止， 则应向终止的 Ｄ 类受益人支付相应 Ｄ 类信托单位本金；　-3-（８）在进行前述分配后如有剩余，则按照《信托合同》规定的预期收益率向 Ｄ 类 受益人支付当期应分配的信托收益；　 （９）全部 Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ 类信托单位的本金及预期收益支付完毕后的剩余部分，即 为受托人的业绩报酬。　 前述信托单位的实际存续期限不满一（１）年的部分，按实际存续天数除以 ３６５ 折 算为年。　 本信托计划的预期收益率或预期收益只是受托人的预测，不构成受托人对信托收 益的保证或承诺。　 信托计划各期的 Ａ、Ｂ 类信托单位的分配日为其存续届满一（１）年之日以及到期 之日，信托计划各期的 Ｃ、Ｄ 类信托单位的分配日由普天基金管理团队根据本信托计划 的投资收益情况确定。受托人于信托计划各期信托单位分配日起的十（１０）个工作日 内，向各类受益人分别分配信托计划各期的信托收益及应分配信托本金。　 若全部或部分信托单位提前终止，则由受托人于提前终止日起的十（１０）个工作 日内，按提前终止的信托单位实际存续天数，向受益人分配提前终止的信托本金以及 相应的信托收益。　 （七）流动性安排　 本信托计划在信托存续期内不可赎回。在本合同信托期限内，受益人可以自行寻 找受让人，转让信托受益权，但不得分割转让。机构所持有的信托受益权，不得向自 然人转让或拆分转让。　 　 五、加入信托计划的条件和方式 （一）委托人资格　 作为本信托计划的委托人须是中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然 人、法人或者依法成立的其他组织；投资者认购本信托计划 Ａ、Ｂ、Ｃ 类信托单位的起 点为人民币 ３００ 万元，且应按照 １０ 万元的整数倍增加；投资者认购本信托计划 Ｄ 类信 托单位的起点为人民币 ５００ 万元，且应按照 ５０ 万元的整数倍增加。　 （二）认购方式　 委托人应以现金方式认购本信托计划的信托单位。　 （三）合法性要求　 委托人保证其认购信托单位时缴纳的信托资金是其合法所有的具有完全支配权的 财产，并符合信托法及相关法律法规的规定。　 （四）信托计划的加入　 委托人在与受托人签订信托合同后，应缴纳信托资金，自信托计划各期成立之日 起即视为加入信托计划。本信托计划的加入遵循金额优先，时间优先的原则。　 （五）信托收据　 受托人在收妥委托人交付的信托资金后，应向委托人开具信托收据。　 （六）认购信托计划的资料要求　 机构委托人提供营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印 件、章程复印件（前述复印件均须加盖公章） 、法定代表人身份证明、法定代表人及授 权代理人身份证复印件、法人授权委托书；自然人委托人提供身份证复印件。　 　 六、信托计划的推介及成立-4-（一）信托计划的推介　 本信托计划推介地为重庆，且由受托人根据本信托计划投资的实际需要，决定是 否分多期募集。　 第一期推介期自 ２０１２ 年 １１ 月 ２６ 日到 ２０１３ 年 ０１ 月 ０４ 日止。　 其余各期的募集安排及成立生效条件以受托人的相关通知或公告为准（如适用） 。 若有需要，受托人可适当延长或提前结束推介期。　 本信托计划分期发行的信托单位实施总发行额度管理，即发行不超过人民币 ６００，０００ 万个信托单位，本信托计划存续期间回笼资金可循环投资，但已结束之信托单 位将被注销，不再重复发行，直至信托计划提前清算或到期。　 （二）信托计划的成立条件及募集安排　 第一期募集推介期内，实际缴纳的信托资金达到或超过人民币 １０，０００ 万元时，受 托人可择机不再接受新的认购，并宣布本信托计划成立。　 任意一期募集推介期内，本信托计划的实际资金规模达到 ６００，０００ 万元时，则本 信托计划完成募集，并不再接受新的认购。　 信托计划分期募集的，首期募集资金规模不低于人民币 １０，０００ 万元，其余各期每 一期的募集资金规模不低于人民币 ５，０００ 万元。　 受托人不再接受新的认购之后到账的资金，受托人应在十（１０）个工作日内全额 返还缴款人。此外，受托人不再对缴款人承担其它任何义务。　 （三）信托计划的生效　 本信托计划自第一期成立之日起生效。　 本信托计划分期募集的，信托计划各期自各期成立之日起生效；信托计划第一期 生效之日即为本信托计划生效之日。　 如果本信托计划因募集不足未能成立，则受托人应于募集推介期结束后或延长期 结束后十（１０）个工作日内向委托人返还已缴纳的认购资金及其在信托账户中获得的 按中国人民银行规定计算的活期存款利息。此外，受托人不再承担其它任何义务。　 （四）信托资金在信托计划或信托计划各期（如适用）生效前产生的利息计算及 其分配　 信托资金在受托人收到日至本信托计划或信托计划各期（如适用）生效日期间产 生的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算，由受托人在本信托计划终止时支 付给受益人。　 　 七、信托财产的管理与运用 （一）投资管理原则　 本信托计划应遵循如下投资管理原则：　 １、坚持操作、决策相分离原则；　 ２、严格执行投资禁止制度；　 ３、严格进行预算管理，遵循分段投资原则；　 ４、遵循分级管理、明确授权、规范操作、严格监管的原则；　 ５、坚持信托资金与公司自有资金严格区分的隔离制度；　 ６、严格遵守资金信托合同等相关信托文件的约定，维护受益人利益；　 ７、信托资金的投出应遵守国家有关法律、法规，坚持规范、稳健及审慎的原则。　 （二）投资管理框架　-5-１、为贯彻本信托计划的管理原则，保障委托人利益，防范相关风险，本信托计划 应建立完整的业务操作流程及内部监控制度，强化投资管理过程中，各个主体之间的 约束与互相监督。　 ２、根据操作、决策相分离的基本原则，本信托计划投资决策委员会进行项目投资 的审批决策，并设立策略咨询委员会为投资决策提供专业顾问意见，由新华信托组建 的普天基金管理团队负责项目投资的具体操作及后续管理。　 ３、投资决策委员会是在信托法规的框架下，在信托受益人大会的授权下，建立的 本信托计划的最高决策机构。投资决策委员会由 ５ 人组成，其中新华信托提名 ２ 名， 聘请外部专家 ３ 名，投资决策委员会表决事项经全体委员三分之二以上多数表决同意 通过，方可生效。　 投资决策委员会的职责包括：　 （１）建立信托投资目标和投资策略；　　 （２）批准信托的投资策略和运营规则；　　 （３）全面负责信托管理决策和运营监督；　　 （４）代表信托做出投资决策、后续管理重大事项决策和退出决策；　　 （５）批准信托分配政策和方案；　　 （６）批准年度财务报告、年度预算或其他商业计划；　　 （７）批准信托管理人建议的独立审计师和评估师。　 ４、普天基金管理团队具体负责执行投资决策委员会审定的投资方案及其他决定， 并行使本信托计划的日常管理工作，其主要工作包括投资项目的执行与投资的后续管 理两方面。　 普天基金管理团队可就职责中的相关专业事项，聘请外部专业机构提供专业服务。 　 （三）委托人的授权与认可　 委托人签署相关文件并认购本信托计划，即表示其：　　 １、同意授权普天基金管理团队履行本信托计划的具体管理职责；　 ２、同意授权本信托计划的投资决策委员会，代表全体委托人对信托财产的投资进 行决策；　 ３、同意并不可撤销地授权受托人，在其认为必要的情况下，设立项目公司或者其 他特殊目的载体（ＳＰＶ） ，或者以本信托计划的信托资金购买前述特殊目的载体的份额 或股权，并通过前述特殊目的载体实施本信托计划相关信托文件规定的投资行为；　 ４、同意并不可撤销地授权受托人，在其认为必要的情况下，采取维护本信托计划 利益的行动，包括但不限于提起诉讼、查封或冻结相关债务人的银行账户或资产、处 置抵（质）押物、追索保证人责任、处置本信托计划持有的股权或资产、处置本信托 计划投资的相关公司持有的资产等；　 ５、认可本信托计划采取此类投资管理和投资决策方式。　 （四）投资范围　 本信托计划以股权、债权、可转股债权、购买特定资产权益等方式投资于（ｉ）促 进地方经济社会发展的重点投资项目， （ｉｉ）基本面良好，但由于流动性问题导致价值 被低估的资产或权益投资项目， （ｉｉｉ）促进战略新兴产业和实体经济培育和发展的投 资项目， （ｉｖ）设立主题投资子信托，以及本信托计划投资决策委员会批准的其他投资 项目。　 本信托计划资金闲置期间可用于银行存款、国债、金融债、公司债、企业债、中-6-小企业私募债、短期融资券、中期票据、货币市场基金、银行理财产品、信贷资产投 资、票据资产投资、信托产品以及中国银监会允许投资基金投资的其他金融工具。　 在本信托计划投资决策委员会的授权范围内，信托资金可用于对存续期内的信托 受益权进行买入和卖出交易。　 为受益人利益最大化，本信托计划在符合上述投资范围内可设立或投资于信托产 品（ＴＯＴｓ）和投资有限合伙企业等特殊目的载体。其中，投资于信托产品（ＴＯＴｓ）的 比例不超过本信托计划资金规模的 ８０％。　 （五）投资禁止　 禁止以本信托计划项下的资金或财产从事以下行为：　 １、投资于国家政策禁止投资的领域、项目；　 ２、将信托资产运用于可能承担无限责任的投资；　 ３、投资于信托合同规定的投资范围以外的或者禁止投资的品种；　 ４、将信托资产用于本信托合同规定之外的担保、资金拆借或者贷款；　 ５、国家法律、法规，及相关监管机构禁止的其他投资行为。　 （六）投资策略　 本信托计划将追求投资安全与投资收益的匹配与平衡，主要针对（ｉ）促进地方经 济社会发展的重点投资项目， （ｉｉ）基本面良好，但由于流动性问题导致价值被低估的 资产或权益投资项目， （ｉｉｉ）促进战略新兴产业和实体经济培育和发展的投资项目， 以及（ｉｖ）设立主题投资子信托。本信托计划的项目投资将根据项目情况、资金情况 和风险控制策略等结合使用如下投资策略：　 １、投资周期选择策略：　 （１）本信托计划将基于对房地产行业发展周期和市场趋势的研究分析，在行业周 期的不同阶段，选择合适的投资模式、投资规模和投资期限，制定有针对性的投资方 案；　 （２）本信托计划综合考虑住宅、商业和其他地产业态的不同开发和销售周期，差 异性选择各子行业的进入时点，以求获得最大的投资回报和较高的安全边际。　 ２、投资项目选择策略：　 （１） 稀缺资源投资策略： 投资于区域领先或具有稀缺性的高品质城市综合体投资、 城市发展投资、文化产业及旅游产业项目；投资于具有高速增长潜力或产业已具规模 的成熟区域，价值稳定、抗风险能力强的产业投资项目　 （２）价值投资策略：投资于具有良好的成本优势、回款现金流充足稳定或者风险 控制措施的产业投资项目；　　 （３）特殊机会投资策略：在特殊政策背景下产生的投资机会，在化解流动性问题 过程中产生的过桥融资机会；　 （４）优选投资策略：投资业绩良好的优质企业旗下的优质产业投资项目。　 （七）投资项目选择标准　 本信托计划的项目投资的遴选应遵循如下定性和定量标准：　 １、定性标准：　 （１）交易对手、项目公司：股权结构清晰，监督构架完善，管理层稳定，无法律 纠纷、无社会负面影响；　 （２）项目环境、背景：政策友好型，相关资产的证书、法律文本齐全，具有领先 概念，拥有地缘型稀缺性优势的高品质发展投资项目；　-7-（３）项目投资指标：具有良好的成本优势，拥有充足的可抵押资产及现金等价物， 拥有切实、可预见盈利的财务状况，具备与项目相匹配的风险控制措施；　 （４）对于开发项目：要求具备相应的开发资格、自有资金规模、土地权属证明等， 同时综合考虑城市整体规划、项目所在地的土地市场情况。　 ２、定量投资标准：对所投资项目的静态投资收益率、动态内部报酬率设置定量标 准；限制单个项目的投资规模和占整个信托规模的比例，避免投资过分集中。　 ３、在前述标准的基础上，再着重对以下几个类型的项目进行甄选：　 （１）面临流动性风险的项目　 此类项目必须是基本面良好，但由于受到国家宏观调控的影响，致使产品销售回 款速度低于预期，从而导致项目公司面临短期流动性风险，出现兑付困难。　 对于符合上述条件的此类项目，本信托计划可通过购买用款项目受益权、项目公 司股权等地产相关资产的形式，为项目提供流动性。但对于此类项目的投资，本信托 计划将严格控制抵押率，以降低风险、确保投资收益率。　 （２）面临项目管理风险的项目　 此类项目必须是基本面良好，但由于对信托资金使用的监管、项目进度的管控薄 弱等方面因素，造成产品销售现金流不足，导致兑付困难。　 对于符合上述条件的此类项目，本信托计划可酌情通过购买用款项目受益权、项 目公司股权等地产相关资产的形式，为项目提供流动性。但对于此类项目的投资，本 信托计划一方面将严格控制抵押率，以降低风险、确保投资收益率，另一方面可以考 虑与交易对手方签订协议约定，以合适的形式进行监督项目资金的使用和产品销售现 金流。　 （３）具有良好成本优势的已建成项目　 此类项目必须是已建成，且投入使用等物业，但由于在项目建设初期对市场评估 的不足，导致市场定位错误、产品销售情况不理想，无法为项目公司产生足够的收益。 　 对于符合上述条件的此类项目，本信托计划可在对物业进行充足的尽职调查和市 场调查后，以低于重置成本的价格收购该项目，并按照目标市场需求，对产品进行重 新定位，提升产品市场占有率，并最终达到提高项目公司价值的目的。　 （八）信托账户的管理　 １、信托所有账户的开设和管理由受托人负责，受托人承诺开设独立的信托账户对 信托资金进行管理，本信托计划的一切资金往来均需通过该账户进行。　 ２、根据具体情况的需要，本信托计划可开设其它账户，但仅限于满足开展本信托 业务的需要。　 ３、受托人不得假借本信托计划的名义开立任何其他账户，亦不得使用本信托计划 的任何账户进行本信托业务以外的活动。　 （九）信托投资的退出安排　 １、先期安排项目退出机制　 先期安排项目退出机制，系指在资金投入项目公司之前，就应对项目退出方案做 出预先安排。例如通过项目销售、资产转让和约定回购等方式来实现。　 ２、中期关注项目退出机制的实现可能性　 在对被投资项目公司进行管理的过程中，应重点关注先期安排的项目退出机制是 否有无法实现的风险，并将积极采取措施维护。通过专业的投后管理提升该项目的收 益和／或战略并购价值；关注周边市场状况，为未来销售方案做先期准备。　-8-３、后期提前制定详细的项目退出计划　 在预先设定的退出时机成熟时，应提前针对不同的投资模式拟订不同的详细退出 方案，并报投资决策委员会批准后，在适当的时间内予以执行。退出方案设计时要综 合考虑项目价值、清算方式、税务安排、便利程度，并兼顾与合作方和地方政府的关 系维护；同时严格控制节点，确保无空档期。　 如预先设定的退出机制无法实现，则应拟订退出模式的修改方案（包括：继续延 期至退出机制可以实现时；在法律允许的情况下，向受益人直接派发股权或其他财产 权益；或者协议转让给其他机构或者投资基金等） ，并提交投资决策委员会审议批准后 执行。　 （十）资产处置期　 信托计划期内或信托计划期满，如发生处置抵（质）押物、追索保证人责任、处 置资产等情况，受托人需要一定的处置时间（即处置期） ，处置期的时间由受托人根据 实际情况决定。在上述情况下，受托人无需召开受益人大会，原定向受益人分配信托 收益及本金的时间以及信托期限相应后延。处置期内，未能实现及时顺利退出的信托 本金（即逾期信托本金）对应的受益人预期收益率、受托人信托报酬率、保管费率及 其他信托费用费率不变。　 　 八、新受托人的选任方式 （一）若本合同的受托人在现行法律法规下因故不能继续履行受托人的责任，则 根据有关规定，首先由委托人选任新受托人。委托人不指定或者无能力指定的，由受 益人选任，受益人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法由其监护人 代行选任。　 （二）更换受托人的程序　 １、提名：新任受托人由受益人大会提名并形成决议。　 ２、批准：受益人大会任命新的受托人的决议经法定监管部门批准后，受托人方可 退任，新任受托人经法定监管机构审查批准方可继任。　 ３、公告：由委托人在获得法定监管机构批准受托人更换后五（５）个工作日内公 告。　 　 九、受益人大会 （一）受益人大会由全体受益人组成。　 （二）出现以下事项而信托计划文件未有事先约定的，应当召开受益人大会审议 决定：　 １、提前终止信托合同或者延长信托期限；　 ２、改变信托财产运用方式；　 ３、更换受托人；　 ４、提高信托报酬标准；　 ５、变更信托财产及收益分配原则；　 ６、需要召开受益人大会的其他事项。　 （三）受益人大会由受托人负责召集，受托人未按规定召集或不能召集时，代表 信托受益权份额百分之十以上的受益人有权自行召集。　 （四）召集受益人大会，召集人应当至少提前十（１０）个工作日公告或书面通知-9-受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。受益人 大会不得就未经公告或书面通知的事项进行表决。　 （五）受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。受益人 大会召开时，受益人按照拥有的受益权在全部信托受益权中的份额具有相应票数的表 决权，受益人大会可以委托代理人出席受益人大会并行使表决权。　 （六）受益人大会应当有代表百分之五十以上份额的信托单位受益人参加方可召 开；大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的信托单位受益人所持表决权的三分 之二以上（含）通过，但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止信托合同， 应当经参加大会的受益人全体通过。　 （七）受益人大会决定的事项，应当及时通知相关当事人，并向监管部门报告。　 　 十、投资决策委员会 （一）投资决策委员会的组成　 投资决策委员会经受益人大会授权，行使本信托计划投资决策权力。　 投资决策委员会由 ５ 人组成，其中新华信托提名 ２ 名，聘请外部独立专家 ３ 名。 投资决策委员会委员不能履行其职责的，应按照前述规定的程序，另行选任其继任者。 　 投资决策委员会委员（按姓氏音序排列） ：　 李荻先生（新华信托代表） ，美国 Ｐｅｐｐｅｒｄｉｎｅ　Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ 工商管理硕士，武汉大 学经济学学士。李先生现任新华信托股份有限副总经理、公司执行委员会委员， “新华 ?普天 Ｉ 号股权投资基金集合信托计划”及“新华?普天 ＩＩ 号（舟山海洋综合开发）投 资基金集合信托计划”投资决策委员会委员，拥有超过 １０ 年专业经验，在信托投资管 理、项目融资、企业兼并与收购以及公司战略规划方面具有丰富的经验。李先生曾任 新华信托引入战略股东交易协调人，主导新华信托战略发展规划。李先生任职于东亚 银行房地产部期间，参与多项大型房地产融资项目，服务客户包括新世界中国地产、 香港建设、和记黄埔及碧桂园等。　 潘龙清先生（独立专家） ，大学本科学历，高级经济师。潘先生曾任上海市农业委 员会副主任兼市体改委副主任，上海市松江区委副书记、区长、区委书记，上海市对 外经济贸易委员会系统党委书记、党组书记，上海市对外经济贸易委员会主任、上海 市外国投资工作委员会主任，上海国际集团有限公司党委书记、董事长、总经理和上 海国际信托投资有限公司党委书记、董事长，并任多家企业独立董事。潘先生具有丰 富的国有大型企业管理和战略策划经验。　 乔伟先生（独立专家） ，毕业于中央财政金融学院财政专业。乔先生曾任江苏省徐 州市对外经济贸易委员会主任，交通银行总行副行长、常务董事、副董事长、总行党 组成员、党委委员、党委副书记、咨询委员会主任。乔先生主持并领导了交通银行引 进境外战略投资和和深化股份制改革工作，拥有丰富的经营管理经验。　 张广生先生（独立专家） ，大学本科学历，硕士学位，研究员职称。现任吉林省政 府经济顾问、上海市流通经济研究所名誉所长。张先生曾任上海市财政贸易办公室主 任、上海市商业委员会主任、上海浦东发展银行董事长。张先生是商业流通领域的资 深专家，在商业银行改革和发展中也积累了丰富的经验。　 赵暖先生（新华信托代表） ，美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院工商管理硕士，上 海财经大学工商管理学院毕业，经济学学士。现任新华信托股份有限公司副总经理、 公司执行委员会委员， “新华?普天 Ｉ 号股权投资基金集合信托计划”及“新华?普天 ＩＩ- 10 -号（舟山海洋综合开发）投资基金集合信托计划”投资决策委员会委员，拥有逾 １０ 年 金融专业经验，曾任多家大型国有金融投资公司和金融机构高级管理职务。赵先生在 公司金融、收购兼并、信托租赁、房地产金融等相关领域拥有丰富经验。　 （二）投资决策委员会的职责　 投资决策委员会的职责包括：　 １、建立信托投资目标和投资策略；　　 ２、批准信托的投资策略和运营规则；　　 ３、全面负责信托管理决策和运营监督；　　 ４、代表信托做出投资决策、后续管理重大事项决策和退出决策；　　 ５、批准信托分配政策和方案；　　 ６、批准年度财务报告、年度预算或其他商业计划；　　 ７、批准信托管理人建议的独立审计师和评估师。　 （三）投资决策委员会的议事规则　 １、投资决策委员会会议可由投资决策委员会委员提议召开；　 ２、投资决策委员会可以采用现场或者通讯方式对投资项目或者方案进行表决；　 ３、投资决策委员会委员必须亲自参加投资决策委员会会议，每一位委员享有一票 表决权；　 ４、表决事项经三分之二以上多数委员表决通过，方可生效；　 ５、投资决策委员会决议的表决结果应载入会议记录；　 ６、出席会议的委员应在会议记录及决议上签字。　 （四）投资决策的备案　 投资决策委员会的所有会议记录及决议均须提交新华信托相关部门备案，以便新 华信托相关部门定期或者不定期审查本信托计划在项目投资和后续管理过程中的合规 性。　 （五）本信托计划投资决策委员会成员以新华信托颁发的聘任函为准。　 　 十一、普天基金管理团队 普天基金管理团队具体负责执行投资决策委员会审定的投资方案及其他决议，并 行使本信托计划的日常管理工作，主要工作包括投资项目的执行与投资的后续管理两 方面。　 普天基金管理团队的工作范围包括但不限于：　 １、制定本信托计划的投资策略及政策，评估及实施符合本信托计划的项目投资， 具体工作包括但不限于进行项目筛选、拟定投资方案、对拟投资项目展开尽职调查、 设计投资交易结构、拟定与投资有关的合同文本、经受托人相关职能部门的批准后组 织投资项目的交割；　　 ２、管理本信托计划已投资的项目，包括但不限于项目的开发、建设、管理其财务、 工程进度、融资借贷及现金流量，并控制相关风险；　　 ３、制定并实施本信托计划已投资项目的重大资产处置或者项目公司的股权处置策 略及处理与之相关的事宜；　　 ４、根据信托文件的约定及基金投资收益状况，制定本信托计划的分配方案；　　 ５、促使本信托计划遵守可适用的法律、法规、规则、守则、指引及其他政府主管 机构制定的规范性文件。　- 11 -普天基金管理团队可就上述职责中的相关专业事项，聘请外部专业机构提供专业 服务。　 　 十二、信托费用的核算及支付 （一）本信托计划运作过程中涉及的各纳税主体，分别依照国家法律、行政法规 的规定履行纳税义务。　 １、受益人与受托人应就各自的所得按照有关法律规定依法纳税；　 ２、应由信托财产承担的税费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。　 （二）除信托合同或相关信托文件中另有规定外，受托人因处理信托事务发生的 下述费用与税费由信托财产承担：　 １、信托报酬，包括管理费及业绩报酬；　 ２、银行保管费、代理收付费用和／或信托推介费用；　 ３、相关文件或账册制作、印刷费用；　 ４、信息披露费用、信托受益人大会费用，以及信托终止时的清算费用；　 ５、与信托相关的审计费、律师费、评估费等；　 ６、信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费和交易费用，包括但不限于出售 本信托计划投资的项目公司股权时产生的印花税、交易税费等；　 ７、按照有关规定可以列入的其他费用。　 上述第 ２－７ 项费用统称其他费用。　 （三）信托各项费用计提方法、计提标准和支付方式　 １、信托报酬按照信托合同第十五条的规定办理。　 ２、除非委托人或者本信托计划所投资的项目公司另行支付，信托其他费用于该等 费用实际发生时从信托财产及收益中扣除。　 （四）费用计提应符合如下原则：　 １、受托人因违反本合同所导致的费用支出，以及处理与本信托无关的事项发生的 费用不列入应由信托财产承担的费用。　 ２、应由信托财产承担的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人如以固有 财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。　 ３、在计提信托各项费用（包括但不限于信托报酬中的其他信托费用等）以及计算 信托年化收益率的过程中，期限不满一（１）年的部分，按实际存续天数除以 ３６５ 折算 为年。信托计划提前终止的，已经收取的信托费用不予退还。　 　 十三、信托计划风险及对策 （一）特定风险　 １、行业政策以及市场风险　 本信托计划所面临的行业政策风险主要是指在宏观经济结构调整的过程中，部分 行业可能因为政府行业调控政策的持续从紧，淡出时机大幅滞后于预期，导致所投资 的项目由于流动性紧缺或项目价值下跌超预期而不能按计划退出变现所造成的风险。 本信托计划主要投资于经济中后期调整以及预期行业调控未来逐步淡出所带来的特殊 投资机会，因此经济结构的周期性调整、行业调控政策的未来走向以及与之相关的市 场风险是本信托计划所面临的主要风险之一。　 为了有效控制市场风险，管理团队将强化对宏观经济和本信托计划投资项目的市- 12 -场研究，加强对房地产行业最新调控动向以及所有可能影响调控政策因素的跟踪和研 究，增强对行业政策导向及市场风险的识别和判断能力；严格按照标准甄选投资项目， 避免将投资集中于流动性改善困难、项目基本面状况存在缺陷的项目；积极指导被投 资项目公司采取措施应对行业政策及市场风险；严格执行信托合同约定的尽职性投资 的相关规定。　 ２、流动性风险　 流动性风险指的是资金投入项目公司后，不能够按照预期或计划进行变现，或者 变现将造成损失的风险。在当前宏观经济结构性调整以及行业调控背景下，流动性风 险也是本信托计划所面临的一类主要风险。　 为了有效控制流动性风险，管理团队将在资金投出阶段和项目管理过程中加强对 流动性风险的调研、评估和控制，合理制定项目未来现金流计划并研究可能对计划产 生的影响的各方面因素，从而在资金投出阶段就对流动性风险过高的投资项目进行排 除；对于存在流动性风险的投资项目，严密跟进项目进展，事先做好流动性方面的安 排，在项目管理过程中积极改善投资项目的流动性。　 针对项目开发建设中的流动性风险，在资金投出阶段，管理团队将在优选项目的 基础上，落实退出安排和备选的项目处置安排。在完成投资后，管理团队及其派出的 执行董事将严格按照有关法规和新华信托的相关制度要求，做好项目的后续跟踪管理 工作，并根据项目实际运作情况制订相关风险控制预案，当出现流动性风险时，将及 时对项目股权和资产进行处置，以降低相应的流动性风险。　 ３、投资对象风险　 投资对象风险指的是被投资项目本身存在的或潜在的风险。管理团队将强化资金 投出阶段的尽职调查工作，完善投资交易结构中的补偿机制，在资金投出阶段以及项 目管理阶段积极采取措施化解其本身存在或潜在的风险，对投资对象风险很高的项目 进行否决。　 ４、投资及管理过程的尽职风险　 本信托计划属于主动管理型基金类信托产品，投资和管理能力是决定投资业绩和 资产安全的核心因素，因此，投资及管理过程中的尽职风险将是主要风险。　 为控制管理过程中的尽职风险，管理团队将建立规范严格的项目投资及项目管理 的流程。在投资及管理过程中，本信托计划将以行业研究能力以及行业投资经验为基 础构建专业的投资管理团队。在投资前的尽职调查过程中，为确保审慎的投资调研， 管理团队将进行充分的尽职调查、市场研究，科学构建财务模型，保障投资判断的准 确性。在投资决策过程中，本信托计划将建立合理的决策流程，设定严格且透明的投 资决策流程，以规范的程序确保管理团队善尽其注意义务。在进行投资决策时，管理 团队将要求投资项目具有充分的投资安全边际，并进行充分的压力测试以确保投资的 安全边际。管理团队将进行主动的风险管理，在投资阶段引入充分的风险控制机制， 并设定明确的退出安排，设定与投资期限匹配的退出机制。　 （二）一般风险　 １、执行操作风险　 执行操作风险指的是由不完善或有问题的内部程序、员工和 ＩＴ 系统，以及外部事 件所造成损失的风险。　 为有效控制执行操作风险，管理团队将加强雇员的岗位培训，完善内部组织架构 和授权体系，推行重大操作双人独立复核制度，强化执行操作监控和备案制度。　- 13 -２、资产配置风险　 资产配置风险指的是资产配置状况所带来的风险。　 为有效控制资产配置风险，管理团队将严格执行法律、法规及信托合同中对股权 投资配置的相关规定，设置合理的投资行业组合，在法律允许的范围内在投资载体的 设计方面进行尝试和创新，在投资载体的组合方面做出合理安排。　 ３、道德风险　 道德风险主要是指管理团队内部雇员以及被投资项目公司管理人员及雇员的道德 问题所带来的风险。　 为有效控制内部雇员的道德风险，管理团队将建立健全内控制度体系，并在硬指 标上，要求雇员必须具有本科以上学历，信托经理以上雇员须具备相关的股权投资经 验且无不良的信用及诚信记录，须严格遵守管理人内部岗位规范及相关规定；在软指 标上，要求雇员必须爱岗敬业，有责任心。　 为有效控制被投资项目公司管理人员及雇员的道德风险，管理团队应加强并完善 被投资项目企业的文件备案及信息披露制度，协助被投资项目企业建立健全企业内控 制度。　 （三）其他风险　 本信托计划不排除因为宏观经济、政策法规、自然灾害等不可抗力因素导致的收 益不确定的可能性。　 尽管不可抗力因素并非人力可避免与化解，但受托人将竭尽所能，积极加强对不 可抗力的研究判断分析能力，以便采取相应的对策。　 特别提示：　 对于上述各种风险，虽然受托人将采取有效防范措施，但仍有可能发生并有可能 给信托财产带来损失。根据相关法规，该损失应由信托财产承担。　 本信托计划的投资将是非流通性的，可能无法及时变现，因此，该等投资资产的 处置可能需要较长时间。　 受托人不对预期收益率作出任何承诺，亦不保证信托本金可被部分或全部收回， 委托人应有充分的资金实力及意愿承担本金损失的风险。受托人过往业绩不代表未来 表现。　 　 十四、信托计划的信息披露 （一）信托事务报告由受托人在其营业场所备查，或受益人来函索取时以电子邮 件 、 挂 号 信 或 者 特 快 专 递 等 方 式 报 告 受 益 人 ， 或 于 受 托 人 网 站 ｈｔｔｐ：／／　 ｗｗｗ．ｎｃｔ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ 上进行有限度的公告。　 （二）信托清算报告　 １、受托人应在信托终止后十（１０）个工作日内编制信托财产分配的清算报告，委 托人同意受托人出具的清算报告不须经过第三方审计。　 ２、受益人与委托人自收到信托清算报告或报告公布之日起十（１０）日内未提出书 面异议的，受托人就信托清算报告所列的有关事项解除责任。　 （三）季度及年度报告、临时报告与公告　 １、受托人按季制作信托资金管理的报告和信托资金运用及收益情况表，以备受益 人与委托人和监管部门查询。按每自然季度定期向受益人与委托人披露信托资金管理 报告及收益情况表、按年向受益人与委托人披露信托资金保管人出具的信托财产保管- 14 -报告。　 ２、 在信托计划存续期内， 如果发生可能对信托受益人权益产生重大影响的事项时， 受托人在知悉临时事项发生之日起十（１０）个工作日内向受益人与委托人作临时披露。 　 　 十五、信托受益权转让（捐赠） 、继承和质押 （一）信托受益权转让（捐赠）　 １、在信托期限内，受益人可以转让信托受益权，但不得分割转让。机构所持有的 信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。　 ２、受益人转让（捐赠）信托受益权，转、受让双方应持信托合同及已生效的《信 托受益权转让协议书》及相关身份证明文件，亲临受托人处办理转让登记手续。未办 理登记手续的，受托人视原登记的受益人为合法受益人，由此发生的经济和法律纠纷， 与受托人无关。　 ３、受益人转让（捐赠）信托受益权，转、受让双方应当分别按拟转让信托财产（受 益权）的 ０．０５％向受托人缴纳转让登记手续费，捐赠信托受益权的免收手续费。　 ４、司法程序发生的信托受益权过户，免收手续费。　 ５、受益人经受托人安排进行信托收益权转让的，免收手续费。　 ６、受托人在认定信托合同的受益人和受益权时将以生效日期最新的《信托受益权 转让登记表》中的记载为准。　 （二）信托受益权的继承，按照国家相关法律、法规办理，并到受托人处办理变 更登记手续，免收变更登记手续费。　 （三）信托受益权质押　 １、信托期限内，受益人可以质押其拥有的信托受益权。　 ２、受益人质押信托受益权，质押人和质押权人双方应持信托合同、质押协议及相 关身份证明文件，亲临受托人处办理质押登记手续。未办理质押登记手续的，受托人 按原信托文件的约定处置信托受益权。　 ３、已质押的信托受益权，不得办理挂失、转让、再质押及其他对信托受益权的处 置事宜。质押期间，有关信托收益的分配，质押协议有明确约定的，依照其约定执行； 未约定或约定不明确的，受托人不向任何一方分配信托收益。　 ４、受益人质押信托受益权，质押人和质押权人应当分别按拟质押信托财产（受益 权）的 ０．１％向受托人缴纳质押登记手续费。　 ５、质押到期或提前解除质押时，质押权人应持信托合同、解除质押函及相关身份 证明文件，亲临受托人处办理解除质押登记手续。质押或信托到期，未办理解除质押 登记手续的，如质押协议有明确约定，依照其约定执行；如未约定或约定不明确的， 信托受益权仍然冻结。　 　 十六、信托的变更、终止和清算 （一）信托合同生效后，除受益人依法转让信托受益权，委托人、受托人均不得 擅自变更。如需要变更信托合同，须经双方协商一致。　　 （二）信托期限内，委托人不得随意提前终止信托合同。如确有必要提前终止信 托合同，委托人应提前十（１０）个工作日向受托人发出书面通知，并经受托人同意。 由于委托人提前终止合同造成的损失，全部由委托人承担。　　 （三）信托合同信托期限届满，信托合同设定的资金信托即告终止，受托人将全- 15 -部信托财产以现金形式归还给受益人。　 （四）信托合同终止日起十（１０）个工作日内由受托人将信托财产划拨至受益人 指定账户。　 （五）信托财产的保管　 受托人于信托财产分配后十（１０）个工作日内，书面通知受益人取回应得财产， 未被取回的财产由受托人负责保管。保管期间，受托人只能将该财产存于银行，不得 进行其他方式的运用。保管期间的收益归受益人所有，发生的保管费用由被保管的信 托财产承担。　 　 十七、违约责任及纠纷解决 （一）受托人以全部信托财产为限向受益人承担支付信托本金及收益的义务。受 托人因管理不当或者违反法律、法规及信托合同的规定致使信托资金损失的，受托人 应当予以补偿或者赔偿。　 （二）如委托人违约（包括但不限于擅自变更合同、未按约定方式提前终止合同 等） ，委托人应负责赔偿受托人处理信托事务而支出的费用和所受到的损失，以及因委 托人违约而给信托计划造成的损失。　　 （三）对于委托人和受托人在履行信托合同中发生的争议，由双方协商解决。协 商不成，可向受托人所在地具有管辖权的人民法院提起诉讼。　 　 十八、新华信托股份有限公司基本情况介绍 新华信托股份有限公司（ＮＥＷ　ＣＨＩＮＡ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．，ＬＴＤ．）成立于 １９７９ 年，是我国最早 的信托公司之一。新华信托自成立以来，经历了银信分离、证信分业、增资扩股、战 略重组等历程，在公司治理、制度建设、人才结构和业务开拓等方面不断完善，发展 成为一个业务逐年稳定增长，资产质量较高、经营理念先进和风格稳健的领先金融服 务机构，并逐步建立了综合投行、资产管理、功能信托等三大业务线。２００１ 年 １０ 月， 新华信托成为首批 ５ 家通过中国人民银行审批，获准重新登记，取得信托法人机构许 可证的信托公司之一。２００９ 年 １ 月，英国巴克莱银行入股新华信托并持有 １９．５０％的股 份，是国内首批引入海外知名战略投资者的信托公司。　 新华信托致力于成为国内领先、综合优势明显、具有核心竞争力的综合金融解决 方案的提供商和资产管理者，并在战略股东巴克莱银行的支持下投入大量资源，全面 提升公司治理、 风险控制、 管理模式、ＩＴ 系统建设及新产品开发等各项核心能力。２０１２ 年 ６ 月 ２０ 日，新华信托在中国信托业峰会暨第六届上海证券报中国“诚信托”奖颁奖 大会上荣获“投资回报奖” 。２０１２ 年，新华信托在　“第十届中国呼叫中心产业高峰论 坛”上，荣获“中国最佳呼叫中心”奖项，成为信托业内唯一获此殊荣的公司。截至 目前，新华信托管理资产近人民币 ８００ 亿元人民币，在业内名列前茅。　 　 十九、普天基金管理团队介绍 本信托计划普天基金管理团队负责执行投资决策委员会审定的投资方案及其他决 定，并行使本信托计划的日常管理工作，其主要工作包括投资项目的执行与投资的后 续管理两方面。本信托计划管理事务报告需至少 ２ 名管理团队成员签字。　 本信托计划的普天基金管理团队由钱岚女士、徐辰先生、徐志展先生、张虹宇女 士、张丽君女士、张君先生、张永亮先生，以及周颖先生组成。　- 16 -普天基金管理团队成员（按姓氏音序排列） ：　 钱岚女士，同济大学建筑管理与房地产专业硕士，浙江大学建筑工程学学士。曾 任中东主权财富基金――柏威年（上海）投资管理公司高级经理，戴德梁行房地产咨 询（上海）有限公司估价及咨询服务部高级经理，第一太平洋戴维斯物业咨询（上海） 有限公司估价部经理、估价师。现任新华信托股份有限公司资产管理部高级经理，在 房地产项目的估价、发展潜力评估、项目财务可行性分析、项目现金流模型构建、项 目投资回报率预测等方面拥有丰富的经验。　 徐辰先生，上海财经大学工商管理学院经济学学士。曾任职于国内第一大国有商 业企业和全球第三大零售集团企业，担任部门负责人，负责管理和发展企业品牌工作， 在管理岗位有 １０ 年以上的经验。 现任新华信托资产管理部副总监， 参与普天 Ｉ 号基金、 普天 ＩＩ 号基金等多个信托项目的投后管理工作，在团队协同合作、项目流程管理以及 全面风险管理方面具有丰富经验。　 徐志展先生，清华大学法学院法学学士、民商法学硕士。曾在美国高特兄弟律师 事务所、通用电气（中国）医疗集团法律部、中国金融期货交易所工作实习，并曾任 深圳市新产业创业投资有限公司项目经理，曾在北京市天同律师事务所工作。现任新 华信托股份有限公司创新业务部副总经理，完成多个信托投融资项目，在投融资交易 结构设计以及法律专业方面具有丰富经验。　 张虹宇女士，复旦大学经济学学士、复旦大学经济学硕士、法国巴黎第一大学经 济学硕士。现任新华信托股份有限公司研究部副理，主要负责信托产品、金融市场研 究分析及信托产品开发，参与多个信托产品开发及管理，在信托产品研究及产品开发 方面具有良好经验。　 张丽君女士，浙江大学国际经济与贸易学学士。现任新华信托股份有限公司财富 管理中心高级经理，主要负责资金募集、市场营销及渠道管理方面工作。先后参与新 华信托普天系列、汇源系列等多个系列产品的募集工作，在信托资金募集、市场营销 及客户管理方面具有丰富的经验。　 张君先生，上海财经大学经济学学士、管理学硕士，经济师，美国项目管理协会 （ＰＭＩ）认证项目管理师（ＰＭＰ） ，美国国际训练协会认证职业训练师（ＰＴＴ） ，现任新华信 托股份有限公司财富管理中心副总监、机构业务部负责人。曾在先后负责业务营销、 渠道建设、项目管理等工作，主导的渠道体系化营销方案获得行业全国评比一等奖。 在基金募集、市场营销、客户管理及渠道运营方面具有丰富的经验。　 张永亮先生，上海交通大学安泰经济与管理学院国际经济与贸易、计算机应用双 学士，企业管理硕士。曾任华泰联合证券债券融资部项目经理，完成多家上市公司首 次公开发行及再融资项目，并参与多家大型企业的债券发行工作。现任新华信托创新 业务部高级经理，参与多个信托投融资项目，在项目尽职调查、投融资评估以及企业 财务专业方面具有丰富经验。　 周颖先生，上海财经大学经济学硕士，经济学学士。曾任职于交银国际信托有限 公司投资管理部、中国人保资产管理股份有限公司组合管理部，管理资产规模超过 ２００ 亿元。现任新华信托股份有限公司资产管理部高级经理，负责信托产品设计及投资管 理，在投融资交易结构设计以及资本市场投资方面具有丰富经验。　 　 二十、保管人情况介绍 本信托计划保管人为中国民生银行股份有限公司（以下简称“中国民生银行”。 ）- 17 -中国民生银行于 １９９６ 年 １ 月 １２ 日在北京正式成立，是我国首家主要由非公有制企业 入股的全国性股份制商业银行，同时又是严格按照《公司法》和《商业银行法》建立 的规范的股份制金融企业。多种经济成份在中国金融业的涉足和实现规范的现代企业 制度，使中国民生银行有别于国有银行和其他商业银行，而为国内外经济界、金融界 所关注。中国民生银行成立 １３ 年来，业务不断地拓展，规模不断地扩大，效益逐年递 增，并保持了良好的资产质量。　 ２０００ 年 １２ 月 １９ 日，中国民生银行 Ａ 股股票（６０００１６）在上海证券交易所挂牌上 市。２００３ 年 ３ 月 １８ 日，中国民生银行 ４０ 亿可转换公司债券在上交所正式挂牌交易。 ２００４ 年 １１ 月 ８ 日，中国民生银行通过银行间债券市场成功发行了 ５８ 亿元人民币次级 债券， 成为中国第一家在全国银行间债券市场成功私募发行次级债券的商业银行。 ２００５ 年 １０ 月 ２６ 日，民生银行成功完成股权分置改革，成为国内首家完成股权分置改革的 商业银行，为中国资本市场股权分置改革提供了成功范例。　 　 二十一、信托计划的解释和说明 本信托计划的解释和说明以国家相关法律法规为准。对于法律法规没有进行明确 规定的，最终解释和说明权归受托人。　 　 二十二、法律意见书 根据律师事务所出具的法律意见书， 《新华?普天核心资产并购基金集合资金信托计 划说明书》《新华?普天核心资产并购基金集合资金信托计划资金信托合同》《风险申 、 、 明书》的内容不存在重大法律障碍，符合《信托法》等现行中国法律、法规的规定要 求。法律意见书的具体内容参见备查文件《关于新华?普天核心资产并购基金集合资金 信托计划之法律意见书》 。　 　 二十三、备查文件 １、新华信托股份有限公司营业执照、金融许可证；　 ２、新华?普天核心资产并购基金集合资金信托计划保管协议；　 ３、关于新华?普天核心资产并购基金集合资金信托计划之法律意见书。　 　 备查方式：在受托人营业场所查询或者委托人来函索取时邮寄。　 　 　 　 新华信托股份有限公司 二一 年 月- 18 -
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