您所在位置： &
&nbsp&&nbsp&nbsp&&nbsp
　国有股份转持社保基金指引.doc 10页
本文档一共被下载：
次 ,您可全文免费在线阅读后下载本文档。
下载提示
1.本站不保证该用户上传的文档完整性，不预览、不比对内容而直接下载产生的反悔问题本站不予受理。
2.该文档所得收入(下载+内容+预览三)归上传者、原创者。
3.登录后可充值，立即自动返金币，充值渠道很便利
需要金币：200 &&
你可能关注的文档：
··········
··········
附录二：国有股份转持社保基金指引
《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》颁布后，符合规定情形的国有股份将被划转至全国社会保障基金理事会持有，虽然此举可以充实社保基金的持股数量，进一步完善我国社保体系建设，但该办法在执行过程中也亟需明确若干问题。本文从需要划转社保基金的情形、认定国有股东的有权机关以及认定国有股东的法律依据等方面结合案例论述了国有股份划转社保基金的相关法律问题，希望达到全面细致解读该办法的目的。
日，财政部、国资委、证监会和全国社保基金理事会联合印发《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（以下称《转持办法》）的通知。通知指出，从当日起在境内证券市场实施国有股转持政策，转持国有股由全国社保基金理事会（以下称“社保基金”）持有。本文仅就该办法执行中需要注意的一些问题予以说明或阐释，以期抛砖引玉。
一、需要划转社保基金的情形
根据《转持办法》第5条的规定，“国有股转持是指股份有限公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%，将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有”；国有股是指国有股东持有的上市公司股份；国有股东是指经国有资产监督管理机构确认的国有股东。因此，某一股东持有的上市公司股份是否需要划转的核心在于该股东是否被认定为国有股东。
什么是国有股
国有股指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份。包括以公司现有国有资产折算成的股份。由于我国大部分股份制企业都是由原国有大中型企业改制而来的，因此，国有股在公司股仅中占有较大的比重。
Trade union work systemTrade union work systemThe staff and workers' CongressChapter I General principlesThe first is to protect my company workers democratic management power, full of enthusiasm and creativity of employees, wisdom run company, this regulation is formulated.Second public companies in the implementation of the board of directors general manager responsibility system under the leadership of the building at the same time, must establish and improve the system of workers' Congress and other democratic management systems, security barrier and play the role of trade union organizations and representatives of the employees table in consideration of the major decision-making enterprises, supervision and supervision of administrative leadership, power and role of safeguarding the legitimate rights and interests of workers and so on.Third the trade union committee of the enterprise is the work of the staff and workers' Congress, and is responsible for the daily work of the staff and workers' Congress.Fourth the staff and workers' Congress shall accept the ideological and political leadership of the Party committee, and shall exercise its functions and powers within the limits prescribed by law.Article fifth the staff and workers' Congress shall actively support the genera
正在加载中，请稍后...
78页112页88页55页71页71页16页84页84页69页[an error occurred while processing this directive]
股份公司首发上市涉及的国有股管理以及转持部分国有股充实全国社会保障基金审核工作办事指南
来源：深圳市国资委发布时间:字号：大中小
　　【事项内容】:股份公司首发上市涉及的国有股管理、转持部分国有股充实全国社会保障基金审核
　　【事项类别】:非行政许可审批事项
　　【法律依据】:《关于印发〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉的通知》（国资发产权〔号）、《关于股份公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字〔号）、财政部、国资委、证监会、社保基金会《关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）
　　【条&&& 件】:市国资委直接履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司和国有控股公司及其所属企业
　　【数量及方式】：无数量限制，符合条件即可
　　【申请材料】:
　　1.设立及国有股东身份界定申请报告；
　　2.政府有关部门同意组建股份有限公司的文件；
　　3.设立公司的可行性研究报告、资产重组方案、国有股权管理方案；
　　4.各发起人产权资料、营业执照及主发起人前三年财务报表；
　　5.发起人协议、资产重组协议；
　　6.资产评估合规性审核文件；
　　7.关于资产重组、国有股权管理的法律意见书。
　　8.公司章程。
　　（二）转持部分国有股充实全国社会保障基金审核事项
　　1.国有股东申请文件；
　　2.企业内部决策文件；
　　3.企业营业执照、工商登记资料；
　　4.各法人股东的出资情况；
　　5.国有股东转持承诺函；
　　6.企业近三年审计报告；
　　7.法律意见书；
　　8.市国资委需要的其他文件。
　　【办理时间】:星期一至星期五 上午：9：00-12：00 下午：14：00-18：00
　　【办理地址】:深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦9楼
　　【受理机关】:市国资委
　　【证件名称及有效期限】：本审批事项无证件，无有效期要求，根据国家政策法规进行调整
　　【决定机关】：市国资委　　
　　【联系电话】:
　　【事项程序】:
　　（一）股份公司首发上市涉及的国有股管理事项
　　1.企业向市国资委申请；
　　2.市国资委进行审核；
　　3.市国资委出具批准文件。
　　（二）转持部分国有股充实全国社会保障基金审核事项
　　1.企业履行内部决策程序；
　　2.国有产权代表向市国资委提出申请；
　　3.市国资委审核；
　　4.出具批复文件并抄送社保基金会和中国结算公司。
　　【时　　限】：收齐材料10个工作日内办理
　　【法律效力】:股份公司首发上市涉及的国有股管理事项经市国资委或财政部门审批后方可实施，转持部分国有股充实全国社会保障基金审核事项经市国资委审批后方可实施
　　【事项收费】:不收费
　　【申请表格】：无相关表格
[an error occurred while processing this directive]境内IPO的国有股转持制度解析
一国有股转持的基本规定& & &&根据日财政部、国务院国有资产监督管理委员会（下称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）、全国社会保障基金理事会（下称“社保基金理事会”）发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）（下称“《国有股转持办法》”），凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金理事会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。其中，国有股是指国有股东持有的上市公司股份，国有股东是指经国有资产监督管理机构确认的国有股东。（一）转持主体 经国有资产监督管理机构确认的国有股东。（二）转持标的 国有股东持有的上市公司股份。（三）转持时间 在境内证券市场首次公开发行股票并上市之时。（四）转持数量按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。1、国有股数量>应转持股份数量的，上市公司的每一国有股东应按照如下公式计算转持股份数：每一国有股东转持股份数=上市公司首次公开发行时实际发行股份数×10%×该国有股东在所有国有股东中的出资比例。2、国有股数量<应转持股份数量的，全部转持：转持股份数=国有股股份数。（五）适用范围《国有股转持办法》所规定的国有股转持仅适用于在境内的首发上市，而未将在境外首发上市、在境内或境外再融资、上市公司并购重组或引入国有战略投资者以及借壳上市等纳入国有股转持的适用范围。但是，如选择在境外首发上市或增发股票，则需适用《国务院关于减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发［2001］22号）等有关国有股减持的相关规定，在此不作赘述。二国有股转持义务的主体认定& & &根据《国有股转持办法》，国有股东是指经国有资产监督管理机构确认的国有股东，并未具体规定国有股东的认定标准。以往国有股转持案例中各中介机构使用的关于国有股东认定的标准主要有以下规定：（一）国务院国资委关于施行《上市公司国有股东标识管理暂行规定》有关问题的函（国资厅产权〔2008〕80号）（下称“80号令”） & & &上市公司国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[号）标注国有股东标识：1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；3、上述第1款中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。根据上述规定，纯国资股东100%持股的公司，将被认定为国有股东；如果某一公司，其单一纯国资股东绝对控股（持股比例达到50%或以上），将该公司被认定为国有股东；纯国资股东合计持有50%以上，且其中之一为第一大股东，则该公司亦被认定为国有股东。80号令将适用范围仅限于“公司制企业”，即从字面意思看，私募投资基金广泛运用的合伙企业组织形式被排除在该项划定的国有股东范围之外。但在实践中，80号令仍被广泛用作判断上市公司股东中的合伙企业是否属于国有股东的标准。（二）国务院国资委、财政部发布的《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令（2016第32号））（下称“32号令”）国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：1、政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；2、第1款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；3、第1、2款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；4、政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。与以往的大部分国有资产监督管理法规相比，32号令对国有股东范围的划定明确增加了“国有实际控制企业”的概念，扩大了适用范围，使得有限合伙企业这一非公司制企业的国有属性认定具有了明确的法律依据；此外，32号令增加了“持股比例未超过50%，但为第一大股东且可通过相关协议安排进行实际支配”的这种第一大股东协议控制的认定方式。三私募基金国有股东的认定我国私募基金的组织形态包括公司制、有限合伙制和契约制三种类型。由于公司制的私募基金在国有属性认定问题上，与普通公司不存在本质区别，可以直接利用32号令第四条进行判断，此处不再赘述。对于契约型基金，根据目前我国证监会的监管规则，契约型基金一般是不可以作为拟IPO企业的股东的，即需要在上市之前进行清理，因此契约型基金一般不会出现国有股转持问题。同时，由于有限合伙制私募基金的国有属性认定具有一定的复杂性，我们在此进行一定的分析与探讨：由于32号令使用了“企业（公司）”的表述，使得32号令的认定规则不仅适用于公司制私募基金，同时还适用于非公司制的有限合伙制基金。这是32号令对私募基金国有属性判定的一大贡献。（一）合伙制基金中普通合伙人（以下简称“GP”）存在国有成分的情形《合伙企业法》第三条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但对于“国有企业”的含义和范围，《合伙企业法》中并未作出明确的规定，各中央级监管部门出台的法规中对国有企业的定义也有不同的规定。实践中，存在多个国有成分大于50%的企业或者纯国有独资企业担任合伙制基金普通合伙人的案例，如2014年设立的国开（北京）新型城镇化发展基金（有限合伙），其普通合伙人为国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司，该普通合伙人向上追溯后为纯国有成分。因此，我们倾向于认为政府、国有独资企业、国有控股企业再投资设立的子公司可以担任合伙企业的普通合伙人。图1：国开（北京）新型城镇化发展基金（有限合伙）架构& & & & &对于GP存在国有成分的情形是否会直接导致基金承担国有股转持义务的问题，我们理解由于GP一般在基金中的持股比例较低，并不会持有50%以上的合伙企业份额。因此需要根据GP在有限合伙制基金中的持股比例、GP能否通过相关协议实际支配基金等32号令中关于国有实际控制企业的认定标准进行判断。（二）合伙制基金中普通合伙人（GP）不存在国有成分的情形实践中，有限合伙型基金的GP一般为非国有企业，同时GP出资金额有限，对有限合伙人（以下简称“LP”）财产份额占比不构成实质性影响。我们主要在以上情况下，对LP的财产份额占比进行分析。1、当LP为一个或多个国有独资企业或国有全资企业时，由于全部LP的资金均为国有性质，此时基金应被定义为国有属性的基金。2、当LP为多个，国有独资企业或国有全资企业的合计财产份额占比超过50%，且财产份额占比最大的LP是某个国有独资企业或国有全资企业时，此时基金应被定义为国有属性的基金。3、与上述第2项相对，当LP为多个，即使国有独资企业或国有全资企业的合计财产份额占比超过50%，但是财产份额占比最大的LP是非国有企业时，此时基金不应被定义为国有属性的基金。4、当LP为多个，国有独资企业、国有全资企业或国有控股企业的合计财产份额占比未超过50%，但财产份额占比最大的LP是某个国有独资企业、国有全资企业或国有控股企业时，并且该LP通过有限合伙协议或者其他协议安排能够实际支配该基金的，此时基金应被定义为国有属性的基金。四私募基金国有股东认定的典型案例分析（一）中国-比利时直接股权投资基金（简称“中比基金”）（国有独资企业及其全资子企业合计持股超过50%，且第一大股东为国有全资企业，需履行划转义务）中比基金是公司型基金，根据日发布的《江西同和药业股份有限公司首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，中比基金为同和药业（%以上股东。表1：中比基金出资结构图序号名称出资(欧元)出资比例（%）1财政部8,500,000 8.50%2比利时政府8,500,000 8.50%3全国社保基金理事会15,000,000 15.00%4国开金融有限责任公司15,000,000 15.00%5中国印钞造币总公司13,000,000 13.00%6海通证券股份有限公司10,000,000 10.00%7法国巴黎富通银行10,000,000 10.00%8国家开发投资公司10,000,000 10.00%9广东喜之郎集团有限公司10,000,000 10.00%中比基金的股东中，国有独资企业及其全资子企业合计持股超过50%，且第一大股东为国有全资企业，根据32号令的规定应当认定为国有私募基金。根据《财政部关于江西同和药业股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（财金函［号）以及《财政部关于江西同和药业股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金函［号），中比基金被认定为国有法人股东，并将通过上缴资金方式履行转持义务。（二）上海联新投资中心(有限合伙)（国资LP合计持有过半数出资额，且是第一大出资人，需履行划转义务）&根据通源石油（300164）招股说明书披露，上海联新投资中心(有限合伙)持有通源石油发行前15.41%股份。招股说明书显示，上海联新投资中心(有限合伙)纯国资的合伙人包括上海联合投资有限公司和中国科学院国有资产经营有限责任公司，分别持有联新基金48.29%、19.32%的份额。上海联新投资中心(有限合伙)的纯国资合伙人合计出资比例超过50%，且第一大出资人是纯国资合伙人。表2：上海联新投资中心(有限合伙)出资结构图序号名称出资额(万元)出资比例（%）一有限合伙人1上海联和投资有限公司50,000.0048.29%2苏州海竞信息科技集团有限公司10,000.009.66%3上海华驰投资有限公司5,000.004.83%4上海全科进出口有限公司3,000.002.90%5邵晓立2,000.001.93%6孙晖5,000.004.83%7邢春梅2,000.001.93%8马季华1,000.000.97%9中国科学院国有资产经营有限责任公司20,000.0019.32%10厦门勃鑫投资有限公司2,500.002.41%11潘皓东1,000.000.97%12洪辉煌1,000.000.97%二普通合伙人1上海联新投资管理有限公司1,036.001.00%合计103,536.00100.00%&招股说明书显示，上海国有资产监督管理委员会沪国资委产权[2015]55号文《关于西安通源石油科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认上海联新投资中心(有限合伙)为国有股东。（三）北京君联睿智创业投资中心（下称“君联睿智”）（国资LP合计持有过半数出资额，但均不是第一大出资人，不需履行划转义务）&根据一心堂（002727）招股说明书，其股东北京君联睿智创业投资中心（下称“君联睿智”）的执行事务合伙人为北京博道投资顾问中心（有限合伙），基金管理人为君联资本管理股份有限公司。表3：君联睿智出资结构图序号名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例(%)一有限合伙人1联想控股有限公司31,000.00 &&29,306.14 31.00%2上海浦东科技投资有限公司&3,000.00 &2,836.08 3.00%3中国科学院国有资产经营有限责任公司&30,000.00 &28,360.78 30.00%4惠州市百利宏创业投资有限公司&5,000.00 &4,726.80 5.00%5全国社保基金理事会&30,000.00 &28,360.78 30.00%二普通合伙人暨执行事务合伙人1北京博道投资顾问中心（有限合伙）&1,000.00 &945.36 1.00%合计100，000.00100,000.0094,535.92& & & &君联睿智的有限合伙人中，有限合伙人全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位，有限合伙人中国科学院国有资产经营有限责任公司、上海浦东科技投资有限公司为国有独资公司，上述三名国有独资成分的有限合伙人合计持有君联睿智63%的份额，合计份额比例超过50%，但君联睿智出资份额最大的合伙人为另一个有限合伙人联想控股有限公司，并非上述国有独资成分的有限合伙人。君联睿智的普通合伙人为北京博道投资顾问中心（有限合伙），其向上追溯的各级股东、出资人中我们并未发现存在国有出资成分超过50%的情况。根据一心堂（002727）招股说明书，君联睿智并未被认定为属于需履行国有股划转义务的国有股东。& & &本资料版权归我司所有，如若转载，请注明出处。如有合作意向，请与我司联系。& & & 在任何情况下，鼎锋长江投资微信信息所表述的意见，不对任何人构成任何投资操作建议，不构成任何销售邀约。鼎锋长江投资所发布的信息基于我们认为可靠且已公开的信息，但我们对信息的准确性及完整性不作任何保证。投资有风险，请谨慎操作。长按图片识别二维码，关注鼎锋长江投资鼎锋长江投资公众号微信：Dingfeng_Yangtze
微信号：Dingfeng_Yangtze扫描二维码关注公众号 湖北鼎锋长江投资管理有限公司官微账号。
Copyright2017.杨邱自媒体资讯站，让大家及时掌握各行各业第一手资讯新闻！25被浏览2,146分享邀请回答14 条评论分享收藏感谢收起国有股份转持社保基金指引_百度文库
两大类热门资源免费畅读
续费一年阅读会员，立省24元！
国有股份转持社保基金指引
阅读已结束，下载文档到电脑
想免费下载更多文档？
定制HR最喜欢的简历
下载文档到电脑，方便使用
还剩6页未读，继续阅读
定制HR最喜欢的简历
你可能喜欢}