浙江台州市哪里有加工装饰铬的电镀厂？加工费怎么算？具体地址？_百度知道
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出门在外也不愁奥美格：广东通法正承律师事务所关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书_奥美格(430406)_公告正文
奥美格：广东通法正承律师事务所关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
公告日期：
广东通法正承律师事务所
广东奥美格传导科技股份有限公司股票
进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
地址：佛山市汾江中路 144 号科华大厦七、九、十楼
邮编：528000
电话（TEL）：8（总机）
传真（FAX）：9
网址(http)：
邮箱（Email）：
二一三年十二月
一、公司本次申请挂牌的批准和授权....................................
二、公司本次申请挂牌的主体资格......................................
三、公司挂牌并公开转让的实质条件....................................
四、公司的设立.....................................................
五、公司发起人、股东和实际控制人...................................
六、公司的股本及演变...............................................
七、公司的独立性...................................................
八、公司的业务.....................................................
九、关联方、关联交易及同业竞争.....................................
十、公司的主要财产.................................................
十一、公司的重大债权债务...........................................
十二、公司重大资产变化、对外投资、收购兼并.........................
十三、公司章程的制定与修改.........................................
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............
十五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员...................
十六、公司的税务...................................................
十七、公司的环境保护、产品质量和技术等标准及社会保险...............
十八、公司业务发展目标.............................................
十九、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................
二十、结论性意见...................................................
广东通法正承律师事务所
关于广东奥美格传导科技股份有限公司股票
进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
致：广东奥美格传导科技股份有限公司
广东通法正承律师事务所(以下简称“本所” )接受广东奥美格传
导科技股份有限公司(以下简称“奥美格股份公司”、“股份公司”或
“公司”)的委托，作为奥美格股份公司申请公司股票进入全国中小
企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管(以下
简称“申请挂牌”)事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中
华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条
例》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上
市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监管办法》”）、《全国中小企
业股份转让系统业务规则（试行）》(以下简称“《业务规则》”)及其
相关细则及指引等配套文件、《全国中小企业股份转让系统有限责任
公司管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）及其他相关法律、法
规的规定以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称
“全国股份转让系统公司” )的要求，为奥美格股份公司 “申请挂牌”
的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国
法律、法规的要求和规定，对奥美格股份公司提供的与题述事宜有关
的法律文件、资料予以了审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为
出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料
和证明，并就有关事项向奥美格股份公司有关人员进行了必要的询问
2、在前述审查、验证、询问过程中，奥美格股份公司保证已提
供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面
材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关
副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得
合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、奥美格股份公司或者其他
有关机构或人员出具的证明文件。
4、本所律师依据本法律意见书出具日及此前已经发生的事实，
并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解
发表本法律意见。
5、本所同意将本法律意见书作为奥美格股份公司向全国股份转
让系统公司为本次“申请挂牌”所提交的备案文件一起上报。本法律
意见书仅供奥美格股份公司为本次“申请挂牌”之目的而使用，不得
被任何人用于其他任何目的。
6、本所及本所律师与奥美格股份公司之间不存在可能影响本所
及本所律师公正履行职责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出
具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见承担责任。
7、本所律师已严格履行法定职责，对奥美格股份公司本次“申
请挂牌”的行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的
要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责
以及诚实信用的原则和精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、公司本次申请挂牌的批准和授权
1、2013 年 8 月 1 日，公司召开第一届董事会第四次临时会议，
审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权董事会全权
办理本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让、纳入非上市公众公司监管相关事宜的议案》等议案，并决议召开
公司 2013 年第二次临时股东大会审议前述议案。
公司于 2013 年 8 月 1 日向全体股东发出召开 2013 年第二次临
时股东大会的通知，通知包括开会时间、地点、审议的事项及联系人
和联系方式。
2、2013 年 8 月 16 日，公司 2013 年第二次临时股东大会在公司
会议室召开，由董事长柳忠先生主持，审议并采用记名投票的方式表
决通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权董事会全权办理
本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳
入非上市公众公司监管相关事宜的议案》，批准公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管，并授
权董事会全权办理相关事宜。
经核查，本所律师认为，公司股东大会已依法定程序做出同意公
司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市
公众公司监管的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定；股东大会通过的上述决议内容合法有
效；公司股东大会已授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让的有关具体事宜，授权范围、程序合法有
效；本次挂牌除尚需主办券商推荐、全国中小企业股份转让系统有限
责任公司审查通过外，已取得现阶段必要的批准和授权。
二、公司本次申请挂牌的主体资格
公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备股票挂牌并公
开转让的主体资格。公司的前身为 2006 年 1 月 6 日成立的东莞市昊
通电线电缆有限公司（以下简称“昊通公司”或“有限公司”），2012
年 10 月 18 日经东莞市工商行政管理局（以下简称“东莞工商局”）
核准，依法整体变更为股份有限公司。
（一）公司系在有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司
2012 年 10 月 18 日，经东莞工商局核准，有限公司整体变更为
广东奥美格传导科技股份有限公司，2012 年 10 月 18 日，公司领取
奥美格股份公司的《企业法人营业执照》（注册号为：
根据公司所持《企业法人营业执照》，公司名称变更为“广东奥
美格传导科技股份有限公司”，公司的注册资本和实收资本均为 1100
万元；法定代表人为汪腊梅女士； 注册地址：东莞松山湖高新技术产
业开发区创新科技园 8 号楼 3 楼 302、 303、 304 室； 经营范围： 加工、
产销：电线、电缆、电子设备及零配件；国内商业贸易（不含国家专
营专控专卖项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止
的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）公司是依法有效存续的股份有限公司
根据《广东奥美格传导科技股份有限公司》（以下简称“《公司
章程》”）第六条的规定，公司为永久存续的股份有限公司。
另经核查，公司已完成 2012 年度工商年检登记，且未出现股东
大会决定解散或股东要求解散、因公司合并或分立需要解散、因违反
国家法律、行政法规等被依法注销、吊销营业执照、责令关闭或者公
司宣告破产的情况。
经核查，本所律师认为，奥美格股份公司由昊通公司整体变更设
立，符合《公司法》、《公司登记管理条例》以及其他法律、行政法规
和其他范性文件的规定，合法合规；公司依法有效存续，依法持续正
常经营，具备挂牌并公开转让股票的主体资格。
三、公司挂牌并公开转让的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》
及全国股份转让系统公司的其他有关规定，对公司挂牌所应具备的实
质条件逐项进行了审查。经本所律师适当核查，并依赖其他专业机构
的专业意见，本所律师认为：
（一）公司依法设立且存续满两年
1、公司依法设立。
日，昊通公司执行董事作出决议，同意昊通公司由
有限公司依法整体变更为股份有限公司；
同意以日为昊
通公司变更基准日，聘请审计机构对变更基准日昊通公司净资产进行
审计，聘请评估机构对变更基准日昊通公司净资产进行评估。
2012 年 8 月 15 日，昊通公司召开股东会并形成股东会决议，全
体股东一致同意昊通公司由有限公司依法整体变更为股份有限公司；
全体股东一致同意以 2012 年 8 月 31 日为公司变更基准日，聘请审计
机构对变更基准日昊通公司净资产进行审计，聘请评估机构对变更基
准日昊通公司净资产进行评估。
2012 年 9 月 24 日，昊通公司召开股东会并形成股东会决议，全
体股东一致同意：
（1）根据中审亚太会计师事务所有限公司于 2012 年 9 月 23 日
出具的中审亚太审字（2012）第 010613 号《审计报告》，截止审计
基准日 2012 年 8 月 31 日，昊通公司的资产总额为
元，净资产为
元，予以确认。
（2）根据北京亚超资产评估有限公司于 2012 年 9 月 24 日出具
的北京亚超评报字（2012）第 01080 号《资产评估报告》，截止评估
基准日 2012 年 8 月 31 日，昊通公司的资产评估总额为 3499.6 万元，
负债评估值为 2308.19 万元，净资产评估值为 1191.41 万元，予以确
（3）以变更基准日 2012 年 8 月 31 日公司经审计的账面净资产
值折股整体变更为股份有限公司。变更后股份有限公司的股份总数为
1100 万股人民币普通股，每股面值为人民币 1 元，注册资本为人民
币 1100 万元，净资产超过股份有限公司注册资本的部分计入股份有
限公司资本公积金。昊通公司各股东按其对有限公司的持股比例持有
股份有限公司股份，变更后的股本结构如下表：
股东名称或姓名
股份（万股）
净资产折股
净资产折股
日，中审亚太会计师事务所有限公司广东分公司出
具中审亚太验字【2012】 060063号《广东奥美格传导科技股份有限公
司（筹）2012年验资报告》,确认股份公司注册资已缴足。
日，有限公司的全体股东作为公司的发起人在昊通
公司会议室召开公司首届股东大会，会议审议通过《广东奥美格传导
科技股份有限公司章程》，审议通过有限公司整体变更设立股份有限
公司的相关议案，决定在有限公司基础上按经审计的原账面净资产值
折股1100万股整体变更设立股份有限公司；
日，公司董事会依法向东莞工商局申请变更为股份
有限公司，同时申请变更公司的名称、注册资本、实收资本等。
日，东莞工商局核准有限公司整体变更为广东奥美
格传导科技股份有限公司，并颁发了奥美格股份公司的《企业法人营
业执照》(注册号为386)。
2、公司存续满两年。
公司系在有限公司基础上按经审计的原账面净资产值折股整体
变更设立的股份有限公司，公司的存续时间自有限公司成立之日起计
算，昊通公司成立于 2006 年 1 月 6 日，公司存续满两年。
因此，本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（一）
项“依法设立且存续满两年”之规定。
(二)公司业务明确，具有持续经营能力
1、公司业务明确。
经核查，公司现所持《企业法人营业执照》标明公司的经营范围
为：加工、产销：电线、电缆、电子设备及零配件；国内商业贸易（不
含国家专营专控专卖项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政
法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可
根据公司的说明，公司的主要产品包括电梯设备电缆（含预制线
及控制箱）、机械设备电缆、新能源电动汽车传导产品等三大系列
2000 多种规格。其中，电梯设备电缆产品分为电梯电缆、电梯分支
电缆、电梯预制线及控制箱； 机械设备电缆产品分为火流线、电镀设
备用扁电缆、护套软电缆、屏蔽软电缆及单芯软电缆； 新能源电动汽
车传导产品包括国标 EV 充电电缆、 UL 电动汽车充电连接线及电动汽
车内部电力传导用线（高压线）。
根据公司的主营业务收入所示，公司近两年主要从事电梯设备电
缆、机械设备电缆、新能源电动汽车传导产品的设计、生产、销售。
公司最近二年内未变更主营业务。
2、公司具有持续经营能力
经核查，中审亚太会计师事务所有限公司对报告期(指 2011 年
度、2012 年度以及 2013 年 6 月 30 日前的期间，下同)内公司的财务
状况进行了审计，并于 2013 年 8 月 31 日出具《审计报告》（报告编
号：中审亚太审字 [2013] 第 010661 号），报告认为公司的财务报表
公允反映了 奥美格股份公司 2013 年 6 月 3 0 日 、 2012 年 12
月 31 日 、 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年 1 至 6
月、2012 年度 、2011 年度的经营成果和现金流量。公司 2011
年度营业收入为
元，全部为主营业务收入；2012 年度
营业收入为
元，全部为主营业务收入；2013 年 1 至 6
月营业收入为
元，全部为主营业务收入；公司的业务明
确，为公司持续经营发展创造了条件。
另经核查，公司通过了2012年度工商年检登记，且报告期内公司
实际控制人未发生变更；自股份公司设立以来，公司董事、监事和高
级管理人员及核心技术人员未发生重大变更；公司的经营模式未发生
重大变化，也不存在发生重大转型的风险；公司所处行业属国家产业
政策重点支持的行业；公司业务发展目标与公司主营业务一致；公司
不存在影响公司持续经营的重大诉讼及其他风险,而且也未出现股东
大会决定解散或股东要求解散、因公司合并或者分立需要解散、因违
反国家法律、行政法规等被依法注销、吊销营业执照、责令关闭或者
公司宣告破产等导致公司无法持续经营的情形。
因此，本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（二）
项“业务明确、具有持续经营能力”之规定。
(三)公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理机制健全。
公司依法设立股东大会、董事会、监事会，并聘请了总经理、副
总经理、财务负责人和董事会秘书，公司治理结构健全。
公司根据《公司法》的相关规定制订了《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经
理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、
《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、
《信息披露管理制度》，并根据《非上市公众公司监督管理办法》及
《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》的规定制定了适
用于非上市公众公司的公司章程。 日，公司将该章程向东
莞工商局办理备案手续。
2、公司合法规范经营。
经核查，报告期内公司经营活动合法合规； 不存在因经营行为严
重违反法律、行政法规及其他规范性文件的行为； 未受到刑事处罚或
行政处罚；公司股东包括控股股东和实际控制人及其关联方未占用公
司资金、资产或其他资源；控股股东和实际控制人未受到刑事处罚或
行政处罚；公司的董事、监事和高级管理人员均具备《公司法》规定
的任职资格并遵守《公司法》规定的义务，不存在最近24个月内受到
中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
根据公司说明并经本所律师适当核查，公司“三会”运行良好，
能够互相制约，相关机构和人员能够依法履行职责，运作规范。
因此，本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（三）
项“公司治理机制健全，合法规范经营”之规定。
(四)公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规
1、公司股权明晰
根据公司提供的股东名册，公司股东均不存在国家法律、行政法
规及其他规范性文件规定不适宜担任股东的情形；公司股份均登记在
股东名下且登记在各股东名下的股份均属各股东合法拥有，不存在交
叉持股，也不存在股份代持、信托或者其他类似安排的情形。公司股
东对公司股权拥有完整的所有权，公司的股权明晰，不存在权属争议
或潜在纠纷。
2、公司股份发行和转让行为合法合规
日，公司首届股东大会召开。根据首届股东大会审
议通过的相关决议及《公司章程》，公司于成立之日向全体发起人股
东发行记名股票11,000,000股，每股面值1元，且均为普通股。公司
发行股份履行了内部决策程序合法合规。
截止到本法律意见书出具日，公司未再发行新股，且发起人所持
股份未发生转让。
经本所律师适当核查和公司股东的说明，截至本法律意见书出具
之日，奥美格股份公司现有股东均为公司发起人，且自奥美格股份公
司设立之日起持股已超过一年，公司股东不存在违规转让行为。
因此，本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（四）
项“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”之规定。
(五)主办券商推荐并持续督导
根据日公司第一届董事会第五次临时会议决议，公
司决定聘请东莞证券有限责任公司为公司股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的推荐机构并持
续督导。 日， 公司与东莞证券有限责任公司签署了《推荐
挂牌并持续督导协议》，根据协议，东莞证券有限责任公司同意推荐
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并同意对公司实施持续督导。
因此，本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（五）
项“主办券商推荐并持续督导”之规定。
四、公司的设立
日，有限公司执行董事作出决议，同意昊通公司由
有限公司依法整体变更为股份有限公司；
同意以日为昊
通公司变更基准日，聘请审计机构对变更基准日昊通公司净资产进行
审计，聘请评估机构对变更基准日昊通公司净资产进行评估。
日，有限公司召开股东会，决定将有限公司整体变
更为股份有限公司，并确定以日为基准日对有限公司进
行财务审计并进行资产评估。
日，中审亚太会议师事务所出具中审亚太审字(2012)
第010613号《审计报告》，确认有限公司于基准日即日，
有限公司经审计的账面净资产值为人民元。
日，北京亚超资产评估有限公司出具北京亚超评报
字[2012]第01080号《资产评估报告书》，确认有限公司于基准日2012
年8月31日的净资产评估值为人民币1191.41万元。
日，有限公司召开股东会，决议以基准日2012年8
月31日经审计的账面净资产折股1100万元整体变更为股份有限公司。
股份有限公司的注册资本为1100万元，注册资本与原账面净资产值之
间的差额计入公司资本公积金。
日，有限公司股东柳忠先生、汪腊梅女士作为股份
有限公司的发起人签订《发起人协议》。发起人就拟设立的股份有限
公司的名称、宗旨、经营范围、出资方式及各方的权利义务作出明确
日，中审亚太会计师事务所有限公司广东分公司出
具中审亚太验字【2012】 060063号《广东奥美格传导科技股份有限公
司（筹）2012年验资报告》，验证：截止日，公司股本总
额1100万元已全部到位。
日，有限公司召开职工代表大会，职工代表选举李
新芳为公司的职工代表监事。
2012 年 10 月 9 日,发起人柳忠、汪腊梅召开公司首届股东大会，
审议并通过《广东奥美格传导科技股份有限公司章程》，以及有限公
司整体变更设立股份有限公司的相关议案；选举柳忠、汪腊梅、车家
平、徐志刚、魏玲为广东奥美格传导科技股份有限公司第一届董事会
董事；选举程秀丽、刘瑶勋为广东奥美格传导科技股份有限公司股东
代表出任的监事，并与职工代表李新芳一起组成监事会。
2012 年 10 月 9 日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选
举柳忠为公司董事长；聘任汪腊梅为公司总经理； 聘任车家平为公司
副总经理，任期三年；聘任韩艾芯为公司董事会秘书。
2012 年 10 月 9 日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举程
秀丽为公司第一届监事会主席。
2012 年 10 月 26 日，公司召开第一届董事会第一次临时会议，
会议决定聘任魏玲担任公司财务总监。
2012 年 10 月 18 日，公司完成了相关工商变更登记手续，取得
了东莞工商局核发的的注册号为 86 的《企业法人营业
股份公司设立时股本结构如下：
持股数（万股）
净资产折股
净资产折股
综上，本所律师认为，股份公司的设立行为履行了适当的法律程
序并办理了相应的工商变更登记手续，公司从有限责任公司整体变更
为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司的设立合法有效。
五、公司发起人、股东和实际控制人
(一)公司发起人
经核查，公司的发起人为在中国境内有住所的两名中国籍自然
人，具体情况如下：
1、柳忠先生：日出生，中国国籍，住所为广州市
天区体育东横街58号601室，身份证号码为：14****。
2、汪腊梅女士：日出生，中国国籍，住所为广东
省东莞市大朗镇富民中路188号12号楼802，身份证号码为：
根据上述发起人的身份证明、声明与承诺并经本所律师适当核
查，本所律师认为：公司发起人均为中国籍自然人，均具有完全民事
权利能力及民事行为能力，具备《公司法》规定的发起人资格；不存
在法律、行政法规及其他规范性文件禁止投资股份有限公司的情形。
公司有2名发起人且全部发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》
第七十九条关于“设立股份有限公司发起人股东的人数应在二人以
上二百人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规
(二)公司发起人之间的关联关系
经本所律师核查，公司发起人柳忠先生与汪腊梅女士系夫妻关
(三)公司发起人的出资情况
经本所律师核查，公司由有限公司整体变更设立，有限公司的股
东为奥美格股份公司的发起人。各发起人以其于基准日
日拥有的有限公司的净资产折合相应股份，各发起人将原属有限公司
所有的全部经营性资产、全部的生产技术及配套设施完整地投入公
司。 根据中审亚太会计师事务所有限公司广东分公司出具的中审亚
太验字[号《广东奥美格传导科技股份有限公司（筹） 2012
年验资报告》，验证：截止日，公司股本总额1100万元已
全部到位。
经核查，本所律师认为，发起人投入公司的资产的产权关系清晰，
没有权属纠纷，将上述资产投入公司不存在法律障碍。
(四)公司控股股东和实际控制人
截止本法律意见书出具之日，公司的股东及其持股比例如下：
持股数（万股）
柳忠直接持有公司60%的股份，其配偶汪腊梅持有公司40%的股
份，根据《公司法》第二百一十七条的规定，柳忠为公司的控股股东，
柳忠、汪腊梅为公司的实际控制人。
六、公司的股本及演变
(一)有限公司成立时的股权结构
1、2006年1月，有限公司设立。
2005 年 12 月，柳忠、汪腊梅两名自然人股东决定以货币方式出
资设立昊通公司，共计出资人民币 50 万元。
2005 年 12 月 15 日，东莞工商局核发了编号为粤莞名称预核内
字[2005]第
号的《东莞市昊通电线电缆有限公司》的名
称预先核准通知书，预核准企业名称为“东莞市昊通电线电缆有限公
2005 年 12 月 28 日，股东柳忠、汪腊梅共同签署了《东莞市昊
通电线电缆有限公司章程》。
2005 年 12 月 29 日，东莞市同诚会计师事务所出具“同诚验字
[2005]第 12213 号”《验资报告》验证：截止 2005 年 12 月 29 日止，
昊通公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元整，其
中柳忠以货币出资人民币 30 万元，占注册资本比例的 60%，汪腊梅
以货币出资人民币 20 万元，占注册资本比例的 40%。
2006 年 1 月 6 日，昊通公司领取了东莞工商管理局核发的注册
号为 7《企业法人营业执照》，有限公司依法设立。根
据该营业执照的记载，有限公司的成立时间为 2006 年 1 月 6 日，名
称为东莞市昊通电线电缆有限公司，注册资本为 50 万元人民币，法
定代表人为柳忠；住所为东莞市大朗镇水平村；经营范围为加工、产
销：电线、电缆、电子设备及零配件；国内商业贸易（不含国家专营
专控专卖项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的
项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；
有限公司设立时的出资额及股权结构为：
出资额（万元）
2、2008年12月，有限公司第一次增加注册资本。
2008 年 12 月 18 日，有限公司召开股东会，决议同意增加注册
资本 150 万元，其中柳忠增加投资 90 万元，增加后共货币出资 120
万元人民币，占投资比例的 60%，汪腊梅增加投资 60 万元人民币，
增资后共货币出资 80 万元人民币，占投资比例的 40%；增资后有限
公司的注册资本为人民币 200 万元。
2008 年 12 月 23 日，东莞市仁智和会计师事务所有限公司对有
限公司新增注册资本实收情况出具“仁智和内验字[2008]第 0052 号”
《验资报告》验证：截止 2008 年 12 月 23 日止，有限公司已收到股
东柳忠、汪借梅缴纳的新增注册资本合计人民币 150 万元整，出资方
式全部为货币资金，截止 2008 年 12 月 23 日，变更后有限公司的累
计注册资本实收金额为人民币 200 万元整。
2009 年 1 月 4 日，有限公司完成了工商变更登记事项，取得了
新颁发的企业法人营业执照，新营业执照变更事项为：注册资本：人
民币 200 万元。
本次变更后，有限公司各股东的出资额及股权比例如下：
出资额（万元）
3、2009年4月有限公司第二次增加注册资本。
2009 年 3 月 27 日，有限公司召开股东会，决议同意增加注册资
本 180 万元，其中柳忠增加投资 108 万元，增加后以货币出资 228 万
元人民币，占投资比例的 60%，汪腊梅增加投资 72 万元人民币，增
资后以货币出资 152 万元人民币，占投资比例的 40%；增资后有限公
司注册资本为人民币 380 万元。
2009 年 4 月 3 日，东莞市仁智和会计师事务所有限公司对有限
公司新增注册资本实收情况出具“仁智和内验字[2009]第 0269 号”
《验资报告》验证：截止 2009 年 4 月 3 日止，有限公司已收到股东
柳忠、汪腊梅缴纳的新增注册资本合计人民币 180 万元整，出资方式
全部为货币资金，截止 2008 年 12 月 23 日，变更后有限公司的累计
注册资本实收金额为人民币 380 万元整。
2009 年 4 月 21 日，有限公司完成了工商变更登记事项，取得了
新颁发的企业法人营业执照，新营业执照变更事项为：注册资本：人
民币 380 万元。
本次变更后，有限公司各股东的出资额及股权比例如下：
出资额（万元）
4、2012 年 8 月有限公司第三次增加注册资本。
2012 年 7 月 27 日，有限公司召开股东会，决议同意增加注册资
本 600 万元，由原来的 380 万元增至 980 万元，增加部分 600 万元分
别由股东柳东增资 360 万元，汪腊梅增资 240 万元，增资后出资情况
变更为：柳忠，以货币出资 588 万元，占注册资本的 60%；汪腊梅，
以货币出资 392 万元，占注册资本的 40%。
2012 年 8 月 9 日，东莞市明德普华会计师事务所有限公司对有
限公司新增注册资本实收情况出具“明德内验字[2012]第 15221 号”
《验资报告》验证：截止 2012 年 8 月 9 日止，有限公司已收到股东
柳忠、汪腊梅缴纳的新增注册资本合计人民币 600 万元整，出资方式
全部为货币资金，截止 2012 年 8 月 9 日，变更后有限公司的累计注
册资本实收金额为人民币 980 万元整。
2012 年 8 月 9 日，有限公司完成了工商变更登记事项，取得了
新颁发的企业法人营业执照，新营业执照变更事项为：注册资本： 人
民币 980 万元。
本次变更后，有限公司各股东的出资额及股权比例如下：
出资额（万元）
经核查，本所律师认为，上述股东出资真实、合法，有限公司设
立及历次注册资本变更均履行了法定程序，合法合规。
（二）股份公司的设立及股份变化
经核查， 日，公司经东莞工商局核准在有限公司基
础上整体变更设立，公司成立时注册资本为1100万元， 股权结构如下：
股东名称或姓名
持股数（万股）
经核查，本所律师认为，发起人的出资真实有效、合法合规，没
有潜在风险。截至本法律意见书出具之日，公司现有股东均为公司发
起人，且自奥美格股份公司设立之日起持股已超过一年，公司股东所
持股份不存在违规转让行为。各发起人股东的出资比例符合法律法规
的规定；公司现有股东所持公司的股份均不存在质押、被查封以及其
他权利受限的情形。
（三）公司股份质押情况
根据公司及全体股东声明承诺，并经本所律师适当核查，全体股
东所持有的股份不存在质押的情形。
七、公司的独立性
经核查，公司的资产独立完整，且公司在资产、业务、机构、人
员、财务等五个方面完全独立于公司的控股股东及关联方，具有面向
市场自主经营的能力。本所律师认为：
(一)公司的资产独立
1、根据中审亚太会计师事务所有限公司广东分公司出具中审亚
太验字【号《广东奥美格传导科技股份有限公司（筹）
2012年验资报告》，公司以日经审计的账面净资产值
元折1100万股整体变更为股份有限公司，股份有限公司
的注册资本为人民币1100万元，净资产值与股份有限公司的注册资本
之间的差额部分记入股份有限公司资本公积金。
2、公司由有限公司整体变更设立，发起人将生产经营性资产、
全部生产技术及配套设施完整投入公司，公司拥有原有限公司拥有的
与生产经营相适应的生产经营设备、无形资产等资产。
3、公司对其资产拥有完全的所有权，权属清晰。公司与控股股
东及实际控制人及其参股的其他企业之间产权关系明确，控股股东及
实际控制人未占用公司资产及其他资源，公司也未为其提供担保。
(二)公司业务独立
1、根据现所持《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：加
工、产销：电线、电缆、电子设备及零配件；国内商业贸易（不含国
家专营专控专卖项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规
禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经
营）。公司主要产品包括电梯设备电缆（含预制线及控制箱）、机械
设备电缆、新能源电动汽车传导产品等三大系列 2000 多种规格。公
司产品广泛应用于电梯设备、机械设备、新能源电动汽车等行业。
2、公司拥有独立完整的产、供、销系统，具有完整的业务流程、
独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道。公司独立获取业务
收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际
控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在影响公司独立性的重大
或频繁的关联方交易。
3、公司股东以及其他关联方均书面承诺,公司的上述业务完整且
独立于持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人控制的关联方，
公司股东承诺不从事与公司构成同业竞争的业务，保证公司的业务独
立于股东和关联方。
(三)公司机构独立
1、公司设立股东大会、董事会和监事会，聘请总经理、副总经
理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，组成完整的法人治理结
构,并制定了完善的议事规则，公司“三会”运作独立于控股股东及
实际控制人。
2、公司制定了较为完备的内部管理制度。
3、公司各机构和各职能部门依法律、行政法规及其他规范性文
件和公司章程及其他内部管理制度独立运作，不存在控股股东和实际
控制人及其控制的其他企业利用其地位影响公司生产经营管理独立
性的现象。
4、公司生产经营场所独立，不存在与控股股东和实际控制人及
其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
(四)公司人员独立
1、根据本所律师适当核查，公司董事、股东代表监事均由公司
股东大会选举产生；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生；公
司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由公
司董事会聘任或辞退。上述人员的任免均根据《公司法》和《公司章
程》的规定，程序合法有效。
2、根据公司高级管理人员承诺及本所律师适当核查，公司的总
经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股
东控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制
人控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在实际控制人控制的其他
企业中兼职。
经核查，本所律师认为，公司董事、监事的选举及公司高级管理
人员均根据《公司法》和《公司章程》的程序选举和任免，不存在超
越公司董事会和股东大会的人事任免决定，不存在由控股股东直接决
定的情形。
3、公司的核心技术人员为：蔡景尊、杨旭、刘瑶勋，公司的核
心技术人员均很认同公司的发展和理念，因此，人员比较稳定。
公司与管理层和核心技术人员都签订了劳动合同。公司主要采取
以下措施稳定上述人员：加强公司文化的培养、教育，用相同的价值
观凝聚团队；完善公司的岗位职能建设，使个人职业规划与公司发展
愿景、个人才能和公司岗位相匹配，充分发挥管理层和核心技术人员
的才能，并及时听取；提供有竞争力的薪酬待遇；加强培训，使业务
骨干不断学习新知识、提高专业技能。
4、经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司与全体
员工签订了劳动合同。公司严格执行有关的劳动工资、人事管理制度，
独立发放员工工资。
(五)公司财务独立
1、根据公司说明并经本所律师适当核查，公司建立了独立的财
务部门和财务核算体系、财务管理制度，配备了专职的财务人员，设
立了单独的银行账户，独立核算，并且严格按照企业会计准则等有关
规定规范公司财务行为和财务运作。
2、根据公司说明并经本所律师适当核查，公司依法独立纳税。
综上，本所律师认为，公司的资产、业务、机构、人员和财务均
独立于其控股股东，具有完整独立的采购、研发和销售系统，公司具
备面向市场的自主经营能力。
八、公司的业务
(一)公司的经营范围及主要产品及服务
根据现所持《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：加工、
产销：电线、电缆、电子设备及零配件；国内商业贸易（不含国家专
营专控专卖项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止
的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
公司的主营业务是电梯设备电缆、机械设备电缆、新能源电动汽
车传导产品的设计、生产、销售，并提供配套解决方案。公司的主要
产品可分为三大类：电梯设备电缆（含预制线及控制箱）、机械设备
电缆、新能源电动汽车传导产品。公司最近二年内未变更主营业务。
日，昊通公司召开股东会决议设立大朗分公司；
日分公司成立，当日即领取分公司的营业执照，营业执
照注册号为：077，经营范围为：加工、产销：电线、
电缆、电子设备及零配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法
规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经
营）。 日办理大朗分公司的备案登记手续；
日，东莞市昊通电线电缆有限公司大朗分公司经核准变更登记为广东
奥美格传导科技股份有限公司东莞分公司。
经本所律师核查，公司的经营范围和经营方式已取得公司登记机
关的批准，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的主营业
务和主要产品及服务未超出公司的经营范围，公司依法经营。
(二)公司变更经营范围的情况
1、有限公司成立时的经营范围。
经核查，昊通公司于日经东莞工商局核准成立。根据
当时的营业执照记载，昊通公司成立时的经营范围为：加工、产销：
电线、电缆、电子设备及零配件；国内商业贸易（不含国家专营专控
专卖项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目
除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
根据现所持《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：加工、
产销：电线、电缆、电子设备及零配件；国内商业贸易（不含国家专
营专控专卖项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止
的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
经本所律师核查，自公司成立至本法律意见书出具日，公司的经
营范围没有发生变化。
(三)经核查，公司现持有以下与生产经营相关的证书
1、2010 年 11 月，昊通公司获得广东省科学技术厅颁发的《广
东省民营科技企业认定证书》（编号：）。
2、2012 年 2 月，昊通公司产品电动汽车相关线缆的特种塑料合
金材料及应用，获广东省科学技术厅颁发的编号为粤科高字[2012]21
号的广东省高新技术产品证书，有效期 3 年。
3、2012 年 7 月 23 日，昊通公司获得高新技术企业证书，证书
编号：GR，有效期三年。
2013 年 7 月 2 日，广东省高新技术企业认定管理工作领导小组
办公室经审核发布更名公示，同意高新技术企业证书由昊通公司更名
为奥美格股份公司，现 15 天的公示异议期已过，公司正在申请换领
4、2013 年 3 月，奥美格股份公司产品电梯及升降设备高挠性
阻燃电缆，获得广东省高新技术产品证书，批准文号：粤科高字
[2013]40 号，有效期 3 年。
5、2013 年 6 月 9 日，奥美格股份公司获得广东省质量技术监督
局颁发的《标准化良好行为证书》，达到 AAAA 标准化评级，证书编号：
GSP（44L）3，有效期至 2016 年 6 月 9 日。
经本所律师核查，截止到本法律意见书出具日，有限公司期间取
得证书的持有人仍为昊通公司，公司已申请更名。本所律师认为，昊
通公司整体变更为股份有限公司属于公司组织形式的变更，不影响公
司的主体资格，公司依法办理名称变更不存在法律障碍。
公司的主营业务和主要产品已获得相关部门的认证，符合法律、
法规、规范性文件的规定。
(四)公司报告期内主营业务未发生变化
根据《审计报告》以及公司的声明与承诺并经本所律师的核查，
报告期内公司主营业务未发生变更。
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字 [2013]
第010661号 《审计报告》，公司的业务收入和业务利润均来自于主营
业务，公司的主营业务突出。
(五)公司在中国大陆以外的经营情况
根据公司的说明以及本所律师的核实，公司目前未在中国大陆以
外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处，亦未在中国大陆以外
从事任何经营活动。
经核查，本所律师认为，公司不存在《公司法》和《公司章程》
规定应当终止、解散、注销或者宣告破产的情形，公司合法存续，正
常持续经营。
九、关联方、关联交易及同业竞争
(一)公司的主要关联方
根据《公司法》第二百一十七条规定，关联关系是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。根据相
关各方的声明与承诺并经本所律师适当核查，公司的主要关联方包
1、持有公司5%以上股份的股东。
柳忠、汪腊梅为持有公司5%以上股份的股东（详见“五、公司的
发起人和股东”）。
2、公司的董事、监事及高级管理人员。
公司的董事、监事、高级管理人员情况（详见“ 十五、公司董
事、监事和高级管理人员及核心技术人员”）。
3、根据公司股东柳忠的声明与承诺，经本所律师核查，股东柳
忠系广东添富石力投资有限公司的股东，该公司经营范围为：利用自
有资金进行对外投资（法律、法规禁止投资的项目除外）。该公司注
册资金1500万元，柳忠出资100万元，所占出资比例为6.6667%。
4、除上述关联方外，公司不存在其他关联方。
(二)公司的重大关联交易
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字 [2013]
第010661号 《审计报告》，并经本所律师适当核查，公司于2011年度、
2012年度以及日起截止到本法律意见书出具日期间，发生
和存续的重大关联交易如下：
1、 日，昊通公司、柳忠向叶焕坤借款人民币200万元，
现该款于日已全部还清。
2、 日，汪腊梅向广发银行股份有限公司东莞大朗支
行借款人民币90万元，柳君、柳忠以及昊通公司作为担保人，现该款
于日全部还清。
3、2012 年 3 月 27 日，昊通公司向汪腊梅借款人民币 90 万元，
现该款于 2013 年 3 月 25 日全部还清。
4、 2013 年 7 月 10 日，柳忠向奥美格股份公司借款人民币 499999
元，现该款于 2013 年 7 月 12 日全部还清；
2013 年 7 月 10 日，汪腊梅向奥美格股份公司借款人民币 499999
元，现该款于 2013 年 7 月 12 日全部还清。
经查，股东柳忠、汪腊梅已出具承诺函，承诺除日
分别向奥美格股份公司借款499999元用于短期周转外，以后不再向奥
美格股份公司借款。
根据审计报告，并经本所律师适当核查，报告期内除上述关联交
易事项之外，公司与关联方之间无其它关联交易。公司与关联人履行
的关联交易价格公允，体现了市场定价原则，不存在损害公司及股东
利益的情形。
（三）关联交易管理制度
日，经公司第二次股东大会审议通过了《交联交易
管理制度》，公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了
关联交易的交易原则、表决程序、履行、公司与关联人的资金往来应
当遵守的规定、信息披露等内容。
综上，本所律师认为：
1、根据《审计报告》，并经本所律师适当核查，公司与其关联
方之间的上述关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况，关联
交易合法有效。
2、公司制定的《公司章程》和《关联交易管理制度》符合国家
有关法律、法规、规范性文件的要求，上述制度的有效实施能够保证
公司在关联交易中进行公允决策，保护公司及其他股东的合法权利。
（四）同业竞争
根据《审计报告》和公司的声明与承诺，并经本所律师适当核查，
公司控股股东、实际控制人及其投资的企业未从事与公司相同、相似
业务，不存在同业竞争。
1、全体股东出具避免同业竞争的承诺函。
公司所有股东出具了避免同业竞争承诺函，表示截至目前其本人
及其直接或间接控制的企业，未直接或间接从事与公司相同或相似的
业务，并承诺：“不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商
业上对公司构成竞争的业务或活动；不直接或间接从事开展对公司有
竞争或构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何
经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实
体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中
担任总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员或核心技术人员；
保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺。如本人、本人关系密
切的家庭成员或者本人实际控制的其他企业违反上述承诺和保证，本
人将依法承担由此给公司造成的一切经济损失。”
2、公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具《避
免同业竞争承诺函》，表示截止目前其本人及其直接或间接控制的企
业，未直接或间接从事与公司相同或相似的业务。并承诺： “自本人
在公司任职期间至从公司离职后六个月内， 不在中国境内外直接或间
接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动；不直接或
间接从事开展对公司有竞争或构成竞争的业务、活动或拥有与公司存
在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他
任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实
体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人等高级管
理人员或核心技术人员；保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承
诺。如本人、本人关系密切的家庭成员或者本人实际控制的其他企业
违反上述承诺和保证，本人将依法承担由此给公司造成的一切经济损
经审核，本所律师认为，公司的实际控制人柳忠、汪腊梅以及
控股股东柳忠及其参股的公司与奥美格股份公司不存在实质性的同
业竞争，公司全体股东和董事、监事、高级管理人员已承诺未来不以
任何方式直接或间接参与任何与公司及其子公司构成竞争的任何业
务或活动，上述承诺不违反法律、法规的规定，合法有效；公司为避
免关联交易所采取的措施，符合法律规定。
十、公司的主要财产
(一)资产概况
根据中审亚太会计师师事务所有限公司出具的中审亚太审字
[2013] 第 010661 号 《审计报告》，截至 2013 年 6 月 30 日，公司主
要财产的财务数据如下（单位：人民币元）:
1、流动资产：元。
2、非流动资产：元。
3、固定资产：元。
（二）公司实物资产
根据《审计报告》、公司说明以及本所律师适当核查，公司的实
物资产如下：
1、公司的电子设备和其他设备主要包括电脑设备等，目前均用
于公司办公使用。
2、运输设备明细如下:
经本所律师核查，截止到本法律意见书出具日，公司依法取得5
辆运输设备（原所有权人为昊通公司，日，下述5辆车的
所有人已全部变更为奥美格股份公司）。
原值（元）
奥美格股份公司
五十铃汽车
奥美格股份公司
五十铃汽车
奥美格股份公司
奥美格股份公司
奥美格股份公司
（三）公司的知识产权
（1）发明专利。
经本所律师核查，截止到本法律意见书出具日，公司依法取得 1
项发明专利,专利权人为奥美格股份公司，具体情况如下：
经本所律师核查，截止到本法律意见书出具日，公司有 3 项发明
专利处于实审阶段，申请人为奥美格股份公司，具体情况如下：
一种线缆制
备方法及实
施该方法的
多盘绞线机
一种充电 桩
专用线扭拉
测试方法及
一种电磁式
自动控制新
能源多芯线
材张紧力的
方法及设备
（2）外观设计专利。
根据公司提供的资料及说明反映，公司没有外观设计专利。
（3）实用新型专利。
经核查，截止到本法律意见书出具日，公司依法取得以下11项
实用新型专利（原专利权人为昊通公司，截至本法律意见书出具之日，
该11项实用新型的专利权人已全部变更为奥美格股份公司）：
电线押出机
奥美格股份
履带牵引机
奥美格股份
一种计米器
奥美格股份
一种机头的
奥美格股份
5 电子计米器
奥美格股份
6 电线电缆
奥美格股份
奥美格股份
新型结构电
奥美格股份
奥美格股份
一种轴盘式
收放线转盘
奥美格股份
公司除拥有上述 11 项实用新型专利外，还有两项实用新型专利正
在申请中，具体情况如下表：
经核查，公司依法取得以下 4 个商标（原注册人登记为昊通公司，
截至本法律意见书出具之日，下述 4 个商标的注册人已变更为奥美格
股份公司）：
使用商品类别
照明器械及装置；烤
箱；空气调节装置；卫
生器械和设备；消毒设
备；暖器；电热毯（截
2011 年 9 月
7 日至 2021
年 9 月 6 日
电缆；电线；印刷电路；
电器联接器；电线连接
物；商品电子标签；电
子信号发射器；电站自
动化装置；电镀设备；
电焊设备；防盗报警
器；电暖衣服；信号灯；
测量装置（截止）
2011 年 3 月
7 日至 2021
年 3 月 6 日
一种万用电
线电缆插接
奥美格股份
电线；电缆；电源材料
（电线、电缆）；同轴
电缆；电线识别线；电
线连接器（电）；电器
插头；插座、插头和其
它连接物（电器连接）
2010 年 2 月
2020 年 2 月
电线；电缆；电线连接
物；电器联接器；连接
器（数据处理设备）；
商品电子标签；信号
灯；电子信号发射器；
音响连接器；测量装
置；电站自动化装置；
电镀设备；电焊设备；
电池（截止）
2012 年 4 月
2022 年 4 月
3、计算机软件著作权。
经核查，截止到本法律意见书出具日，昊通公司依法拥有下列 6
项计算机软件著作权,未办理更名手续。
已经登记的计算机著作权
PDM 产品工艺数
据管理系统 V1.0
WMS 仓库管理系
MES 精益制造
APS 高级排程
电线电缆精益制
造管理系统 V1.0
AMRP 高级物数需
求计划系统 V1.0
经本所律师核查，公司的上述财产未设置任何抵押、质押，不
存在权利受到限制的情况。
经本所律师核查，截止到本法律意见书出具日，公司的车辆、
发明专利、商标的登记权利人已变更至奥美格股份公司名下； 11项实
用新型专利的专利权人已全部变更为奥美格股份公司；另外有3项发
明专利、2项实用新型专利均以奥美格股份公司的名义申请；计算机
软件著作权的权利人仍为昊通公司。本所律师认为，有限公司变更为
股份公司属于公司组织形式变更，公司组织形式的变更对公司享有所
有权不存在法律障碍。
（四）公司租赁的房产
根据公司说明并经本所律师核查，公司目前无自有房产，有租赁
1、 2012 年 5 月 17 日，昊通公司与东莞松山湖高新技术产业开发
区管理委员会（以下简称“松山湖管委会”）签订《松山湖创新科技
园物业租赁合同》（以下简称“原合同”），承租后者位于东莞松山湖
高新技术产业开发区创新科技园 8 号楼 3 楼 302、 303、 304 室，即为
奥美格股份公司的注册地址，租赁期自 2012 年 6 月 1 日起至 2014 年
5 月 31 日止。租赁后，公司依约缴纳租金。
2013 年 5 月 10 日，松山湖管委会下发松山湖(2013)76 号《关于
变更合同主体的通知》，通知指出为了对园区项目进行创新型管理，
提高办事效率，松山湖管委会委托东莞市松山湖控股有限公司及其下
属子公司东莞市松山湖房地产有限公司代管松山湖管委会的部分经
营性项目及公益性项目，重新签订租赁合同。同时，通知规定，原合
同的解除时间为 2013 年 5 月 31 日，新合同生效时间为 2013 年 6 月
根据上述通知要求， 2013 年 5 月 15 日,奥美格股份公司与东莞市
松山湖控股有限公司重新签订《松山湖创新科技园物业租赁合同》，
租赁期自 2013 年 6 月 1 日起至 2014 年 5 月 31 日止。
本所律师认为，昊通公司与松山湖管委会签订的《松山湖创新科
技园物业租赁合同》合法有效，至 2013 年 5 月 31 日止该合同终止；
松山湖管委会为提高办事效率，委托东莞市松山湖控股有限公司代管
部分经营性项目，奥美格股份公司据此与东莞市松山湖控股有限公司
签订的租赁合同合法有效，有效期自 2013 年 6 月 1 日起至 2014 年 5
月 31 日止。
2、2010 年 11 月 19 日，昊通公司与东莞市向荣五金制品有限公
司签订《厂房租赁合同书》，承租后者位于东莞市大朗镇象山工业园
象山中路 38 号 D 座之厂房，装修期自 2010 年 12 月 1 日起 2011 年 2
月 28 日止，租赁期自 2011 年 3 月 1 日起至 2016 年 3 月 31 日止。现
该房屋为分公司经营场所。
2013 年 8 月 28 日，奥美格股份公司东莞分公司与东莞市向荣五
金制品有限公司签订《厂房租赁合同书》之补充协议，双方自愿终止
2010 年 11 月 19 日签订的《厂房租赁合同书》，另行协商签订新的租
2013 年 8 月 28 日，奥美格股份公司东莞分公司与东莞市向荣五
金制品有限公司签订新的《厂房租赁合同书》，承租后者位于东莞市
大朗镇象山工业园象山中路 38 号 D 座之厂房三层 7946.1 平方米、宿
舍五层 3585.1 平方米、办公楼三层 800 平方米及其他 106.1 平方米，
租赁总建筑面积 12437.3 平方米。租赁期限自 2013 年 9 月 1 日起至
2016 年 3 月 31 日止，每月租金合计人民币 123823 元，上述建筑物
作为分公司办公、经营场所使用。
经核查， 向荣公司为租赁地块的合法土地使用权人，土地使用权
证书编号：东府国用（2010）第特 84 号，房产证正在办理中，东莞
市大朗镇规划建设办公室已就上述建筑物出具规划报建证明。房屋消
防设计合格，消防设计审核意见书编号：东公朗消审[2011]第 0034
号；消防验收也合格，验收意见书编号：东公朗消验[2011]第 0035
本所律师认为，虽然租赁建筑物尚未取得产权证书，但租赁建
筑物已取得规划部门的报建证明，取得消防、环保方面的验收合格证，
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第二条规定：“出租人就
未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定
建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结
前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应
当认定有效。”因此，该租赁合同有效。另，公司的控股股东及实际
控制人柳忠已作出声明与承诺，承担因建筑物租赁关系被认定无效给
公司造成的损失。
因此，本所律师认为，该租赁建筑物目前尚未取得产权证对公司
申请挂牌不构成实质性障碍。奥美格股份公司东莞分公司与东莞市向
荣五金制品有限公司签订的《厂房租赁合同书》合法有效。
十一、公司的重大债权债务
(一)公司重大合同
经核查，截止到本法律意见书出具日，公司正在履行或将要履行
的重大合同主要包括：贷款合同、销售合同、采购合同，具体重大合
1、日，昊通公司与冯晓颖签订《借款协议书》，由
公司向冯晓颖借款人民币200万元，借款期限自日起至
日止，月息为1.2%。
日，奥美格股份公司与冯晓颖签订补充协议书，同
意将借款期限延长一年，其他仍按原《借款协议书》执行。
本所律师认为，根据日实施的《最高人民法院关于
如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》 （法释1999第3
号）规定：公民与非金融企业之间的借款属于民间借贷，只要双方当
事人意思表示真实即可认定有效。该批复将企业向公民借款定性为民
间借贷，因此，公司向冯晓颖借款人民币200万元，不违反现行法律
法规的规定。
最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见[法（民）
发(1991)21 号]第六条规定： “民间借贷的利率可以适当高于银行的
利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得
超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超
出部分的利息不予保护。 ” 公司向冯晓颖借款人民币 200 万元所约定
的月息 1.2%，没有超过银行同类贷款利率的四倍。
2、 日，奥美格股份公司与于有泉签订《借款协议书》，
由公司向于有泉借款人民币200万元，借款期限为一年，月息为1%，
股东柳忠作为连带保证人。
同前款所述理由一致， 本所律师认为， 公司向于有泉借款人民币
200万元属于民间借贷，不违反现行法律法规的规定；借款协议书中
约定的月息1%没有超过银行同类贷款利率的四倍。
3、 日， 奥美格股份公司与东莞银行股份有限公司松
山湖科技支行签订《授信额度协议》，授信额度700万元，法定代表人
汪腊梅承担保证责任；奥美格股份公司以应收账款作质押担保，首期
贷款500万元，还款期至日止。
4、2013 年 8 月 22 日，奥美格股份公司与东莞农村商业银行股
份有限公司大朗支行签订最高限额不超过 300 万元的《最高额借款合
同》，向该银行借款人民币 300 万元，借款期限自 2013 年 8 月 22 日
起至 2016 年 8 月 21 日止。东莞市向荣五金制品有限公司、汪腊梅、
柳忠承担保证责任。
5、 2013 年 10 月 30 日、 11 月 8 日， 奥美格股份公司与交通银行
股份有限公司东莞分行签订两份 《小企业流动资金借款合同》（合同
编号分别为：粤 DG2013 年小企借字 043 号、045 号），公司分别向
该银行借款人民币 100 万元， 合计借款人民币 200 万元，到期日均为
2015 年 1 月 16 日，均由公司股东柳忠、汪腊梅承担保证责任。
6、日，奥美格股份公司与东莞市东富电梯有限公司
签订《产品销售合同》，合同约定奥美格股份公司向该司销售电梯圆
线、RVVP屏蔽线，合同总金额404300元，日发货，货到
付清货款。
7、2013 年 8 月 28 日，奥美格股份公司与三洋电梯(珠海)有限
公司签订《采购合同》，合同约定奥美格股份公司向该司销售电梯设
备电缆，合同总金额 235848 元，2013 年 9 月 8 日发货，月结 60 天。
8、2013 年 8 月 30 日，奥美格股份公司与惠州信邦表面处理有
限公司签订《产品销售合同》，合同约定奥美格股份公司向该司销售
RVV 护套线、RVVP 屏蔽线等产品，合同总金额 297865 元，2013 年 9
月 14 日交货。
9、2013 年 10 月 15 日，奥美格股份公司与深圳巴斯巴科技发展
有限公司签订《采购订单》，合同约定奥美格股份公司向该司销售电
缆，合同总金额 300000 元，2013 年 10 月 21 日交货。
10、2013 年 10 月 21 日，奥美格股份公司与昆山鑫盛五金机电
有限公司签订《产品销售合同》，合同约定奥美格股份公司向该司销
售火牛线、扁线，合同总金额
元，2013 年 10 月 30 日发
货，月结 30 天。
11、2013 年 7 月 2 日，奥美格股份公司与东莞市聚能实业有限
公司签订《采购订单》，合同约定奥美格股份公司向该司购买阻燃料，
合同总金额 501600 元，2013 年 7 月 5 日交货。
12、2013 年 8 月 28 日，奥美格股份公司与东莞市聚能实业有限
公司签订《采购订单》，合同约定奥美格股份公司向该司购买阻燃料，
合同总金额 882000 元，2013 年 9 月 4 日、9 月 5 日分两次交货，付
款方式：月结 120 天。
13、2013 年 9 月 13 日，奥美格股份公司与东莞市通宁实业有限
公司签订《采购订单》，合同约定奥美格股份公司向该司购买裸铜，
合同总金额 448800 元，2013 年 9 月 21 日前交清全部货物，付款方
式：月结 30 天。
14、日，奥美格股份公司与东莞市松山湖控股有限
公司重新签订《松山湖创新科技园物业租赁合同》，合同约定奥美格
股份公司承租东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园8号楼3楼
302、303、304室，每月向东莞市松山湖控股有限支付租金23670元。
15、日，奥美格股份公司东莞分公司与东莞市向荣
五金制品有限公司签订新的《厂房租赁合同书》，承租后者位于东莞
市大朗镇象山工业园象山中路38号D座之厂房三层，每月向东莞市向
荣五金制品有限公司支付租金123823元。
根据公司声明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，截止本
法律意见书出具之日，公司正在履行、将要履行的重大合同的内容合
法有效，且正常履行，未发生纠纷也不存在潜在纠纷和法律风险。
（二）公司金额较大的其他应收款和应付款
根据中审亚太会计师师事务所有限公司出具的中审亚太审字
[2013] 第 010661 号 《审计报告》，截至 2013 年 6 月 30 日，公司应
收账款欠款金额前五名情况如下：
欠款金额（元）
占总额比例（%）
铭机械(深圳)有限公司
3,631,759.60
漳州鑫美达汽车零部件有
661,775.80
深圳巴斯巴科技有限公司
606,565.49
广东珠江中富电梯有限公
565,465.64
惠州富士电梯有限公司
530,245.23
5,995,811.76
根据中审亚太会计师师事务所有限公司出具的中审亚太审字
[2013] 第 010661 号 《审计报告》， 截至 2013 年 6 月 30 日，应付账
款金额前五名情况如下：
欠款金额（元）
深圳大阳铜材有
4,799,245.76
东莞市聚能实业
4,326,208.14
东莞泽龙线缆有
3,299,548.56
东莞市通宁实业
1,230,810.29
福建上杭志成电
子实业有限公司
738,498.08
14,394,310.83
根据《审计报告》及本所律师核查，截至日公司应
收款余额中无持有公司5%以上表决权股份的股东欠款。
截至日，公司应付款余额中无应付持有公司5%以上
表决权股份的股东款项。
除本法律意见书说明外，公司与关联方无其他重大债权债务关系
以及相互提供担保的情况。
(三)公司的侵权之债
根据公司的声明与承诺及本所律师的核查，最近两年公司不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生
的侵权之债。
十二、公司重大资产变化、对外投资、收购兼并
经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司无其他合
并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
经本所律师核查，截止到本法律意见书出具日，股份公司未进
行增资扩股事宜。
经本所律师核查，截止到本法律意见书出具日，公司设立至今
无合并、分立、资产置换、资产剥离、出售资产等行为，也无该等行
为的计划。
经本所律师核查，公司至今无其他对外股权投资，未实施也未
计划实施对其他企业的收购兼并。
十三、公司章程的制定与修改
1、经本所律师核查，根据《公司法》及其他相关规范性文件的
规定，公司发起人拟定了《广东奥美格传导科技股份有限公司章程》
草案，并经日召开的公司首届股东大会审议通过。
2、经本所律师核查，日公司召开第一届董事会第三
次临时会议。会议审议通过《关于修改广东奥美格传导科技股份有限
公司章程的议案》，该公司章程符合《公司法》及中国证监会颁发的
公告[2013]3号《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》
的要求，董事会审议通过后，将该公司章程提交给公司股东大会审议。
3、经本所律师核查，公司于日召开2013年第一次临
时股东大会审议通过前述公司章程，并于日向东莞工商局
办理修改后章程的备案手续。
日，东莞工商局出具粤莞备通内字[2013]第
号备案登记通知书，确认已对公司报送的日
修改的章程进行了备案。
4、经本所律师核查，本所律师认为：
公司股东大会审议通过现行《公司章程》的程序合法有效，公司
章程的制定及修改均已履行了法定程序，并办理了工商备案手续。公
司现行章程符合《公司法》、《证券法》、 《非上市公众公司监管指
引第3号――章程必备条款》以及相关规范性文件的规定，章程的内
容合法、有效。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)公司具有健全的组织机构
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司已设立股东大
会、董事会、监事会、总经理等机构。公司具有健全的法人治理结构
及组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》及其它现行有关法律、
法规及其他规范性文件的规定，能够满足公司日常管理和生产经营活
动的需要。
(二)公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及其它
内部控制制度
日，公司召开首届股东大会，审议通过了公司《章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事
日，公司召开第一届董事会第一次会议，通过了《总
经理工作细则》。
日，公司召开第一届董事会第二次会议，通过了《董
事会秘书工作细则》。
日，公司召开第二次股东大会，通过了《对外担保
制度》、《关联交易管理制度》、《投资管理制度》。
日，公司召开第一届董事会第三次临时会议，通过了
《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》。
日，公司召开2013年第一次临时股东大会，通过了
修改后的《公司章程》，该章程符合《非上市公众公司监管指引第3
号――章程必备条款》的规定。
经本所律师核查，上述议事规则的内容符合《公司法》及现行有
关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
（三） 公司股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议
的签署合法、合规、真实、有效
根据公司提供的资料和本所律师的核查，自奥美格股份公司设立
至本法律意见书出具之日，公司召开的股东大会、董事会、监事会召
开的程序，决议程序和内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效
根据公司提供的资料和本所律师的核查，股东大会或董事会的历
次授权或重大决策行为均依据 《公司章程》规定的审批权限由股东大
会或董事会审议批准，不存在越权审议批准的情形。法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定所必须以特别决议通过的事项均依法定
程序予以表决。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员
（一）公司现任董事、监事和高级管理人员的组成及其变化
董事、总经理
董事、副总经理
董事、财务总监
监事会主席
董事会秘书
1、公司董事。
柳忠先生：
1964 年 11 月 14 日出生，汉族，籍贯黑龙江省木兰
县，现户籍所在地为广州市天河区。一九八八年毕业于哈尔滨电工学
院(现哈尔滨理工大学)电气绝缘技术专业，获学士学位。毕业后就职
于广州电缆厂，,从事产品的研发工作，1995 年成立东莞市大朗大通
电线厂（该厂于 2006 年注销），2006 年设立了广东奥美格传导科技
股份有限公司的前身――东莞市昊通电线电缆有限公司，一直经营至
今，现任公司董事长。持有公司 60%股份。
汪腊梅女士：日出生，籍贯安徽省铜陵市，现户籍
所在地为东莞市大朗镇， 2006年与柳忠合资设立广东奥美格传导科技
股份有限公司的前身――东莞市昊通电线电缆有限公司，一直经营至
今，现任公司董事、总经理。持有公司40%股份。
车家平先生： 1986 年 2 月 5 日出生，户籍地黑龙江省木兰县， 2006
年入职昊通公司， 主管分公司整体运营工作，现任公司董事、副总经
理、广东奥美格传导科技股份有限公司东莞分公司总经理，目前未持
有公司股份。
徐志刚先生： 1978 年 9 月 9 日出生，户籍地江西省丰城市，主管
公司新能源销售工作, 现任董事、广东奥美格传导科技股份有限公司
东莞分公司新能源销售经理。目前未持有公司股份。
魏玲女士：1988 年 1 月 1 日出生，籍贯湖南省祈东县,现户籍地
安徽省铜陵市，2008 年入职昊通公司，负责统筹财务全面工作，现
任公司董事、财务总监。目前未持有公司股份。
程秀丽女士： 1980 年 9 月 10 日出生，户籍地湖北省武穴市， 2011
年入职昊通公司，主要负责采购工作，现任公司监事会主席。目前未
持有公司股份。
刘瑶勋先生： 1984 年 5 月 12 日出生， 户籍地广东省茂名市， 2007
年 11 月入职昊通公司，负责工程部/研发部全面工作,现任公司监事、
工程部/研发部经理，目前未持有公司股份。
李新芳先生： 1981 年 4 月 29 日出生，户籍地山东省梁山县， 2006
年入职昊通公司，现任公司监事、为公司生产部车间主管。目前未持
有公司股份。
3、高级管理人员。
汪腊梅女士：总经理，详见“十五、公司董事、监事和高级管理
人员及核心技术人员（一）现任董事、监事和高级管理人员的组成及
其变化 1、董事”。
车家平先生：副总经理，详见“十五、公司董事、监事和高级管
理人员及核心技术人员（一）现任董事、监事和高级管理人员的组成
及其变化 1、董事”。
魏玲女士：财务总监，详见“十五、公司董事、监事和高级管理
人员及核心技术人员 （一）现任董事、监事和高级管理人员的组成及
其变化 1、董事”。
韩艾芯女士：董事会秘书，女，1972 年 4 月出生，籍贯黑龙江
省木兰县，现户籍所在地为东莞市大朗镇，2007 年入职昊通公司，
兼任公共关系部总监。目前未持有公司股份。
经本所律师核查，公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规和规范性法律文件及《公司章程》的规定。
4、公司董事、监事和高级管理人员的变化情况。
经本所律师核查，公司董事、监事和高级管理人员的变化均符合
当时有效的法律、行政法规的规定，履行了必要的法律程序并办理了
相应的工商备案登记手续，合法有效。
（二）公司核心技术人员
1、工艺工程师。
蔡景尊，男，1989 年 11 月 2 日出生，汉族，户籍地广东省廉江
市，身份证号码： 02****，大专学历，现任公司工艺工
2011 年 1 月至 8 月，在东莞市川田电梯有限公司工作，任技术部
电气技术员，2011 年 9 月入职昊通公司。目前未持有公司股份。
2、研发部工程师。
杨旭，男，1981 年 1 月 18 日出生，汉族，户籍地黑龙江木兰县，
身份证号码：18****，现任公司研发部工程师。
1999 年至 2003 年，在东莞市裕宝实业有限公司工作，2006 年 3
月入职昊通公司，曾在多个岗位就职，对本行业非常了解，专业技术
过硬。目前未持有公司股份。
3、工程部/研发部经理。
刘瑶勋：1984 年 5 月 12 日出生，汉族，户籍地广东省茂名市，
身份证号码：12****，2007 年 11 月入职昊通公司，负
责工程部/研发部全面工作,现任监事、工程部/研发部经理。目前未
持有公司股份。
十六、公司的税务
（一）公司税务登记
经核查，公司取得东莞市国家税务局和东莞市地方税务局核发
的粤国税字 746 《 税 务 登 记 证 》 和 粤 地 税 字
746《税务登记证》。
(二)公司目前执行的税种、税率
根据《审计报告》，并经本所律师核查，公司主要执行的税项及
税率如下：
应税销售额
应税营业额
应纳增值税及营业税
教育费及附加
应纳增值税及营业税
地方教育费附加
应纳增值税及营业税
企业所得税
应纳税所得额
（三）公司享受的税收优惠政策及批文
公司已于 2012 年 7 月 23 日取得高新技术企业证书（证书编号：
GR），公司在 2011 年度、2012 年度未享受税收优惠。
（四）公司的政府奖励
根据《审计报告》、公司的说明及本所律师核查，公司在 2011、
2012 年度享受政府奖励如下：
金额（元）
2010 年东莞市第二批专利申请奖励
2011 年 3 月 3 日
2009 年纳税大户奖励金
2011 年 3 月 3 日
2011 年第一批专利申请奖励
2011 年 8 月 5 日
东莞市财政局工贸发展科推进制造
业标准化工程奖励
2011 年 10 月 26 日
东莞市财政局工贸发展科 2011 年
第二批专利申请奖励
2011 年 12 月 16 日
广东省优秀民营企业奖励
2012 年 3 月 16 日
东莞市创新基金奖励
2012 年 3 月 20 日
东莞市财政局工贸发展科 2012 年
第一批专利申请奖励
2012 年 5 月 11 日
（五）其他
根据相关税务主管部门出具的说明及公司声明与承诺，公司最近
两年依法纳税， 除发现三条丢失发票的记录外， 不存在其他被税务部
门处罚的情况。
综上，本所律师认为：
1、公司执行的税种以及税率符合现行有关法律、法规和规范性
文件的要求。
2、公司近两年依法纳税，除发现三条丢失发票记录外，不存在
其他被税务部门处罚的情形。
十七、公司的环境保护、产品质量和技术等标准及社会保险
(一)公司生产经营活动的环境保护情况
根据公司出具的声明与承诺并经本所律师的核查，公司的生产经
营活动符合有关环境保护的要求，近二年来不存在因违反环境保护方
面的法律法规和其他规范性文件而受到处罚的情况。
(二)公司产品质量和技术标准
经本所律师适当核查，奥美格股份公司固定布线用无护套电缆、
软电线（软线）、电梯电缆和绕性连接用电缆、2 芯多芯屏蔽和非屏
蔽耐油软电缆几类产品属于国家强制性认证产品范围，根据国家认监
委及 CQC 的要求，执行对应的国家标准。各类产品及标准对应情况
详见下表：
现执行产品技术和验收标准
认证和证书
固定布线用
无护套电缆
国家标准 -- 额 定 电 压
450/750V 及以下聚氯乙
烯绝缘电缆 固定布线用
无 护 套 电 缆
3C 认证已认证
软电线（软
国家标准 -- 额 定 电 压
450/750V 及以下聚氯乙
烯绝缘电缆 软电缆（软
线）GB/T 8
3C 认证已认证
电梯电缆和
绕性连接用
国家标准 -- 额 定 电 压
450/750V 及以下聚氯乙
烯绝缘电缆 电梯电缆和
挠 性 连 接 用 电 缆 GB/T
3C 认证已认证
2 芯多芯屏蔽
和非屏蔽耐
国家标准 -- 额 定 电 压
450/750V 及以下聚氯乙
烯绝缘电缆 二芯或多芯
屏蔽和非屏蔽软电缆
3C 认证已认证
奥美格股份公司生产的火流线（RVS）、聚氯乙烯多芯护套电缆、
聚氯乙烯绝缘屏蔽软电缆、电梯及升降设备高挠性特种电缆，目前无
对应的国家或行业标准，因此按已备案的企业标准执行生产和检验，
备案的企业标准技术上高于或等同于同类国家标准。奥美格公司生产
的产品 EV 电动汽车电缆-充电系统用电缆，目前部分参考国家标准
研发生产； EV 电动汽车电缆-电池连接电缆，部分参考国际标准研发
生产，目前国内外电动汽车电缆配件还属于新兴的行业，标准出台滞
后于行业发展，目前并无统一的产品国行标；电动汽车系列电线电缆
（EVE、EVJE、EVT、EVJT）适用美国标准，是目前国内外电动汽
车电缆配件唯一完整的认证标准，奥美格股份公司已于去年在国内第
一批获得 UL 的此类产品认证。V 及 V 单芯电线系
列电子线是美国 UL 认证系列产品，执行美国标准。各类产品及标准
对应情况具体对应于下表示：
现执行产品技术和验收标准
认证和证书
企业标准 -- 额 定 电 压
聚氯乙烯绝缘
软电缆（火流线）
聚氯乙烯多
芯护套电缆
企业标准 -- 额 定 电 压
450/750 V 及以下聚氯乙烯
绝缘软电缆
电梯及升降
设备高挠性
企业标准 -- 额 定 电 压
450/750 V 及以下电梯及升
降 设 备 高挠 性 特种电 缆
Q/OMG 3-2013
聚氯乙烯绝
屏蔽软电缆
企业标准 -- 额 定 电 压
450/750 V 及以下聚氯乙烯
绝缘 屏 蔽 软 电 缆
车电缆 - 充
电系统用电
国 家 标 准 --GB/T
车电缆 - 电
池连接电缆
国标标准 --ISO
/道路车辆-60V 和 600V 单
芯电缆-规格、试验方法和
电动汽车系
列电线电缆
美国标准--UL62-2010
源及装置软线
UL 产品认证已认
证 ， 档案号 :
EVJE，EVT，
电线系列电
美 国 标 准 --UL758-2010
电器布线电线电缆
UL 产品认证已认
证 ， 档案号 :
根据公司的声明与承诺并经本所律师适当核查，公司的产品符合
有关产品质量和技术监督标准。
（三）公司的社会保险。
根据公司提供的员工名册并经本所律师核查，公司共有员工 171
人，截至本法律意见书出具之日，公司与所有员工都签订了劳动合同，
依法建立的了劳动关系。
公司已按法律规定为 123 名员工缴纳医疗保险、工伤保险、养老
保险、失业保险和生育保险；另外，有 1 名雇员达到法定退休年龄，
无需购买社保。
其余 47 名员工中， 1 名员工自愿放弃养老保险、 失业保险和生育
保险、医疗保险，公司为其缴纳工伤保险；45 名员工自愿放弃购买
养老保险、 失业保险和生育保险，公司为其缴纳医疗保险、工伤保险；
1 名员工已缴纳农村医疗保险，自愿放弃购买医疗保险、工伤保险、
养老保险、 失业保险和生育保险。 上述人员均签署声明， 承诺不以诉
讼或其他非诉讼方式就参加社会保险问题向相关部门提出权利主张，
追究公司的责任。
根据公司控股股东以及实际控制人柳忠、实际控制人汪腊梅出具
的《关于以个人名义承担补缴社会保险费用或相关罚款的承诺》，若
公司发生被相关部门要求补缴社会保险费用或被行政罚款的，控股股
东、实际控制人柳忠以及实际控制人汪腊梅承诺以个人名义承担补缴
社保费用或相关罚款，以确保公司不会因此遭受损失。
截至本法律意见书出具之日，公司未因有违反劳动保障相关法律
法规行为而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，奥美格股份公司控股股东、实际控制人已
就奥美格股份公司未为全体员工缴纳社会保险作出书面承诺，承诺自
愿承担相应费用或损失，奥美格股份公司未为全员缴纳社会保险事宜
对奥美格股份公司本次申请挂牌并公开转让不构成实质性障碍。
十八、公司业务发展目标
根据公司说明，公司未来两年的目标是： 以电梯产品为基础，提
高市场占有率；抓住新能源市场机遇,持续研发新能源产品，争取到
2016 年 2 月 28 日止，年销售额达到 6.6 亿，在中国范围内、新能源
电动汽车细分市场领域、传导类产品市场占有率第一。
根据上述发展目标，公司分阶段制定阶段目标，第一阶段的目标
为： 销售额为1.0亿（现有产品0.92亿加新能源产品0.08亿）、毛利润
20%；人均销售额每年70万；人均利润每年3.3万；公司流程管理完成；
引进战略资源。第二阶段目标为：销售额达1.4亿；人均销售额90至
110万；人均利润8至10万的目标。第三阶段目标为： 销售额6.6亿（现
有产品销售额1.6亿元加新能源销售额5亿元）。
本所律师认为，公司业务发展目标与主营业务一致，符合国家法
律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)根据公司出具的书面承诺并经核查，公司最近二年不存在重
大违法违规的行为。不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁
以及行政处罚案件；
公司不存在因经营行为违反法律、行政法规及其他规范性文件
受到刑事处罚的情形；
公司不存在涉嫌刑事犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结
论意见的情形。
(二)根据公司控股股东、实际控制人出具的书面承诺并经核查，
最近二年内，公司的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或者可
预见的重大诉讼、仲裁以及行政处罚案件；
公司的控股股东、实际控制人未受到刑事处罚；
公司的控股股东、实际控制人不存在因与公司规范经营相关且
情节严重的行为受到行政处罚的情形。
公司的控股股东、实际控制人不存在涉嫌刑事犯罪被司法机关
立案侦查尚未有明确结论意见的情形。
(三)根据公司提供的证明文件并经核查，公司现任董事、监事、
高级管理人员均具备《公司法》规定的任职资格并遵守《公司法》规
定的义务，不存在最近两年内受到中国证监会行政处罚或者被采取证
券市场禁入措施的情形；
公司现任董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）日，东莞市地方税务局松山湖税务分局出具东
地税证字号涉税证明，证明自日至2013年7
月31日期间，暂未发现奥美格股份公司有涉税违法违规行为；
日，东莞市国家税务局松山湖税务分局出具松国税
证字[2013]33号证明，证明自日至日期间，
除发现三条丢失发票记录外，未发现奥美格股份公司存在重大违反税
法的涉税行为。
日，东莞市安全生产监督管理局松山湖分局出具关
于奥美格股份公司安全生产违法违规情况的证明，证明奥美格股份公
司自日至日期间未受过该分局安全生产行政
日，东莞市环境保护局松山湖分局出具证明，证明
奥美格股份公司近三年在松山湖高新区范围内没有发生环境污染事
故，未因环境违法行为受环保主管部门行政处罚。
日，东莞市人力资源局出具证明，证明自2010年1
月1日至日期间，奥美格公司能认真遵守国家有关劳动法
律、法规，没有违反有关劳动法律法规而受到处罚的记录。
日，东莞市工商局出具东工商字[号证明，
证明自日起至日止，奥美格股份公司没有违反
工商行政管理法律、法规的记录。
（五） 日，广东省东莞市质量技术监督局出具证明，
证明自日起至日止，奥美格股份公司没有违
反质量技术监督法律、法规的记录。
二十、结论性意见
综上，本所律师认为，公司已符合相关法律、行政法规和其他规
范性文件规定的公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让的各项条件，公司不存在影响本次挂牌并公开转让的重大法律
障碍和重大法律风险。
公司本次申请挂牌尚需全国股份转让系统公司审查通过。
本法律意见书正本一式五份，经本所负责人及本所经办律师签字
并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为广东通法正承律师事务所《关于广东奥美格传导科
技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让的法律意见书》之签署页）
广东通法正承律师事务所
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经办律师：
经办律师：
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