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合肥市房地产管理局瑶海房屋办证交易中心附近的公交站:
三里街、三里街、三里街、三十八中、三十八中、凤阳路菜...3个回答魂淡84　　合肥市瑶海区家天下北郡，6600元/m?。
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　　合肥市瑶海区远大尚林苑，6600元/m?。
...3个回答Temptation_2666天瑶花苑，地址：新站区 新站区瑶海公园南大门对面。 瑶海公园，环境优美，周边有大量超市和省立友谊医院，靠近汽车火车站交通方便。均价：5460元/平方米，附近的公交车有157路、14...1个回答容千珊瑶海万达广场均价约11000元/平方米
地址：临泉东路与和县路交叉口东西两侧
瑶海万达广场总建筑面积约72万平方米，包括购物中心、住宅、写字楼、室外步行街四大业态，项目...1个回答角角90度华联集团大厦
地址：上海市虹口区东大名路359号
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3个回答合肥新宣保洁半针的方向通常要和全针收针的方向一致，除非使用半针的部分图案本身带有明显的方向性，这时半针的方向就要按照图案本身的方向。
至于房间光线的方向，我想这个是没有固定的，如果你需要...3个回答好难看88开始安装， Android SDK采用了Java语言，所以需要先安装JDK 5.0及以上版本。直接下载jdk安装文件安装，方便。 Android SDK不用安装，下载后，直接解压即...3个回答糖浆来啦给你个最全的原理图。这是3地控制某灯的图，也可以用n个多控开关，实现n地控制某灯。
你的问题相对此要简单多了，因为你这只是2地分别控制各自的灯。就是去掉中间的双刀双掷多...1个回答猴坟惶5那个横纵隔断，还能挂电视机的，相当漂亮502 Bad Gateway
502 Bad Gateway
The proxy server received an invalid response from an upstream server. Sorry for the inconvenience.
Please report this message and include the following information to us.
Thank you very much!
http://news.hfhouse.com/html/2342154_all.html
183server.xkhouse.com
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关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
一次反馈意见的回复
二〇一五年十二月
中国证券监督管理委员会：
日，贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（[153389]号）已收悉，深圳市股份有限公司（以下简称
“公司”、“上市公司”、“”）会同独立财务顾问等中介机构对有关问题
逐一落实，现就贵会反馈意见通知书中提及的相关问题回复如下，请贵会予以审
（非经特别说明，本反馈意见回复中各项词语和简称与《深圳市股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中
各项词语和简称的含义相同。）
1、申请材料显示，本次募集配套资金中5.05亿元将用于梅州市剑英湖公园片
区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目、兰州彭家
坪中央生态公园工程项目，1.5亿元用于补充上市公司流动资金。请你公司：1）
补充披露上述项目可行性分析，及上市公司流动资金需求的测算依据与测算过
程。2）上述项目是否需要相关主管部门审批，如需，补充披露审批的进展情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 9
2、申请材料显示，星河园林在报告期内存在1次增资和2次股权转让。请你公
司补充披露：1）上述增资及股权转让的背景和原因。 2）2015年2月的股权转
让是否形成股权代持，是否存在其他安排。3）上述增资及股权转让的会计处理
是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见。 .................................................... 26
3、申请材料显示， 2014年2月，郑欣伟将所持星河园林的全部股权转让给李
大海、陈子舟，转让价格为1元/股。请你公司结合郑欣伟入职时作出的承诺，
补充披露上述转让价格确定的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。 ............................................................ 31
4、申请材料显示，星河园林曾因未取得土地行政主管部门审批文件占用林业用
地搭建房屋而受到处罚。请你公司补充披露：1）相关有权部门是否出具了本次
占用土地行为不属于重大违法违规行为的证明文件。2）星河园林上述改变土地
用途的行为不构成土地重大违法违规的原因、法律依据，及对本次重组及上市
公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............. 33
5、申请材料显示，星河园林于2012年3月受到土地行政处罚后，已自行拆除
房屋并正在进行复垦工作，待复垦完毕后将委托土地主管部门进行复垦验收，
上述房屋用途为星河园林护理工人的宿舍。请你公司补充披露：1）土地复垦工
作的进展情况，计划完成时间，相关有权部门是否对土地复垦完成时间作出要
求，及逾期未完成对星河园林生产经营的影响。2）申请报告书中“该等占用林
地行为已经纠正”和“不会对本次交易构成实质性障碍”表述的依据。3）星河
园林自行拆除房屋后对苗木护理工人的安置情况。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 .................................................. 36
6、申请材料显示，星河园林拥有金盏苗圃、易县苗圃等多块大规模苗木种植基
地。请你公司：1）以列表方式补充披露星河园林苗木种植所需土地的权属状况。
2）补充披露星河园林租赁土地的占比，及对星河园林生产经营稳定性的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .................. 38
7、申请材料显示，星河园林拥有的3项商标权的权利人系星河园林前身北京星
河园林绿化工程有限公司，星河园林正在申请办理注册人名称变更为“北京星
河园林景观工程有限公司”的手续。请你公司补充披露上述手续预计办毕的时
间，是否存在法律障碍，以及目前是否存在商标权权属争议风险，请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................... 41
8、申请材料显示，报告期各期末星河园林应收账款账面价值为2,295.45万元、
2,894.08万元和1,754.03万元。请你公司：1）补充披露星河园林3-5年账龄
应收账款的坏账准备计提比例少于同行业公司的原因和合理性。2）结合应收账
款应收方情况、期后回款情况、坏账准备计提比例情况、同行业情况等，补充
披露坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................. 42
9、申请材料显示，报告期内，星河园林存货余额分别为11,179.95万元，
20,604.60万元和37,799.27万元，存货构成主要包括消耗生物资产和建造合同
形成的资产。请你公司：1）结合消耗性生物资产的性质、使用情况、存储周期、
存货发出成本计量等，比对同行业情况，补充披露星河园林消耗性生物资产存
货跌价准备计提的充分性。2）结合建造合同形成的资产的工程进展，是否存在
工程建造、结算纠纷等，补充披露建造合同形成的资产相关存货跌价准备计提
的充分性。3）按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条的要求，补充披露存货增
长较快的原因及合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .. 47
10、申请材料显示，报告期内星河园林的营业收入分别为33,045.26万元、
49,514.93万元和29,048.35万元，存货中建造合同形成的已完工未结算资产增
长较快。请你公司结合收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、
结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等，补充披露星河
园林收入确认的准确性、报告期营业收入增长较快的原因和合理性，请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................ 55
11、申请材料显示，星河园林目前已经形成以京津翼区域为主，辐射东北、内
蒙古等区域的市场体系。请你公司结合上述表述，分区域补充披露星河园林报
告期主营业务收入构成情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................. 61
12、申请材料显示，报告期内星河园林经营活动产生的现金流量净额分别为
-1,204.72万元、-2,313.14万元、-3,304.22万元。请你公司：1）按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组
（2014年修订）》第三十二条的要求，补充披露星河园林报告期经营活动产生的
现金流净额为负的原因。2）补充披露报告期内星河园林经营活动现金流量净额
与净利润差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................. 62
13、申请材料显示，报告期各期末，星河园林的资产负债率高于行业水平，流
动比率和速动比率低于同行业水平。结合资金使用情况、未来盈利能力、融资
能力及借款到期时间，补充披露星河园林财务风险及应对措施。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。 .................................... 65
14、申请材料显示，收益法评估时预测星河园林月实现收入
38,384.08万元，净利润3,777.27万元。请你公司结合2015年项目进展、成本
结转及收入确认情况，补充披露星河园林2015年预测营业收入和净利润的可实
现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................. 67
15、申请材料显示，收益法评估时未披露未来营业收入预测的依据。请你公司
结合已有合同执行情况、后续新增项目的业务拓展情况、行业发展、竞争状况、
市场占有率、同行业情况等，补充披露星河园林2016年及以后年度营业收入的
测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................. 72
16、申请材料显示，收益法评估时计算星河园林Beta值时选用的可比公司为“SW
园林工程Ⅲ”板块的7家上市公司。请你公司：1）补充披露“SW园林工程Ⅲ”
板块上市公司的具体名称、选取原因及可比性。2）比对重组报告书“管理层讨
论与分析”部分选取的可比上市公司，补充披露是否存在差异，如存在，请披
露原因。3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条的要求，补充披露收益法评
估中折现率相关参数选取的依据及合理性，请独立财务顾问、会计师和评估师
核查并发表明确意见。 .............................................. 77
17、请你公司补充披露收益法评估时追加营运资金的测算依据和测算过程。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................... 84
18、申请材料显示，园林绿化企业的专业技术水平与园林工程施工的效果和质
量密切相关，专业技术是进入行业的主要壁垒之一。请你公司结合专业技术水
平补充披露星河园林的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 86
19、申请材料显示，星河园林具有全价值链业务能力和丰富的项目施工经验。
经过十余年的发展，星河园林已经形成了一支理论能力强、实践技术硬、综合
素质高的苗木种植、园林景观设计、园林工程施工和绿化养护专业化队伍，成
为企业保持和提升市场竞争力的关键因素。请你公司：1）补充披露星河园林管
理团队的管理及专业经验。2）结合星河园林核心技术人员从业经验、专业技术
水平，补充披露上述星河园林“具有全价值链业务能力和丰富的项目施工经验”
的依据。3）补充披露星河园林董事、高级管理人员在报告期内的变动情况。4）
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组（2014年修订）》的要求，补充披露本次交易完成后保持星河园林核心
技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........ 91
20、申请材料显示，受益于房地产行业持续发展、地产园林市场规模也逐渐扩
大。请你公司结合具体数据，补充披露房地产和地产园林市场发展的相关性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................ 98
21、申请材料中多处数据引自研究所报告，请你公司补充披露上述广
发证券研究所报告的具体名称、发布时间、发布范围、权威性、报告中数据来
源等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................... 99
22、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组(2014年修订)》的规定，补充披露园林绿化行业利润水
平的变动趋势及变动原因，星河园林市场占有率等。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。 ..................................................... 101
23、申请材料显示，我国对园林景观规划设计、园林景观施工企业实行市场准
入制度，星河园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化苗木种植、销
售及养护。请你公司：1）补充披露星河园林是否取得了主营业务所必需的全部
必要资质。2）如部分资质尚未取得，补充披露预计办毕时间，是否存在法律障
碍及对星河园林生产经营的影响。3）报告书未明确城市园林绿化壹级企业、房
屋建筑工程施工总承包叁级和市政公用工程施工总承包叁级证书的有效期限，
补充披露上述证书是否有法定的换证期限，如有，请披露换证预计办毕时间，
是否存在法律障碍及对星河园林生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 ................................................. 104
24、申请材料显示，星河园林受限资产主要为212.79万元的保证金和3,553万
元已抵押的苗木。请你公司补充披露：1）主债权的种类、金额、用途，债务人
履行债务的期限、债务人及其履行情况，偿债能力。2）当债务人不能偿还债务
对本次重组及上市公司的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 106
25、申请材料显示，本次交易设置了业绩承诺调整安排，在特定情况下可以协
商调整14名交易对方的补偿责任。请你公司补充披露：1）上述业绩补偿调整
机制的使用条件、具体协商机制、需履行的相关的决策程序、调整方式和金额。
2）设置上述业绩补偿调整或减免安排的原因、依据及合理性，对上市公司和中
小股东权益的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
................................................................. 108
26、申请材料显示，如业绩承诺期内标的公司各年度均能完成业绩承诺，且在
业绩承诺期内累计实现净利润总和超出承诺净利润总和的，则上市公司同意在
业绩承诺期届满后，将不超过上述超出部分的30%作为业绩奖励以现金形式由标
的公司支付给标的公司核心团队及骨干员工。有权获得上述奖励的人员范围、
分配方案和分配时间由标的公司董事会制定详细方案，并报上市公司经营管理
层会议审议通过。请你公司补充披露：1）上述“上市公司经营管理层会议”的
具体含义。2）上述业绩奖励分配方案的实施程序是否符合公司章程及相关法律
法规的规定，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ............................................................. 109
27、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，在重组相关方所作出的重要承
诺表中补充业绩承诺相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ... 111
28、请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤
勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。 ........................... 112
1、申请材料显示，本次募集配套资金中5.05亿元将用于梅州市剑英湖公
园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目、兰州
彭家坪中央生态公园工程项目，1.5亿元用于补充上市公司流动资金。请你公
司：1）补充披露上述项目可行性分析，及上市公司流动资金需求的测算依据与
测算过程。2）上述项目是否需要相关主管部门审批，如需，补充披露审批的进
展情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套
管网工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目可行性分析
本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金
对价、梅州市剑英湖公园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网
工程PPP项目、兰州彭家坪中央生态公园工程项目以及补充上市公司流动资金。
其中，公司拟投入5.05亿元用于建设上述工程项目。
（一）梅州市剑英湖公园片区改造项目
1、项目基本情况
梅州嘉应新区管理委员会计划采取PPP模式投资约80,000万元对梅州市江南
新城棚改区剑英湖片区进行改造。本项目包含政府购买服务项目约50,000万元及
社会资本出资建设项目约30,000万元两个子项目，其中公司政府购买服务项目包
含：梅州市城市馆、梅州市青少年科技馆、广场（含地上停车场）及地下人防工
程（地下停车场）的建设，并在建设完成后委托上市公司或其子公司（以下简称
“实施主体”）进行管理、维护，期限为30年。社会资本出资建设项目包含：儿
童乐园、水上乐园、游泳池、客家风情街、游船码头的建设；对剑英湖公园原剑
英公园范围的改造、提升（包括湖面水质的提升）；新增景观绿化、园区道路的
建设，并授予实施主体对儿童乐园、水上乐园、游泳池、客家风情街、游船码头
等公共设施30年的特许经营权。本项目的实施地点为梅州市梅江区华南大道剑英
公园周边，项目计划建设期为24个月。
2、项目实施的必要性分析
（1）本项目符合公司的发展战略
主要从事生态修复及园林绿化两个领域业务，业务涵盖生态修复、
生态景观、生态设计、生态旅游设计与运营、市政园林建设及城市环境设施运营
长期以来，园林绿化行业尤其是市政园林工程周期长，需垫付大量工程款，
而回款慢和回款难一直是投资者所诟病的问题。由于融资渠道窄、垫资施工现象
普遍，资金成为很多企业进一步发展的瓶颈。目前随着新型城镇化战略不断推进，
园林行业发展正步入新阶段。特别是PPP模式的引入，让曾经备受回款制约的园
林企业有望焕发生机。
PPP是将来公共品市场的新方向，未来随着PPP执行规范的完善，逐渐进入
快速增长期。在国家政策支持下，当前各级政府大力推广PPP投融资模式。PPP
模式完全推广后，市政项目需求将增加，作为参与者的企业或机构会取得相对平
和、长期稳定的投资回报，形成可持续发展的商业模式，为传统企业的转型升级
提供了机遇。同时，PPP合作模式使公司与业主“利益共享、风险共担、全程合
作”，可有效降低项目风险，有利于后期回款。
自2014年以来，A股园林类上市公司纷纷试水PPP模式，订单累计投资额
已达数百亿元。本次项目合作，有利于公司加快PPP业务的多元化，进一步提高
公司在PPP模式投资领域的市场影响力，以期得到更多的发展机遇。同时，有利
于公司突破原有商业模式，实现公司的转型升级。本项目的实施符合公司的发展
（2）有利于推动城市绿化进程
近年来，我国在城市建设中，以完善城市功能、改善人居环境、提升城市品
位、美化城市景观、凸显城市特色为重点，不断推进城镇绿化建设。但是，我国
城市绿化建设存在一种“怪现象”：年年植树不见“木”，岁岁增绿不见“荫”。
无论应对天灾还是人祸，我国的城市绿化总是缺乏一些自我“造血”的能力，而
往往就是因为不具备该项功能，城市绿化只能持续“恶性循环”现象。面对如此
脆弱的城市绿化工程，如何增强绿化的自我“造血”功能，是摆在园林绿化行业
面前一项艰难的课题。
PPP模式，为我们城市绿化建设和持续发展提供了一种全新的思路。它能有
效的粘合政府—绿化建设—私人组织这三者之间的关系，从而打出城市绿化建设
的“组合拳”，为快速发展背景下的新绿化建设，注入新鲜的血液。
PPP模式不仅能很好的解决城市绿化自我“造血”能力不足的短板，更好巩
固城市绿化成效，还能通过招商引资，吸引更多的民间资本融入城市绿化建设，
有望在很大程度上缓解地方债务对公共品需求的约束，减轻政府市政建设的压
力。同时，在当前经济下行压力较大的形势下，大力推动PPP示范项目建设可以
带动更多项目落地实施，能够在增加公共服务供给、改善民生的同时，培育经济
增长新动力，实现“稳增长、惠民生”的双重目标。
本项目是对国务院“建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制”号召的积
极响应，有利于推动城市绿化建设。
（3）本项目具有良好的社会效应
剑英公园位于江南新城中轴线起点和核心地带，占地面积439,995.6㎡，是
梅州城区迄今为止规模最大的一座公园。目前，为满足城市发展的需要，为促进
梅州城区江南新城的发展，完善江南新城周边场地的开发与建设，剑英湖由纪念
性公园转化为带有更多城市功能的市民休闲公园，该项目是梅州市政府当前首期
工程的重点之一。
剑英湖片区改造项目包括挖湖、桥梁、亭廊、绿道建设等，建成后湖面面积
将由165亩扩大至500亩，届时将逐步配套完善一些水上娱乐设施，将与周边城
市建筑物形成“城抱水、水拥城、城水一体”的城市景观。剑英湖片区改造项目
将在城市中心营造一个优美的生态环境，能够为市民提供更多的高品质的休闲活
动多元空间，而且作为江南新城的启动项目，可通过提升景观环境升级，带动城
市的升值。
与此同时，扩大湖面可增强江南新城调水蓄水的能力，提升城市调洪蓄洪的
能力，有利于减轻雨季时城市的排涝压力，形成低冲击城市环境。本项目的实施
将加快江南新城建设进程，为建设“富庶美丽幸福梅州”起到积极的推动作用。
3、项目实施的可行性分析
（1）国家、地区规划及政策支持
PPP模式是促进经济转型升级、支持新型城镇化建设的必然要求，各级政府
有关PPP政策的密集出台。
日财政部发布《关于印发政府和社会资本合作模式操作指
南（试行）的通知》、日国家发展改革委发布《关于开展政府和
社会资本合作的指导意见》，并随文发布《政府和社会资本合作项目通用合同指
南》，明确了社会资本合作项目实施过程中各环节的操作流程以及适用范围；2015
年4月7日财政部印发《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》，着
重规范PPP项目合同； 日，为进一步推进PPP模式，更好地鼓
励和引导社会投资，发改委起草了《政府和社会资本合作项目前期工作专项补助
资金管理暂行办法》并现向社会公开征求意见。国家对社会资本合作模式推出的
一系列政策，逐步规范了该模式的实施流程，明确了该模式良好的发展前景。
（2）公司具有丰富的项目经验
公司不断通过质量、诚信和服务来打造自己的品牌，积累了丰富的项目经验，
并完成了一批有影响力的工程，已获得多项由中国风景园林协会、广东省风景园
林协会、深圳市风景园林协会颁发的奖项。公司建设的项目获得客户的高度认可，
市场美誉度不断提升，品牌优势逐渐形成。公司近年来工程项目如“三亚半山半
岛A34地块高层住宅园林景观工程”、“深圳欢乐海岸项目小区建筑室外工程都市
文化娱乐东区景观工程”、“三亚亚龙湾瑞吉别墅项目景观园林工程” “深圳星
河丹堤展示区、入口道路及样板房绿化工程“均获得“优秀园林绿化工程奖”金
（3）公司PPP项目经验积累
在市政市场投资模式转型的背景下，公司在PPP等新的商业模式探索和转变
上迈出了坚实的一步。目前，公司签订了“湖南（长沙）现代农业成果展示区项
目合作意向书”、“德清县下清湖湿地风景区生态景观建设PPP合作框架协
议”、“与深汕特别合作区管理委员会签署的战略合作协议书”等项目。
未来，公司将积极适应市场环境，顺应PPP潮流，牢牢抓住PPP模式的发展
机会，在主营业务、旅游运营业务、家庭园艺业务上都将考虑尝试PPP模式，实
现融资和收益多元化。
4、资金需求的测算依据和测算过程
公司作为该项目的出资建设方和运营方，预计投入资金总额为67,854.85
万元，其中政府购买服务子项目预计投入42,500.00万元，社会资本出资建设项
目预计投入25,354.85万元。公司本次募集配套资金拟用于梅州市江南剑英湖片
区改造项目的政府购买服务子项目，投入不超过33,000.00万元，其余通过自筹
梅州市江南剑英湖片区改造项目--政府购买服务子项目工程成本如下：
工程费用（万元）
建设工程费用
其中：土方整理
建筑工程和安装
建设工程费用合计
建设工程其他费用
建设工程成本合计
5、项目相关收益
本项目年折现率为9%，月折现率为0.72%，以此计算该项目的净现值如下：
进度（月）
现金流终值（万元）
净现值（万元）
注：上表净现值为项目现金流入与现金流出的净额折现后的金额。现金流入主要包括进
度款等，现金流出主要包括工程支出等。
根据测算，本项目净现值为14,865.59万元，实现税后内部收益率为16.45%，
本项目具有良好的经济效益。
（二）珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目
1、项目基本情况
公司拟在珠海市斗门区莲州镇、乾务镇进行污水收集管网的建设及农村湿地
生态园污水的处理，包括莲洲镇17个行政村、乾务镇2个行政村及一些自然村。
项目建设具体内容包括：采用成熟可行的处理工艺设计建设农村湿地生态园及配
套污水收集管网、对部分农户进行化粪池改造，并同时保证污水收集率不低于
70%；为实现各镇区域的湿地生态园的统一管理，实时掌控各现场的设备运行情
况和现场数据的及时获取，配套建设监控和操作系统，建设各镇的区域监控中心。
本项目实施地点为珠海市斗门区莲州镇、乾务镇，计划建设期为120天。
2、项目实施的必要性分析
（1）本项目符合公司的发展战略
公司主要从事生态修复及园林绿化两个领域业务，由于长期以来我国对环
境保护及生态治理工作重视不够，生态修复业务在我国起步较晚，技术储备较
少。 近几年随着政府生态治理意识的日益增强，公司大力发展生态修复和设计
业务。2012年，公司以生态修复、生态景观、生物有机肥为主要研究切入点和
着眼点，加大对研发投入，积极进行了研发基地和工程中心的建设，成立了深
圳市生态修复生物工程技术研究开发中心。
同时，公司与北京林业大学、广东省生态环境与土壤研究所等多家科研院
所合作，共同展开抗逆植物良种选育、边坡生态修复、水土保持、土壤重金属
污染修复、湿地生态修复、低碳和资源循环利用以及功能微生物应用等方面的
研究。目前，公司自主立项的湿地保护课题获得了开拓性的进展。
目前，在国家政策支持下，当前各级政府大力推广PPP投融资模式。PPP模
式完全推广后，市政项目需求将增加，作为参与者的企业或机构会取得相对平和、
长期稳定的投资回报，形成可持续发展的商业模式，为传统企业的转型升级提供
通过本项目的实施，有利于公司在生态修复行业的经验积累，促进公司加
快PPP业务的多元化，进一步提高公司在PPP模式投资领域的市场影响力。本项
目的实施符合公司的发展战略。
（2）促进当地经济建设、新农村建设和环境建设发展的需要
“十二五”规划建议提出加快转变经济发展方式，开创科学发展新局面。推
进农业现代化，加快社会主义新农村建设。在工业化、城镇化深入发展中同步推
荐农业现代化，完善以工促农，以城带乡长效机制，加大强农惠农力度，提高农
业现代化水平和农民生活水平，建设农民幸福生活的美好家园。
目前，莲洲镇、乾务镇各村绝大部分生活污水未经任何处理直接排放，使当
地地表水及附近合流受到不同程度的污染，尤其是村庄内的坑塘、水体变黑发臭，
成为露天污染池，影响了当地居民的身体健康，江河也因此受到不同程度的污染，
本项目的建设不仅可以改善莲洲镇、乾务镇农村环境质量、提高城市居民生活水
平与身体健康水平，而且可以改善投资环境，促进经济效益、社会效益、环境效
益同步发展，并对莲洲镇、乾务镇各村及周边地区的可持续发展有着重要意义。
3、项目实施的可行性分析
（1）国家、地区规划及政策支持
环境保护，事关社会经济的可持续发展。环境综合整治，是全面建设小康社
会，建设社会主义新农村的一项重要内容。中共中央关于“十一五”规划的建议，
要求各地区、各部门都要把环境保护作为一项重大任务抓紧抓好。
城镇环境卫生行业是当前和今后一个时期在城镇建设和管理领域重点支持
的产业之一，是改善城镇形象、人民生活质量和自然生态环境的基础产业。
根据《珠海市生态文明建设规划》，到2015年，珠海要构建起生
态市建设的基本框架和核心体系，实现国家级生态示范区建设的相关指标和珠海
特色指标的全面稳定达标。因此，国家和地区的政策支持为城镇环境卫生建设提
供了良好的发展空间。
（2）公司类似项目经验积累
公司自设立以来以建设和谐的生态环境为己任，一直致力于被破坏地表植被
的修复及城市景观环境营造事业，是国内最早从事生态修复业务的公司之一，也
是国内少数几家能够进行复杂环境下跨区域生态修复工程施工的企业，公司在生
态修复领域树立了良好的口碑。公司在污水处理工程项目具有足够的经验积累，
公司近几年类似污水处理工程项目如下：
2014年9月，公司与深圳市华星光电技术有限公司签订了《第8.5代TFT-LCD（含氧化物半导体及AMOLED）生产线建设项目人工湿地工程》，项目总占地4.5
万平方米，总废水处理能力20000m3/d，工程废水处理能力10000 m3/d。
2015年4月，公司与珠海市斗门区白蕉镇人民政府（代表珠海市斗门区环
境保护局）签订了《珠海市斗门区农村湿地生态园及其配套管网工程（Ⅰ标段）
设计、施工、运营总承包》，污水处理规模610 m3/d。
4、资金需求的测算依据和测算过程
本项目预计资金投入8,895.53万元，公司通过本次募集配套资金投入不超
过5,000.00万元，其余通过自筹解决。
珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目工程成本如下：
（1）莲洲镇
单位：万元
生态园渗滤系统站点
横山社区及横山村
工程费合计
（2）乾务镇
单位：万元
生态园渗滤系统站点
工程费合计
由此可见，莲洲镇、乾务镇的湿地生态园及其配套管网工程成本合计为
8,895.53万元。
5、项目相关收益
本项目年折现率为9%，月折现率为0.72%，以此计算该项目的净现值如下：
进度（月）
现金流终值（万元）
净现值（万元）
运营期10年
注：上表净现值为项目现金流入与现金流出的净额折现后的金额。现金流入主要包括进
度款等，现金流出主要包括工程支出等。
根据测算，本项目净现值为3,409.74万元，实现内部收益率为18.19%。本项
目具有良好的经济效益。
（三）兰州彭家坪中央生态公园工程项目
1、项目基本情况
本项目拟在兰州七里河园区彭家坪片区建设中央生态公园，项目建设内容包
括：园林绿化工程、景观水系工程、基础设施工程和服务设施工程。项目拟通过
新植绿化、建设人工水系、必要的基础设施和服务设施，将此片规划绿地建设成
彭家坪中央生态公园，服务于周边新兴产业园。本项目的实施地点为兰州市七里
河区彭家坪片区，项目计划建设期为2年。
2、项目实施的必要性分析
（1）本项目符合公司的发展战略
我国正处于工业化、城镇化、信息化和农业现代化快速发展的历史时期，人
口、资源、环境的压力日益凸显。建设绿色生态城区、加快发展绿色建筑，不仅
是转变我国建筑业发展方式和城乡建设模式的重大问题，也直接关系群众的切身
利益和国家的长远利益。2013年住房城乡建设部公布了《“十二五”绿色建筑和
绿色生态城区发展规划》，提出我国将实施100个绿色生态城区示范建设。
近几年随着政府生态治理意识的日益增强，公司大力发展生态修复和设计业
务。2012年，公司以生态修复、生态景观、生物有机肥为主要研究切入点和着
眼点，加大对研发投入，同时与北京林业大学、广东省生态环境与土壤研究所等
多家科研院所合作，共同展开抗逆植物良种选育、边坡生态修复、水土保持、土
壤重金属污染修复、湿地生态修复、低碳和资源循环利用以及功能微生物应用等
方面的研究。
2012年，公司进行了“库塘型人工湿地的生态修复技术研究及工程应用”
研究，2014年，公司顺利完成了云南滇池晋宁东大河片区湿地公园生态建设BT
项目为以后项目的承接做好技术储备和项目经验支持。
公司凭借明显的研发和技术优势，在刚起步的生态修复市场中占领先机。通
过本项目的实施，有利于公司在生态修复行业的经验积累。本项目的实施符合公
司的发展战略。
（2）本项目建设有助于全面提升城市形象、推动低碳经济发展的需要
随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，公园作为城市可持续发展的开
放空间，是市民健康所必须的生态基础设施。公园不仅具有为城市居民提供休闲
娱乐的功能，同时又以其独特的城市文化折射出城市形象和公园形象，吸引着周
边地区的人们前来观光、游览、娱乐，因而还具有城市名片的功能。生态公园的
规划建设调整了城市建筑布局，加大了生活休闲空间，改善了居住环境质量，有
助于提升城市形象、增强城市魅力，同时也是适应时代需要的一种发展方式。
3、项目实施的可行性分析
（1）国家、地区规划及政策支持
党的十八大报告指出，建设生态文明，是关系人民福祉、关乎民族未来的长
远大计。兰州地处黄河上游，受特殊地理地貌和产业结构的影响，大气污染长期
以来是制约城市发展的一大瓶颈。兰州市政府从生态建设入手，构建城市绿色屏
障。兰州地处西北内陆，自然条件严酷，生态环境脆弱，生态增容是一项可行的
减污举措。政府部门狠抓生态建设，改善生态环境，以南北两山环境绿化工程为
龙头，集中实施了一批生态建设工程，目前森林覆盖率达到 13％，城区绿化覆
盖率达到35%，南北两山林草覆盖率达到79%，初步形成了城市的环状生态屏障，
2014年，兰州市获得中国十佳绿色城市光荣称号。在此基础上，将进一步把生
态增容减污摆在更加突出位置，抓好“两山一河”、城市绿地、生态景观、生态
湿地、绿色村镇建设，巩固扩大南北两山绿化成果，加快推进兰州新区整体生态
绿化，逐步将兰州建设成为一座森林环绕的城市。
本项目位于兰州高新区产业开发区七里河园区内，是高新区生态人文景观带
的重要组成部分，具有提升城市生态环境的重要作用。通过本项目的实施，将促
进生态公园和社区经济建设，体现经济发展与环境保护相结合的可持续发展理
念，从而实现生态公园的可持续发展。
（2）公司生态修复领域的经验积累
国内生态修复行业处于起步阶段，发展空间巨大，而目前从业公司规模较小、
良莠不齐，整体处于无序竞争状态，只有极少数公司具备生态修复领域的全面竞
争优势。公司是国内极少数能够跨区域进行生态修复工程的企业，在生态修复方
面拥有多项核心技术，具有领先技术优势，为国家级高新技术企业。未来随着“生
态补偿机制”等政策推动国内生态环保修复工程行业将呈快速成长态势。
公司自设立以来以建设和谐的生态环境为己任，一直致力于被破坏地表植被
的修复及城市景观环境营造事业，是国内最早从事生态修复业务的公司之一，也
是国内少数几家能够进行复杂环境下跨区域生态修复工程施工的企业，公司在生
态修复领域树立了良好的口碑。公司2014年生态修复工程收入达4.89亿，较上
年增长18.2%，具有明显的业务优势及巨大的增长潜力。
4、资金需求的测算依据和测算过程
本项目的合同价额约为33,910.97万元,公司作为该项目的承包商，计划投
入资金22,255.26万元，其中通过本次募集配套资金投入不超过12,500.00万元，
其余自筹解决。
兰州彭家坪中央生态公园工程项目成本如下：
单位：万元
公园服务建筑
土方平衡及外运垃圾
工程成本合计
5、项目相关收益
本项目合同价额为33,910.97万元，工程成本为22,255.26万元，预计项目
毛利估计为11,655.71万元，项目税后利润达到8,935.97万元，税后利润率达
到26.35%，具有良好的经济效益。
（四）上市公司流动资金需求的测算依据与测算过程
上市公司拟使用本次募集配套资金中的15,000万元补充流动资金，不超过交
易作价的25%，或募集配套资金总额的50%。
由于上市公司所属生态环境建设行业为典型的资金密集型行业，在收到客户
支付的工程进度款之前，为保证项目的正常运行，企业一般需要垫付的资金包括
投标阶段的投标保证金，合同履行阶段的履约保函、工程周转资金、农民工工资
保证金，以及项目完工之后质保阶段的质保金等,工程施工业务通常采用前期垫
付、分期结算、分期收款的业务模式，导致生态环境建设企业在项目推进过程中
需要垫付大量的营运资金。
随着的业务规模不断扩大，所需要支撑公司业务发展的营运资金也
越来越多。参考《流动资金贷款管理暂行办法》（业监督管理
委员会令2010年第1号）中有关流动资金贷款需求量的测算公式，结合外部市场
变化和内部公司发展等因素，以年营业收入分别较上一年增长30%、20%
及20%为基础，并假设2015年-2017年资产周转情况相同，公司测算2015年-2017
年营业收入增加所需的营运资金需求量达到91,025.97万元。
单位：万元
预计销售收入=A
200,309.27
300,303.66
404,779.30
526,213.09
销售利润率=B
营运资金周转次数=C
销售收入增长率=G
营运资金需求
115,110.66
149,643.86
179,572.63
D=Ax(1-B)/C
1、本次测算根据2014年经审计的财务数据进行测算；
2、本次测算参考《流动资金贷款管理暂行办法》（业监督管理委员
会令2010年第1号）公式：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售
收入 年增长率）/营运资金周转次数；
3、根据2014年度经审计数测算的周转率数据如下：
2014年末账面
余额（万元）
2013年末账面
余额（万元）
周转次数（次）
周转天数（天）
138,513.15
注：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋
预付账款周转天数－预收账款周转天数)
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
二、上述项目相关政府部门审批进展情况
（一）梅州市剑英湖公园片区改造项目
本项目已取得梅州市发展和改革局出具的《梅州市发展和改革局关于梅州市
江南新城棚改区剑英湖片区改造项目的批复》（梅市发改审批函[号），
以及梅州市梅江区环境保护局出具的《关于梅州市江南新城棚户区剑英湖片区改
造项目环境影响报告表审批意见的函》（梅区环建函[号）。
（二）珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目
本项目已取得珠海市斗门区发展和改革局出具的《关于斗门区莲洲镇、乾务
镇、白蕉镇、斗门镇农村湿地生态园及其配套管网工程项目建议书的批复》（斗
发改资[号），以及珠海市斗门区环境保护局出具的《关于珠海市斗门
区莲洲镇农村湿地生态园及其配套管网工程环境影响报告表的批复》（斗环建表
[号）和《关于珠海市斗门区乾务镇农村湿地生态园及其配套管网工程
环境影响报告表的批复》（斗环建表[号）。
（三）兰州彭家坪中央生态公园工程项目
本项目已取得兰州市七里河区发展和改革局出具的《七里河区彭家坪中央生
态公园项目可行性研究报告的批复》（七发改[2015]26号），以及兰州市环境保
护局出具的《兰州市环境保护局关于七里河区彭家坪中央生态公园项目环境影响
报告书的批复》（兰环发[号）。
公司已在重组报告书“第五章、五、募集配套资金安排”补充披露了上述内
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：公司已补充披露了梅州市剑英湖公
园片区改造项目、珠海市斗门区湿地生态园及其配套管网工程PPP项目、兰州
彭家坪中央生态公园工程项目的可行性分析，补充流动资金需求的测算依据与
测算过程，以及上述项目的相关审批情况。公司的上述工程项目均履行了必要
的审批程序，并取得了相关批复，资金需求的测算依据较为合理，具有良好的
经济效益；公司利用部分募集配套资金补充流动资金需求具有必要性，测算依
据与测算过程具备合理性。
2、申请材料显示，星河园林在报告期内存在1次增资和2次股权转让。请
你公司补充披露：1）上述增资及股权转让的背景和原因。 2）2015年2月的股
权转让是否形成股权代持，是否存在其他安排。3）上述增资及股权转让的会计
处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核
查并发表明确意见。
一、星河园林报告期内增资和股权转让的背景和原因
（一）2014年2月星河园林股权转让的背景和原因
1、该次股权转让的具体情况
日，经星河园林股东会决议同意，郑欣伟将其所持星河园林
4%的股权转让给李大海，将其所持星河园林4%的股权转让给陈子舟。
日，郑欣伟与李大海签署《股权转让协议书》，郑欣伟将其
持有的星河园林4%的股权以1元/股的价格转让给李大海。日，
郑欣伟与陈子舟签署《股权转让协议书》，郑欣伟将其持有的星河园林4%的股权
以1元/股的价格转让给陈子舟。
2、该次股权转让的背景和原因
郑欣伟原任星河园林副总经理。2013年12月郑欣伟因个人发展原因从星河
园林离职，因此，郑欣伟将其持有的星河园林全部股权以1元/股的价格转让给
李大海、陈子舟。
（二）2014年11月星河园林增资的背景和原因
1、该次增资的具体情况
日，经星河园林股东会决议同意，星河园林注册资本由1,300
万元增至2,000万元，李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、姜乐来、张
书、李维彬、禹润平、刘金宝、陈阳、侯晓飞、杨志宏以1,750万元认缴新增注
册资本700万元，增资入股价格为2.5元/股。
2、该次增资的背景及原因
参与该次增资的人员均为星河园林管理团队及核心员工。2014年以来，随
着星河园林业务扩展，星河园林在生产经营中的资金需求也不断增加，因此星河
园林决定增加注册资本。同时，为了将星河园林整体利益和长期发展战略与管理
团队及核心员工的个人利益结合起来，从而有效地激励核心人才更好地从事生产
经营活动，增强核心团队凝聚力和稳定性，星河园林股东会决定以增资方式对管
理团队及核心员工进行股权激励。
（三）2015年2月星河园林股权转让的背景和原因
1、该次股权转让的具体情况
日，经星河园林股东会决议同意，李大海、陈子舟、史自锋
分别将其所持的星河园林0.86%、2.86%、0.28%的股权转让给众鑫仁合。
日，陈子舟与众鑫仁合签署《股权转让协议书》，陈子舟将其
持有的星河园林2.86%的股权以2.5元/股的价格转让给众鑫仁合。2015年2月
2日，李大海与众鑫仁合签署《股权转让协议书》，李大海将其持有的星河园林
0.86%的股权以2.5元/股的价格转让给众鑫仁合。日，史自锋与
众鑫仁合签署《股权转让协议书》，史自锋将其持有的星河园林0.28%的股权以
2.5元/股的价格转让给众鑫仁合。
2、该次股权转让的背景及原因
众鑫仁合成立于2015年1月，系自然人杨劲和王倩共同设立的合伙企业。
杨劲和王倩分别为星河园林财务总监和行政部经理，多年来一直在星河园林的经
营管理中发挥着重要作用。为了将星河园林整体利益和长期发展战略与管理团队
及核心员工的个人利益结合起来，从而有效地激励核心人才更好地从事生产经营
活动，增强核心团队凝聚力和稳定性，星河园林主要股东决定以股权转让方式对
管理团队及核心员工进行股权激励。经星河园林股东会决议通过，决定由李大海、
陈子舟、史自锋分别将其所持的部分星河园林股权转让给众鑫仁合。
二、2015年2月的股权转让是否形成股权代持，是否存在其他安排
众鑫仁合为星河园林财务总监杨劲和星河园林行政部经理王倩共同出资设
立，资金来源均为自有资金，众鑫仁合已实际支付股权转让价款，陈子舟、李大
海、史自锋已经就股权转让价款溢价部分缴纳个人所得税，该等股权转让不存在
股权代持情形或其他安排。
三、增资及股权转让的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
（一）股份支付企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工
和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交
易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交
易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易； 三是股份支付交
易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公
允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第39号—公允价
值计量》确定。其中：
1、授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授
予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
2、完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以
权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工
具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》规定，是指市场参与者在计
量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价
格。企业以公允价值计量负债或自身权益工具，应当遵循下列原则：
1、存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价的，应当以该
报价为基础确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。
2、不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，但其他方
将其作为资产持有的，企业应当在计量日从持有该资产的市场参与者角度，以该
资产的公允价值为基础确定该负债或自身权益工具的公允价值。当该资产的某些
特征不适用于所计量的负债或企业自身权益工具时，企业应当根据该资产的公允
价值进行调整，以调整后的价值确定负债或企业自身权益工具的公允价值。这些
特征包括资产出售受到限制、资产与所计量负债或企业自身权益工具类似但不相
同、资产的计量单元与负债或企业自身权益工具的计量单元不完全相同等。
3、不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，并且其他
方未将其作为资产持有的，企业应当从承担负债或者发行权益工具的市场参与者
角度，采用估值技术确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。
（二）星河园林报告期涉及的股份支付会计处理
根据股份支付企业会计准则及其讲解（2010）的规定，接受服务企业没有结
算义务或授予本企业职工的是其自身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权
益结算的股份支付处理，因此公司将2014年11月增资以及2015年2月股权转
让事项作股份支付会计处理符合《企业会计准则》相关规定。而2014年2月郑
欣伟将其持有星河园林8%股权分别转让给李大海及陈子舟，是因为郑欣伟因个
人发展原因从星河园林离职，而进行的股权转让行为。因此，2014年2月的股
权转让，不是以获取职工或其他方服务为目的的交易，不属于股份支付规定的情
形，故不作会计处理。
由于授予日星河园林股权不存在活跃的市场价格且不存在其他股东将星河
园林股权向第三方转让的公允价格，故以星河园林最接近的资产负债表日净资产
额作为替代。截止日，星河园林归属于母公司股东的净资产
103,823,365.26元。按日新增注册资本占增资后星河园林注册
资本比例35%来计算，2014年11月增资的股东享有截止日星河
园林属于母公司股东的净资产36,338,177.83元，与其增资取得星河园林股权的
成本17,500,000元相差18,838,177.83元。日，天津滨海新区众
鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）以2,000,000.00元购买取得星河园林4%
股权，此次股权取得成本以按相应股权比例计算的截至日星河
园林属于母公司股东净资产额4,152,934.61元相差2,152,934.61元。上述股东
取得星河园林股权的成本与截止日按相应股权比例计算的星河
园林属于母公司股东净资产额的差额作为股权激励费用计入相应期间损益。
综上所述，星河园林对2014年11月增资以及2015年2月股权转让事项所
作出的股份支付会计处理符合《企业会计准则》的规定。
公司已在重组报告书1、“第四章、十、最近三年增资、股权转让及资产评
估情况”中补充披露了星河园林报告期内增资及股权转让的背景和原因以及
2015年2月的股权转让是否形成股权代持，是否存在其他安排；2、“第十三章、
十二、星河园林股权激励及相关会计处理情况”补充披露了上述增资及股权转让
的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：公司已补充披露星河园林报告期内
增资和股权转让的背景和原因；2015年2月陈子舟、李大海、史自锋分别将其
持有的星河园林股权转让给众鑫仁合，其目的是用于对星河园林核心管理人员
的股权激励，不存在股权代持情形；2014年2月的股权转让，不是以获取职工
或其他方服务为目的的交易，不属于股份支付规定的情形，故不作会计处理；
2014年11月星河园林的管理层和核心员工以低于账面净资产份额的价格向星河
园林增资以及2015年2月星河园林股东向公司核心员工以低于账面净资产份额
的价格进行股权转让属于股份支付情形。因授予日星河园林股权不存在活跃的
市场价格且不存在其他股东将公司股权向第三方转让的公允价格，故以星河园
林最接近的资产负债表日的净资产额作为本次股授予日权益工具公允价值之替
代。星河园林对2014年11月增资以及2015年2月股权转让事项所作出的股份
支付会计处理符合企业会计准则的规定。
经核查，律师认为：公司已补充披露星河园林报告期内增资和股权转让的
背景和原因；2015年2月陈子舟、李大海、史自锋分别将其持有的星河园林股
权转让给众鑫仁合，其目的是用于对星河园林核心管理人员的股权激励，不存
在股权代持情形。根据正中珠江的确认，星河园林上述增资及股权转让的会计
处理符合《企业会计准则》的规定。
3、申请材料显示， 2014年2月，郑欣伟将所持星河园林的全部股权转让
给李大海、陈子舟，转让价格为1元/股。请你公司结合郑欣伟入职时作出的承
诺，补充披露上述转让价格确定的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
郑欣伟原任星河园林副总经理。日，经星河园林股东会决
议同意，李大海将其所持星河园林6%的股权转让给郑欣伟。日，
李大海与郑欣伟签署《股权转让协议书》，李大海将其持有的星河园林6%的股权
以1元/股的价格转让给郑欣伟。
日，经星河园林股东会决议同意，柴亚民将其所持星河园林
2%的股权转让给郑欣伟。日，柴亚民与郑欣伟签署《股权转让协
议书》，柴亚民将其持有的星河园林2%的股权以1元/股的价格转让给郑欣伟。
2013年12月，郑欣伟因个人发展原因从星河园林离职，根据其取得星河园
林股权时作出的承诺,如果郑欣伟从星河园林离职,将原价转让所取得的星河园
林股份，因此，郑欣伟将其所持星河园林股权以1元/股的价格转让。
日，经星河园林股东会决议同意，郑欣伟将其所持星河园林
4%的股权转让给李大海，将其所持星河园林4%的股权转让给陈子舟。2014年2
月21日，郑欣伟与李大海签署《股权转让协议书》，郑欣伟将其持有的星河园林
4%的股权以1元/股的价格转让给李大海。日，郑欣伟与陈子舟
签署《股权转让协议书》，郑欣伟将其持有的星河园林4%的股权以1元/股的价
格转让给陈子舟。
综上所述，郑欣伟因在星河园林任职而取得星河园林的股权，郑欣伟受让的
股权最终来源于实际控制人李大海和陈子舟（柴亚民受让的股权来源于陈子舟），
受让价格为1元/股；后郑欣伟因个人发展原因离职，因此将股权转让给李大海、
陈子舟，转让价格亦为1元/股，与郑欣伟取得星河园林股权的价格一致；交易
双方均签订了《股权转让协议书》，符合交易双方的真实意思表达，且股权转让
价格基于郑欣伟取得股权时作出的承诺，作价依据合理。
公司已在重组报告书“第四章、十、（二）、1、2014年2月，星河园林股权
转让”补充披露了上述相关内容。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：郑欣伟因在星河园林任职而取得星河园林的
股权，郑欣伟受让的股权最终来源于实际控制人李大海和陈子舟，（柴亚民受让
的股权来源于陈子舟），受让价格为1元/股；后郑欣伟因个人发展原因离职，
因此将股权转让给李大海、陈子舟，转让价格亦为1元/股，与郑欣伟取得星河
园林股权的价格一致；交易双方均签订了《股权转让协议书》，符合交易双方的
真实意思表达，且股权转让价格基于郑欣伟取得股权时作出的承诺，作价依据
4、申请材料显示，星河园林曾因未取得土地行政主管部门审批文件占用
林业用地搭建房屋而受到处罚。请你公司补充披露：1）相关有权部门是否出具
了本次占用土地行为不属于重大违法违规行为的证明文件。2）星河园林上述改
变土地用途的行为不构成土地重大违法违规的原因、法律依据，及对本次重组
及上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、相关有权部门是否出具了本次占用土地行为不属于重大违法违规行为
的证明文件
截至本回复签署之日，星河园林未收到土地行政主管部门出具的有关认定本
次占用土地行为不属于重大违法违规行为的文件。
二、星河园林改变土地用途的行为不构成土地重大违法违规的原因、法律
依据，及对本次重组及上市公司的影响。
（一）星河园林未根本性破坏土地
星河园林占用上述土地建设的建筑物为钢结构临时活动板房，属于临时、可
移动及重复使用的板房，该等临时活动板房未对土地造成根本性破坏。
（二）星河园林已经恢复土地原状及有权部门的处理意见
星河园林已经自行拆除土地上的临时活动板房，并恢复了土地原状。北京市
国土局朝阳分局于日出具了《关于撤销北京星河园林景观工程有限
公司违法占地案强制执行的函》（京国土朝法［号），确认星河园林认
识到违法行为的危害性和不良社会影响，并自行拆除了非法占用土地上建设的建
筑物和其他设施，恢复了土地原状，行政处罚决定已经履行完毕，因此，该局申
请撤销星河园林违法占地案强制执行。
北京市朝阳区人民法院执行一庭于日出具《结案说明》，北京
市朝阳区人民法院执行第一庭承办的（2013）朝执字第01349号北京市国土资源
局申请执行星河园林执行京国土朝阳分局罚字（2012）第8号《行政处罚决定书》
一案，现该决定书已经履行完毕，此案已结案。
（三）星河园林改变土地用途行为危害性较小
根据北京市国土资源局关于印发《北京市国土资源局执法监察发现、制止、
报告和查处工作监督管理办法(试行)》（京国土监[号）的通知的规定，
土地违法违规应当区分一般和重大（典型）违法违规行为。原则上，下列情形属
于重大（典型）违法违规行为：1、非法批地、占地涉及耕地50亩以上或者基本
农田30亩以上，初步认定违法行为主体、现状地类、规划用途、发生时间、地点、
标的物类型与用途及数量等基本情况的；2、非法批地、占地建设的项目不符合
国家、北京市产业发展类型与供地政策，严重侵害群众特别是农民合法权益的；
3、“顶风违法”、已作处罚（理）后又被发现新的土地、矿产违法违规行为的；4、
土地、矿产违法违规行为涉及群众信访，没有在规定时间内答复、处理，且没有
正当原因理由的；5、违法勘查、开采矿产资源行为特别严重，造成矿产资源严
重破坏或非法所得在30万元以上的；6、群众反映强烈、社会影响恶劣的其他土
地、矿产违法违规行为。
根据上述规定，1、星河园林违规占用林地亩数为2.65亩，未达到上述50亩
的标准；2、上述临时活动板房主要用途为为星河园林位于金盏乡租赁的林地上
的苗木进行护理的人员提供住宿；3、上述临时活动板房已经拆除，并且国土部
门确认星河园林的行政处罚已经履行完毕；4、截至本回复签署之日，星河园林
没有受到责令拆除外的其他处罚；5、根据《国土资源行政处罚办法》（国土资源
部令第60号）的规定，国土资源主管部门应当建立重大违法案件公开通报制度，
将案情和处理结果向社会公开通报并接受社会监督；应当建立重大违法案件挂牌
督办制度，明确提出办理要求，公开督促下级国土资源主管部门限期办理并接受
社会监督。经检索国土资源部（http://www.mlr.gov.cn）、北京市国土局
（http://www.bjgtj.gov.cn）及北京市国土局朝阳分局
（http://cy.bjgtj.gov.cn）网站公开信息，未发现星河园林的上述行政处罚案
件被公开通报或被挂牌督办。
（四）星河园林仅受到责令拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设
施，恢复土地原状的行政处罚
根据《土地管理法》第七十六条第一款规定，未经批准或者采取欺骗手段骗
取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法
占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除
在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用
总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；
对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政
处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据上述规定，违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地可能被施
以的行政处罚有3种：1、限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施；
2、恢复土地原状；3、罚款。
截至本回复签署之日，星河园林因上述非法占地行为除受到责令限期拆除在
非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施、恢复土地原状的行政处罚外，星河
园林未受到罚款的行政处罚，且北京市国土局朝阳分局于日出具了
《关于撤销北京星河园林景观工程有限公司违法占地案强制执行的函》（京国土
朝法［号），确认星河园林已经履行完毕行政处罚决定。因此，星河园
林不会因上述改变土地用途行为再次受到国土主管部门的行政处罚。
（五）李大海、陈子舟及史自锋作出的承诺
李大海、陈子舟及史自锋亦作出承诺，若因北京星河园林景观工程有限公司
违规用地而带来的任何损失，将由其承担赔偿责任
综上所述，星河园林占用林地搭建临时建筑物的行为不符合现行法律法规的
强制性规定，但鉴于1、该等土地上搭建的房屋为临时活动板房，未对土地构成
根本性破坏；2、星河园林已拆除该等临时活动板房、恢复了土地原状并得到国
土主管部门的确认；3、星河园林改变土地用途行为危害性较小；4、星河园林除
受到责令拆除及恢复土地原状外，星河园林未受到罚款的行政处罚亦不会再次因
此受到国土主管部门的行政处罚；5、李大海、陈子舟及史自锋亦作出承诺，若
因北京星河园林景观工程有限公司违规用地而带来的任何损失，将由其承担赔偿
责任。因此，星河园林该等临时用地行为的危害性较小，不属于土地重大违法违
规，且该等占用林地行为已经纠正，上述行政处罚不会对本次重组构成实质性障
碍，不会对上市公司产生重大不利影响。
公司已在重组报告书“第四章、十一、（三）星河园林受到处罚的情况”中
补充披露了上述相关内容。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：星河园林未收到相关有权部门出具的
本次占用土地行为不属于重大违法违规行为的证明文件。
星河园林占用林地搭建临时建筑物的行为不符合现行法律法规的强制性规
定，但鉴于1、该等土地上搭建的房屋为临时活动板房，未对土地构成根本性破
坏；2、星河园林已拆除该等临时活动板房、恢复了土地原状并得到国土主管部
门的确认；3、星河园林改变土地用途行为危害性较小；4、星河园林除受到责
令拆除及恢复土地原状外，星河园林未受到罚款的行政处罚亦不会再次因此受
到国土主管部门的行政处罚；5、李大海、陈子舟及史自锋亦作出承诺，若因北
京星河园林景观工程有限公司违规用地而带来的任何损失，将由其承担赔偿责
任。因此，星河园林该等临时用地行为的危害性较小，不属于土地重大违法违
规，且该等占用林地行为已经纠正，上述行政处罚不会对本次重组构成实质性
障碍，不会对上市公司产生重大不利影响。
5、申请材料显示，星河园林于2012年3月受到土地行政处罚后，已自行
拆除房屋并正在进行复垦工作，待复垦完毕后将委托土地主管部门进行复垦验
收，上述房屋用途为星河园林护理工人的宿舍。请你公司补充披露：1）土地复
垦工作的进展情况，计划完成时间，相关有权部门是否对土地复垦完成时间作
出要求，及逾期未完成对星河园林生产经营的影响。2）申请报告书中“该等占
用林地行为已经纠正”和“不会对本次交易构成实质性障碍”表述的依据。3）
星河园林自行拆除房屋后对苗木护理工人的安置情况。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
一、土地复垦工作的进展情况，计划完成时间，相关有权部门是否有对土
地复垦完成时间的要求，及逾期未完成对星河园林生产经营的影响。
星河园林已经依照《行政处罚决定书》的要求拆除土地上的临时活动板房，
恢复了土地原状，且北京市国土局朝阳分局于日出具了《关于撤销
北京星河园林景观工程有限公司违法占地案强制执行的函》（京国土朝法［2015］
471号），认定星河园林认识到违法行为的危害性和不良社会影响，并自行拆除了
非法占用土地上建设的建筑物和其他设施，恢复了土地原状，行政处罚决定已经
履行完毕，因此，该局申请撤销星河园林违法占地案强制执行。星河园林的非法
占地行为已经纠正且得到土地主管部门的认可，不会对星河园林生产经营产生不
二、申请报告书中“该等占用林地行为已经纠正”和“不会对本次交易构
成实质性障碍”表述的依据。
星河园林已经自行拆除土地上的临时活动板房，并恢复了原状。北京市国土
局朝阳分局于日出具了《关于撤销北京星河园林景观工程有限公司
违法占地案强制执行的函》（京国土朝法［号），认定星河园林认识到
违法行为的危害性和不良社会影响，并自行拆除了非法占用土地上建设的建筑物
和其他设施，恢复了土地原状，行政处罚决定已经履行完毕，因此，该局申请撤
销星河园林违法占地案强制执行。
北京市朝阳区人民法院执行一庭于日出具《结案说明》，北京
市朝阳区人民法院执行第一庭承办的（2013）朝执字第01349号北京市国土资源
局申请执行星河园林执行京国土朝阳分局罚字（2012）第8号《行政处罚决定书》
一案，现该决定书已经履行完毕，此案已结案。
综上所述，星河园林自行拆除临时活动板房的行为已得到土地行政主管部门
的认可，强制执行案件已经结案，且截至本回复签署之日，除上述责令拆除的行
政处罚外，星河园林未收到其他行政处罚，关于“占用林地行为已经纠正”和“不
会对本次交易构成实质性障碍”的表述具备合理的依据。
三、星河园林自行拆除房屋后对苗木护理工人的安置情况
星河园林搭建的临时活动板房于2014年已经空置，星河园林以补贴的形式向
苗木护理工人发放6个月租房补贴，由该等人员自行租房居住，6个月届满后，由
该等人员自行负担租房费用。
公司已在重组报告书“第四章、十一、（三）星河园林受到处罚的情况”中
补充披露了上述相关内容。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：星河园林的非法占地行为已经纠正且
得到土地主管部门的认可，不会对星河园林生产经营产生不利影响。
星河园林已经自行拆除土地上的临时活动板房，并恢复了土地原状，该等
占用林地行为已经纠正；星河园林自行拆除临时活动板房的行为已得到土地行
政主管部门的认可，强制执行案件已经结案，星河园林除责令拆除的行政处罚
外，星河园林未收到其他行政处罚。“该等占用林地行为已经纠正”和“不会对
本次交易构成实质性障碍”表述具备合理的依据。
苗木护理工人2014年9月已搬离临时活动板房，星河园林已向其发放租房补
贴作为过渡期安排，现苗木护理工人已自行租房居住，并自行负担房屋租金。
6、申请材料显示，星河园林拥有金盏苗圃、易县苗圃等多块大规模苗木
种植基地。请你公司：1）以列表方式补充披露星河园林苗木种植所需土地的权
属状况。2）补充披露星河园林租赁土地的占比，及对星河园林生产经营稳定性
的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、星河园林苗木种植所需土地的权属状况
星河园林苗木种植基地包括易县苗圃、窦店苗圃、大厂苗圃、金盏苗圃，土
地权属情况如下：
土地所有人
桥头乡北留召村
易县桥头乡
北留召村集
河北省易县桥头
乡：南至西留召村
界，北至北留召至
东白马农村道路，
东至北留召村居民
点以西，西至东白
桥头乡西留召村
易县桥头乡
西留召村集
河北省易县桥头
乡：南至南留召村、
七里庄村界，北至
西留召至南白马农
村道路，东至西留
召村居民点，西至
西留召至七里庄农
村道路、耕地界
易县苗圃小计
北京奥德林园林
技术开发有限公
北京市房山
区窦店镇芦
北京市房山区“北
方苗木花卉交易中
心”内的A19、A24、
A25、B20、A46、B52
前三年1,200元
每两年上调10%
北京奥德林园林
技术开发有限公
北京市房山
区窦店镇芦
北京市房山区“北
方苗木花卉交易中
心”内的B39、B35、
B31、B15、B47、B53、
A4、A46的1/2、A23、
A18、A45的1/2、
B51、C36、B32、B28、
A22、B17、B50、B27（B27×2）（暂定）
前两年1,200元
每两年上调10%
窦店苗圃小计
大厂回族自治县
大厂镇霍各庄村
廊坊市大厂
镇霍各庄村
河北省大厂回族自
治县：南起民族宫，
北至大香县，东起
霍各庄村与小李庄
村交界，西至霍各
庄村与后店村交界
1,200元/亩
大厂苗圃小计
北京朝阳金盏北
马房经济合作社
北京市朝阳
区金盏乡北
马房村集体
北京市朝阳区金盏
乡：东至人工河，
南至化工厂路，西
至丁彪、张长兴，
北至教师宿舍、沟
4,000元/亩，自
2016年起每三
年滚动递增8%
北云南公墓
北京市朝阳
区金盏乡北
马房村集体
北京市朝阳区金盏
乡：东至人工河，
南至金盏南路，西
至金盏园林办公
室，北至原六队田
4,000元/亩，自
2016年起每三
年滚动递增8%
北京市朝阳
区金盏乡北
马房村集体
北京市朝阳区金盏
乡：东至星河园林
办公室，南至金盏
南路，西至东苇路，
北至原六队田间路
4,000元/亩，自
2016年起每三
年滚动递增8%
北京市朝阳
区金盏乡北
马房村集体
北京市朝阳区金盏
乡：北至金盏南路，
东至联通信号塔，
南至原八十中北
院，西至东苇路
4,000元/亩，自
2016年起每三
年滚动递增8%
北京市朝阳
区金盏乡北
马房村集体
北京市朝阳区金盏
乡：东至人工河，
南至渔场路，西至
联通信号塔，北至
4,000元/亩，自
2016年起每三
年滚动递增8%
北京市朝阳
区金盏乡北
马房村集体
北京市朝阳区金盏
乡：东至中组部占
地，南至中组部培
训基地，西至机场
二高速，北至为名
福利金属材料厂
4,000元/亩，自
2016年起每三
年滚动递增8%
金盏苗圃小计
根据当地国土管理部门出具的证明，上述苗木种植基地的土地权属不存在争
二、星河园林租赁土地的占比及对星河园林经营稳定性的影响
星河园林未拥有土地使用权，种植苗木的土地全部为上述租赁土地。
星河园林用于种植苗木的土地全部通过租赁方式取得，一定程度上存在因无
法继续租赁土地而影响生产经营的风险。但是，鉴于：
（一）星河园林上述租赁土地的土地权属明确，租赁程序符合《土地管理法》
《农村土地承包经营权流转管理办法》等相关法律法规规定。截至本回复签署之
日，不存在因违反法律法规规定导致上述租赁土地无法继续用于生产经营的情
（二）星河园林与土地出租方签订了土地租赁合同，明确规定了租赁期限和
租赁价格。上述土地租赁期限大部分为10-20年，短期内不存在需要期满续签的
情况。上述土地租赁价格为租赁双方协商一致结果，符合所在区域的公允价格，
不存在因租金费用过高严重影响星河园林利润的情况；也降低了因土地租赁价格
不合理导致出租方违约的风险；
（三）星河园林租赁了不同区域的多块土地进行苗木种植，减少了对单一地
块的依赖性。星河园林未来将根据业务规划和经营需要洽谈租赁其他土地。若发
生不可抗力因素导致现有租赁土地无法继续使用的情况，星河园林能够在短期内
将苗木资产通过自用、转让或移栽至其他地块的方式进行处理，以降低对生产经
营的负面影响。
综上所述，星河园林种植苗木的土地全部为通过租赁方式取得，对星河园林
经营稳定性不构成重大不利影响。
公司已在重组报告书“第四章、八、（三）租赁土地承包经营权”中补充披
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：星河园林种植苗木所租赁的
土地权属人均为当地村集体，土地权属清晰明确，不存在争议情况；星河园林
种植苗木的土地全部为租赁土地、租赁程序合法合规、土地租赁期限大部分为
10-20年、租赁价格公允，并且苗木能通过自用、转让或移栽至其他地块的方式
进行处理以应对土地无法继续使用的情形，因此，星河园林种植苗木的土地全
部为租赁土地，对星河园林经营稳定性不构成重大不利影响。
7、申请材料显示，星河园林拥有的3项商标权的权利人系星河园林前身北
京星河园林绿化工程有限公司，星河园林正在申请办理注册人名称变更为“北
京星河园林景观工程有限公司”的手续。请你公司补充披露上述手续预计办毕
的时间，是否存在法律障碍，以及目前是否存在商标权权属争议风险，请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据北京华星知识产权代理有限公司出具的《说明》，该公司为星河园林代
理商标名称、地址变更事宜，商标申请/注册号分别为：22193、
6522194，商标局于日已经受理，截至本回复签署之日，不存在对证
书发放有实质性障碍的事宜，预计商标证书下发时间为2016年8月。
经检索北京市工商局网站（http://www.hd315.gov.cn）、国家工商行政管理
总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn）网站、全国法院被执行人信息查询
网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）公开信息，截至本回复签署之
日，星河园林未收到第三方针对上述商标提出的异议，不存在有关上述商标的尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
公司已在重组报告书“第四章、八、（二）、1、商标”中补充披露了上述相
中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问、律师认为：星河园林商标办理名称变更手续系星
河园林更名所致，商标的权利人并未发生实际变更，星河园林办理上述商标的
转让不存在法律障碍，不存在商标权权属争议的风险。
8、申请材料显示，报告期各期末星河园林应收账款账面价值为2,295.45
万元、2,894.08万元和1,754.03万元。请你公司：1）补充披露星河园林3-5
年账龄应收账款的坏账准备计提比例少于同行业公司的原因和合理性。2）结合
应收账款应收方情况、期后回款情况、坏账准备计提比例情况、同行业情况等，
补充披露坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
一、星河园林3-5年账龄应收账款的坏账准备计提比例少于同行业公司的
原因和合理性
1、报告期内，星河园林与同行业上市公司相同账龄应收账款的坏账准备计
提比例如下：
上表可见，各公司根据行业惯例制定坏账准备计提的会计政策，并各自考虑
到其公司特有的业务特点，在会计政策的具体细节上略有不同。如针对3-4年账
龄的应收账款，星河园林计提了20%的坏账准备，而、则计提
30%的坏账准备。相比之下，、则针对3-4年账龄的应收账款
计提了50%的坏账准备。针对4-5年账龄的应收账款，星河园林则与、
同样计提50%的坏账准备。而、则针对4-5年的应收
账款分别计提了80%和100%的坏账准备。同时，、针对2-3
年账龄的应收账款计提10%的坏账准备，而星河园林针对相同账龄的应收账款计
提了15%的坏账准备，、则针对2-3年的应收账款计提了20%
的坏账准备。经上述对比可知，星河园林按账龄分析法计提应收账款坏账准备，
3-5年账龄应收账款的坏账准备计提比例与、相比差异不大，
均在20%-50%之间，差异在于对3-4年之间的应收账款应计提坏账准备的估计不
同，但与、3-5年应收账款50%-100%的坏账准备计提比例对
比差异较大。
报告期内，星河园林严格根据施工合同有关工程结算及付款的约定与客户进
行结算及收款，因此星河园林的应收账款账龄基本上分布于3年以内。
星河园林根据目前的业务特点以及自身实际的经营情况而采用的坏账准备
政策符合行业结算的惯例，同时与一致，因此星河园林应收账款的坏账
准备计提比例具备合理性。
二、应收账款坏账准备计提的充分性
（一）星河园林以及同行业公司应收账款坏账准备计提的情况
1、报告期内，星河园林应收账款坏账准备计提的情况
单位：万元
报告期各期末星河园林的应收账款净额分别2,295.45万元、2,894.08万元
和1,754.03万元，星河园林应收账款账龄主要在2年以内，应收账款账龄分布
稳定，坏账准备计提合理、充分，星河园林严格执行了星河园林规定的坏账计提
2、截至日，同行业上市公司应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
161,683.07
215,501.18
109,362.12
单位：万元
131,674.84
142,249.19
371,066.77
根据上表分析，各公司的应收账款账龄基本分布于3年以内，星河园林、棕
榈园林、、、3年以内的应收账款占应收账款总额比
例分别为100%、95.19%、99.36%、89.35%和88.49%。
（二）各报告期末应收账款前五名及其坏账准备计提情况
1、截至日，星河园林应收账款余额前五名的坏账准备计提
单位：万元
占应收账款
天津宝利恒基建设开发有限公司
1年以内&1-2
北京百顺达房地产开发有限公司
北京房地产开发有限公司
1年以内&1-2
固安幸福基业资产管理有限公司
秦皇岛市亿丰房地产开发有限公司
2、截至日，星河园林应收账款余额前五名的坏账准备计提
单位：万元
占应收账款
北京顺义新城建设开发有限公司
泰瑞城置业有限公司
北京春光置地房地产开发有限公司
北京海港房地产开发有限公司
北京百顺达房地产开发有限公司
3、截至日，星河园林应收账款余额前五名的坏账准备计提
单位：万元
占应收账款
北京和裕房地产开发有限公司
北京顺义新城建设开发有限公司
北京海港房地产开发有限公司
北京房地产开发有限公司
天津生态城嘉铭融合城市开发有限公司
报告期末，星河园林的应收账款前五名占比合计较高，星河园林的主要客户
为国内大中型房地产开发商，其资金实力雄厚，相应的应收账款发生坏账损失的
风险较小。
（三）星河园林2015年7月-11月期间应收账款的回款情况
单位：万元
月回款金额
北京天时房地产开发有限公司
御汤山西区
秦皇岛润秦房地产开发有限公司
北戴河滨海国际度假公寓高尔夫别墅
山东鲁能亘富开发有限公司
济南鲁能领秀城
北京海港房地产开发有限公司
格拉斯 三期展示通道工程
天津宝利恒基建设开发有限公司
天津宝利恒基汉沽杨寨里项目绿化景
大厂回族自治县林业园艺局
大厂回族自治县伊乡森林公园主入口
协兴建筑（中国）有限公司
丽来花园A1-E-163#住宅楼等91项之
一期33栋样板区别墅景观分包工程
大连神农科技有限责任公司
大连鲁能优山美地北区1、2号地展示
区景观工程
北京龙熙房地产开发有限责任公司
旭辉大兴庞各庄样板区
北京顺义新城建设开发有限公司
鲁能B2B3东侧代征绿地
其他客户合计
2015年7月-11月，星河园林各园林景观施工项目根据合同约定进行结算并
向客户收回工程款合计14,210.37万元，应收账款期后回款正常。
公司已在重组报告书“第九章、三、（一）、1、（2）应收账款”中补充披露
了上述相关内容。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：星河园林应收账款账龄分布稳定，
应收账款账龄主要分布在3年以内，与同行业公司基本一致，星河园林3-5年
账龄应收账款采用的应收账款坏账准备计提政策符合星河园林自有的业务特
征，符合行业惯例，具备合理性；报告期内星河园林应收账款集中度较高，客
户多为国内大中型房地产开发商，资金实力雄厚，相应的应收账款发生坏账损
失的风险较小，且星河园林应收账款期后回款正常，因此星河园林期末应收账
款坏账准备计提合理、充分，严格执行了星河园林规定的应收账款坏账准备计
9、申请材料显示，报告期内，星河园林存货余额分别为11,179.95万元，
20,604.60万元和37,799.27万元，存货构成主要包括消耗生物资产和建造合同
形成的资产。请你公司：1）结合消耗性生物资产的性质、使用情况、存储周期、
存货发出成本计量等，比对同行业情况，补充披露星河园林消耗性生物资产存
货跌价准备计提的充分性。2）结合建造合同形成的资产的工程进展，是否存在
工程建造、结算纠纷等，补充披露建造合同形成的资产相关存货跌价准备计提
的充分性。3）按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条的要求，补充披露存货增
长较快的原因及合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、星河园林存货增长的原因及合理性
（一）报告期内星河园林的存货情况如下：
单位：万元
建造合同形成的资产
消耗性生物资产
低值易耗品
报告期内，星河园林存货的主要由建造合同形成的资产以及消耗性生物资产
构成，存货余额逐年增长，2014年末和日分别比上年末增长84.30%
和83.45%，其中，建造合同形成的资产增长224.19%和162.05%，消耗性生物资
产增长49.43%和44.69%。
（二）建造合同形成的资产各期末的情况
单位：万元
累计已发生成本
106,627.79
累计已确认毛利
减：预计损失
已办理结算的金额
117,763.14
106,864.31
建造合同形成的已完工未结算资产
报告期内，星河园林建造合同形成的资产余额增长较快的主要原因包括：一
方面，星河园林的园林景观工程施工业务规模扩大，在建项目工程量增加较多，
因此截至期末未与发包方结算的已施工工程量增加；另一方面，由于发包方与承
包方合同约定达到结算条件的时点与公司确认收入的财务报表截止日存在时间
差，而导致已完工但未结算的工程存货；此外，在达到结算条件的时点时，因工
程量完成之后需要发包方确认并办理结算，受发包方工作效率、批款时间、当时
资金支付计划等影响，工程结算往往存在滞后。因此报告期内星河园林累计未结
算的已完成施工的工程量大幅增加，从而导致报告期内建造合同形成的已完工未
结算资产增长较快。
（三）消耗性生物资产各期的情况
1、截至日，星河园林消耗性生物资产
数量（棵/株）
金额（元）
均价（元）
7,699,630.93
51,496,974.15
27,881,260.47
87,077,865.55
2、截至日，星河园林消耗性生物资产
数量（棵/株）
金额（元）
均价（元）
11,354,806.26
48,654,729.31
74,981,886.82
134,991,422.39
3、截至日，星河园林消耗性生物资产
数量（棵/株）
金额（元）
均价（元）
数量（棵/株）
金额（元）
均价（元）
13,989,368.69
59,592,514.14
1,417,044.85
119,102,534.10
284,190.71
648,489.61
281,948.38
195,316,090.48
4、消耗性生物资产增长原因
星河园林为苗木培育与设计施工一体化服务相结合企业，报告期内，星河园
林园林景观工程业务增长较快，园林景观工程项目施工的备苗需求增长，报告期
内星河园林各年度陆续新增租赁了较多苗圃用地，目前已经租赁苗圃用地约
4,423亩，并在相应年度增加苗木采购量，苗木储备数量增长；此外，由于苗木
在其未达到郁闭度的生长期内而发生的苗木用地租金、人工费、机械费以及营养
费等与苗木培育相关的支出均作为苗木资产成本计量，因此报告期内星河园林消
耗性生物资产增长较快。
（四）存货周转率与同行业上市公司对比
报告期内公司存货虽然增长较快，但存货周转速度优于同行业公司。
二、星河园林消耗性生物资产存货跌价准备计提的充分性
（一）星河园林消耗性生物资产的会计政策
1、星河园林生物资产为苗木类资产，根据持有目的及经济利益实现方式的
不同，确认为消耗性生物资产。
2、生物资产按成本进行初始计量。
3、消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本，
郁闭后发生的后续支出，计入当期损益。
消耗性生物资产郁闭前的相关支出资本化，郁闭后的相关支出计入当期费
4、消耗性生物资产按加权平均法结转成本
5、消耗性生物资产减值的处理
星河园林于每年中期期末及期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损
失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净
值孰低计量。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等
原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
（二）星河园林消耗性生物资产会计政策与同行业上市公司对比
减值准备计提
每年度终了，对消耗性生物资产进行检查，
有证据表明消耗性生物资产的可变现净值
低于其账面价值的，按低于金额计提消耗
性生物资产跌价准备，计入当期损益；消
耗性生物资产跌价因素消失的，原已计提
的跌价准备转回，转回金额计入当期损益。
每年年度终了对消耗性生物资产进行检
查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、
病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等
原因，使消耗性生物资产的可变现净值低
于其账面价值的，按照可变现净值或可收
回金额低于账面价值的差额，计提减值准
备，并计入当期损益。
每年度终了，对生产性生物资产和消耗性
生物资产进行检查，有证据表明生产性生
物资产可收回金额或消耗性生物资产的可
变现净值}