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天瑞水泥资产大挪腾
　　天瑞水泥的红筹上市，实现了天瑞集团最大一块业务资产的“鲤鱼跳龙门”。李留法早期通过隐秘的手法收编国有水泥资产，借助KKR等PE融资做大产业之后，更是大打“法律擦边球”，利用天瑞水泥外商投资企业的身份，通过“曲解条款”绕过商务部十号文的限制，并以低成本实现跨境重组，为后来者树立了一个可复制的“榜样”。中国论文网 http://www.xzbu.com/3/view-3742762.htm　　日，天瑞水泥（01252.HK）登陆香港交易所，李留法麾下天瑞系最大的一块产业—占系内总资产规模超过60%的水泥产业—完成了整体上市。继天元铝业之后，李留法获得了第二个资本运作平台。　　天瑞泥业的产能规模位居全国前十，并且已经成为河南省、辽宁省最大的水泥熟料生产商，河南省最大、辽宁省第二大水泥生产商。早在2006年12月，天瑞水泥就已经成为国家发改委重点支持的12家水泥企业之一，也是唯一一家获政府支持在华中地区进行水泥行业兼并整合的民营水泥企业。　　早在1994年，李留法就通过承包国有水泥厂而进入水泥行业，从此一路将水泥产业做大。一如其铸造、铝业、煤电产业一样，兼并收购国有资产成为天瑞水泥扩张的重要手段，但此过程中的违规操作也屡见不鲜。　　借助私募融资，天瑞水泥于年完成了最大规模的产能扩张，并且成功实现水泥资产权益的跨境重组。在十号文约束下的跨境重组过程中，其最关键的收购动作大有打“法律擦边球”之嫌疑。　　长袖善舞，国有水泥资产入囊　　天瑞水泥的招股书上，其水泥业务的起始时间是2000年，“我们成立天瑞水泥，并在河南省开始经营水泥业务”。其实，李留法真正开始涉足水泥业，应该由此再往前追溯6年，即1994年。　　天瑞水泥的“史前史”，招股书并无提及，仅有媒体上一些零星的记录可供佐证。　　1994年3月，李留法出资承包了汝州市白云山水泥厂，并且投资扩建了2条水泥生产线，将产能从6.8万吨提高到了30万吨。接下来的两年盈利，令李留法初尝水泥业的甜头。　　1997年，李留法接管了由平顶山市在鲁山县设立的扶贫项目—平顶山市特种水泥厂，两年后企业扭亏为盈。　　1998年，李留法出资收购了已经倒闭的鲁山县梁洼镇白色水泥厂，并且投资兴建了3条10万吨级的水泥生产线。　　1999年，李留法开始洽购经营不善的汝州市磊裕水泥股份有限公司，该企业在当地称得上大型的国有企业，年产水泥80万吨。同年11月，李留法成功以租售结合的方式对该企业进行改制。　　这些承包、收购而来的国有/集体水泥企业，成为了天瑞集团水泥业务最早的家底。日，以这些家底作为基本资产，李留法组建了天瑞集团水泥有限公司。成立伊始，天瑞水泥的注册资本为500万元，由天瑞集团全资拥有的天瑞铸造持股90%，剩余10%由李留法的胞弟李法伸持有（图1）。　　李留法早期所收购的国有水泥资产，其估值、价格如何，已无详细的公开资料可供查询，但这些收购中应当少不了各方的博弈，天瑞收购国有汝州市焦化厂过程中的风波，可以提供一个脚注。　　据《人民法院报》日报道，为争抢一家行将破产的国有企业—汝州市焦化厂，当地两家最具实力的民营企业上演了一场“武斗”，参与的其中一方便是李留法的天瑞集团。　　据该报道，汝州市焦化厂因为经营不善，汝州市焦化集团便将其承包给了当地民营企业汝州市天泽焦化有限公司，时间为日至日。后来该公司董事长王根法与汝州市焦化集团总经理私下续签了5年的承包合同，但焦化集团官方不承认该份续签合同，另行与天瑞集团签订了正式的承包合同。因天泽焦化公司拒绝交出所承包的国营资产，于是发生了“夺厂武斗”事件。最终李留法胜出，并于2004年正式收购了汝州市焦化厂。　　天瑞水泥成立之后所进行的一些国有资产收购行动，则多处显露出野蛮成长甚至违规运作的痕迹。天瑞水泥的招股书显示，其在收购周口水泥、郑州天瑞两家公司涉及相关国有股权的过程中，仅仅按照注册资本进行收购，并完成工商变更。这些股权转让未取得的批文及相关文件包括：资产评估报告、省级或以上国资委的批文、产权交易所就国有产权转让发出的确认函。其招股书中自认：“该等股权转让并无经过类似交易一般必须进行的资产估值或公开竞投程序，因此，该等股权转让可能会面对被相关法院取消或撤回的风险。”　　通过收购国有资产及新建水泥项目，天瑞水泥的业务逐渐在河南省境内铺开。　　扩张布局，寻求KKR私募融资　　根据水泥行业的规律，一个水泥生产点的运输覆盖半径一般为200公里，如果超出该距离，则运输成本将把毛利吞噬殆尽。这种特征，使得水泥企业容易形成区域性强势，而一个地方性的水泥品牌要走向全国，就必须跨出本地，在不同的地方分设子公司及生产线。　　2004年以前，天瑞水泥主要在河南境内布局，在豫东、豫北、豫南、豫中等地区，通过收购或者新设投资的方式设立了一系列控股、参股子公司，这种网状结构的生产基地，使得其产品基本可以辐射到全省大部分地区。2005年之后，天瑞水泥开始走出河南，首站选择在辽宁布局，分别在辽东的大连、营口和辽中的辽阳设立子公司。　　2006年，天瑞水泥销售收入突破10亿元，毛利率约为30%。随着天瑞水泥逐步走向全国布局以及产能的不断扩张，其现金流始终处于紧绷状态，在银行贷款之外，天瑞水泥开始寻求私募融资。　　2007年上半年，天瑞水泥先后获得美国PE巨头KKR、国际金融公司总计1.26亿美元的投资，其中KKR出资1.15亿美元、国际金融公司出资1100万美元。天瑞水泥是KKR在中国的第一个投资项目。此次投资完成之后，天瑞集团持有天瑞水泥52.8%股权，KKR持有43.2%，国际金融公司持有4%（图2），天瑞水泥由此变身成一家中外合资企业。除了股权融资之外，天瑞水泥同时还获得约3亿美元的巨额银团贷款，其中国际金融公司贷出5000万美元，摩根大通贷出约2.5亿美元。　　在私募资本入股之前，天瑞集团先期对其旗下的水泥业务进行了系列股权重组：首先是将天瑞水泥的股权从关联人手上收回，使其变成了天瑞集团的全资子公司；其次是以天瑞水泥作为所有水泥业务的控股平台，天瑞集团此前所持有的水泥子公司权益全部转让给天瑞水泥；再次是将各地水泥业务中关联人、非关联人所持有的权益，由天瑞水泥统统进行回购。几个步骤完成之后，“天瑞集团持股天瑞水泥、天瑞水泥持股各地水泥项目公司”的格局最终形成。 　　KKR在中国的首单投资选择在水泥业，很大程度上是基于中国固定资产投资高速增长带动水泥行业快速崛起的判断，水泥业当时的毛利率普遍在20%以上。而且，当时中国水泥行业产业集中度低，前十大生产厂商市场占有率不到20%，行业并购整合趋势不可避免。KKR看中天瑞水泥，还有一个更关键的原因是，天瑞水泥刚刚成为国家发改委重点支持的12家水泥企业之一，而且还是华中地区唯一被支持的民营水泥企业。　　2008年，天瑞水泥继续获得第二轮合计8252万美元私募股权融资，其中摩根大通投资7269万美元获得10.03%股权，KKR继续跟投914万美元，国际金融公司跟投69万美元（图3）。　　吸收这些国际知名基金的资金后，资金充裕的天瑞水泥处于持续扩张中，在河南的南召、许昌、光山、郑州（荣阳）、宁陵，辽宁的辽阳、营口，安徽萧县以及天津独资设立子公司。截至上市前夕，天瑞水泥在全国共拥有17家全资子公司以及天津水泥60%的股权。　　KKR等PE对天瑞水泥的投资，一如所有国际主流的财务投资方式，PE方享有派驻董事、优先受让权、领售权、强制回售权等一系列优先权。但奇怪的是，天瑞水泥的私募融资，并没有按照惯例在吸收外资PE之前将红筹架构搭建好，然后由PE将资金投入到离岸控股公司，以便于日后的境外上市，而是将资金直接注入内资公司天瑞水泥。究其背后的原因，大概是受制于商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》（俗称“十号文”）的生效，无法即刻搭建红筹架构。　　重组“越狱”，大跨度突破十号文　　按照通常的红筹架构，李留法需要在境外先设立离岸公司，再通过离岸公司返程收购境内的天瑞水泥，将其变更为外商独资企业，然后境外PE将资金投入到离岸公司，离岸公司再增资注入境内的天瑞水泥。　　但由于日十号文的生效，阻碍了天瑞水泥红筹架构的搭建。十号文第11条规定如下：境内公司、企业或自然人，以其在境外合法设立或控制的公司名义，并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式，规避前述要求。　　根据这条规定，李留法在境外设立离岸公司之后，利用离岸公司收购境内的天瑞水泥时，需要报商务部审批通过方可。但实际上，商务部并未审批过该类“关联并购”事项，也没有颁布过具体的审批实施细则。所以受限于十号文，2007年天瑞水泥私募融资时搭建红筹架构基本不可能。换句话说，PE的资金无法通过红筹架构的方式注入进来，而只能直接投入到天瑞水泥，将其变更成中外合资企业。　　天瑞水泥突破十号文，完成红筹架构的搭建，是在私募融资数年之后进行的。而且，其日后搭建红筹架构时，突破十号文的幅度之大，可谓空前。　　天瑞水泥正式着手跨境重组搭建红筹架构，是在上市前夕的年。2010年4月至2011年2月期间，一个在李留法及其子李玄煜共同控制下的完整离岸控股架构被搭建起来，控制结构的最底层为香港天瑞（图4右上侧）。　　日，天瑞水泥正式进行红筹架构的最后一步—跨境收购境内的水泥业务权益（图4）。　　天瑞集团、KKR、摩根大通、Wan Qi（万祺，2010年入股）作为天瑞水泥的股东，分别与天瑞（香港）签订股权转让协议，将各自持有的天瑞水泥转让给天瑞（香港）。其中，收购天瑞集团所持的股权，由天瑞（香港）以现金代价8743万美元支付；收购KKR等财务投资人所持有的合计52.5%股权，由天瑞水泥（开曼）合计发行52.5万股股票，分别按比例予以支付。天瑞集团拿到该笔款项之后，李家父子于日将该笔资金转移至境外，并用于认购天瑞水泥（开曼）所增发的47.5万股股份。至此，天瑞水泥的红筹架构彻底完成（图5）。　　此次天瑞（香港）对天瑞水泥的跨境收购，虽然最终成功完成“越狱”，但业界对其存有两个争议点。　　其一，天瑞（香港）收购天瑞集团所持天瑞水泥47.5%股权，有规避十号文之嫌。因为该并购交易的境内境外都是同一实际控制人，属于典型“左手倒右手”的关联并购，按照十号文之规定应向商务部报批。但天瑞水泥并未报批，仅仅是获得河南省商务厅的批文（日获得）。　　对此，天瑞水泥的中国法律顾问给出的解释是：“鉴于天瑞水泥自2007年起成为外商投资企业，按照并购规定（即十号文）的定义，天瑞集团将其正式持有的天瑞水泥47.5%股权转让予天瑞（香港）的法律性质为外商投资企业的股权转让，而并非内资企业的股权转让。因此，收购天瑞水泥47.5%股权并不受并购规定所限，唯须遵守《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》。”　　2008年商务部曾出台一份《外商投资商业等企业准入管理指引手册》（下称“指引手册”）的文件，其中规定：“已设立的外商投资企业中方向外方转让股权，不参照并购规定（即十号文）。不论中外方之间是否存在关联关系，也不论外方是原有股东还是新进投资者。并购的标的公司只包括内资企业。”换句话说，只要是“已有合资企业”，其红筹架构的跨境重组是不需要按十号文去商务部审批的。　　问题是，“已设立的外商投资企业”究竟该怎么界定，“指引手册”并未说明。按照法律界达成共识的法理理解：十号文生效前就已经是中外合资企业的，其红筹架构的跨境关联并购不受十号文约束，但是十号文生效之后变更成中外合资企业的，其红筹架构的跨境关联并购则受十号文约束。　　天瑞水泥从纯内资企业变更成中外合资企业的时间点，是日（即KKR首次入股天瑞水泥的时间点），此时十号文已经生效，所以说，天瑞水泥并非“指引手册”中界定的“已有外商投资企业”，因而依然适用于十号文。　　由此看来，天瑞水泥法律顾问就跨境重组出具的法律意见，有“曲解条款”之嫌，表面“合规”，实为“规避”。　　其二，天瑞（香港）收购KKR等数家财务投资人所持的52.5%股权，其支付手段为股权支付，亦涉嫌违反十号文之规定。按照十号文第四章“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”之规定，以股权支付收购同样需要报商务部审批。但天瑞水泥依据前述理由，认为其整个跨境重组都不适用于十号文，换股收购同样也无需向商务部报批了。 　　天瑞水泥的跨境重组，对十号文的突破之大，前所未有，其树立的“榜样”日益为后来者所复制，十号文本身也在律师群体的大胆曲解中逐渐沦为“一纸空文”。　　大象起舞，小代价完成资产挪腾　　水泥是一个典型的重资产行业，而天瑞水泥又是规模在全国排进前十的水泥企业，无疑是一家大块头。根据天瑞水泥招股书披露的数据，截至IPO前夕，其净资产为41.9亿元。通常，要将如此巨大净资产的企业权益搬出境外，即使借助过桥资金也需要一笔巨额的现金。但是，天瑞水泥却仅仅依靠一笔8700万美元的过桥贷款，即完成了这个大块头的“搬迁”。　　回顾前述跨境重组的两个步骤，一个是换股收购KKR等财务投资人所持有的52.5%股权，由于是以股份支付，未花分文现金即将对应股权比例的约22亿元净资产搬出境外。天瑞集团持有的47.5%股权比例，对应的净资产大约20亿元，如果以现金收购的话，通常至少需要对等的金额完成收购。但天瑞（香港）只支付了8743万美元（折合人民币约6亿元）即完成收购，大大少于20亿元净资产的规模，而且获得了河南省商务厅的批准。　　8700余万美元的出价依据是什么？招股书披露，天瑞水泥注册资本是1.84亿美元，47.5%股权比例对应的出资额正好就是8743万美元。换句话说，天瑞（香港）的现金收购部分，是按照天瑞水泥的注册资本口径理定的。　　涉及外商投资的股权转让，不以净资产评估，以注册资本作价转让也可行？大成律师事务所合伙人李寿双表示：“之所以如此，恰好利用了天瑞水泥本身是中外合资企业这一优势。因为《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（外经贸法发[1997]第267号），对非涉及国有资产的股权变动，并未明确必须以净资产定价。因此，实践中以注册资本定价，也能得到商务部门批准。”　　按照注册资本收购，至少有两个效果：其一，减轻了跨境重组中寻找巨额过桥资金的负担，同时也减少了相应的利息支出；其二，避免了股权转让过程中净资产高于注册资本之溢价的所得税支出。但这其中也存在被税务机关视作“逃税”的可能性。“税务局是多次强调股权转让应当公允定价，否则可以进行纳税调整的，因此，平价转让的税务风险，仍然不是不存在，但是否会引税务局出手，就是各显其能的事了。”李寿双说。　　据招股书披露，8700余万美元的过桥资金由李氏父子持有的煜阔（BVI）自借得，用于认购天瑞水泥增发的股份，完成过桥收购之后，这笔钱又回到了李氏父子手里（收购本身就是左手倒右手），李氏父子于日将该笔资金偿还给借出方。　　无论手法多么“擦边球”，天瑞水泥总之最终实现了“鲤鱼跳龙门”，李留法获得了继天元铝业之后的第二个资本运作平台。而且，这是一个红筹模式的资本平台，无论是从运作的自主性还是从募资的方便性来说，皆优于H股模式的天元铝业。这是否是李留法抛弃天元铝业这个“壳”的一个重要原因呢？　　天瑞旅游与佛争产？　　李留法涉足旅游产业，借用了帮佛教大德释延佛还愿为跳板。　　释延佛在佛教界大名鼎鼎，其同时兼任着嵩山大法王寺、广东隐贤寺、云南普贤寺等11座寺院的方丈。据称，李留法、李凤娈夫妇1996年首次见到了释延佛，之后皈依其门下成为俗家弟子。　　《凤凰周刊》的报道称，释延佛曾表达一个愿望，希望能建造一个擎天金佛立于群山之中。李留法获悉之后，即表示愿意资助师父完成夙愿。大佛选址于河南省鲁山县的玉枕山，这里曾是唐代密宗寺院佛泉寺的所在地。1997年，李留法开始出资重修佛泉寺，208米高的世界最高大佛也同时开工，据称整个工程耗资12亿元。　　佛泉寺建成之后，释延佛率领众弟子主持寺庙。此前释延佛在寺庙修建上也多次得到实业界的资助，通常都是企业建好寺庙后，按照“企业不得操控寺院”的宗教政策，请释延佛就任该寺主持，将寺庙无偿交其管理，企业主成为“大功德主”。鲁山大佛建成之后，作为宗教财产登记在佛泉寺名下，但之后却发生了“和尚与富豪之间的争产战争”。　　2007年5月，佛泉寺和天瑞集团签署一份协议，规定佛像交寺院管理，佛泉寺负责出售景区门票，提取70%用于解决寺院补贴及大佛的维修，其余30%用于补偿天瑞集团，但实际上，收取门票的一直是天瑞旅游而非佛泉寺。李留法名为捐建大佛，实为借此经营旅游业。　　佛泉寺为了与天瑞集团争夺管理权，僧人们甚至打出了“反对强制买门票”、“抗议企业操控宗教”、“抗议企业借佛敛财”等白色条幅。因为管理权的争夺，释延佛与李留法之间师徒生隙，其矛盾冲突最核心的原因便是双方“七三分成”的利益分配约定未有落实。为此，河南省统战部和宗教局不得不介入调解。　　而据一位在天瑞水泥工作了七八年的内部员工向《新财富》记者透露，李留法所谓的“捐建款”也并非全部由他本人或者天瑞支出，其中有相当一部分是向天瑞集团的内部员工、外部的供应商及经销商“逼捐”的。　　该内部人士表示：“在 年的时候，天瑞集团下达命令，让集团旗下所有分公司员工、经销商、供应商，只要有联系的、都必须强行捐钱。我们这些月工资2000块的员工是随意，别的经销、供应大户，都是强制金额。我们这儿一个给水泥厂供应编织袋的，被强行捐助3万，如果供应商不捐，以后就不用他们的袋子。经销商大概5-10万，如果不捐助，以后就不能跟天瑞合作。供应编织袋的、粉煤灰的、运输熟料的、矿粉的、石子的，各个区域的经销代理商，自己算算……”　　作为对其说法的佐证，记者在某论坛找到一位自称“刘志峰”的天瑞供应商发的帖子，帖子写到：“2010年，我给河南天瑞集团供应水泥助磨剂，经过天瑞宁陵的供应商考核，顺利成为合格供应商，但是在签合同以前，他们规定必须给天瑞公司建的大佛捐款5万。我没有犹豫就捐款了，因为我也信佛觉得一个信佛的企业绝对是好企业。但是我错了，捐款过后天瑞宁陵水泥公司让我供应40吨水泥助磨剂，签了合同，一年过去了一分钱都没给付。期间天瑞宁陵老总、化验室主任、生产厂长都收取我的好处费2万余元。40吨的货款也就区区十三四万。日天瑞公司单方面出了一份声明，对我们的产品停止付款，供货也停止。到目前为止他们还是一分钱都没给我，完全是以欺骗为目的。我在今年（2011年）7月份已经起诉天瑞宁陵水泥，他们一直以各种理由拒绝应诉。希望以后给这家企业打交道的供应商同仁们，一定要三思。”
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