在公司因涉嫌信披违规被证监会立案调查后不久，华泽钴镍(000693)实际控制人、董事长王涛也被证监会立案调查。自借壳上市以来，华泽钴镍数次被监管层关注，还登上了上市公司“失信榜”。　　筹划重组停牌前股价三涨停　　华泽钴镍16日发布公告称，王涛3月14日接到证监会调查通知书。因涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对其进行立案调查。　　公开信息显示，华泽钴镍主营业务为有色金属生产与贸易。王涛现为董事长，法定代表人，董事，持股比例为15.49%，为公司第二大股东。第一大股东为其妹，王辉。　　近期以来，华泽钴镍麻烦不断。今年春节前在股价连续三个涨停后，华泽钴镍向监管部门回复称不存在“重大事项”。但就在12个交易日后，公司宣布停牌筹划重大资产重组事项。　　由于股价异动时点颇为巧合，深交所3月3日向华泽钴镍发出公司是否存在“内幕信息提前泄露”、以及相关人员是否存在“涉嫌内幕交易”的关注函。　　在此之前，公司曾多次受到监管层的关注。日，华泽钴镍发布公告称，公司接到证监会调查通知书，因公司涉嫌信息披露不实等证券违法违规，根据相关规定，决定对公司进行立案调查。　　日，公司一天之内收到证监会四川监管局三份来函，经调查发现公司存在现金流量表编制与列报存在问题、部分仓储费用和运输费用未及时入账、2014年年报应付票据分类和销售收入明细披露有误等多项问题，责令公司改正。　　大股东股权被指“一房两卖”　　在股吧里，有投资者指出，目前公司最大的风险，是大股东股权质押。“手中的股权本来有部分需要补偿中小股东的，但是大股东明知故犯，用这些中小股东的股权拿去抵押换钱，相当于卖房子中出现的一房二卖。”有股民这样说。　　这被部分投资者认为是此次王涛被证监会立案调查的原因。而上述股权质押危机最早要追溯到华泽钴镍的借壳重组。　　公开信息显示，早在2011年前后，华泽钴镍就开始与*ST聚友方面达成协议，借壳对方实现上市。但直到2014年年初才最终实现。　　根据重组期间签订的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，由于公司2013年未能完成并购重组业绩承诺，王辉、王涛应补偿公司4522万股，补偿期限为重组实施完毕后的三年。　　上述协议要求，在补偿承诺期限届满前，上述股份应被锁定，且不拥有表决权、不享有股利分配的权利，经上市公司股东大会通过后应依法予以注销。　　然而，在华泽钴镍借壳上市成功后，这家公司却几乎沦为了实控人的提款机，王辉和王涛持续通过股权质押进行融资，没有顾及上述协议。　　也正因为此，今年1月17日中国上市公司协会联合上交所、深交所共同发布的“上市公司相关主体承诺履行失信榜”，华泽钴镍因存在业绩承诺及补偿安排失信的行为成为了22家上榜公司之一。　　股权质押或无法兑现承诺　　公开信息显示，自2014年5月起，也就是华泽钴镍上市的几个月后，王辉、王涛开始密集办理股权质押业务。截至2015年10月，王辉、王涛合计持有华泽钴镍1.916332亿股，其中有1.9162亿股已被用于质押贷款，未质押股份仅13200股，远远低于应补偿的股份数量。　　一位市场人士指出，当前市场急剧波动，王辉和王涛手中的股权质押业务风险较大。如果王辉和王涛无法偿还主债务或触及质押强制平仓线，可能使质押股份由质权人优先受偿或被强制平仓，导致承诺难以履行，增加其他投资者的风险。　　就此，证监会四川监管局在2015年10月对王辉、王涛二人予以警示， 要求二人应高度重视风险，确保股份补偿顺利完成。此后，王辉、王涛承诺，保证在日之前所持有的未质押股份数大于或等于应补偿股份数的数量。　　然而，王辉和王涛再次“食言”，日前仍未完成股权转让。证监会于今年初向二人采取行政监管措施，要求两人于1月19日到四川证监局接受监管谈话。　　对于谈话内容如何、后续进展怎样，华泽钴镍并未予以公告。截至3月1日，王辉和王涛的上述股份仍处于质押状态。昨日记者致电公司董秘办，电话一直无法接通。　　 延展　　王氏家族坐拥千亿金属资源　　华泽钴镍创始人为王应虎，其目前担任陕西星王企业集团总裁。据报道，星王集团所储备的金属资源价值在1000亿元人民币以上。　　官网信息显示，星王成立于1996年，年工业主收入超过160亿元。星王创始人王应虎是陕西省十二届人大代表，曾被评为“首届十大风云陕商”和“陕西经济年度人物”。　　此外，王应虎还是华泽钴镍副董事长，董事，其通过两个“80后”子女——王辉和王涛掌控华泽钴镍。2015年三季报显示，公司第一大股东和第二大股东分别为王辉和王涛，两人持股比例分别为19.77%和15.49%，构成公司的实际控制人且为一致行动人。　　据理财周报统计，在华泽钴镍上市后，第一大股东王辉个人资产及股权财富总计为46.01亿元，排在中国家族财富榜第228位。
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入选个股收益率来源产品证监会发上市公司重组新规借壳上市或将被遏制
证监会发上市公司重组新规借壳上市或将被遏制
来源：你我贷
中广网北京5月15日消息（记者梁盛）据中国之声《新闻纵横》报道，“偷梁换柱、暗渡陈仓、顺手牵羊、李代桃僵……”没错，我说的是36计，也是一直以来，业内人士谈到上市公司并购活动时常用的描述，而描述的对象就是借壳上市。所谓借壳上市，就是一相关公司股票走势国金S*ST圣方S*ST兰光家公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司得到该公司一定程度的控股权，从而利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。由于正常的公司上市需要连续三年盈利，而借壳上市并不需要这个条件，这使得“借壳上市”往往成为某些运作精巧的资本，追求事半功倍的捷径。也正因如此，“麻雀变凤凰”的借壳上市往往会在资本证券市场上造成巨大的轰动效应，也时常难以摆脱内幕交易的阴影。不过，中国证监会日前下发规定，借壳上市将执行首次公开发行趋同标准，拟借壳资产必须持续两年盈利，并且净利润累计超过2000万元。证监会此时发布上市公司重组新规有何背景？此举又能否对借壳上市中合规与违规的不同类型做到有效区分，分别对待呢？对非上市公司来说，上市公司具有的优势无疑是一种巨大的诱惑，因为只要把“壳”买来，非上市公司就可以以低成本、高效率的方式快速进入上市融资的通道。对一些陷入亏损或者资质平平的非上市公司来说，借壳上市是其摆脱债务危机的最有效的方式，因而壳资源往往成为很多公司争抢的对象，和讯网高级分析师任鹏宇说：任鹏宇：国金证券原名叫成都证券，2005年的时候中国证券市场处于最低迷的时期，著名的“涌金系”控股了成都证券，12月成功借壳“成都建投”，完成了股改，2007年3月，成都建投复牌之后首日就暴涨129%，成为当时的中国第一高价股，让国金证券的股东们获利不菲。在国金证券成功上市之后，有一些业内人士评价，如果不是通过借壳，而是走IPO的道路，像类似于国金证券当时那种经营状况当时不可能上市成功。如果证监会此次下发的征求意见稿得以顺利通过，此类借壳上市中的乱象或将得到有效制止。征求意见稿要求，拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。借壳上市完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。对于新规的出台，中国社会科学院经济研究所研究员袁钢明认为，证监会选择在此时出台新规，可能与近期楼市调整未见松动，多家房企意欲扎堆借壳上市有关。袁钢明：现在由于资金紧缩，连续提高存款准备金率，贷款收紧以后很多企业开始出现资金链出现紧张甚至断裂，因此很多企业就想通过资本市场来进行融资，比如说借壳上市就是一种方式，还有一些企业想通过股权融资的方式解决资金链紧张的问题，特别是房地产公司这种现象特别明显。有些房地产公司现在资金链紧张就希望能够有上市公司或者外资能够接入他的公司解决资金链问题。这种情况，如果有些公司本身自己就存在问题，然后又想参与进来的话，会把金融的漏洞扩大，造成蔓延和传染，首先参与这种活动的公司的资质或者资金融资情况要健康、要正常才行。日前有媒体报道，地产公司新华联置地借壳S*ST圣方的重组方案S*ST兰光近日公告，公司将被浙江宁波的银亿控股借壳，变身房地产公司。正在市场猜测房企重组大门渐开之际，证监会的一纸公文浇灭了对楼市的幻想。但融资的大门并不是将所有人都关在外面，证监会一边在提高资本市场融资的门槛的同时，另一边对符合规定的重大资产重组的配套融资规定却有所放宽。《征求意见稿》明确规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。允许上市公司发行股份购买资产与配套融资同步操作，解除了之前相关二者分开操作的政策限制，实现一次受理，一次核准。袁钢明说：袁钢明：只能说一个更有利于活跃资本市场的一个性的措施。由于信贷要紧缩，所以要对资本市场的融资相对放松，如果双落的话，很多企业就无路可走，所以这可能是对整个资本市场是个积极的信号，把一些运营不太好的资金能够和好的资金结合起来，使他更加活跃，更加有效率，这毫无疑问。尤其是并购的有些规定做的更活一点，但是防范的东西规定更加严格一点，就是在防范风险的情况下活跃资本市场。(责任编辑：思涵)
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证券：股票质押式回购&br&信托：股票质押融资，对于企业融资可包装成不进入贷款卡的融资模式。
证券：股票质押式回购信托：股票质押融资，对于企业融资可包装成不进入贷款卡的融资模式。
楼上说的很全面，但那个对一般人起点太高，操作意义不大。&br&&br&帮大家致富，哈哈哈&br&&br&找一个你们当地的私营企业老板，两个条件:注册资金500w以上的，两个完整会计年度以上。&br&&br&然后哎。。。&br&&br&上市。&br&&br&三板上市。&br&&br&三板上市就这两个条件，其他木有了。&br&&br&成本100多万。。。。私营老板会说，你特么逗我！&br&&br&不急。&br&各地政府都鼓励三板上市，平均补贴100万左右。&br&&br&&br&不要几千万！不要几百万！只出二三十万，你就是上市公司了！！！&br&&br&到此，私营老板对你感恩戴德，奉若神明。&br&&br&要是够机灵，提前跟券商谈返点，也能赚个十万八万的承销费。。。&br&&br&那，上三板上市干嘛？！&br&&br&融资。&br&&br&三板的平均pe在20多倍。放大了20多倍杠杆。&br&&br&&br&&br&要是公司垃圾，市值上不去怎么办，搞上去。。。至于怎么搞。。。&br&&br&那，有什么用？&br&&br&可以找分行按市值贷款了！！！&br&就是你们说的股权质押。。。&br&按一般是市值三到五折，七到九个点的利率之间。&br&&br&会操作的，几千万的低息现金流到手了。。。&br&&br&然后。。。你就走上人生巅峰了。。。
楼上说的很全面，但那个对一般人起点太高，操作意义不大。帮大家致富，哈哈哈找一个你们当地的私营企业老板，两个条件:注册资金500w以上的，两个完整会计年度以上。然后哎。。。上市。三板上市。三板上市就这两个条件，其他木有了。成本100多万。。。。私营…
已有帐号？
无法登录？
社交帐号登录
证券一线，好读书，求甚解，求而不得，卒。五类案例绕过“借壳上市”适用标准|借壳|上市公司_凤凰财经
五类案例绕过“借壳上市”适用标准
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绿靴资本A股研究团队通过跟踪多家上市公司的资本运作案例，最终形成了这份《猫鼠游戏——买壳、卖壳新“方法论”》研究报告，本期推出的《五类案例绕过“借壳上市”适用标准》，将围绕A股市场中，上市公司实际控制人和资产注入方在进行资本运作时，如何绕过“借壳上市”的监管适用标准的话题进行展开。（李新江）
徐亦姗;邱德坤最后的疯狂？这是绿靴资本在与学界沟通时，后者对于目前“壳”资源价格高企，各类“借壳上市”时时扰动资本市场，以及中小市值个股屡屡被爆炒，甚至“坏”公司转眼变凤凰，给出的预言。比如，一位曾经在发审委任职的老教授认为，“壳”价值的高估和炒作，是由于A股上市公司的稀缺性，最终导致二级市场的出现一定的价格紊乱，新股炒作是这样，中小市值股的炒作也是这样。最后的疯狂，在一定程度上，也包涵这些学者对于A股市场局部性的价格紊乱回归的一个期许。之所以称之为“最后”，其逻辑基础是，IPO注册制的改革预期，将打破目前A股市场上市公司过度稀缺的情况；以及新版的退市制度开始实施，“坏”的公司将因为市场化的手段被直接剔除A股序列。但是逻辑到了投行、并购基金和其它投资或中介机构眼中，则是另一种呈现方式。北京某大型投行的保代在与绿靴资本沟通时坦言，身边不少人都离开投行，改做投资赚大钱。他们以并购基金的形式培育项目，或者直接给予一些无法上市的公司提供资金，最终打包注入已上市公司，股价大涨，合作链条上的每一家都赚得盆满钵满。有的朋友开始在欧洲寻找资产，有的朋友带来了H股的壳资源，新的模式下，这些机构从业人员正在最大程度的实现因为“稀缺”带来的价格躁动。从“方法论”上来讲，随着监管政策日趋严格，如何进行“壳”的直接买卖，或者退一步实现不同资产所有人对同一个“壳”资源的分享，这些机构投资人在与相关监管条款进行着类似猫鼠游戏的博弈。绿靴资本A股研究团队通过跟踪多家上市公司的资本运作案例，最终形成了这份《猫鼠游戏——买壳、卖壳新“方法论”》研究报告，本期推出的《五类案例绕过“借壳上市”适用标准》，将围绕A股市场中，上市公司实际控制人和资产注入方在进行资本运作时，如何绕过“借壳上市”的监管适用标准的话题进行展开。（李新江）绿靴资本A股研究团队 出品 本文撰写 徐亦姗、实习生 邱德坤借壳猫鼠游戏，正在监管层和公司层面展开新一波追逐。早在10月24日，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》，其中完善借壳上市的定义，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市。在借壳上市审核趋严以及创业板公司不允许借壳的政策情况下，中介机构不断设计出精妙方案构架，以规避借壳上市适用标准。而最近，由于IPO注册制的改革预期强烈，以及新版的退市制度开始实施，适逢年底的业绩考核“大限”，“壳”资源的交易，以及上市公司平台的分享，却可能成为一些上市公司实际控制人最后可以高位兑现的手段。目前，构成借壳上市有两个前置条件：其一、控制权变更；其二、置入资产超过上市公司前一年资产规模（100%）。只要成功规避其中一个条件，就无需构成借壳上市审核。而这两个条件也成为众多上市公司“各显神通”巧避借壳的突破口。根据绿靴资本与相关中介机构人士沟通，一般是在控制权上下功夫，因为置入资产规模相对比较难控制。不过资产也可以分期打包置入以规避借壳硬指标，“比如对一家公司的股权先收购一部分，只要令其注入资产保持在上市公司资产规模下，日后可以分步继续收购。”北京一家投行负责并购重组业务的人士指出。保持实际控制人不变更的三类“障眼法”若想摆脱原有盈利较弱的经营模式，就得运作一门“规避借壳”的好武功。但武功不是那么好学的，其最为基础的第一式，就是不导致控股权变更，但该招式看似简单实则难。以一般操作逻辑来看，上市公司通过发行股份购买资产的换股并购操作中，若购买资产体量较大，交易完成后资产注入方持股往往会超过原上市公司控股股东，构成借壳适用条件。在这种情况下，就需要不断增强内力，为原控股股东增强股权。根据绿靴资本的调研，上市公司实际控制人在巩固控制权上有三大组合招数。1.真金白银稳增控制权第一种方法即是上市公司实际控制人以真金白银，通过各种配套融资把稀释的股权再买回来，这种方法成本较高，但是在资本市场的运用却十分广泛。最为经典为重大资产重组案例。1月30日，道博股份（600136.SH）披露发行股份购买资产并配套募资方案，拟以7.71元/股的价格，向大股东新星汉宜、盘化集团和瓮福集团3家对象发行股份收购盘爆86.39%股权，并利用配套融资的部分资金收购剩余13.61%股权。根据交易资料显示，道博股份拟收购的盘江民爆资产预估值为7.35亿元，而截至日，道博股份的净资产为1.26亿元，标的资产的预估值与道博股份净资产的比重高达583.33%，已经构成重大资产重组。这种情况下，只有保证控股权不变更，才能规避借壳上市审核。由此，控股股东新星汉宜就开始漫长的股权增持设计。其一是，在股票停牌期间，新星汉宜出资1.5亿元认缴盘江民爆新增注册资本3177万元，获得20.59%的股份，该部分权益将在本次定向增发中转换为道博股份的股份。与此同时，本次重组配套融资的定增对象仅新星汉宜1家，募集资金2.12亿元中，1亿元将用于收购盘化集团持有的盘江民爆剩余13.61%股权。通过“此消彼长”的股权安排，新星汉宜将在本次重组完成后持有31.42%的股权，仍为控股股东；盘化集团以26.03%的持股比例成为第二大股东。2.神秘多出“一致行动人”上市公司实际控制人通过与家属、朋友、其他资本方形成“一致行为人”关系，保证其控股地位，也可以保证不触及借壳上市条款。日，发布重大资产重组方案，此次并购过程中，宇星科技作价29亿元，按发行价16.01元/股计算，发行数量约为1.8亿股，高于天瑞仪器总股本，这意味着，控制权变更与购买资产总额两项硬指标或将双双“触线”。值得注意的是，天瑞仪器(300165.SZ)为创业板公司，不得借壳。所以为保住控制权不构成借壳条款，天瑞仪器实际控制人刘召贵进行增持股权的运作。首先，利用“亲友团”的力量扩大控股权。财务报告资料显示，本次交易前，刘召贵持有公司6,552万股股份，占上市公司现有总股本的42.57%，为上市公司控股股东及实际控制人。而重组完成后，刘召贵的持股股权则将大大降低为32.33%。为保持绝对控股，刘召贵与妻子杜颖莉、妹妹刘美珍、以及公司总经理应刚达成一致行动人，而交易完成后，杜颖莉持有上市公司0.31%的股份，刘美珍持有上市公司0.21%的股份，应刚持有上市公司股份比例8.78%。在三位一致行为人的协助下，刘召贵合计控制上市公司表决权比例超过41%，超过权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资等5名交易对方持有上市公司的股份比例，仍为上市公司实质控制人。在(002195.SZ)的案例中，大股东则选择与突击入股的第三人结盟。海隆软件公司公告拟发行股份收购二三四五全部股权，公开资料显示，二三四五的股权十分分散，此前庞升东通过持有瑞信投资间接持有38%二三四五股权，通过瑞美信息间接持有12.55%二三四五股权，合计持有二三四五50.55%股权。而海隆软件停牌期间，二三四五实际控制人庞升东将持有二三四五38%股权的瑞信投资转让予浙富控股及其实际控制人孙毅。分散二三四五主要股东持股比例后，孙毅控制的瑞信投资14.47%股权将“转化”为967.55万股海隆软件。孙已出具承诺，交易完成后，其将委托海隆软件实际控制人包叔平行使上述全部股权除收益权和处分权之外的全部股东权利。此外，包叔平还与公司现第一、第三大股东欧姆龙、慧盛创业已分别与签订了《预受要约意向协议》，分别以持有的全部股份1794.52万股和部分股份540万股接受要约，以强化其控制权。3.放弃股东权益围魏救赵在一些情况下，一些实质上的“借壳方”自废武功往往成为一个围魏救赵的可行性路径。绿靴资本追踪多个案例了解到，在发行股份过程中，原上市公司控股股东，与拟收购资产的股东方无疑构成了交易对手关系，而这双方股权势力亦处在此消彼长的过程中，对此，为提升上市公司控股股东股权，更为直接的办法，就是让收购方股东“自废武功”，利用各种方式使其持股分散、股权降低、防止一股独大影响并购后控股权变更。在实际操作过程中，上市公司与资产方为了能尽快搞定资产交割，往往要达成共同妥协，上市公司方要掏出真金白银参与增发搞定控制权、要维系亲朋好友甚至第三方“代持”控股权；而资产方则要“委曲求全”把股权让出，包括接受现金对价让上市公司购买资产，现行把股权分散等等。这一方法在实际操作中亦被广泛应用。日，(300148.SZ)宣布停牌筹划发行股份收购神奇时代。公开资料显示，李桂华持有神奇时代60%股权，是该公司控股股东。为了排除借壳“隐患”，根据天舟文化8月28日公布的收购草案显示，7月15日，神奇时代控制人李桂华转让部分股权给六名机构或自然人，持股比例从90%下降至60%。同时，李桂华接受的交易对价中有三分之一为现金。由此，天舟文化得以绕开了“创业板公司不得借壳”的规定。同样的情况还出现在上，2012年三七玩的营业收入为5.87亿元，占顺荣股份2012年营业收入的比例达190.02%。在股权方面，三七玩60%股东权益评估值为19.27亿元，占顺荣股份2012年经审计资产总额的233.96%；重组方案前，顺荣股份原控股股东为吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人(简称吴氏家族)，合计持有上市公司7,510万股股票，持股比例为56.04%，在本次交易完成后，吴氏家族将持有上市公司9,910万股股票，持股比例为30.86%。另一边，三七玩的两位主要股东—李卫伟、曾开天参与本次增发后的持股比例分别达22.82%、20.88%，两者合计将超过顺荣股份控股股东吴氏家族30.86%的持股比例，导致控制人变更。这意味着，若按正常手法操作，顺荣股份收购资产实际已经构成三七玩的借壳上市。对此，中介机构在方案中解释称，李卫伟及曾开天之间并不存在一致行动关系的情形，由于持股分散，因而重组并不构成借壳上市。但这一切并未逃过监管层的审核。在并购重组委给出的被否原因中，申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定。不过，顺荣股份并未就此放弃，火速对重组方案做出调整，并再次上会。根据重新修订后的方案，曾开天承诺，在本次交易完成后36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。此外，李卫伟、曾开天还分别承诺，在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份；本次交易完成后，同意上市公司在日前以现金方式收购其所持有的三七玩剩余22%和18%的股权。最终，重组方案于5月27日获得证监会通过。分拆资产、重组环节 两类案例分享“壳”资源与绞尽脑汁琢磨如何保住控制权相比，在资产方面缩减以规避借壳的方式则更为简单、轻巧。按照绿靴资本与部分中介机构沟通时了解到的情况，在第一程度上，只要保持不构成重大资产重组就可以规避借壳，重组有三个“50%”标准，在实践操作中，低于此标准可以提交上市部并购重组委审核，而不走发行部。而这种乾坤大挪移式手法通常表现为两类：1.分拆资产以降低股权比例在业内的广泛操作手法为，先收购较低比例的标的公司股权，只求先控股并表，剩余股份日后再说。这样操作，可以避免因收购资产体量远超上市公司，其资产方股东也将因得到巨量新增股份而成为新实际控制人，而不得不展开庞杂股权保卫战的借壳第一式条款。其典型案例仍为顺荣股份，其仅收购三七玩60%股权，从而大大降低了向后者股东支付的股份总额。同理还有天瑞仪器，只收购宇星科技51%股权，且在收购过程中，不惜动用了近7亿元的货币资金，就是为进一步减少新增发股份的数量。2.“再融资+收购”两步走绕开重组在投行人士看来，该种模式最为适合手中不差钱又想借壳的企业，其中最明显的是案例。该公司拟向巨化集团发行6316万股，后者全部以现金认购，小部分募资用于收购巨化集团旗下的清泰公司和巨泰公司。发行完成后，巨化集团成为菲达环保的控股股东。值得注意的是，根据《重组办法》第四十二条还规定：特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。而菲达环保（600526.SH）向巨化集团发行募资，又购买其旗下的资产。同时，实际控制人由诸暨市国资变为浙江省国资，似乎已经构成借壳。但一个最关键的要素为，本次收购的资产比重未达到50%，不构成重大资产重组，亦不适用于重组办法条款。借此，巨化集团相当于用现金和小体量的资产参与了菲达环保的非公开发行，打擦边球方式成功上位控股股东之位。类似的操作案例还出现在(600576.SH)的资本运作中。万好万家重组预案显示，将采取发行股份并支付现金的方式购买兆讯传媒、翔通动漫以及青雨影视三家公司的全部股份，对应估值为11亿元、12.3亿元、7.13亿元。为完成上述收购，万好万家将发行约1.85亿股股份，并支付现金11.64亿元。另外，万好万家的实际控制人将变更为浙江国资委。控股股东万好万家集团将所持4500万股上市公司股份转让给浙江省发展资产经营有限公司，再加上浙江国资委下属关联方的现金认购股份，合计持股比例将成为实际控制人。（编辑 卜坚 李新江）
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