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来源：　　作者：娄雪烽;孙羽;
买壳上市对我国创业投资退出的意义研究　 研究发现:创业资本通过在证券市场上出售的方式实现退出如IPO获得的回报是最高的。鉴于我国目前还不存在创业板市场,那么鼓励创业企业通过买壳上市的方式退出不仅可以创业企业提供新的融资渠道,丰富创业投资主体,还对改善我国上市公司质量,完善创业投资退出机制、鼓励我国创投事业发展具有重要意义。(本文共计2页)　　　　　　　　　　
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单期定价：9.60元/期全年定价：7.68元/期　共184.30元
　　　　　　长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
&&&&本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。
长沙三诺生物传感技术股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&Changsha&Sinocare&Co.,&Ltd.
&&&&&&&&&（长沙高新技术产业开发区&M0&栋北三楼）
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐人（主承销商）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中信证券股份有限公司
&&&&&&&（广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦A层）
长沙三诺生物传感技术股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&首次公开发行并在创业板上市招股说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙三诺生物传感技术股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行股票类型：&人民币普通股（A&股）
&&发行股数：&&&&&&2,200&万股
&&每股面值：&&&&&&人民币&1.00&元
每股发行价格：&29.00&元
&&发行日期：&&&&&&2012&年&3&月&6&日
&拟上市证券交
&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳证券交易所创业板
&&&易所：
发行后总股本：&8,800&万股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司实际控制人李少波先生、车宏莉女士及公司股东王世敏、益和
&&&&&&&&&&&&&&&投资合伙人车宏菁、李卉华承诺：（1）自三诺生物首次公开发行股票并
&&&&&&&&&&&&&&&在创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
&&&&&&&&&&&&&&&接持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购
&&&&&&&&&&&&&&&其直接或间接持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。（2）在其
&&&&&&&&&&&&&&&或其关联自然人担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的三诺生
&&&&&&&&&&&&&&&物股份不超过本人直接或间接持有三诺生物股份总数的25%；本人在三诺
&&&&&&&&&&&&&&&生物股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不
&&&&&&&&&&&&&&&转让本人直接或间接持有的三诺生物股份；在股票上市之日起第7个月至
&&&&&&&&&&&&&&&第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接
&&&&&&&&&&&&&&&或间接持有的三诺生物股份。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司股东张帆先生、王飞先生承诺：（1）对于因三诺生物在向中国
&&&&&&&&&&&&&&&证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请前6个月内进行增资扩
&&&&&&&&&&&&&&&股持有的三诺生物新增股份，自三诺生物上述增资扩股的工商变更登记
&&&&&&&&&&&&&&&完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理上述新增股份，也不由
本次发行前股&三诺生物回购上述新增股份；自三诺生物首次公开发行股票并在创业板
东所持股份的&上市之日起24个月内，转让的上述新增股份不超过本人直接或间接所持
限售安排、股东&有该新增股份总额的50%。（2）在其担任公司董事或高级管理人员期间，
对所持股份自&每年转让的三诺生物股份不超过直接或间接所持有三诺生物股份总数的
愿锁定的承诺：&25%；在三诺生物股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日
&&&&&&&&&&&&&&&起18个月内不转让直接或间接持有的三诺生物股份；在股票上市之日起
&&&&&&&&&&&&&&&第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让
&&&&&&&&&&&&&&&直接或间接持有的三诺生物股份。（3）自三诺生物首次公开发行股票并
&&&&&&&&&&&&&&&在创业板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的三诺
&&&&&&&&&&&&&&&生物公开发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购其持有的三诺
&&&&&&&&&&&&&&&生物公开发行股票前已发行的股份。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司股东长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：（1）对于
&&&&&&&&&&&&&&&因三诺生物在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请前
&&&&&&&&&&&&&&&6个月内进行增资扩股持有的三诺生物新增股份，自三诺生物上述增资扩
&&&&&&&&&&&&&&&股的工商变更登记完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本合
&&&&&&&&&&&&&&&伙企业持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物
&&&&&&&&&&&&&&&回购本合伙企业持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。（2）自
&&&&&&&&&&&&&&&三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日起12个月内，不转让或
&&&&&&&&&&&&&&&者委托他人管理其持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份，也不
&&&&&&&&&&&&&&&由三诺生物回购其持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。
长沙三诺生物传感技术股份有限公司&&&&&&&&&&&&&首次公开发行并在创业板上市招股说明书
保荐人（主承销
&&&&&&&&&&&&&&&&&&中信证券股份有限公司
&&&&商）：
&招股说明书签
&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年&3&月&2&日
&&&署日期：
长沙三诺生物传感技术股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&首次公开发行并在创业板上市招股说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重&&&要&&&&&&&声&&&明
&&&&&发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
&&&&&公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
&&&&&中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
&&&&&根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
长沙三诺生物传感技术股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&首次公开发行并在创业板上市招股说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大事项提示
&&&&&本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特
别关注以下公司风险及其他重要事项：
&&&&&一、公司发行上市后的股利分配政策和股东分红回报规划
&&&&&根据公司&2011&年第二次临时股东大会审议通过的有关公司发行上市后股利
分配的议案，公司发行上市后的股利分配主要政策和股东分红回报规划如下：
&&&&&1、公司发行上市后股利分配的主要政策
&&&&&（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保
持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和
股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事
和公众投资者的意见。
&&&&&（2）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的&20%。
当公司累计未分配利润超过公司股本总数的&150%时，公司可以发放股票股利。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定
公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的&25%。
&&&&&（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会可以根据公司的资
金需求状况提议公司进行中期现金分配。
&&&&&公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，公司
董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务
状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，并结合股东（特别是公众
投资者）、独立董事和外部监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司
董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立
意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的
有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公
众股东参加股东大会提供便利。
长沙三诺生物传感技术股份有限公司&&&&&&&&&&&&首次公开发行并在创业板上市招股说明书
&&&&&2、公司股东分红回报规划
&&&&&（1）股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考
虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机
制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
&&&&&（2）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特
别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原
则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的&20%。
&&&&&（3）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一
次《股东分红回报规划》，公司董事会应根据股东（特别是公众投资者）、独立
董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，
并提交股东大会审议，确定该时段的股东回报计划，但调整后的股东回报计划不
违反以下原则，即每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的&20%。
&&&&&公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监
事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
&&&&&（4）&年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公
积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的&20%。在
确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转
增，其中在公司累计未分配利润超过股本规模&150%时，公司可以发放股票股利。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过
网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对
公司分红的建议和监督。
&&&&&有关公司股利分配的详细情况请参阅“第十节&财务会计信息与管理层分析”
之“十五、股利分配”。
&&&&&二、本次发行前公司总股本为&6,600&万股，本次拟发行&2,200&万股人民币普
通股，发行后总股本&8,800&万股，上述股份全部为流通股。
&&&&&公司实际控制人李少波先生、车宏莉女士及公司股东王世敏、益和投资合伙
人车宏菁、李卉华承诺：（1）自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之
长沙三诺生物传感技术股份有限公司&&&&&&&&&&&首次公开发行并在创业板上市招股说明书
日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的三诺生物公开发
行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购其直接或间接持有的三诺生物公开
发行股票前已发行的股份。（2）在其或其关联自然人担任公司董事或高级管理
人员期间，每年转让的三诺生物股份不超过本人直接或间接持有三诺生物股份总
数的25%；本人在三诺生物股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之
日起18个月内不转让本人直接或间接持有的三诺生物股份；在股票上市之日起第
7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接
或间接持有的三诺生物股份。
&&&&&公司股东张帆先生、王飞先生承诺：（1）对于因三诺生物在向中国证券监
督管理委员会提交首次公开发行股票申请前6个月内进行增资扩股持有的三诺生
物新增股份，自三诺生物上述增资扩股的工商变更登记完成之日起36个月内，不
转让或者委托他人管理上述新增股份，也不由三诺生物回购上述新增股份；自三
诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日起24个月内，转让的上述新增股份
不超过本人直接或间接所持有该新增股份总额的50%。（2）在其担任公司董事
或高级管理人员期间，每年转让的三诺生物股份不超过直接或间接所持有三诺生
物股份总数的25%；在三诺生物股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离
职之日起18个月内不转让直接或间接持有的三诺生物股份；在股票上市之日起第
7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接或间
接持有的三诺生物股份。（3）自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之
日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的三诺生物公开发行股票前已发
行的股份，也不由三诺生物回购其持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股
份。
&&&&&公司股东长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：（1）对于因三诺
生物在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请前6个月内进行增
资扩股持有的三诺生物新增股份，自三诺生物上述增资扩股的工商变更登记完成
之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的三诺生物公开发行
股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购本合伙企业持有的三诺生物公开发行
股票前已发行的股份。（2）自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日
起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的三诺生物公开发行股票前已发行
的股份，也不由三诺生物回购其持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。
长沙三诺生物传感技术股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&首次公开发行并在创业板上市招股说明书
&&&&&三、公司于&2011&年&2&月&20&日召开的&2011&年第一次临时股东大会审议通过
了《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配
方案的议案》，根据该议案，本次公开发行完成前的滚存未分配利润由公司本次
公开发行后的新老股东共享。
&&&&&四、2004&年&11&月&22&日，中国国家发改委与古巴共和国部长会议执行委员
会签署《生物技术领域合作的谅解备忘录》，以此备忘录为指导，中古两国政府
推动各自企业启动了一系列生物技术领域合作项目，其中包括本公司向古巴免疫
测定中心转让血糖测试条生产技术。
&&&&&2007&年&12&月&18&日，本公司与古巴免疫测定中心签署《葡萄糖血糖测试条
生产技术转让合同》，与和免疫测定中心同受古巴国家科学中心监管的
Tecnosuma&International&S.A.公司签署《OEM&生产及独家销售合同》，公司将向
古巴免疫测定中心转让血糖测试试条生产技术，协助其形成&2,000&万支试条产能
的生产基地，并通过&OEM&方式代&Tecnosuma&International&S.A.公司生产血糖监测
系统产品，出口古巴、委内瑞拉等拉美国家。由于技术转让、员工培训、工艺调
整需要较长时间，加之&2,000&万支血糖测试试条产能不能满足古巴、委内瑞拉等
国市场需求，Tecnosuma&International&S.A.公司报告期内向本公司采购血糖测试仪
器及试条的金额分别为&392.67&万元、6,068.90&万元和&2,434.91&万元，占本公司营
业收入的比例分别为&5.86%、37.88%和&11.62%。
&&&&&由于公司对古巴和委内瑞拉的出口业务取决于当地血糖监测系统产品的采
购规模，且古巴免疫测定中心具有&2,000&万支试条产能的生产基地投产后，会部
分抵消公司出口试条收入，因此公司的出口业务收入具有不稳定性，对本公司未
来增长具有一定影响。
&&&&&五、报告期内，公司按照国家规定享受高新技术企业、软件企业有关所得税、
增值税等税收优惠政策。上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到一定的
促进作用。2009&年度、2010&年度和&2011&年度，公司享受的税收优惠总金额分别
为&583.13&万元、1,041.77&万元和&1,260.21&万元，占当期利润总额的&20.28%、16.49%
和&12.25%。若国家产业政策或税收政策未来发生变化，导致公司不能继续享受
上述优惠，将会在一定程度上影响公司的盈利水平。
长沙三诺生物传感技术股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&首次公开发行并在创业板上市招股说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目录
重大事项提示&..........................................................................................................................................&5
目录&..........................................................................................................................................................&9
第一节&&&&&&&&&释义&........................................................................................................................................&12
第二节&&&&&&&&&概览&........................................................................................................................................&16
&&&&一、公司简介&...................................................................................................................................&16
&&&&二、公司核心竞争优势&...................................................................................................................&17
&&&&三、公司控股股东和实际控制人简介&............................................................................................&19
&&&&四、公司主要财务数据及财务指标&................................................................................................&20
&&&&五、本次发行情况&...........................................................................................................................&22
&&&&六、募集资金的主要用途&...............................................................................................................&22
第三节&&&&&&&&&本次发行概况&........................................................................................................................&24
&&&&一、公司基本情况&...........................................................................................................................&24
&&&&二、本次发行的基本情况&...............................................................................................................&24
&&&&三、本次发行的有关当事人&...........................................................................................................&25
&&&&四、本公司与中介机构的关系........................................................................................................&27
&&&&五、本次发行有关重要日期&...........................................................................................................&27
第四节&风险因素&..................................................................................................................................&28
&&&&一、经营风险&...................................................................................................................................&28
&&&&二、募集资金投向风险&...................................................................................................................&30
&&&&三、管理风险&...................................................................................................................................&31
&&&&四、财务风险&...................................................................................................................................&31
第五节&&&&&&&&&发行人基本情况&....................................................................................................................&33
&&&&一、公司改制设立情况&...................................................................................................................&33
&&&&二、重大资产重组情况&...................................................................................................................&36
&&&&三、公司股权结构和内部组织结构&................................................................................................&36
&&&&四、发起人、持有发行人&5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况&..............................&39
&&&&五、公司股本情况&...........................................................................................................................&42
&&&&六、员工及其社会保障情况&...........................................................................................................&47
&&&&七、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况&....................&50
第六节&&&&&&&&&业务与技术&............................................................................................................................&53
&&&&一、公司主营业务及其变化情况....................................................................................................&53
&&&&二、公司所处行业的基本情况........................................................................................................&54
&&&&三、公司在行业中的竞争地位........................................................................................................&76
&&&&四、公司主营业务具体情况&...........................................................................................................&80
&&&&五、公司主要固定资产及无形资产&..............................................................................................&100
&&&&六、公司技术及研发情况&.............................................................................................................&105
&&&&七、公司的特许经营权情况&.........................................................................................................&110
&&&&八、公司境外生产经营及拥有资产情况&......................................................................................&110
第七节&&&&&&&&&同业竞争与关联交易&..........................................................................................................&111
&&&&一、同业竞争情况&.........................................................................................................................&111
&&&&二、关联交易情况&.........................................................................................................................&111
第八节&&&&&&&&&董事、监事、高级管理人员及其他核心人员&..................................................................&116
&&&&一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况&..................................................&116
长沙三诺生物传感技术股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&首次公开发行并在创业板上市招股说明书
&&&&二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况
&&&&.........................................................................................................................................................&121
&&&&三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况&..................................&124
&&&&四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况&..................................................&124
&&&&五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况&..................................................&125
&&&&六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系&..................................&126
&&&&七、公司与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签署的协议&......................................&126
&&&&八、董事、监事、高级管理人员任职资格&..................................................................................&126
&&&&九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况&......................................................................&127
第九节&&&&&&&&公司治理&..............................................................................................................................&129
&&&&一、股东大会制度的建立健全及运行情况&..................................................................................&129
&&&&二、董事会制度的建立健全及运行情况&......................................................................................&134
&&&&三、监事会的建立健全及运行情况&..............................................................................................&139
&&&&四、独立董事制度的建立健全及运行情况&..................................................................................&141
&&&&五、董事会秘书制度的安排及运行情况&......................................................................................&142
&&&&六、董事会专门委员会的设置及运行情况&..................................................................................&143
&&&&七、对外投资和担保事项的制度安排及其实际执行情况&..........................................................&145
&&&&八、投资者权益保护的相关措施..................................................................................................&148
&&&&九、公司近三年违法违规情况......................................................................................................&150
&&&&十、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及担保情况&......................&151
&&&&十一、公司内部控制制度的情况..................................................................................................&151
第十节&&&&&&&&财务会计信息与管理层分析&..............................................................................................&152
&&&&一、会计报表&.................................................................................................................................&152
&&&&二、财务报表的编制基准&.............................................................................................................&155
&&&&三、会计师事务所的审计意见类型&..............................................................................................&156
&&&&四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计&..........................................................................&156
&&&&五、公司适用的税率及享受的税收优惠政策&..............................................................................&166
&&&&六、非经常性损益明细表&.............................................................................................................&168
&&&&七、报告期内的主要财务指标......................................................................................................&169
&&&&八、历次资产评估情况&.................................................................................................................&170
&&&&九、历次验资情况及投入资产的计量属性&..................................................................................&171
&&&&十、资产负债表日后事项、承诺事项及或有事项&......................................................................&172
&&&&十一、财务状况分析&.....................................................................................................................&172
&&&&十二、盈利能力分析&.....................................................................................................................&194
&&&&十三、现金流量分析&.....................................................................................................................&216
&&&&十四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析&..............................................................................&218
&&&&十五、股利分配&.............................................................................................................................&219
第十一节&募集资金运用&....................................................................................................................&152
&&&&一、本次发行募集资金规模及投资项目概述&..............................................................................&224
&&&&二、募集资金投资项目介绍&.........................................................................................................&225
&&&&三、固定资产投资变化对公司经营成果的影响&..........................................................................&236
&&&&四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响&..............................................................&237
第十二节&未来发展与规划&................................................................................................................&239
&&&&一、未来发展规划及发展目标......................................................................................................&239
&&&&二、增强成长性和增进自主创新能力拟采取的措施&..................................................................&240
&&&&三、公司业务发展规划和目标与现有业务的关系&......................................................................&243
&&&&四、实现业务发展计划的假设及所面临困难&..............................................................................&244
&&&&五、本次募投项目对实现上述目标的作用&..................................................................................&245
第十三节&&&&&&&&&&其他重要事项&..................................................................................................................&248
长沙三诺生物传感技术股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&首次公开发行并在创业板上市招股说明书
&&一、重大合同&.................................................................................................................................&248
&&二、对外担保&.................................................................................................................................&250
&&三、重大诉讼或仲裁事项&.............................................................................................................&250
第十四节&&&&&&&&董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明&......................................................&251
第十五节&&&&&&&&附&&&&&件&..............................................................................................................................&257
&&一、附件&.........................................................................................................................................&257
&&二、附件的查阅&.............................................................................................................................&257
长沙三诺生物传感技术股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&首次公开发行并在创业板上市招股说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&&&&释义
&&&&&本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一、基本术语
发行人/本公司/公司/
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&长沙三诺生物传感技术股份有限公司
三诺生物
三诺有限&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&长沙三诺生物传感技术有限公司，系公司前身
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&古巴&Tecnosuma&International&S.A.公司，系公司海外
TISA/&TISA&公司&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经销商
长沙科投&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&长沙市科技风险投资管理有限公司
人健信息&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&长沙高新开发区人健信息科技有限公司
益和投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）
强生&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&美国强生医疗器械公司
罗氏&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&罗氏控股股份有限公司
拜耳&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&德国拜耳医药保健有限公司
雅培&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&美国雅培制药有限公司
北京怡成&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&北京怡成生物电子技术有限公司
《公司章程》&&&&&&&&&&&&&&&指&长沙三诺生物传感技术股份有限公司章程
公司法&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&中华人民共和国公司法及其修订
证券法&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&中华人民共和国证券法及其修订
中国证监会&&&&&&&&&&&&&&&&&指&中国证券监督管理委员会
国家发改委&&&&&&&&&&&&&&&&&指&中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&中华人民共和国财政部
深交所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&深圳证券交易所
保荐人/主承销商/中信
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&中信证券股份有限公司
证券
律师/公司律师/国枫律
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&北京市国枫律师事务所
所
长沙三诺生物传感技术股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&首次公开发行并在创业板上市招股说明书
会计师/信永中和&&&&&&&&&&&&指&信永中和会计师事务所有限责任公司
报告期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&2009&年度、2010&年度及&2011&年度
元/万元/亿元&&&&&&&&&&&&&&&指&人民币元/万元/亿元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二、行业术语
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一组由于胰岛素分泌缺陷和（或）其生物学作用障
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&碍引起的、以血糖增高为主的综合性代谢紊乱。临
糖尿病&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&床上以高血糖为主要特点，典型病例可出现多尿、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&多饮、多食、消瘦等表现，即“三多一少”症状。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&又被称为胰岛素依赖型糖尿病，由于胰岛β&细胞被
Ⅰ型糖尿病&&&&&&&&&&&&&&&&&指&破坏，因而胰岛素分泌缺乏，需要终身依赖外源性
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&胰岛素补充以维持生命。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&又被称为非胰岛素依赖型糖尿病，以胰岛素抵抗为
Ⅱ型糖尿病&&&&&&&&&&&&&&&&&指&主伴胰岛素不足；或以胰岛素分泌不足为主伴胰岛
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&素抵抗。
妊娠糖尿病&&&&&&&&&&&&&&&&&指&在妊娠期间首次发现的糖耐量受损或糖尿病。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&胰腺疾病或内分泌疾病引起的糖尿病、药物引起的
其他特殊类型糖尿病&&&&&&&&&指&糖尿病以及遗传疾病伴有的糖尿病等，某些类型的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&糖尿病是可以随着原发疾病的治愈而缓解的。
血糖&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&血浆中的葡萄糖。
血糖测试仪/血糖仪&&&&&&&&&&指&通过生物传感技术，用以测定血糖浓度的仪器。
血糖测试试条/血糖试
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&与血糖测试仪配套进行血糖浓度检测的测试条。
条/试条
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&由血糖测试仪和试条构成，对血糖进行动态监测的
血糖监测系统&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&系统。
POCT&产品&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&Point&Of&Care&Testing，即时检测产品。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&将生物敏感元件如酶、抗体、细胞器等同物理或化
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&学换能器相结合，对所测定对象作出精确定量反应，
生物传感器&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&并借助现代电子技术将所测得信号以直观数字形式
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&输出的一类新型分析装置。
预后&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&预测疾病的可能病程和结局。
糖耐量异常（IGT）及&&&&介于正常血糖和糖尿病诊断标准之间的血糖浓度水
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&平&，&狭&义&IGT&指&OGTT&结&果&2hPG&介&于
空腹血糖异常（IFG）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.8-11.1mmol/L。广义&IGT&包括了&IFG。美国糖尿病
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&协会将&IGT、IFG&统称为“葡萄糖调节受损”。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同时患有多种代谢紊乱、引发多种疾病，包括肥胖、
代谢综合征&&&&&&&&&&&&&&&&&指&糖尿病、高血脂、高血压、高胰岛素血症、微量血
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&红蛋白尿、高尿酸、冠心病等。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通过检测反应过程中试条的颜色变化来测定血糖浓
光反射技术&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&度。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&电化学法采用检测反应过程中产生的电流信号的原
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&理来反应血糖值，酶与葡萄糖反应产生的电子通过
电化学法&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&电流记数器件，读取电子的数量，再转化成葡萄糖
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浓度读数。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司第一代血糖仪产品，指端末梢采集全血，用血
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&量&大&约&3&微&升&，&测&试&范&围&为&2.2mmol/L&～
SXT-1&型&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&27.8mmol/L，测试时间为&25&秒±2&秒，可记忆&50
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&个测试数据，适宜测试温度：10℃～35℃，适宜测
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&试湿度不大于&80%；重量约&100&克。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司第二代血糖仪产品，指端末梢采集全血，用血
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&量&大&约&3&微&升&，&测&试&范&围&为&2.2mmol/L&～
安稳型&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&27.8mmol/L，测试时间为&25&秒，可记忆&220&个测试
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数据，适宜测试温度：10℃～35℃，适宜测试湿度
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不大于&80%；重量约&100&克。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司第三代血糖仪产品，指端末梢采集全血，用血
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&量&小&于&0.6&微&升&，&测&试&范&围&为&1.1mmol/L&～
安准型&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&33.3mmol/L，测试时间为&10&秒，可记忆&200&个测试
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数据，适宜测试温度：10℃～35℃，适宜测试湿度
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&不大于&80%；重量约&40&克。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Glucose&Oxidase&，一种需氧脱氢酶，由于能定量地
葡萄糖氧化酶&&&&&&&&&&&&&&&指&生成&H2O2，因此作为&D-葡萄糖的定量试剂而广泛
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&被应用于生物化学领域和临床检查。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&使用涂有感光胶的丝制网版，曝光后欲印刷的图形
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&部分感光胶被去除，印刷时油墨（或化学试剂）从
丝印工艺&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&丝网上去除感光胶的部分漏下印在被印刷的材料
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&使用丝网印刷机用丝印工艺将化学试剂印制在试条
丝网印刷&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&基片上。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&德国&TV&南德意志集团，是一家有&140&年历史，国
德国&TV&SD&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&际化认证公司。
OGTT&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&口服葡萄糖耐量试验
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IVD&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&In&Vitro&Diagnostic&Products（体外诊断）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&The&International&Diabetes&Federation（国际糖尿病
IDF&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&联盟）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&由国际标准化组织制定的关于医疗器械质量体系管
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&理标准。规定了质量管理体系要求，组织可依此要
ISO&13485&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&求进行医疗器械的设计和开发、生产、安装和服务，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以及相关服务的设计、开发和提供。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&美国&FDA&注册，FDA&为美国食品药品管理局（Food
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&and&Drug&Administration）的英文简称，隶属于美国
FDA&注册&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&卫生与公共服务部，负责全国药品、食品、生物制
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&品、化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等的管
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&理。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&欧盟&CE&认证，CE&标志（CE&Mark）属强制性标志，
CE&认证&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&是欧洲联盟（European&Union-简称欧盟&EU）所推行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的一种产品标志。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日本&SG&认证，SG&指（SafetyGoods，安全商品）加
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&贴&SG&标志的产品，就证明其原材料中不含或只含
SG&认证&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有极少量的有害物质，对消费者的健康不会带来伤
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&害，并保证使用安全。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Original&Equipment&Manufacture（原始设备生产），
OEM&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&在这种经营模式下，生产商完全按照客户的设计和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&功能品质要求进行生产，产品以客户的品牌进行销
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&售。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Original&Design&Manufacture（原始设计制造），在
ODM&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&这种经营模式下，结构、外观、工艺均由生产商自
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主开发，由客户选择下单后进行生产，产品以客户
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的品牌进行销售。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Printed&Circuit&Board（印刷线路板），已成为电子产
PCB&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&品中必不可少的组成部分，主要功能是固定元器件
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&和提供元器件间的电气连接。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Integrated&Circuit（集成电路），是将晶体管、电阻、
IC&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&电容、二极管等电子组件整合至单一芯片上，体积
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&小，速度快且可靠性高。
&&&&&&本招股说明书中部分合计数据会出现四舍五入导致的尾差现象。
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&&概览
&&&&&本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。
一、公司简介
&&&&&本公司主营业务是利用生物传感技术研发、生产、销售即时检测产品。公司
主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条，构成血糖监测系统，用
于血糖监测。
&&&&&随着中国经济不断发展，我国医疗器械行业由小到大，迅速发展，现已成为
一个产品门类比较齐全、创新能力不断增强、市场需求旺盛的朝阳产业。以血糖
监测系统产品为代表的&POCT&产业代表了医疗器械行业的新发展领域。POCT&产
品可以使原本烦琐的生化测试过程以十分简单而且低廉的方式实现，方便非专业
人员使用，促使临床分析手段走出医院实验室，走近病人，步入家庭，为慢性疾
病患者提供便携、使用简单、成本低廉的监测工具，顺应了目前高效快节奏的工
作和生活方式，满足了人们在时间和健康上的需要。血糖监测系统是目前&POCT
产品中销售额最大的产品。
&&&&&根据中华医学会糖尿病学分会的统计，目前我国成年人糖尿病患者&9,240&万
人，糖尿病前期人数高达&1.48&亿人，已成为糖尿病患病人数最多的国家，同时，
我国每年还以约新增&120&万例糖尿病患者的速度增加。糖尿病人一般很难治愈，
病人通过使用血糖监测系统对血糖浓度进行日常监控，使糖尿病病情得到缓解和
遏止，防止糖尿病并发症产生，从而节约重病治疗和手术开支。根据第&20&届世
界糖尿病大会发布的数据，从国际市场角度来看，血糖监测系统全球市场容量高
达&88&亿美元，并仍保持每年&12%-15%的增长。从国内市场角度来看，血糖监测
系统市场规模以超过&20%的速度增长。在未来几年里，随着糖尿病强化治疗方案
的推广，糖尿病病情自我监测的重要性越来越受到重视，血糖监测系统需求量仍
将持续增长。因此，公司主营业务产品市场容量非常广阔。
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&&&&&公司&2003&年和&2008&年两度获得了国家创新基金支持，并且是国家生物医学
工程高技术产业化示范项目的承担单位。作为国内最主要的生产血糖监测系统产
品的厂商之一，公司生产的“SXT-1&型”、“安稳型”、“安准型”血糖测试仪
及配套试条均取得医疗器械产品注册证书，公司经湖南省食品药品监督管理局现
场审核合格后获得医疗器械生产许可证。此外，公司还通过了&ISO:13485&质量管
理体系认证。在产品出口方面，公司生产的血糖监测系统产品通过了欧盟&CE&认
证。
二、公司核心竞争优势
（一）技术与研发优势
&&&&&虽然血糖测试仪和血糖试条的基本原理早为业界共知，但如何实现大规模的
血糖试条生产，长期以来仅为少数几家跨国公司如强生、罗氏、拜耳、雅培所掌
握。在21世纪初期的中国血糖监测系统市场，几乎全部是进口品牌。
&&&&&本公司自主研发并生产的血糖监测系统于&2004&年首次获得国家食品药品监
督管理部门的生产批文批准上市。这是本公司发展史上的一个里程碑，也是我国
虹吸自动加样、自动测试的血糖检测系统规模化生产的一个里程碑，它标志着我
国基本掌握了自动虹吸加样血糖试条、自动测试的血糖测试仪的设计、规模化生
产和质量控制技术，也为公司今后血糖测试仪及配套试条的研发和创新打下了基
础。
&&&&&公司始终注重研发体系的建设和完善，报告期内每年的研发投入不断提升，
逐渐形成了强大的产品研发和设计能力。公司&2003&年和&2008&年两度获得了国家
创新基金支持，并且是国家生物医学工程高技术产业化示范项目的承担单位。公
司注重研发适合中国消费者使用习惯的产品，注重产品的使用便捷性、更广的适
温性、更高的性价比，使产品能够充分满足中国市场的特点。
&&&&&在注重产品研发的基础上，公司还注重不断提升产品工艺、进行工艺创新，
努力提高产品品质和稳定性。公司目前具有产线多环节隔离布置、生产工装开发、
半成品/成品测试等多个方面的综合生产工艺优势。
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（二）产品性价比优势
&&&&&公司主导产品血糖测试仪及配套试条经过多年的技术革新，现有产品性能、
质量均已达到国际水平，具备了和国外品牌类似的性能指标。同时，在技术性能
接近的基础上，公司产品的价格相比国外同类产品低&30%以上，具备较高的性价
比。凭借高性价比优势，本公司产品市场份额逐年提升。
&&&&&公司“安稳型”、“安准型”血糖测试仪与市场上同类产品性能比较情况，
如下表所示：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&测试范围&&&&测试时间
生产厂商&&&&&&&&&型号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&用血量（ul）&&&&&&&记忆量(条)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（mmol/L）&&&&&&（秒）
&&强生&&&&&&&&稳豪倍优&&&&&&&&&1.1-33.3&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&1
&&强生&&&&&&&&稳豪倍易&&&&&&&&&1.1-33.3&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&1
&&罗氏&&&&&&&&&&活力型&&&&&&&&&0.6-33.3&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&1-2
&&罗氏&&&&&&&&&&卓越型&&&&&&&&&0.6-33.3&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&0.6
&&雅培&&&&&&&&&&利舒坦&&&&&&&&&1.1-27.8&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&0.3
北京怡成&&&&&&超越&JPS-5&&&&&&&2.2-27.8&&&&&&&&≤30&&&&&&&&&&1.5
北京怡成&&&&&&&&5D-2&型&&&&&&&&2.2-27.8&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&0.5
三诺生物&&&&&&&&安稳型&&&&&&&&&2.2-27.8&&&&&&&&&&25&&&&&&&&&&&&3
三诺生物&&&&&&&&安准型&&&&&&&&&1.1-33.3&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&＜0.6
&&&&&随着公司产品技术进步和市场规模的迅速扩大，公司产品的生产成本还将进
一步下降，售价也会随之降低，市场竞争力将进一步提升。
（三）市场营销及售后服务优势
&&&&&公司自成立以来一直注重销售网络建设、售后服务水平的持续提升和对销售
终端的管理。
&&&&&在经销商管理方面，公司对经销商实行业务支持和监督管理并行的政策。通
过提供产品培训、技术支持和市场服务等给予经销商经营支持，建立互利互惠的
双赢机制，共同达到整体销售目标的实现。同时，公司定期回访调查客户对经销
商的评价意见，对经销商业绩进行综合评定，并根据市场需求对授权区域及渠道
进行调整，以合理利用资源。公司不断吸引有实力的经销商加盟，扶持和培育有
潜力的经销商共同开拓市场。
&&&&&与国外竞争对手相比，以本公司为代表的国内血糖测试仪生产企业，更加重
视零售渠道销售，如通过医疗器械专卖店、零售药店等终端进行销售，此类营销
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模式与产品的大众消费品属性相契合，有利于血糖监测系统产品的普及，也有利
于同糖尿病患者，即公司产品的最终用户，建立稳定、长期的业务联系。
&&&&&在售后服务及技术支持方面，公司在市场营销过程中始终向客户提供优质、
全方位的售后服务和技术支持。公司销售及售后服务人员分布于全国&28&个办事
处，为经销商、销售终端和患者提供优质服务。此外，公司在总部建立了呼叫中
心，开通售后服务和技术支持热线，不定期回访患者，并建立了患者信息库。
（四）品牌优势
&&&&&血糖监测系统产品作为健康相关产品，消费者对品牌具有较高的品牌认知和
辨识度，具有市场影响力的品牌能够获得更高的市场份额和更高的利润率。
&&&&&公司一直坚持进行根植于优质产品的品牌推广策略，并遵循“客户导向”的
战略，将公司产品的准确、简单、经济的优点准确地传递给客户和消费者，因此
经过多年市场推广，公司产品拥有着广泛的市场知名度和美誉度，在全国范围内
树立了良好的品牌效应。公司在做好产品销售的同时，注重支持大众媒体糖尿病
教育宣传，不断提升品牌价值。
（五）资质及认证优势
&&&&&政府对医疗器械生产厂商的资质认证及产品注册有严格的管理制度，例如在
我国医疗器械上市需取得产品注册证书，在欧美等国需通过&CE&认证或者&FDA
注册。要通过这些资质和产品认证需要厂商投入大量的资金改造生产环境、进行
频繁的产品试验和临床应用验证，耗时较长、投入较大。
&&&&&作为国内最早的生产血糖监测系统产品的厂商之一，公司获得湖南省食品药
品监督管理局颁发的医疗器械生产许可证，公司生产的“SXT-1&型”、“安稳型”、
“安准型”血糖测试仪及配套试条均取得医疗器械产品注册证书。此外，公司还
通过了&ISO:13485&质量管理体系认证。在产品出口方面，公司生产的血糖监测系
统产品通过了欧盟&CE&认证。
三、公司控股股东和实际控制人简介
&&&&&截至本招股说明书签署日，公司股本总额为&6,600&万股，具体如下：
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&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数量（万股）&持股比例（%）
&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&李少波&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,000.00&&&&&&&&&&&&&&45.45
&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&车宏莉&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,000.00&&&&&&&&&&&&&&45.45
&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&张帆&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&480.00&&&&&&&&&&&&&&&7.28
&&&4&&&&&&&长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&&&&&&&&1.52
&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&王世敏&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.00&&&&&&&&&&&&&&&0.15
&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&王飞&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.00&&&&&&&&&&&&&&&0.15
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,600.00&&&&&&&&&&&&&100.00
&&&&&&&公司控股股东和实际控制人为李少波先生和车宏莉女士。自公司成立以
来，李少波先生一直负责公司战略规划的制定与实施、市场与营销方案的计划
和执行等工作，并担任执行董事、经理等职务，公司整体变更后担任公司董事
长、总经理，对公司的生产经营和决策有着重要影响。车宏莉女士于&2003&年加
入公司，负责公司产品的研发，并担任公司监事、技术总监等职务，公司整体
变更后，担任公司董事、副总经理，对公司的生产经营和决策有重要影响。目
前，李少波先生、车宏莉女士合计共持有公司股份&6,000&万股，合计持股比例
90.90%。2011&年&2&月&22&日，李少波与车宏莉签署《一致行动协议》，双方约定
在公司重大事项决策上均保持一致行动，实现对公司的共同控制。二位股东的
基本情况如下：
&&姓名&&&&&&&&&&&&&国籍&&&&&&&&&&&&&&&永久境外居留权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&身份证号
&李少波&&&&&&&&&&&&中国&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25****
&车宏莉&&&&&&&&&&&&中国&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28****
四、公司主要财务数据及财务指标
&&&&&&&公司报告期内的财务报告已经信永中和审计，主要财务数据简要情况如下：
（一）简要资产负债表
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元
&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&241,183,045.99&&&&&&146,440,883.55&&&&&&71,260,787.15
其中：流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&217,188,579.16&&&&&&128,763,609.40&&&&&&56,620,142.84
&&&&固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,039,072.53&&&&&&&&6,915,611.88&&&&&&&5,387,679.11
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&&&&&&无形资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,235,315.07&&&&&&&&&&&&&9,964,500.20&&&&&&&&8,489,625.81
负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&61,669,839.93&&&&&&&&&&&&55,089,031.50&&&&&&&29,767,695.20
其中：流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&46,912,914.59&&&&&&&&&&&&42,788,271.49&&&&&&&18,337,966.66
所有者权益合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&179,513,206.06&&&&&&&&&&&&91,351,852.04&&&&&&&41,493,091.95
（二）简要利润表
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元
&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&2010&年度&&&&&&&&&&&2009&年度
营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&209,473,957.43&&&&&&&&160,231,263.86&&&&&&&&&69,531,166.74
营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&99,322,870.33&&&&&&&&&&&59,312,113.69&&&&&&&23,620,814.77
利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&102,915,337.47&&&&&&&&&&&63,187,825.68&&&&&&&28,760,039.65
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&88,161,354.01&&&&&&&&&&&54,858,760.10&&&&&&&26,074,029.26
非经常性损益净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,119,485.43&&&&&&&&&&&&&&322,541.76&&&&&&&&2,153,622.19
扣除非经常性损益后归属于
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&87,041,868.58&&&&&&&&&&&54,536,218.34&&&&&&&23,920,407.07
公司普通股股东的净利润
（三）简要现金流量表
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元
&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年度&&&&&&&&&&&&&&&2010&年度&&&&&&&&&&&2009&年度
经营活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&85,932,932.83&&&&&&&&&&67,083,283.18&&&&&&&43,025,806.36
投资活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&-8,235,696.83&&&&&&&&&&-3,324,756.44&&&&&&&-9,663,823.92
筹资活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&-270,000.00&&&&&&&&&&-5,200,000.00&&&&&&&-1,600,000.00
现金及现金等价物净增加额&&&&&&&&&&&&&&77,547,399.85&&&&&&&&&&58,985,887.22&&&&&&&31,703,268.43
（四）主要财务指标
&&&&&&&&&&&&&&&财务指标&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年度&&&&&&&&&&&&&2010&年度&&&&&&&&2009&年度
流动比率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.63&&&&&&&&&&&&&&&&3.01&&&&&&&&&&&&3.09
速动比率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.14&&&&&&&&&&&&&&&&2.69&&&&&&&&&&&&2.80
资产负债率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25.57%&&&&&&&&&&37.62%&&&&&&&&&&&&&41.77%
应收账款周转率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27.32&&&&&&&&&&&&&&&21.62&&&&&&&&&&10.76
存货周转率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.41&&&&&&&&&&&&&&&&6.05&&&&&&&&&&&&6.66
息税折旧摊销前利润（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,158.56&&&&&&&&&&6,481.04&&&&&&&&&&&2,996.75
利息保障倍数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-
归属于发行人股东的净利润（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&8,816.14&&&&&&&&&&5,485.88&&&&&&&&&&&2,607.40
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归属于发行人股东扣除非经常损益后
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,704.19&&&&&&5,453.62&&&&&&&&&&&2,392.04
的净利润（万元）
每股经营活动产生的现金流量（元）&&&&&&&&&&&&&&&&&1.30&&&&&&&&&&&1.12&&&&&&&&&&&&&&&8.61
每股净现金流量（元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.17&&&&&&&&&&&0.98&&&&&&&&&&&&&&&6.34
归属于发行人股东的每股净资产（元）&&&&&&&&&&&&&&&2.72&&&&&&&&&&&1.52&&&&&&&&&&&&&&&8.30
无形资产（扣除土地使用权）占净资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.98%&&&&&&&0.97%&&&&&&&&&2.29%
产的比例
&&&&注：由于公司不存在借款，因此不存在利息支出，利息保障倍数指标不适用。
五、本次发行情况
股票种类：&&&&&&&&&&&&&&&&&&人民币普通股（A&股）
每股面值：&&&&&&&&&&&&&&&&&&人民币&1.00&元
发行股数：&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,200&万股
发行股数占发行后总股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25%
本比例：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29.00&元（由发行人和主承销商根据向询价对象的询价
发行价格：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&结果确定）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相
发行方式：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&结合的方式
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&符合资格的询价对象和中国证券登记结算有限公司深
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&圳分公司开立创业板帐户的境内自然人、法人等投资
发行对象：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&者（国家法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的规
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&范性文件禁止购买者除外）
承销方式：&&&&&&&&&&&&&&&&&&余额包销
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.72&元（根据截至&2011&年&12&月&31&日经审计净资产计
发行前每股净资产：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&算）
六、募集资金的主要用途
&&&&&经&2011&年第一次临时股东大会审议通过，公司拟申请首次公开发行&2,200
万股人民币普通股，实际募集资金到位后，将主要投资以下项目，具体情况见下
表：
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&拟用募集资
序号&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&投资总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&备案文号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金投入金额
&&&&生物传感器生产基地
&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19,858.31&&&&&&&19,858.31&&&&&&长沙市发改委&2011035
&&&&项目
&&&&生物传感器技术研发
&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,964.66&&&&&&&&3,964.66&&&&&&长沙市发改委&2011036
&&&&中心项目
&3&&&&&&营销网络建设项目&&&&&&&&&&&&&&5,586.20&&&&&&&&5,586.20&&&&&&长沙市发改委&2011037
&&&&其他与主营业务相关
&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-
&&&&的营运资金项目
&&&&&&&募集资金到位后公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资
金存放于董事会决定的专户集中管理，专户内不存放非募集资金或用作其它用
途。若实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口将由公司通过自
有资金及/或银行贷款等自筹解决。
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&&&&&&&&本次发行概况
&&&&&本次发行由公司&2011&年第一次临时股东大会审议通过，并已经中国证监会
证监许可&2012[40]号文核准。
一、公司基本情况
中文名称：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙三诺生物传感技术股份有限公司
注册资本：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,600&万元
法定代表人：&&&&&&&&&&&&&&&&&李少波
成立日期：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2002&年&8&月&7&日（2010&年&12&月&8&日整体变更为股份有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司）
住所：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长沙高新技术产业开发区&M0&栋北三楼
邮政编码：
互联网网址：&&&&&&&&&&&&&&&&&www.sinocare.com.cn
电子邮箱：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&.cn
经营范围：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&生物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究和开
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发；二类：6840&临床检验分析仪器、体外诊断试剂的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&生产、销售（医疗器械生产许可证有效期至&2015&年&10
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&月&30&日）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外；健康
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&管理咨询。（涉及行政许可的凭证许可证经营）
信息披露部门：&&&&&&&&&&&&&&&投资者关系部
信息披露负责人：&&&&&&&&&&&&&王飞
电话：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29
传真号码：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
二、本次发行的基本情况
股票种类：&&&&&&&&&&&&&&&&&&人民币普通股（A&股）
每股面值：&&&&&&&&&&&&&&&&&&人民币&1.00&元
发行股数：&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,200&万股
发行股数占发行后总股
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本比例：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25.00%
每股发行价：&&&&&&&&&&&&&&&&&29.00&元（由公司和主承销商根据询价结果确定）
发行后每股收益：&&&&&&&&&&&&&1.00&元（按公司&2011&年经审计净利润除以发行后总股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本计算）
发行市盈率：&&&&&&&&&&&&&&&&&29.32&倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收益计算）
发行市净率：&&&&&&&&&&&&&&&&&3.36&倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后的每股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&净资产计算）
发行前每股净资产：&&&&&&&&&&&2.72&元（按公司&2011&年&12&月&31&日经审计净资产除以
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行前总股本计算）
发行后每股净资产：&&&&&&&&&&&8.63&元（按本次发行后净资产值除以发行后总股本计算）
发行方式：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&结合的方式
发行对象：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&符合资格的询价对象和中国证券登记结算有限公司深
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&圳分公司开立创业板帐户的境内自然人、法人等投资者
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（国家法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的规范
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&性文件禁止购买者除外）
承销方式：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&余额包销，募集资金总额&63,800&万元，募集资金净额
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&57,964.6&万元
发行费用概算：
&&&&&&&&&承销保荐费用：&5,000&万元
&&&&&&审计及验资费用：&200&万元
&&&&&&&&&&&&&&评估费用：&14&万元
&&&&&&&&&&&&&&律师费用：&155&万元
&&&&&&&&&发行手续费用：&466.4&万元
三、本次发行的有关当事人
&1、&保荐人/主承销商&：&中信证券股份有限公司
&&&&&&&法&定&代&表&人&：&王东明
&&&&&&&注&&&&册&&&地&&&&址&&&&&&&&&广东省深圳市福田区深南大道&7088&号招商银行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大厦第&A&层
&&&&&&&联&&&&系&&&地&&&&址&：&北京市朝阳区亮马桥路&48&号中信证券大厦&21&层
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&&&&&&&联&&&&系&&&&&&&&电&&&话&：&010－
&&&&&&&传&&&&真&&&&&&&&号&&&码&：&010－
&&&&&&&保&荐&代&表&人&：&张宇、刘东红
&&&&&&&项&目&协&办&人&：&黄苍
&&&&&&&项&目&经&办&人&：&王彦肖、赵亮、只璟轩、柳菁华、汤英、杨飞
&2、&发&行&人&律&师&：&北京市国枫律师事务所
&&&&&&&负&&&&&&&&&责&&&&&&&&人&：&张利国
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京市西城区金融大街一号写字楼&A&座&12&层
&&&&&&&联&&&&系&&&&&&&&地&&&址&：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（100033）
&&&&&&&联&&&&系&&&&&&&&电&&&话&：&010－
&&&&&&&传&&&&真&&&&&&&&号&&&码&：&010—
&&&&&&&经&&&&办&&&&&&&&律&&&师&：&聂学民、李薇
&3、&财&务&审&计&机&构
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&：&信永中和会计师事务所有限责任公司
&&&&&&&/&验&资&机&构
&&&&&&&负&&&&&&&&&责&&&&&&&&人&：&张克
&&&&&&&联&&&&系&&&&&&&&地&&&址&&&&&&&&北京市东城区朝阳门北大街&8&号富华大厦&A&座&9
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&层
&&&&&&&联&&&&系&&&&&&&&电&&&话&：&010-
&&&&&&&传&&&&真&&&&&&&&号&&&码&：&010-
&&&&&&&经办注册会计师&：&孙益文、匡理鹏
&4、&资&产&评&估&机&构&：&北京湘资国际资产评估有限公司
&&&&&&&负&&&&&&&&&责&&&&&&&&人&：&何振廷
&&&&&&&联&&&&系&&&&&&&&地&&&址&：&北京市西城区国英园&1&号&12&层&1218&室
&&&&&&&邮&&&&&&&&&&&&&&&&&&&编&：&100015
&&&&&&&联&&&&系&&&&&&&&电&&&&&&&&：&010-
&&&&&&&传&&&&真&&&&&&&&号&&&码&：&010-
&&&&&&&经办注册评估师&：&黄新、唐靓
&5、&股&票&登&记&机&构&：&中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
&6、&保荐人（主承销
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&：&中信银行北京瑞城中心支行
&&&&&&&商）收款银行
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四、本公司与中介机构的关系
&&&&&截至本招股说明书签署日，本公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或
间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员
未持有本公司股份，与本公司也不存在其他权益关系。
五、本次发行有关重要日期
&&&&&&&&&&&发行安排&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日期
&&&&&&&刊登发行公告日期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年&3&月&5&日
&&&&&&&开始询价推介日期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年&2&月&27&日
&&&&&&&刊登定价公告日期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年&3&月&3&日
&&&&&&申购日期和缴款日期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年&3&月&6&日
&&&&&&&&&股票上市日期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行后尽快安排上市
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四节&风险因素
&&&&&投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本招股说明书已披露的其他信
息外，应慎重考虑下述各项风险因素。下述风险因素的分类是根据重要性原则或
有可能影响投资决策的程度大小进行排序，但该排序并不表示风险因素会依次发
生。
一、经营风险
（一）出口业务不稳定风险
&&&&&2004&年&11&月&22&日，中国国家发改委与古巴共和国部长会议执行委员会签
署《生物技术领域合作的谅解备忘录》，以此备忘录为指导，中古两国政府推动
各自企业启动了一系列生物技术领域合作项目，其中包括本公司向古巴免疫测定
中心转让血糖试条生产技术。
&&&&&2007&年&12&月&18&日，本公司与免疫测定中心签署《葡萄糖血糖测试条生产
技术转让合同》，与和免疫测定中心同受古巴国家科学中心监管的&TISA&公司签
署《OEM&生产及独家销售合同》，公司将向古巴免疫测定中心转让血糖测试试
条生产技术，协助其形成&2,000&万支试条产能的生产基地，并通过&OEM&方式代
TISA&公司生产血糖监测系统产品，出口古巴、委内瑞拉等拉美国家。由于技术
转让、员工培训、工艺调整需要较长时间，加之&2,000&万支血糖测试试条产能不
能满足古巴、委内瑞拉等国市场需求，报告期内，TISA&公司向本公司采购血糖
测试仪器及试条的金额分别为&392.67&万元、6,068.90&万元和&2,434.91&万元，占营
业收入的比例分别为&5.86%、37.88%和&11.62%。
&&&&&由于公司对古巴和委内瑞拉的出口业务取决于当地血糖监测系统产品的采
购规模，且古巴免疫测定中心具有&2,000&万支试条产能的生产基地投产后，会部
分抵消公司出口试条收入，因此公司的出口业务收入具有不稳定性，对本公司未
来增长具有一定影响。
（二）主要产品较为集中的风险
&&&&&报告期内，公司经营业绩依赖血糖监测系统产品，一旦该产品遇到政策、技
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术更新替代、需求改变、原材料供应等因素产生的突发不利影响，将对公司的盈
利能力造成较大影响。尽管公司现已成功研发出尿酸测试仪、尿微量白蛋白测试
试条等新产品，且部分产品已经获得注册证书，但产品研发成功到规模化投入生
产需要&1-2&年的时间，短期内，公司仍面临主要产品较为集中的风险。
（三）质量控制及产品责任风险
&&&&&公司主要产品是血糖监测系统，对于产品质量有较严格要求。公司非常注重
产品质量控制，公司产品在中国境内已获得《医疗器械注册证》，并在海外获得
欧盟&CE&国际认证。随着产量进一步扩大，质量控制问题仍然是公司未来重点关
注的问题。
&&&&&如发生质量事故，患者因此提出产品责任索赔，或因此发生法律诉讼、仲裁，
均可能会对本公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。尽管公司成立
以来，尚未出现任何产品责任索赔以及与此相关的任何法律诉讼、仲裁情况，但
公司在未来的经营过程中无法完全排除产品责任索赔的风险。
（四）新产品研发和技术替代的风险
&&&&&由于&POCT&测试仪器产业具有科技含量高、对人员素质要求高、临床试验周
期长等特点，公司通过不断的产品研发开拓新的市场，为公司的持续快速成长提
供保障。为进一步加强新产品研发及新技术产业化的能力，公司计划利用部分本
次募集资金投资生物传感器技术研究开发中心，以加强产品研发和持续创新能
力。
&&&&&虽然公司通过加大研发投入、培养和引进专业人才，提高自身科研能力，同
时也通过与外部的技术交流，对新研发项目进行了充分的论证，以降低新产品开
发与试制的风险。但若公司产品研发水平提升缓慢，无法准确预测产品的市场发
展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者科研与生产不能满足市场
的要求，公司目前所掌握的专有技术可能被国内、国际同行业更先进的技术所代
替，将对未来公司业绩的快速增长及保持良好盈利能力产生不利影响。
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（五）人才流失的风险
&&&&&作为高科技企业，拥有稳定、高素质的人才队伍对公司的发展壮大至关重要。
本公司十分注重人力资源的科学管理，按照价值规律，参照本地区、同类企业人
力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案。并通过员工持股，给予骨干
员工一定的奖励，以使得其共享公司发展成果，从而极大地调动了员工的工作热
情。同时，公司近年来的快速发展也为公司员工提供了一个良好的发展平台，使
其有充分展示自己才华的空间，因此，本公司员工最近三年内具有较好的稳定性。
&&&&&未来，公司将继续引进高层次人才，进一步完善薪酬、福利与绩效考核机制，
继续研究制定多种形式的激励机制，把员工的利益与公司成长挂钩，充分调动员
工的工作积极性，保证公司拥有一支稳定、充满活力的人才队伍。随着行业竞争
格局的不断演化，对人才的争夺必将日趋激烈，如果本公司未来不能在发展前景、
薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造
成人才队伍的不稳定，从而对本公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。
二、募集资金投向风险
（一）产能市场消化风险
&&&&&募投项目建设之前，公司血糖测试仪生产能力为&50&万套，试条的生产能力
为&1&亿支。随着公司募集资金投资项目生物传感器生产基地项目的建成，本公司
的年生产能力将迅速扩大，其中，血糖测试仪生产能力新增&200&万套，试条的生
产能力将新增&5&亿支。血糖测试仪和试条的成倍增长需要依靠本公司营销系统的
支撑，同时也与市场竞争状况密切相关。虽然公司产能迅速扩张是建立在对市场、
技术等方面进行了谨慎分析的基础之上，新增产能的产品亦可共享现有的市场、
品牌、服务和生产条件等资源，但产能扩大后，仍存在无法迅速占领市场而导致
的产品销售风险。
（二）募集资金投资项目新增折旧及摊销带来的风险
&&&&&本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产、无形资产&22,671.42
万元，项目投入运营后，年新增折旧及摊销约&1,946.59&万元。虽然募集资金投资
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项目综合应用了公司最新的创新成果，能有效增强公司的自主创新能力，提升主
要产品的性能，保持技术领先优势，拥有良好的盈利前景，在正常市场情况下，
消化新增折旧和摊销费用后，公司将会产生新增净利润。但是由于募集资金投资
项目产生效益需要一段时间，如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，
使得募集资金投资项目不能如期达产，并产生预期的经济效益，公司将因募集资
金投资项目新增固定资产折旧及摊销对公司经营业绩带来一定的不利影响。
三、管理风险
（一）控制权变动的风险
&&&&&公司目前由李少波先生和车宏莉女士共同控制，二人并无亲属关系，基于共
同的企业发展理念及合作协议对公司实施共同控制。二人对公司发展贡献巨大，
并对公司经营决策均具有较大的影响力，一旦二人合作关系发生变化，公司将面
临控制权发生变化的风险。
（二）规模扩张导致的管理风险
&&&&&近年来，公司业务高速成长，公司的资产规模、人员规模、业务规模迅速扩
大，对公司的管理提出了更高的要求。通过改制为股份公司，公司进一步完善了
股东和董事会成员结构，优化了公司治理，并且持续引进人才，努力建立有效的
考核激励机制和严格的内控体系，不断加大人员培训力度，但随着经营规模的迅
速增长，倘若公司不能及时提高管理能力以及充实相关高素质人才以适应公司未
来成长和市场环境的变化，将可能对公司的生产经营带来不利的影响。
四、财务风险
（一）税收优惠政策变化的风险
&&&&&报告期内，公司按照国家规定享受高新技术企业、软件企业有关所得税、增
值税等税收优惠政策，具体情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年&&&&&&&&&&&&&&&2010&年&&&&&&&&&&&2009&年
所得税优惠金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,864,777.85&&&&&&&&&5,632,208.82&&&&&2,686,010.39
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增值税即征即退金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,275,425.46&&&&&&&&&4,314,035.00&&&&&2,755,681.41
&&研发费用加计扣除优惠金额&&&&&&&&&&&&&461,927.79&&&&&&&&&&&471,444.95&&&&&&&263,510.63
技术转让税收优惠金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&126,057.08
税收优惠合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,602,131.10&&&&&&&&10,417,688.77&&&&&5,831,259.51
利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&102,915,337.47&&&&&&&&63,187,825.68&&&&28,760,039.65
税收优惠占利润总额的比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.25%&&&&&&&&&&&&&&&16.49%&&&&&&&&&&&20.28%
&&&&&上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到一定的促进作用。2009&年
度、2010&年度和&2011&年度，公司享受的税收优惠总金额分别为&583.13&万元、
1,041.77&万元和&1,260.21&万元，占当期利润总额的&20.28%、16.49%和&12.25%。
若国家产业政策或税收政策未来发生变化，导致公司不能继续享受上述优惠，将
会在一定程度上影响公司的盈利水平。
（二）劳动力成本上升导致公司盈利能力下降的风险
&&&&&2009&年度、2010&年度和&2011&年度，公司营业成本中人工成本分别为&432.86
万元、753.81&万元和&920.01&万元；期间费用中的营销人员、管理人员和研发人
员工资费用合计分别为&265.77&万元、696.49&万元和&1,406.15&万元。随着劳动力
成本的上升，若公司收入不能相应增长，将导致公司盈利能力的下降。假设未来
劳动力成本较&2011&年增长&50%，以公司&2011&年财务数据为基数测算，将使得公
司&2011&年综合毛利率由&70.08%下降至&67.89%，利润总额由&10,291.53&万元下降
至&9,128.45&万元，降低&11.30%。
（三）本次发行后净资产收益率下降的风险
&&&&&2009&年度、2010&年度和&2011&年度，公司以归属于普通股股东净利润计算的
加权平均净资产收益率分别为&85.61%、92.06%和&65.10%，盈利能力较强。本次
发行后，公司净资产同比将大幅增长。由于从募集资金投入到项目投产产生效益
需要一定的时间，因此短期内将出现公司净利润难以与净资产保持同步增长，导
致净资产收益率下降的情形。
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五节&&&&&&&&&发行人基本情况
一、公司改制设立情况
（一）公司的设立方式
&&&&&2010&年&12&月&3&日，长沙三诺生物传感技术股份有限公司召开创立大会，决
议根据信永中和出具的“XYZH/2010CSA1042”&号《审计报告》，以三诺有限
截至&2010&年&9&月&30&日的账面净资产值&70,012,123.27&元，按照&1:0.8570&的比例
折合股份&6,000&万股，每股面值人民币&1&元，整体变更为长沙三诺生物传感技术
股份有限公司，三诺有限全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份公司承
继。2010&年&12&月&3&日，信永中和出具“XYZH/2010CSA1042-1”号《验资报告》，
审验确认公司注册资本&6,000&万元已全部缴足。2010&年&12&月&8&日，公司取得了
长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为&413，
注册资本&6,000&万元。
（二）发起人
&&&&&公司发起人为李少波先}