一个物权法问题。公司吸收合并后，原公司房屋租赁关系能不能在未告知业主的情况下，由合并后的公司继承？_百度知道今日新帖：5897　在线学员：24168
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我公司（国有）要吸收合并一家公司，属于同一控制下的吸收合并，要涉及哪些税种
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自己顶一下，高手们帮帮忙，先谢过了！
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我公司（国有）要吸收合并一家公司，属于同一控制下的吸收合并，要涉及哪些税种幸福是一朵昀发表于 11:24:09一般只涉及印花税。
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我听说要营业税，不知怎么回事？
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我听说要营业税，不知怎么回事？幸福是一朵昀发表于 20:40:10股权转让，不涉营业税
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有可能涉及所得税，参看企业重组那个59号文件。
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有可能涉及所得税，参看企业重组那个59号文件。堕入中华水坛的胖精灵发表于 23:41:12楼上的兄弟很专业，佩服！合并重组是大事，需要仔细研读以下文件，花一个星期都不为过。财税【2009】59号文件及2010年4号公告
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我花了3天时间，重新看了会计和税法的相关章节，和大家分享，并请指正：吸收合并时点，相关的税：有房地产的转移，可能涉及土地增值税，但规定企业兼并中，免征土地增值税。产权转移书据，按万分之五征印花税，企业改制签订的免征。吸收合并后，相关的税：主要是被合并企业的为弥补亏损的处理，如果被合并企业继续具有独立纳税人资格，尚未弥补亏损不得用合并企业的所得弥补。
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被合并企业继续具有独立纳税人资格，那就不能称之为吸收合并。先搞清楚什么叫吸收合并。
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我也对这个有疑问，从法律角度，吸收合并后，被合并企业就注销了，是否税法有规定还能具有独立纳税人资格？
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吸收合并，被合并企业被吸收了，肯定是不会存在了。能存在的，是合并的另一方，即负责吸收的一方。还有一种新设合并，原来的合并各方都不会存在了，出现的是一个全新的企业。
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财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知&&法规号：财税[2009]59号一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。　（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
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谢谢精灵大师！我读了59号文件，很深奥，但能读懂一点，今天领导带我去税务，他们也讲要用59号文件解释，幸亏预先做了准备。只不过我刚到新单位工作，不了解情况，其实我们是对“全资子公司”进行吸收合并，将其注销。59号文件的5个条件要符合才能用特殊税务处理，能否对5个条件给我解释一下，谢谢了！！！
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企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：　　（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。这个，没什么好解释的吧。可能合并会起到少交税的作用，但肯定不能公开说就是为了少交税才合并。至于税务机关会有怎么样的判断，因为看不到你公司具体的财务数据，不好说清楚会不会给人这种怀疑。　　（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。股权收购的不得低于被收购企业总股权的75%的，资产收购也是不低于原资产总额的75%，你家是吸收合并，属于100%的收购，肯定符合标准。　　（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。收购过来以后，原企业的经营项目要在12个月内不得改变。就是说被吸收企业是生产企业那就继续从事生产，即使停产也不得在12个月内变成房地产公司把持有的土地由工业用地改成商业用地盖房子卖。　　（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。你家是吸收合并，要符合“企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”，也就是说负责吸收的企业应该支付给被吸收企业股东的股权要占应支付全部价款的85%以上，例如应该支付给被吸收企业股东3000万，那么其中用吸收企业的股权支付的部份不得少于2550万。　　（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。上例中说的2550万的股权主要持有人（即被吸收企业的原大股东们）在12个月内不允许转让这部分股权。
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企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：　　（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。这个，没什么好解释的吧。可能合并会起到少交税的作用，但肯定不能公开说就是为了少交税才合并。至于税务机关会有怎么样的判断，因为看不到你公司具体的财务数据，不好说清楚会不会给人这种怀疑。　　（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。股权收购的不得低于被收......堕入中华水坛的胖精灵发表于 23:31:17
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企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：　　（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。这个，没什么好解释的吧。可能合并会起到少交税的作用，但肯定不能公开说就是为了少交税才合并。至于税务机关会有怎么样的判断，因为看不到你公司具体的财务数据，不好说清楚会不会给人这种怀疑。　　（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。股权收购的不得低于被收......堕入中华水坛的胖精灵发表于 23:31:17你解释的太好，太到位了，我仔细读了你的话，受益匪浅。昨天，税务部门的人说这个文件很深奥，他们有些也很难解释，而且这些业务也不是经常可以遇到的。今天，我再读2010年第4号文件，是管理办法，其中第三章企业重组特殊性税务处理管理，有个问题想请教一下：如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。是不是可以理解为，如果税务部门对我们是否符合5个条件，适用特殊性税务处理规定有疑义，才要省税务机关确认。因为昨天税务部门的政策处处长的理解和局长的理解有点不一样。
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我看了一个论坛，也是对相关问题的探讨，贴过来大家看看。
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我觉得吸收合并涉及的税务问题主要是亏损的弥补。59号文件中规定：可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。有了这个限额，2011年最新5年期国债的利率是6.15%，亏损的弥补已经很少了。
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请大家看一则新闻：算不算是一种“折腾”？ 保定天鹅吸收合并子公司　　羊城晚报今天消息这样的整体吸收合并算不算折腾呢？保定天鹅（000687）今天发布公告，拟对全资子公司保定天鹅氨纶有限公司实施整体吸收合并，吸收合并完成后氨纶公司的独立法人地位将被注销。　　为什么要“折腾”？保定天鹅解释，首先：本次吸收合并有利于公司合理配置资源、提高运营效率、充分发挥公司采购销售网络优势。不过，其次，氨纶公司作为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司产生实质性影响。　　在这一吸收合并中，合并方为上市公司保定天鹅，被合并方为保定天鹅的全资子公司，也即是保定天鹅的“儿子”。保定天鹅通过整体吸收合并方式合并氨纶公司的全部资产、负债、业务和人员，本次吸收合并后，公司继续存续经营，氨纶公司的独立法人地位将被注销。但是，这样的整体吸收合并看不出有什么特别意义。氨纶公司注册资本元，生产销售熔融纺氨纶长丝等货物及技术出口业务。截至日，所有者权益-元，亏损271多万元。所有者权益为负，保定天鹅氨纶资不抵债。　　保定天鹅今天还公告，向控股股东恒天纤维集团借款5000万元，用于补充公司流动资金，借款期限为6个月，借款的年利率为6.06%，按月结息。保定天鹅2010年每股收益0.088元。此前，保定天鹅公告称拟以不低于6.14元/股的价格非公开发行不超过9500万股，募集资金总额不超过5.8亿元，用于投资新疆莫代尔纤维产业化项目。受此刺激，保定天鹅近期股价走势强于大盘，上周五收于7.06元。（陈道）
我的问题是：为什么要合并？算不算是一种“折腾”？
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吸收合并子公司的账务处理探讨
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A公司持有B公司100%股权，A公司个别报表对B公司的长期股权投资账面价值100万，B公司账面净资产200万。
现A公司将B公司的法人资格注销，将B公司的所有资产负债都并入A公司个别报表。
问题：A公司个别报表如何处理长期股权投资100万与B公司账面净资产200的差异？
有观点认为，这种情况可以参照同一控制下吸收合并的处理，将该100万的差异计入A公司个别报表的资本公积。我本人不认同这种观点，理由如下：
1. 将原子公司法人资格注销，吸收其资产、负债不属于企业合并准则中所定义的“合并”，即将两个报告主体合为一个报告主体；
2. 同一控制下吸收合并，是将支付的对价与被合并方账面净资产的差额视同股东（合并双方共同控制人）的资本投入（或收回），该项投入作为权益性交易确认为资本公积。而吸收合并子公司情况下，长期股权投资与子公司账面净资产的差额属于未在A公司账面反映的B公司经营积累，而非A公司股东对A公司的投入（或收回），不属于权益性交易。
3. 该项差额实际上投资收益的收回，即当初投了100万，现在收回200万，其中100万就是投资收益。如果该100万是以分红形式收回，就能确认收益，为何以净资产形式收回，就不能确认收益呢？
综上，我个人认为，将上述100万确认为损益应该是比较合理的处理。
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个人意见：
1、原母子公司已经是同一报告主体（从合并报表层次讲），不存在同一报告主体内部的“同一控制下的合并”概念，不适用企业合并会计处理方式；
2、从母公司的角度，母公司将子公司吸收合并，相当于母公司对子公司进行清算，收回对子公司的长期投资，则收回的净资产与母公司账面长期股权投资之间的差额计入当期打损益；但是从合并报表的角度，因未发生交易，不进行会计处理，即“在合并报表时，将母公司记入损益的金额调整至期初未分配利润，且在以后年度后将不再存在差异和调整事项”。
3、综上，无论是子公司以分红形式对母公司分配利润，还是以净资产收回形式收回投资，会计处理不应当存在差异。
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赞同上述两位意见。以下是我们去年底对《企业会计准则解释第5号（征求意见稿）》第十条的反馈意见：
1．不赞同此处“企业将该子公司注销变为分公司，应当终止确认该相关商誉，同时冲减未分配利润”的规定。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，商誉一经确认，即应划分到相对应的资产组或资产组组合，作为后续进行减值测试的基础；并且会计上“企业合并”这一概念的实质是“取得对业务的控制权”而不是“取得对企业法人的控制权”（在非同一控制下的业务合并中，也可能产生商誉；反之，如果被购买的企业法人不构成业务，也不会产生商誉）。因此，商誉是对应于资产组或者业务，而不是对应于企业法人的。母公司将子公司注销变为分公司，仅仅是法律形式的变化，并未改变母公司所能控制的经济资源及其风险报酬特征，不改变合并财务报表主体的对外财务状况、经营成果和现金流量，因此子公司丧失独立法人资格不会导致合并报表层面的商誉发生改变，该等商誉在合并报表层面仍应继续保留。
2．我们建议尽快明确此类“母公司吸收合并子公司”的交易在母公司个别报表层面的处理原则。在实务中普遍存在一个误区，即混淆法律、税务上的“企业合并”和会计上的“企业合并”概念，认为母公司吸收合并子公司在会计上也构成一项企业合并。《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章第一节中的表述“同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等”（见原书第310～311页）在一定程度上助长了这一误解。
我们建议对此问题作出以下规定：
（1）母公司吸收合并全资子公司，在母公司个别财务报表层面，应于吸收合并完成日，按照该子公司的各项资产、负债在母公司合并报表层面的账面价值（即以母公司原取得对该子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额，不仅包括可辨认资产和负债，也包括原先在购买日确认的商誉在内）对所取得的子公司各项资产、负债进行初始计量，同时终止确认原有的对该公司的长期股权投资。按上述原则确定的取得该子公司净资产初始确认金额与被终止确认的对该子公司长期股权投资账面价值之间的差额中，属于该子公司的可供出售金融资产公允价值变动等其他综合收益项目的部分，贷记或借记“资本公积——其他资本公积”，其他差额确认为投资收益。
（2）母公司吸收合并非全资子公司，应视作母公司先取得该子公司的少数股权，将其变为全资子公司后，再按上述原则处理。
母公司吸收合并子公司不论是会计还是税务处理，都应该按清算子公司收回投资进行处理。&
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若A公司原本持有B公司80%股权，2011年9月收购剩余20%股权，按支付对价确认投资成本，支付的对价与剩余股权公允价值差异200万元，2011年10月，吸收合并B公司，以B公司账面净资产入账，并冲减长期股权投资，差异计入投资收益，疑惑的是，9月收购少数股权计入投资成本的公允价值差异200万元，A公司个别报表层面是否需要做特别考虑？
该200万差异，在当初收购少数股权时，母公司个别报表层面是不做处理的，所以在吸收合并子公司时，亦不需要特别考虑
是的，不作特殊考虑。最终事实上构成了个别报表层面投资收回损益的调整因素。&
B公司实际是全资子公司，按照合并报表的编制原则，并账就可以了，若注销子公司，即母公司享有子公司的权益应全部反映在母公司帐内，就可以了。
学习了，赞同六楼的观点。
如果是吸收合并非全资子公司，对于购买少数股东权益产生的损益，在单体报表中，确认为投资收益；在合并报表中，这部分投资收益按权益性交易处理，转为资本公积。请问楼主和陈老师，这样理解对吗？
08年曾与人讨论过这个问题，基本结论是这种吸收合并不属于会计意义上的企业合并，不是所谓的同一控制下企业合并，子公司法律主体注销后的母公司单体报表，应与子公司未注销而编制的合并报表一致。
正好遇到子公司注销，吸收合并的问题，差额也是并入当期母公司的投资收益的。
你好！我公司有一子公司也想注销，请问财务上怎么操作？谢谢！合并报表就是把两个报表加起来做吗？真不会！
本帖最后由 a 于
19:23 编辑
假设，子公司日清算。
第一步：对你要注销的子公司，进行清算，得出清算资产负债表。
第二步：清算完的资产负债并入母公司
分录：借：资产（清算子公司资产）
& && && &贷：负债（清算子公司负债）
& && && && & 长期股权投资（母公司账面价值）
& && && && &&&投资收益（差额）
第三步：合并报表时
& && && & 借：投资收益
& && && && && &贷：年初未分配利润（2011年之前形成的投资收益，不含2011年形成的投资收益）
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非常感谢！！！
请教版，由此而确认的投资收益要不要交所得税，
我理解需要。这实际上是收回（清算）对子公司投资的损益，应按财税[2009]60号文规定处理。当然这其中对应于子公司留存收益的部分是可以作为免税收入的。&
购买少数股东权益产生的差额，在单体报表中并不会体现，在合并层面体现为资本公积。
“（1）母公司吸收合并全资子公司，在母公司个别财务报表层面，应于吸收合并完成日，按照该子公司的各项资产、负债在母公司合并报表层面的账面价值（即以母公司原取得对该子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额，不仅包括可辨认资产和负债，也包括原先在购买日确认的商誉在内）对所取得的子公司各项资产、负债进行初始计量，”
请问该商誉在母公司个别层面如何体现？
借：各项资产（包括商誉），贷：各项负债，贷：长期股权投资，借／贷：资本公积——其他资本公积，借／贷：投资收益。&
比较认同陈版的观点，
关于这个问题再请教陈版
对于在吸收合并前收购少数股权按照权益性交易形成的资本公积-股本溢价是否要转出呢？
（合并层面，我觉得不能应该做一个这样的交易就改变合并结果，所以不应该转出）
另外如果原子公司亏损严重，有较多的可弥补亏损供母公司弥补。是在合并时就确认出递延所得税资产，差额作为对投资收益的调整，还是在年度报告时才确认出递延所得税资产，调整所得税费用？
1、合并报表层面，原先购买少数股权形成的资本公积不受吸收合并的影响，继续保留在合并报表层面。
个别报表层面，实际上是在取得投资后随即收回全部投资（包括原有投资和刚购入的新增投资），其终止确认的差额计入损益，在个别报表层面无资本公积影响。
2、如果被吸收的子公司有大额的亏损可以转入母公司继续弥补，则应当在合并日即确认与弥补亏损相关的递延所得税资产并作为对所得税费用中的“递延所得税费用”的一项调整，而不是作为对投资收益的调整，因为递延所得税资产的对应科目只能是所得税费用或者资本公积，不能对应于投资收益。
谢谢陈版的回复。
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