北京市金杜律师事务所
关于深圳市科技股份有限公司
创业板公开发行可转换券的
法律意见书
致：深圳市科技股份有限公司
本所受发行人委托，作为发行人本次公开发行可转换券的专项法律顾
问，根据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，北京市金杜律师事务所依据《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及
北京市金杜律师事务所认为必须查阅的其他文件。在深圳市科技股份有
限公司保证提供了北京市金杜律师事务所为出具本法律意见书所要求深圳市星源
材质科技股份股份有限公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函
或证明，提供给北京市金杜律师事务所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，北京市金杜律师事务所合理、充分地运用了包括
但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对
有关事实进行了查证和确认。
北京市金杜律师事务所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京市金杜律师事务所仅就与深圳市科技股份有限公司本次公开发
行可转换券有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。北京市金杜律师事务所不对有关
会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律
意见书出具的《北京市金杜律师事务所为深圳市科技股份有限公司公开
发行可转换券出具法律意见书的律师工作报告》中对有关会计报告、审计
报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不视为北京市金杜律师事务所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供深圳市科技股份有限公司为本次公开发行可转换
券之目的使用，不得用作任何其他目的。北京市金杜律师事务所同意将本
法律意见书和《北京市金杜律师事务所为深圳市科技股份有限公司公开
发行可转换券出具法律意见书的律师工作报告》作为深圳市科技
股份有限公司申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担
相应的法律责任。北京市金杜律师事务所同意深圳市科技股份有限公司
在其为本次公开发行可转换券所制作的《募集说明书（申报稿）》中自行
引用或按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书或《北京市金
杜律师事务所为深圳市科技股份有限公司公开发行可转换券出具
法律意见书的律师工作报告》的相关内容，但深圳市科技股份有限公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
北京市金杜律师事务所
公司、发行人
深圳市科技股份有限公司（包括其整体变更前的
有限责任公司）
组织形式已变更为股份有限公司时的发行人
光明分公司
深圳市科技股份有限公司光明分公司（已于2014
年4月22日注销）
富易达、有限公司
深圳市富易达电子科技有限公司（公司日
整体变更成立股份有限公司以前所用名称）
合肥星源材料有限公司，发行人控股子公司
常州星源材料有限公司，发行人全资子公司
国际（香港）有限公司，发行人全资子公司
恩泰环保科技（常州）有限公司，发行人参股子公司
公司本次公开发行不超过人民币48,000万元（含48,000
首次公开发行股票并
公司于2016年11月首次公开发行股票及其首次公开发行
的股票于日在深圳证券交易所创业板上市
深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙），与关联方持
有发行人5%以上股份的股东
深圳市速源控股集团有限公司，与关联方合计持有发行人
5%以上股份的股东
深圳市速源投资企业（有限合伙），合计持有发行人5%
以上股份的股东
四川咨询有限公司，发行人股东
深圳市信宇实业有限公司，发行人股东
深圳市晓扬科技投资有限公司，发行人股东
深圳市创投资企业（有限合伙），发行人股东
深圳亚能投资咨询有限公司，发行人股东
深圳市佳利泰实业发展有限公司，发行人股东
北京海辉石
北京海辉石投资发展股份有限公司，发行人股东
拉萨市长园盈佳投资有限公司，发行人股东
深圳市华商鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙），发行人
广东国科创业投资有限公司，发行人股东
河北实践顶聚投资有限公司，发行人股东
深圳市昊骏股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
国信弘盛投资有限公司，发行人首次公开发行股票并上市
前的原股东
苏州天盘湛卢中心（有限合伙），发行人首次公
开发行股票并上市前的原股东
苏州天昌湛卢中心（有限合伙），发行人首次公
开发行股票并上市前的原股东
苏州天鑫湛卢中心（有限合伙），发行人首次公
开发行股票并上市前的原股东
苏州天相湛卢中心（有限合伙），发行人首次公
开发行股票并上市前的原股东
苏州天崶湛卢中心（有限合伙），发行人首次公
开发行股票并上市前的原股东
苏州和众中心（有限合伙），发行人首次公开发
行股票并上市前的原股东
合肥动力能源有限公司，发行人控股子公司合肥
星源的股东
投资控股有限公司，发行人控股子公司合肥星源
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
深圳市工商局
深圳市工商行政管理局
深圳高新产权交易所
深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司
工行深圳盐田支行
中国股份有限公司深圳盐田支行
股份有限公司深圳分行
股份有限公司深圳市分行
广发银行深圳分行
广发银行股份有限公司深圳分行
渤海银行深圳分行
渤海银行股份有限公司深圳分行
中国股份有限公司深圳分行
中国股份有限公司安徽省分行庐江支行
股份有限公司深圳分行
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
华侨香港分行
华侨银行有限公司香港分行
股份有限公司
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（包括其转
制设立前的“广东正中珠江会计师事务所有限公司”）
《募集说明书》
发行人为本次发行制作的《公开发行可转换券募集
说明书（申报稿）》
2016年度报告
发行人于日公开披露的《深圳市
科技股份有限公司2016年年度报告》
2017年半年度报告
发行人于日公开披露的《深圳市
科技股份有限公司2017年半年度报告》
《审计报告》
正中珠江于日出具的广会审字
[50155号《深圳市科技股份有限
公司2013年-2015年审计报告》、于日出
具的广会审字[50323号《深圳市
科技股份有限公司2016年1月-2016年6月审计报告》、
于日出具的广会审字
[90018号《深圳市科技股份有限
公司2016年度审计报告》的合称
《内控鉴证报告》
正中珠江于日出具的广会专字
[50165号《深圳市科技股份有限
公司内部控制鉴证报告》、于日出具的广
会专字[50335号《深圳市科技股
份有限公司内部控制鉴证报告》、于日出
具的广会专字[90052号《深圳市
科技股份有限公司内部控制鉴证报告》的合称
《律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所为深圳市科技股份有限
公司创业板公开发行可转换券出具法律意见书的律
师工作报告》
本法律意见书
《北京市金杜律师事务所关于深圳市科技股份有
限公司创业板公开发行可转换券的法律意见书》
《香港法律意见书》
香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于日就香港
星源出具、并经中国法律服务（香港）有限公司转递的《法
律意见书》
《公司法》
《中华人民共和国公司法（2013年修正）》
《证券法》
《中华人民共和国证券法（2014年修正）》
《暂行办法》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
发行人当时有效的章程及章程修正案
就本法律意见书而言，“中国”不包括中华人民共和国香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省
2014年、2015年、2016年和月
除特别注明外，均指人民币元
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人的内部批准
1. 发行人董事会关于本次发行的决议
日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行A股可转换券条件的议案》、《关于公司公开发行A
股可转换券发行方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换券
预案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换券的论证分析报告的议案》、
《关于公司公开发行A股可转换券募集资金使用的可行性分析报告的议
案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理本次公开发行A股可转换券具体事宜的议案》等议
案，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的
事项作出决议，并提请股东大会批准。
2. 发行人股东大会关于本次发行的决议
日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，就本次发行事
宜，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换券条件的议案》、《关
于公司公开发行A股可转换券发行方案的议案》、《关于公司公开发行A
股可转换券预案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换券的论
证分析报告的议案》、《关于公司公开发行A股可转换券募集资金使用的
可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行A股可转换券具
体事宜的议案》等相关议案。
根据上述决议，发行人本次发行的主要方案如下：
（1）本次发行证券的种类：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的
。该及未来转换的A股股票将在深交所上市。
（2）发行规模：本次发行规模不超过48,000万元（含48,000万元），具体
发行规模由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（3）票面金额和发行价格：本次发行的每张面值为人民币100元，按
面值发行。
（4）债券期限：本次发行的的存续期限为自发行之日起6年。
（5）票面利率：本次发行的票面利率的确定方式及每一计息年度的最
终利率水平，由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（6）还本付息的期限和方式：本次发行的采用每年付息一次的付息方
式，到期归还本金和最后一年利息。
（7）转股期限：本次发行的转股期自发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至到期日止。
（8）发行方式及发行对象：本次的具体发行方式由股东大会授权董事
会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次的发行对
象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（9）向原股东配售的安排：本次发行的将向公司原股东优先配售，向
公司原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根
据发行时具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（10）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过48,000万元（含发行费用），扣除发行
费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
项目总投资（万元）
本次募集资金拟投入金额
年产36,000万平方米锂离子电池湿
法隔膜及涂覆隔膜项目
（11）担保事项：本次发行的不提供担保。
（12）本次决议的有效期：公司本次发行方案的股东大会决议有效期
为一年，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
除上述事项外，该次股东大会还批准了转股股数确定方式以及转股时不足一
股金额的处理方法、转股价格的确定及其调整、转股价格的向下修正、赎回条款、
回售条款、转股年度有关股利的归属、债券持有人会议相关事项、募集资金存放
账户等与发行有关的事项。
此外，发行人该次股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规允
许的范围内全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
（1）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次
发行相关的所有必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、
公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行的申报事宜，回复中国证
监会及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括
但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支
付报酬等相关事宜；
（2）在法律、法规、规章和规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案和发行条款
进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和
实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、
向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票
面利率，决定本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监
管协议、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条款以及其他
与本次发行相关的事宜；
（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董
事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行
实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
（4）根据本次公开发行和转股的情况适时修改《公司章程》的相关条款，并
办理工商变更登记、可转换券挂牌上市等事宜；
（5）如遇国家或证券监管部门对上市公司公开发行A股可转换券的
政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章
程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次公开的具体方案以及其他与本
次发行相关的事宜作相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或者其
他足以使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形时，
酌情决定本次发行方案延期实施；
（6）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）办理其他与本次发行的相关事宜。
本次上述授权的事项，除第4项授权有效期为在本次发行可转换券的
存续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个
经审查，本所经办律师认为：
1. 发行人关于本次发行的董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及公司章程的规定，发行人已依法
定程序作出批准发行的决议。
2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，上述决议的
内容合法、有效。
3. 股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序均合法、有效。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行已获得相关法律、法规、规
范性文件及公司章程所要求的发行人内部批准与授权，该等批准和授权合法、有
（二） 公司本次发行尚需取得中国证监会的核准
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权，
本次发行尚待取得中国证监会的核准。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人系依法设立的股份有限公司
1. 发行人系由陈秀峰、陈良、陈蔚蓉等44名自然人及东方富海、晓扬科技、
创东方等6家企业作为发起人，以发起设立的方式，将富易达截至2008年7月
31日经正中珠江审计的净资产额共计76,772,463.62元为依据，按1：0.9769的
比例折股整体变更设立的股份有限公司。
2. 经正中珠江于日出具广会所验字[2008]第号
《验资报告》验证，截至日止，各发起人以经审计的富易达截至
日止的净资产76,772,463.62元作为折股依据，以1：0.9769的
比例折股投入发行人，其中75,000,000元作为注册资本，折合75,000,000股，
每股面值1元，1,772,463.62元作为资本公积。目前，发起人用作出资的资产的
财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3. 日，发行人就整体变更设立股份公司事宜在深圳市工商局
登记注册，领取了注册号为702的《企业法人营业执照》。
4. 2016年11月，经中国证监会核发《关于核准深圳市科技股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准，发行人公开
发行新股3,000万股；经深交所核发《关于深圳市科技股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[号）同意，公司发行的
3,000万股社会公众股股票在深交所创业板上市，股票简称“”，股票代
码为“300568”。
（二） 经核查，发行人自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、
规章和其他规范性文件和公司章程规定需要终止的情形。
（三） 综上，本所经办律师认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限
公司，其股票依法在深交所上市交易，发行人具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《暂行办法》，
对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查，具体如下：
（一） 发行人的组织结构和内部控制制度
1. 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，聘请
了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2. 根据《内控鉴证报告》、发行人的声明承诺，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够保证发行人生产经营的合法性以及营运的效率与效果。
3. 根据发行人的声明承诺、发行人实际控制人出具的声明调查表、《审计报
告》、发行人2016年度报告、2017年半年度报告，发行人报告期内历次股东大会、
董事会会议文件，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人的人员、
资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人最近十二个月内
不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的组织机构健全且运行良好，内部控
制制度健全且被有效执行，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《暂
行办法》第九条第（二）、（六）项的规定。
（二） 发行人的财务状况
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、2017年半年度报告、《募集说明书》
等相关文件：
1. 根据2017年半年度报告，截至日，归属于发行人股东的净资
产为1,232,076,423.76元，不低于3,000万元；
2. 根据《审计报告》，发行人2015年度和2016年度归属于发行人股东的净
利润（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分
别为11,298.92万元、14,855.05万元，发行人最近两年连续盈利；
3. 根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度归属于发行
人股东的净利润（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计
算依据）分别为6,403.56万元、11,298.92万元、14,855.05万元。根据经发行人2017
年第三次临时股东大会审议通过的《公开发行A股可转换券的论证分析报
告》，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经发行人合理估计，发行人最
近三年平均分配利润足以支付券一年的利息；
4. 根据2017年半年度报告，发行人截至日合并报表负债合计
1,180,436,079.80元，负债和所有者权益为2,445,287,268.49元，资产负债率为
48.27%，高于45%；
5. 发行人首次公开发行股票并上市前适用的公司章程未对现金分配的条件
和比例进行规定；发行人首次公开发行股票并上市后所适用的公司章程规定，“在
公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前
提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，公司应当采取现金方式分配
股利，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定
拟定，提交股东大会审议决定”。
根据发行人最近三年的年度股东大会决议、《审计报告》和2016年年度报告，
发行人最近三个年度的利润分配情况如下：
分红（实施）年度
分红所属年度
现金分红金额（含税）
现金分红金额占分红
所属年度实现的可分
配利润的比例
基于上述，发行人最近两年按照公司章程的规定实施现金分红；
6. 根据《募集说明书》、《审计报告》、2017年半年度报告以及发行人的经
营计划，发行人业务和盈利来源相对稳定，现有主营业务或投资方向能够可持续
发展，经营模式和投资计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，不存在严重依赖于
主要股东、实际控制人的情形；
7. 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人承诺，发行人会计基础工
作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成果真实，发行人内部控制制
度健全且被有效执行，能够保证发行人财务报告的可靠性；
8. 根据《审计报告》、2017年半年度报告和发行人确认，发行人最近三年及
一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被
注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告。
基于上述，本所经办律师认为，发行人财务状况良好，符合《证券法》第十
三条第一款第（二）项、第十六条第一款第（一）、（三）项以及《暂行办法》
第九条第（一）至（五）项的规定。
（三） 发行人遵守法律法规情况
1. 根据《审计报告》、发行人2016年度报告、2017年半年度报告及发行人
的声明承诺，发行人最近三年财务会计文件没有虚假记载。
2. 根据相关政府部门出具的合规证明、发行人声明承诺并经本所律师核查，
发行人最近三年没有违反工商、税收、海关、环保、劳动保障、证券等相关法律
法规及规章的重大违法行为，亦不存在因违反上述法律法规及规章而受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人依法经营，符合《证券法》第十三条
第一款第（三）项的规定。
（四） 关于发行人募集资金的数额和使用
1. 根据正中珠江出具的《关于深圳市科技股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》（广会专字[90075号）、发行人董事会编制
的《前次募集资金使用情况报告》，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用
进度和效果与披露情况基本一致。
2. 根据发行人2017年第三次临时股东大会批准的本次发行方案及《募集说明
书》，本次发行的募集资金净额将全部用于“年产36,000万平方米锂离子
电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”，符合国家产业政策；且发行人本次募集资金投
资项目实施后，不会与主要股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经
营的独立性。
3. 根据《募集说明书》及发行人声明承诺，发行人本次募集资金使用项目已
明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
基于上述，本所经办律师认为，发行人募集资金用途和使用符合国家产业政
策及相关规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项以及《暂行办法》第
十一条的规定。
（五） 发行人不存在禁止公开发行证券的情形
根据发行人2017年第三次临时股东大会资料、发行人声明承诺函，并经本所
律师核查相关政府部门就发行人及其控股子公司出具的合规证明，相关公安机关
派出所单位就发行人董事、监事、高级管理人员出具的无犯罪记录证明，发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，本所律
师在中国证监会、深交所网站查询发行人、发行人控股股东和实际控制人、董事、
监事、高级管理人员受行政处罚及公开谴责记录的查询结果，发行人不存在如下
不得公开发行证券的情形：
1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3. 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4. 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政
法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5. 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6. 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人不存在不得公开发行证券的情形，符
合《暂行办法》第十条的规定。
（六） 关于发行人本次发行的其他条件
1. 根据经发行人2017年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次拟发行不超过48,000万元（含48,000万元）的，
本次发行后累计券余额不超过48,000万元，累计债券余额不超过发行人截
至日合并报表口径归属于母公司所有者权益的40%，符合《证券
法》第十六条第一款第（二）项的规定。
2. 根据经发行人2017年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行的每张面值为100元，符合《暂行办法》第
二十条第一款的规定。
3. 根据经发行人2017年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行的的具体利率由公司股东大会授权公司董事
会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐人（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》
第十六条第一款第（五）项以及《暂行办法》第二十条第二款的规定。
4. 根据经发行人2017年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行的期限设定为自发行之日起6年，符合《暂
行办法》第十九条的规定。
5. 根据发行人提供的资料，发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证
的资信评级机构联合信用评级有限公司就本次发行进行信用评级和跟踪评级，资
信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《暂行办法》第二十一条的
6. 根据经发行人2017年第三次临时股东大会审议通过的《深圳市
科技股份有限公司A股可转换券之债券持有人会议规则》、《募集说明书》，
发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决
议生效的条件，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
7. 根据经发行人2017年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次发行结束之日起满6个
月后的第一个交易日至本到期日止，转股期限符合《暂行办法》第二十四
条的规定。
8. 根据经发行人2017年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条
款，符合《暂行办法》第二十五条、第二十八条、第二十九条的规定。
9. 根据经发行人2017年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的
条件和价格赎回尚未转股的，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
10. 根据经发行人2017年第三次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约
定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》
及《暂行办法》等相关法律法规规定的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师查阅了发行人在深圳市工商局登记备案的档案资料、发行人设立时
取得的《企业法人营业执照》。
经核查，本所经办律师认为：
1. 发行人整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；
2. 发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性文
件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
3. 发行人就整体变更为股份有限公司已履行审计、评估、验资等必要的法
律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；
4. 发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；
5. 于股份公司设立时存在部分股份系由实际出资人委托他人代持的情形；
但是，鉴于：（1）发行人整体变更设立股份有限公司已获得深圳市工商局核准，
于日获702号《企业法人营业执照》；（2）根据
发行人承诺及本所律师适当核查，股份公司设立时存在的委托代持行为不存在《中
华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形；（3）发行人及/或其前身富易
达已通过要求委托方及受托方终止股权委托、采取无偿股权转让将股权还原至实
际出资人名下的方式对相关委托持股行为予以规范和清理，该等股权还原行为已
依法履行了相关程序，并已在主管公司登记机关办理了工商变更登记手续，委托
持股关系已全部终止；截至本法律意见书出具日，就委托持股所涉股权，不存在
法律纠纷或潜在纠纷，并且，原受托持有人已分别出具书面声明，将不会以任何
方式就曾受托持有的股权提出任何性质的诉讼、仲裁或其他任何性质的权利主张
或索赔；因此，股份公司设立时存在的部分股份系由实际出资人委托他人持有的
情形，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人资产的独立完整性
经核查，发行人拥有与其业务经营有关的土地、房屋、商标、专利、域名等
财产的所有权或使用权。本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人
的资产独立完整。
（二） 发行人业务的独立性
发行人的主营业务为锂离子电池隔膜的研发、生产及销售。发行人业务独立
于发行人股东单位，不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间存在同业竞争或者显失公允的关联交易的情形。本所经办律师认为，截至本法
律意见书出具日，发行人的业务独立。
（三） 发行人人员的独立性
根据发行人及相关人员的声明确认，并经本所律师核查，发行人的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务的情形，亦不存在发行人的
财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。本所经办
律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四） 发行人财务的独立性
经发行人确认及本所律师核查，发行人建立了独立的财务会计部门和会计核
算体系、财务管理制度，配备了专业财务人员，具有规范的财务会计制度；发行
人的财务负责人领导日常工作，发行人能够独立作出财务决策；发行人在银行开
立了独立账户，不存在与其控股股东、实际控制人共用一个银行账户的情况。本
所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（五） 发行人机构的独立性
根据公司章程及发行人历次股东大会决议、董事会决议和监事会决议，发行
人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员，设置了研发中心、制造中心、营销中心、质量部、财
务管理部、人力资源部、行政部等职能部门。发行人独立行使经营管理职权，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。本所经
办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（六） 发行人业务体系和面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人通
过其下设的制造中心采购物流部负责公司各项生产采购工作，其供应系统独立于
任何股东和其他关联方；发行人相关产品的生产制造主要通过其下设的制造中心
进行，其生产系统独立于任何股东和其他关联方；发行人相关产品的销售主要通
过其下设的营销中心进行，其销售系统独立于任何股东和其他关联方；发行人相
关产品的研发主要通过其下设的研发中心进行，其研发系统独立于任何股东和其
他关联方。本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有独立完整
的供应、生产、销售和研发系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
基于上述，本所经办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的股东及实际控制人
（一） 发行人的主要股东
1. 根据中国证券登记结算有限责任公司于日出具的发行人
《合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》，截至2017年6月
30日，持有发行人5%以上股份的股东基本情况如下：
（1） 陈秀峰
陈秀峰，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：28XXXX，
住所：广东省深圳市福田区****。
截至日，陈秀峰持有发行人50,308,520股股份，持股比例
根据中国证券登记结算有限责任公司于日出具的《证券质押登记
证明》（号）、陈秀峰出具的声明调查表，截至日，
陈秀峰所持发行人股份中3,200,000股股份已设置质押。
（2） 速源集团和速源合伙
根据深圳市市场监督管理局于日换发的《营业执照》、速源集团
截至日在深圳市市场和质量监督管理委员会商事主体信用信息平台的
工商登记信息资料、速源集团现行公司章程，速源集团是一家成立于
日的有限责任公司，截至日，其工商登记信息如下：注册资本5,000万
元；经营范围为“制造业投资；投资管理，投资咨询（不含金融、证券、保险项目）；
企业管理咨询（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）”；住
所为深圳市罗湖区东晓街道翠竹北路石化工业区3栋3楼西段302室；法定代表人为
许跃南；其股东和持股比例如下：
出资额（万元）
根据深圳市市场监督管理局于日换发的《营业执照》、速源
合伙截至日在深圳市市场和质量监督管理委员会商事主体信用信息
平台的工商登记信息资料及其合伙人协议，速源合伙系一家成立于2011年5月
13日的有限合伙企业；截至日，其工商登记信息如下：经营范围
为“股权投资基金管理；投资咨询、企业管理咨询；制造业投资；投资管理。（不
含人才中介服务、证券、金融、保险、期货及其它按法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准的项目）”；地址为深圳市罗湖区翠竹北路石化工业区3
栋三层西段301；执行合伙人为深圳市速源控股集团有限公司（委派代表：许跃南）；
其合伙人和出资比例如下：
出资额（万元）
合伙人性质
有限合伙人
有限合伙人
普通合伙人
根据速源集团、速源合伙出具的说明，滕玉娣、许秋子为母女关系。基于上
述，速源集团和速源合伙为同受滕玉娣、许秋子控制的企业。
截至日，速源集团持有发行人5,600,000股股份，持股比例
2.92%，速源合伙持有发行人5,815,440股股份，持股比例3.03%；速源集团和速
源合伙合计持有发行人11,415,440股股份，合计持股比例5.95%。
（3） 东方富海
根据深圳市市场监督管理局福田分局核发的注册号为876的
《营业执照》、东方富海截至日在深圳市市场和质量监督管理委员
会商事主体信用信息平台的工商登记信息资料，东方富海为一家于2007年11月
8日成立的有限合伙企业，截至日，其工商登记信息如下：经营范
围为：“创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、
创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构（以上按照《创业投资企业管理暂行办法》的有关规定
经营，并不得含限制项目）”；执行事务合伙人为天津富海股权投资基金管理中
心（有限合伙）（委派代表：陈玮）；经营场所为深圳市福田区深南西路车公庙
工业区天安数码时代大厦主楼2602-2；其合伙人和出资比例如下：
出资额（万元）
合伙人性质
上海投资有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
北京兆丰汇金资产管理有限
有限合伙人
沈阳明华实业投资有限公司
有限合伙人
有限合伙人
天津富海股权投资基金管理
中心（有限合伙）
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
截至日，东方富海持有发行人10,874,960股股份，持股比例
（4） 陈良
陈良，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：19XXXX，
住所：广东省深圳市南山区****。
截至日，陈良持有发行人10,061,640股股份，持股比例5.24%。
2. 根据中国证券登记结算有限责任公司于日出具的发行人
《合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》，截至2017年6月
30日，发行人的股本结构为：
持股数量（股）
50,308,520
10,874,960
10,061,640
其他A股股东
109,339,440
192,000,000
综上，经核查，本所经办律师认为，陈秀峰、陈良、东方富海、速源集团、速
源合伙具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格；发行人的
股本结构符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的实际控制人
根据发行人提供的相关资料及本所律师的合理审验，发行人的实际控制人为
陈秀峰、陈良兄弟，报告期内，发行人的实际控制人一直为陈秀峰、陈良兄弟，
未发生变化。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本情况
发行人由有限责任公司富易达整体变更设立。股份公司设立时的股本总额为
75,000,000股，其当时的股本结构如下：
股东名称/姓名
持有的股份数额（万股）
持股比例（%）
股东名称/姓名
持有的股份数额（万股）
持股比例（%）
股东名称/姓名
持有的股份数额（万股）
持股比例（%）
正中珠江于日出具广会所验字[2008]第号《验
资报告》，对发行人的发起人出资予以审验。
（二） 发行人历次股权变动
1. 富易达2003年9月成立
发行人前身富易达成立于日，成立时的名称为“深圳市富易
达电子科技有限公司”，注册资本为50万元，在深圳市工商局登记的股东为陈
秀峰、魏巍，其中：魏巍出资40万元，占富易达注册资本总额的80%；陈秀峰
出资10万元，占富易达注册资本总额的20%。
根据深圳华夏会计师事务所于日出具的深华（2003）会验字
第526号《验资报告》，截至日，富易达已收到股东缴纳的注册
资本50万元，全部为货币资金。
日，深圳市工商局向富易达核发了《企业法人营业执照》。
2. 富易达2006年4月股权转让、注册资本暨实收资本增至500万元
2006年3月，经富易达股东会作出决议，魏巍将登记于其名下的富易达40
万元注册资本全部转让给陈良，公司注册资本增加至500万元，其中：陈秀峰以
250万元认缴新增注册资本250万元，陈良以200万元认缴新增注册资本200万
经本所律师核查，自富易达成立起至日期间登记在魏巍名下
的富易达40万元注册资本是陈良基于投资管理的便利，由陈良委托魏巍代为持有，
因此，上述40万元注册资本的实际出资人为陈良，所涉委托股权的投资额40万
元系全部由陈良以现金方式以魏巍的名义缴纳至富易达验资账户；魏巍作为股权
受托人已书面确认，2006年以股权转让方式将富易达40万元注册资本还原至陈
良名下系其本人真实、自愿的意思表示，因陈良已实际支付过委托股权的相关出
资款项，故2006年以股权转让方式将富易达40万元注册资本还原至陈良名下时
无需向魏巍支付对价，其本人对2006年以股权转让方式将富易达40万元注册资
本还原至陈良名下没有任何异议。
根据深圳正宏会计师事务所于日出具的深正验字（2006）第
025号《验资报告》，截至日，富易达已收到陈良、陈秀峰缴付
增资额合计450万元，均以货币出资，富易达累积实收资本为500万元。
日，深圳市工商局核准了上述变更。本次变更完成后，富易
达的注册资本暨实收资本为500万元，股权结构如下：
注册资本暨实收资本额（万元）
持股比例（%）
3. 富易达2007年10月注册资本暨实收资本增至1,500万元
日，富易达股东会作出决议，同意将注册资本由500万元增
加至1,500万元，其中：陈秀峰认缴新增注册资本520万元，陈良认缴新增注册
资本480万元。
根据深圳财源会计师事务所于日出具的深财源验字
[号《验资报告》，截至日，富易达已收到陈秀峰、
陈良缴纳的增资价款合计1,000万元，均为货币资金，富易达累积实收资本为1,500
日，深圳市工商局核准了上述变更。本次增资完成后，富易
达的注册资本暨实收资本为1,500万元，股权结构如下：
注册资本暨实收资本额（万元）
持股比例（%）
4. 富易达2007年12月第一次股权转让
经富易达股东会作出决议，2007年12月，陈良将其持有的富易达部分股权
转让给陈蔚蓉、陈跃仙、刘淑英、周国星、中诚咨询、张鲲、李明、金惟、龚一
峰。本次股权转让的基本情况如下：
转让出资额
股权转让其时受让
共同实际控制人陈
秀峰之配偶，公司
转让出资额
股权转让其时受让
共同实际控制人陈
秀峰的配偶之母，
受让股权时为公司
核心管理人员
1元/单位注册资本，
总价90万元
受让股权时为陈秀
峰、陈良实际享有
100%权益的企业；
2009年6月，上述
委托持股关系已终
1元/单位注册资本，
总价2.5万元
外部投资者
1元/单位注册资本，
总价2.5万元
1元/单位注册资本，
总价2.5万元
1元/单位注册资本，
总价2.5万元
经核查，上述股权转让的转让价款均已付讫。
经本所律师核查，于2007年12月中诚咨询受让富易达股权时，中诚咨询
100%权益的实际持有人为陈秀峰、陈良，自2007年12月至2009年6月期间，
登记在彭燕、杨李伟名下的中诚咨询全部股权系陈秀峰、陈良基于个人投资安排
委托其持有，因此，于中诚咨询受让富易达股权时，中诚咨询的全部股权所涉权
益的实际持有人为陈秀峰、陈良；彭燕、杨李伟作为中诚咨询注册股东促使中诚
咨询受让富易达股权的行为均系按照陈秀峰、陈良的指示作出。 2009年6月，
陈秀峰、陈良指示彭燕、杨李伟将登记在其二人名下的全部中诚咨询股权以总价
19,285,875.10元转让予无关联第三方，至此，陈秀峰、陈良与中诚咨询注册股东
彭燕、杨李伟就中诚咨询股权的委托持股关系终止，陈秀峰、陈良亦不再直接或
间接持有中诚咨询股权或实际享有与中诚咨询股权相关的任何权益。
日，深圳市工商局核准了富易达上述变更。
5. 富易达2007年12月第二次股权转让
经日富易达股东会作出决议，陈良将其持有的富易达部分
股权转让给罗瑜艳等人。本次股权转让的基本情况如下：
转让出资额
股权转让其时受让
受让股权时为公司
员工，本次转让系陈
良考虑其常年出差、
为引进新的投资者
时办理手续的便利
而委托罗瑜艳持股，
除其中18.7499万
元注册资本已于
2008年2月转让予
陈良指定的第三方
外，2011年4月，
陈良已通过无偿受
让罗瑜艳名下剩余
全部股份的方式终
止上述委托持股关
公司兼职顾问
拟入职公司人员
公司核心骨干员工
转让出资额
股权转让其时受让
2.40元/单位注册资
本，总价款102万元
外部投资者
2.40元/单位注册资
本，总价款81.6万元
2.40元/单位注册资
本，总价款25.5万元
2.40元/单位注册资
本，总价款20.4万元
2.40元/单位注册资
本，总价款5.1万元
2.40元/单位注册资
本，总价款5.1万元
2.40元/单位注册资
本，总价款5.1万元
2.40元/单位注册资
本，总价款122.4万
2.40元/单位注册资
本，总价款122.4万
2.40元/单位注册资
本，总价款5.04万元
经核查，上述股权转让的转让价款（如涉及）均已付讫。
经本所律师核查，由于其时公司处于创业初期，陈良作为公司总经理工作日
程繁忙且经常在外地出差，为便于日后与新投资者签署投资文件及办理股权转让
手续，2007年12月陈良将其所持富易达21.25万元注册资本采取无偿转让给公
司员工罗瑜艳的方式委托其持有、按陈良的指示管理及处置该等股权，受托股权
所产生的任何收益全部归属于陈良所有。2008年2月，罗瑜艳按照陈良的指示将
登记于其名下的、代陈良持有的18.7499万元注册资本分别转让予罗教明、李思
萍、曾彪、王艳、王可中，其所得收益悉归陈良所有，从而终止该部分股权的委
托持股；2011年4月，罗瑜艳将登记在其名下的余下全部公司股份共计10.7175
万股以无偿股份转让方式还原至陈良名下，此后，陈良与罗瑜艳就公司股份的委
托持股关系全部终止。
日，深圳市工商局核准了上述变更。
6. 富易达2008年1月注册资本暨实收资本增至1,750万元
2008年1月，富易达股东会作出决议，同意公司注册资本由1,500万元增加
至1,750万元，新增注册资本由东方富海、晓扬科技、创东方以货币方式认缴，
其中：东方富海以2,100万元认缴富易达新增注册资本145.8333万元，溢价部分
1,954.1667万元作为资本公积；晓扬科技以900万元认缴富易达新增注册资本
62.5万元，溢价部分837.50万元作为资本公积；创东方以600万元认缴富易达新
增注册资本41.6667万元，溢价部分558.3333万元作为资本公积。
根据深圳德正会计师事务所有限公司于日出具的深德正验字
[号《验资报告》，截至日，富易达已收到东方富海缴
纳的2,100万元、晓扬科技缴纳的900万元、创东方缴纳的600万元，合计增资
价款3,600万元，均为货币现金，其中250万元列入公司注册资本，3,350万元列
入公司资本公积。
日，深圳市工商局核准了上述变更。
7. 富易达2008年1月股权转让
经2008年1月富易达股东会作出决议，陈良将其所持富易达部分股权转让给
李育英等新增股东，本次股权转让的基本情况如下：
转让出资额
股权转让其时受让
14.40元/单位注册资
外部投资者
转让出资额
股权转让其时受让
本，总价款300万元
14.40元/单位注册资
本，总价款240万元
14.40元/单位注册资
本，总价款240万元
14.40元/单位注册资
本，总价款180万元
14.40元/单位注册资
本，总价款180万元
14.40元/单位注册资
本，总价款60万元
14.40元/单位注册资
本，总价款600万元
14.40元/单位注册资
本，总价款600万元
经核查，上述股权转让的转让价款均已付讫。
日，深圳市工商局核准了上述变更。
8. 富易达2008年2月股权转让
经日富易达股东会作出决议，罗瑜艳、高东波、苏伟锋、雷
彩红、袁超文、植志飞将所持富易达的股权转让予新增股东，本次股权转让的基
本情况如下：
转让出资额
股权转让其时受让
公司兼职顾问
14.40元/单位注册资
本，总价款60万元
外部投资者
14.40元/单位注册资
转让出资额
股权转让其时受让
本，总价款30万元
14.40元/单位注册资
本，总价款30万元
14.40元/单位注册资
本，总价款30万元
2.40元/单位注册资
本，总价款20.4万元
外部投资者，与对应
转让方为亲属关系
2.40元/单位注册资
本，总价款5.1万元
2.40元/单位注册资
本，总价款25.5万元
为转让方雷彩红之
为转让方袁超文之
经核查，上述股权转让的转让价款均已付讫。其中，就罗瑜艳将登记在其名
下的富易达8.3333万元注册资本以总价1元转让给罗教明，4.1667万元注册资本
以60万元的价格转让给李思萍，2.0833万元注册资本以30万元的价格转让给曾
彪，2.0833万元注册资本以30万元的价格转让给王艳，2.0833万元注册资本以
30万元的价格转让给王可中，罗瑜艳已出具《声明书》确认，该等股权转让系其
受陈良的指示作出，因所转让的股权系其受陈良委托持有，该等股权的全部转入
收益均归属于陈良，其对上述股权转让价款全部归属于陈良所有无任何异议。
日，深圳市工商局核准了上述变更。
9. 富易达2008年9月整体变更为股份有限公司
日，富易达全体股东就富易达整体变更为股份有限公司及相关
事项召开股东会，审议通过了将公司依法整体变更为股份有限公司的决议。有关
富易达整体变更为股份有限公司的详细情况详见本法律意见书正文之第四部分
“发行人的设立”，有关富易达整体变更后股份公司的股本总额及股权结构详见
本法律意见书正文之第七部分“发行人设立时的股本情况”之（一）。
10. 发行人2009年6月注册资本暨实收资本增至7,600万元
日，发行人2008年度股东大会作出决议，同意发行人注册资
本增加至7,600万元，股本相应增加至7,600万股，新增股本全部由国信弘盛以
700万元认缴，其中100万元列入发行人注册资本，其余600万元列入资本公积。
根据正中珠江会计师事务所于日出具的广会所验字[2009]第
号《验资报告》，截至日，发行人已收到国信弘盛
缴纳出资700万元，均为货币出资，其中100万元列入公司股本，600万元列入
公司资本公积。
日，深圳市工商局核准了上述变更。
11. 发行人2009年7月注册资本暨实收资本增至7,650万元
日，发行人2009年度第一次临时股东大会作出决议，同意发
行人注册资本增加至7,650万元，股本相应增加至7,650万股，新增股本全部由
佳利泰以350万元认缴，其中50万元列入发行人注册资本，其余300万元列入
资本公积。
根据正中珠江会计师事务所于日出具的广会所验字[2009]第
号《验资报告》，截至日，发行人已收到佳利泰缴
纳出资350万元，均为货币出资，其中50万元列入公司注册资本，其余300万
元列入公司资本公积。
日，深圳市工商局核准了上述变更。
12. 发行人2009年12月股份转让
日，转让方张惠卿与受让方陈良、转让方陈跃仙与受让方陈
秀峰、转让方雷普瑞与受让方陈秀峰分别签署相关股份转让协议文件进行股份转
让。本次股份转让的基本情况如下：
转让股份数（股）
根据相关股权转让协议、声
明书及访谈记录，鉴于张惠
卿受让取得的股份源于袁
超文因承诺赴公司工作而
转让股份数（股）
自公司实际控制人处以象
征性价格取得，而袁超文后
未如约赴公司工作，故张惠
卿同意将名下的全部股份
以袁超文取得该等股份时
同样的条件转回予公司实
根据相关股权转让协议、补
充协议及访谈记录，因陈跃
仙受让取得的股份源于其
作为公司核心骨干自公司
实际控制人处以象征性价
格取得，而其提前离职，故
同意以其取得该等股份时
同样的条件将名下的全部
股份转回予公司实际控制
根据相关股权转让协议、补
充协议及访谈记录，因雷普
瑞受让取得的股份源于雷
彩红作为公司兼职技术顾
问自公司实际控制人处以
象征性价格取得，而雷彩红
为公司提供服务的时间与
预期存在差异，故雷普瑞同
意将名下的部分股份以雷
彩红取得该等股份时同样
的条件转回予公司实际控
经核查，上述股权转让的转让价款均已付讫。
日，发行人已就本次股份转让完成了在深圳国际高新技术产
权交易所托管之股东名册的修改手续。日，深圳市市场监督管理
局核准了上述变更。
13. 发行人2010年注册资本暨实收资本增至8,000万元
日，发行人2010年第三次临时股东大会作出决议，同意发行
人注册资本增加至8,000万元，股本相应增加至8,000万股，新增股本全部由速
源投资以货币资金5,250万元认缴，其中350万元列入发行人注册资本，其余4,900
万元列入资本公积。
根据正中珠江会计师事务所于日出具的广会所验字[2010]
第号《验资报告》，截至日，发行人已收到速源
投资缴纳出资5,250万元，均为货币出资，其中350万元列入公司股本，4,900
万元列入公司资本公积。
日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。
14. 发行人2011年第一次股份转让
2011年3月，转让方陈秀峰与受让方东方富海、晓扬科技、创东方、杨佳富、
陈勇、王昌红、王永国、刘永红、王力钧、杨敬德、王大红、刘守贵、陈辉等人
签署股份转让协议文件，转让方罗瑜艳与受让方陈良签署股份转让协议文件进行
股份转让。本次股份转让的基本情况如下：
转让股份数（股）
股份转让其时受
陈秀峰为履行
2008年受让方投
资公司时所签署的
对赌协议而转让股
公司核心骨干员工
转让股份数（股）
股份转让其时受
1.5元/股，总价款
罗瑜艳将受陈良委
托其持有的公司全
部股份以股份转让
的方式还原至陈良
名下，委托持股关
系即行终止
经核查，上述股份转让的转让价款（如涉及）均已付讫。
日，发行人已就上述股份转让完成了在深圳联合产权交易所
托管之股东名册的修改手续。日，深圳市市场监督管理局核准了
上述变更。
15. 发行人2011年注册资本暨实收资本增至9,000万元
日，发行人2011年第四次临时股东大会作出决议，同意发行
人注册资本增加至9,000万元，股本相应增加至9,000万股，新增股本由天盘九
鼎、天昌九鼎、天鑫九鼎、天崶九鼎、天相九鼎、和众九鼎以合计16,000万元货
币资金认缴，其中1,000万元列入注册资本，其余列入资本公积。本次增资的基
本情况如下：
增资前公司
注册资本额
认缴新增注册
增资款金额
增资后公司
注册资本额
增资前公司
注册资本额
认缴新增注册
增资款金额
增资后公司
注册资本额
16,000万元
根据正中珠江会计师事务所于日出具的广会所验字[2011]第
号《验资报告》，截至日，发行人已收到天盘九鼎、
天昌九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎、天相九鼎、和众九鼎缴纳的货币增资款合计16,000
万元，其中1,000万元列入注册资本，15,000万元列入资本公积。
日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。
16. 发行人2011年第二次股份转让
日，转让方陈秀峰与受让方宋海兵签订《股权转让协议书》，
本次股份转让的基本情况如下：
转让股份数（股）
股份转让其时受
2.5元/股，合计75
公司核心管理人员
经核查，上述股份转让的转让价款均已付讫。
日，发行人已就本次股份转让完成了在深圳联合产权交易所
托管之股东名册的修改手续。日，深圳市市场监督管理局核准了
上述变更。
17. 发行人2012年第一次股份转让
日，经深圳市投资控股有限公司于日出具《关
于转让深圳市科技股份有限公司1.25%股权的批复》（深投控[
号）同意，国信弘盛与其在深圳联合产权交易所公开挂牌届满时唯一的受让意向
方北京海辉石签订《产权交易合同书》，国信弘盛向北京海辉石转让其所持有的
发行人1,000,000股股份，转让价格以具有证券从业资格的深圳市德正信资产评
估有限公司对发行人截至日1,000,000股股份的净资产评估结果
为依据确定为1,310万元。2012年7月至8月期间，转让方周志华、李思萍、李
育英、谭栩果、龚道菊、李明、王可中并与受让方速源合伙分别签订了《股份转
让协议》。上述股份转让的基本情况如下：
转让股份数（股）
受让方背景
北京海辉石
13.1元/股，总价款
外部投资者
10元/股，总价款
21,857,250元
10元/股，总价款
1,785,750元
10元/股，总价款
8,928,750元
10元/股，总价款
10元/股，总价款
10元/股，总价款
1,071,750元
10元/股，总价款
经核查，上述股份转让的转让价款均已付讫。
日，发行人已就本次股份转让完成了在深圳联合产权交易所
托管之股东名册的修改手续。日，深圳市市场监督管理局核准了
上述变更。
18. 发行人2012年第二次股份转让
日，转让方魏艳琴与受让方韩雪松签订《股份转让协议》及
《股份转让之确认协议》，约定魏艳琴将其所持发行人全部股份转让给韩雪松。
本次股份转让的情况如下：
转让股份数（股）
股份转让其时受让方背景
转让股份数（股）
股份转让其时受让方背景
发行人董事，为转让方魏
艳琴之亲属，系魏艳琴将
受韩雪松委托持有的公司
全部股份以股份转让的方
式还原至韩雪松名下
日，发行人已就本次股份转让完成了在深圳联合产权交易所
托管之股东名册的修改手续。日，深圳市市场监督管理局核准了
本次变更。
19. 发行人2012年第三次股份转让
日，转让方陈秀峰与受让方陈勇、王昌红、许刚分别签订《股
份转让协议》，约定陈秀峰将其所持发行人部分股份分别转让予受让方。本次股
份转让的基本情况如下：
转让股份数（股）
转让价格和转让价款
股份转让其时
受让方背景
2元/股，总价款4万元
公司核心管理、
技术人员，受让
股份时为公司
2元/股，总价款16万元
2元/股，总价款20万元
公司核心管理
经核查，上述股份转让的转让价款均已付讫。
日，发行人已就本次股份转让完成了在深圳联合产权交易所
托管之股东名册的修改手续。日，深圳市市场监督管理局核准了
上述变更。
20. 发行人2014年第一次股份转让
日，转让方颜爱喜与受让方拉萨长园签订《股份转让协议》，
对颜爱喜向拉萨长园转让其所持发行人全部股份事项进行约定。本次股份转让的
基本情况如下：
转让股份数（股）
转让价格及转让价款
股份转让其时
受让方背景
18元/股，总价款
3,934.305万元
外部投资者
经核查，上述股份转让的转让价款均已付讫。
日，发行人已就本次股份转让完成了在深圳联合产权交易所
托管之股东名册的修改手续。日，发行人就本次股份转让在深圳
市市场监督管理局办妥了章程备案手续。
21. 发行人2014年第二次股份转让
日，转让方天昌九鼎、天鑫九鼎、天相九鼎、和众九鼎与受
让方华商鼎盛、广东国科、河北实践、深圳昊骏、拉萨长园签订《股份转让协议》，
转让方天盘九鼎、天崶九鼎与受让方拉萨长园签订《股份转让协议》，对天昌九
鼎、天鑫九鼎、天相九鼎、和众九鼎、天盘九鼎、天崶九鼎分别向相应受让方转
让其所持发行人全部股份进行了约定。本次股份转让的基本情况如下：
转让股份数（股）
转让价格和转让价款
股份转让其时
受让方背景
18元/股，总价款
外部投资者
18元/股，总价款540
外部投资者
18元/股，总价款
外部投资者
18元/股，总价款
外部投资者
18元/股，总价款900
外部投资者
18元/股，总价款360
外部投资者
18元/股，总价款
受让股份时为
发行人股东
转让股份数（股）
转让价格和转让价款
股份转让其时
受让方背景
18元/股，总价款
受让股份时为
发行人股东
经核查，上述股份转让的转让价款均已付讫。
日，发行人已就本次股份转让完成了在深圳联合产权交易所
托管之股东名册的修改手续。日，发行人就上述股份转让在深圳
市市场监督管理局办理了章程备案手续。
22. 发行人2014年第三次股份转让
日，转让方陈蔚蓉、刘淑英分别与受让方深圳昊骏签订《股
份转让协议》，分别对陈蔚蓉向深圳昊骏转让其所持发行人部分股份、刘淑英向
深圳昊骏转让其所持有的发行人全部股份进行了约定。本次股份转让的基本情况
转让股份数（股）
转让价格和转让价款
股份转让其时
受让方背景
18元/股，总价款
1,837.0836万元
外部投资者，受
让股份时为发
18元/股，总价款
192.915万元
经核查，上述股份转让的转让价款均已付讫。
日，发行人已就本次股份转让完成了在深圳联合产权交易所
托管之股东名册的修改手续。日，发行人就上述股份转让在深圳
市市场监督管理局办理了章程备案手续。
本次股份转让完成后，于发行人进行首次公开发行股票并上市前，发行人的
股本结构如下：
股东名称/姓名
持有股本数额（万股）
持股比例（%）
3,144.2825
股东名称/姓名
持有股本数额（万股）
持股比例（%）
股东名称/姓名
持有股本数额（万股）
持股比例（%）
北京海辉石
（三） 发行人首次公开发行股票并上市及其后的股本演变
1. 首次公开发行股票并上市
日，公司经中国证监会《关于核准深圳市科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准向社会公众
首次公开发行3,000万股人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，每股发行
价格为21.65元，募集资金总额为649,500,000元，扣除各项发行费用
45,250,377.36元后，募集资金净额为604,249,622.64元，其中计入实收资本
30,000,000元，计入资本公积574,249,622.64元，公司总股本增加至12,000万
正中珠江于日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并出具了广会所验字[2016]G第号《验资报告》。
日，公司首次公开发行的股票在深交所创业板上市。2017年
1月19日，公司完成了该次股本变动的工商变更登记。
首次公开发行股票后，公司的股本结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（%）
有限售条件的股东
社会公众股
2. 2017年股本总额增加至19,200万股
日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司2016
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以日股本总
额12,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
截至日，公司上述资本公积转增股本预案已实施完毕，公司
总股本增加至19,200万股。日，公司完成了该次股本变动的工商
变更登记。
3. 经核查，上述资本公积转增股本实施完毕后至本法律意见书出具日，公司
未发生重大股本及股权结构变动情况。
（四） 基于上述，本所经办律师认为：
1. 发行人的设立及历次注册资本演变已履行必要的法律程序；发行人前身富
易达的设立及历次注册资本演变已履行必要的法律程序；
2. 发行人的设立及历次增资股东均已足额缴纳认购款项，不存在纠纷或潜在
纠纷；发行人前身富易达的设立及历次增资股东均已足额缴纳认购款项，不存在
纠纷或潜在纠纷；
3. 发行人上述历次股份变动合法、有效，不存在纠纷及风险；发行人前身富
易达上述历次股权变动合法、有效，不存在纠纷及风险。
八、 发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据公司章程、发行人最近一期在深圳市市场监督管理局登记备案的工商资
料及发行人书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围为：锂离子
电池隔膜及各类功能膜的研发和销售；计算机软件开发；从事货物、技术进出口
业务；锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产；普通货运。
经核查，发行人从事其登记备案之经营范围项下的业务，已取得以下许可：
1. 进出口经营权许可
（1） 《对外贸易经营者备案登记表》（编号：号）。
（2） 《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海
关注册登记编码：号）。
（3） 《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号：号）。
根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 境外业务
根据发行人的说明、《审计报告》、深圳海关出具的进出口数据查询结果，
发行人存在将产品出口至中国境外的情形，发行人并在香港设立有全资子公司香
经发行人第三届董事会第十九次会议决议，并经深圳市发展和改革委员会出
具《项目备案书》（深发改函[号）、深圳市经济贸易和信息化委员会核
发《企业境外投资证书》（境外投资证第N9号）批准同意，发行
人于2017年3月在香港设立全资子公司香港星源。
根据《香港法律意见书》，截至日，香港星源的基本情况如
公司注册编号
公司商业登记证编号
香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7楼04室
发行股份情况
已发行股份数为3,000万股普通股，已发行股份的款额为港币
30,000,000元，已缴及已发行股份数额为港币30,000,000元。
产品研发、生产、销售、代理、贸易进出口
香港星源唯一股东为发行人，发行人持有香港星源30,000,000股
（三） 业务变更情况
根据发行人报告期内历次修改的公司章程、股东大会决议、董事会会议决议
等文件并经本所律师核查，发行人报告期内的经营范围变更情况如下：
1. 日，继发行人第二届董事会第十五次会议作出决议注销光
明分公司并将公司住所变更为“深圳市光明新区公明办事处田园路北”，发行人
2014年第一次临时股东大会作出决议同意修改经营范围，将原来的“锂离子电池
隔膜及各类特种隔膜的研发、生产（生产项目由分支机构经营）和销售”变更为
“锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发、生产和销售”。日，深
圳市市场监督管理局核准发行人经营范围变更为“一般经营项目：锂离子电池隔
膜及各类功能膜的研发和销售；计算机软件开发（以上均不含国家规定需前置审
批项目及禁止项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商
品）。许可经营项目：锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产（凭环保许可经营）；
普通货运（凭道路运输经营许可证经营 ）。
经本所律师核查，发行人上述经营范围的变更已履行了必要的法律程序，办理
了相应的工商变更登记手续，合法有效，发行人报告期内主营业务没有发生重大
（四） 发行人的主营业务
根据发行人说明，发行人的主营业务为锂离子电池隔膜的研发、生产及销售。
根据《审计报告》，2014年度、2015年度和2016年度，发行人主营业务收入分
别为292,157,123.67元、417,782,899.66元和497,029,005.32元，分别占发行
人当期营业总收入的97.47%、98.29%和98.29%。因此，本所经办律师认为，发
行人主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营
根据发行人设立时获核准的营业执照、发行人公司章程以及发行人目前持有的
统一社会信用代码为77719K号的《营业执照》，发行人的经营期
限为长期。根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及发行人确认，
截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人关联方
根据发行人出具的书面说明，发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查
表及其出具的声明，并经本所律师核查，发行人的主要关联方如下：
1. 实际控制人
陈秀峰、陈良为发行人的共同实际控制人。截至本法律意见书出具日，实际
控制人陈秀峰、陈良在发行人的持股和任职情况如下：
实际控制人
直接或间接持有发行人股份情况
在发行人处现任职
直接持有发行人50,308,520股股份
直接持有发行人10,061,640股股份
副董事长、总经理
2. 持有发行人5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，除上述实际控制人外，其他持有或与关联股东合
共持有发行人5%以上股份的主要股东如下：
持有发行人股份数（股）
10,874,960
速源集团及其关联方速源合伙合计
11,415,440
3. 发行人直接或间接控股的子公司
根据《审计报告》、发行人2016年度报告、2017年半年度报告、发行人声
明确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已设立的直接或
间接控股子公司共3家。该等公司的基本情况如下：
（1） 合肥星源
统一社会信用代码
MA-2MRPLF2T
65,000万元
截至本法律意见书出具日实收资本29,000万元，其中发行人实际缴
纳5,220万元，合肥国轩实际缴纳3,500万元，深圳贞资本管
理有限公司实际缴纳180万元，合肥信智通资产管理合伙企业（有
限合伙）实际缴纳100万元，合肥城投实际缴纳20,000万元。
法定代表人
安徽省合肥市庐江经济开发区城西大道128号
锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发、生产、销售及服务（以上均不
含国家规定需前置审批及禁止项目）；经营本企业自产品及技术的出
口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；道路普通
货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
出资额（万元）
深圳贞资本管理有限公司
合肥信智通资产管理合伙企业（有限合
（2） 常州星源
统一社会信用代码
MAINPEQY8A
10,000万元
截至本法律意见书出具日实收资本4,200万元
法定代表人
常州市兴东路888号
锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售；计算机软件开发（以上
均不含国家规定需前置审批及禁止项目）；汽车用锂离子电池隔膜的
制造；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人持有100%股权
（3） 香港星源
香港星源是由发行人于日在香港设立的全资子公司。该公司的
基本情况请见本法律意见书第八部分“发行人的业务”第（二）项“境外业务”
4. 发行人的参股公司
根据《审计报告》、2017年半年度报告、发行人声明确认，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，发行人持有一家参股子公司恩泰科技的5%股权。
统一社会信用代码
法定代表人
武进国家高新技术产业开发区凤林南路200号
新型功能膜的设计、研发、生产（限分支机构）、销售及服务；节能
环保、资源综合和循环利用技术、设备的研发、生产（限分支机构）、
销售、安装及服务；节能环保工程、资源综合和循环利用工程、水处
理工程设计、管理和承包；节能环保产品、水处理设备、新型功能膜
的网上销售；无纺布的研发、生产、销售及服务；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及
技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
出资额（万元）
前沿新材料研究院（深圳）有限公司
常州武南汇智创业投资有限公司
1,176.4705
5. 发行人实际控制人及其关系密切家庭成员控制的其他企业或组织
根据发行人实际控制人陈秀峰、陈良截至日出具的声明调查
表并经本所律师核查，截至日，除发行人及其控股子公司外，发
行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的或担任董事、高级管理人员的其
他企业如下：
深圳世家书
院文化创意
企业管理咨询及策划（不含限制项目）；平面设计；包
装设计；室内设计；市场营销策划；文化交流活动策划；
会议活动策划；展览展示策划与设计；企业形象策划；
礼仪策划；摄影摄像服务；经营电子商务；音像设备、
音像软件的技术开发与销售；从事广告业务（法律、行
政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批
登记后方可经营）；国内贸易；经营进出口业务；微电
影拍摄制作
发行人实际控制
人、副董事长、总
经理陈良的配偶
陈瑛担任该公司
执行董事、总经理
6. 发行人现任董事、监事和高级管理人员
（1） 发行人现任董事
在发行人任职情况
在发行人持股情况
持有发行人50,308,520股股份，持股比例
副董事长、总经理
持有发行人10,061,640股股份，持股比例
董事、副总经理
持有发行人320,000股股份，持股比例
持有发行人857,160股股份，持股比例
（2） 发行人现任监事
在发行人任职情况
在发行人持股情况
监事会主席、职工代表监事
持有发行人291,480股股份，持股比例
职工代表监事、基地建设部
持有发行人58,320股股份，持股比例
职工代表监事、营销中心国
内业务部副总监
持有发行人32,000股股份，持股比例
股东代表监事
股东代表监事
（3） 发行人现任高级管理人员
高级管理人员姓名
在发行人任职情况
在发行人持股情况
副董事长、总经理
持有发行人10,061,640股股份，持股
持有发行人160,000股股份，持股比例
副总经理、董事会秘书
持有发行人171,480股股份，持股比例
高级管理人员姓名
在发行人任职情况
在发行人持股情况
持有发行人160,000股股份，持股比例
7. 持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事和高级管理
人员的关系密切的家庭成员
持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母。
其中，截至本法律意见书出具日，发行人共同实际控制人陈秀峰之配偶陈蔚
蓉持有发行人81,357股股份，持股比例为0.0424%。
8. 持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事和高级管理
人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其
根据持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事和高级管理
人员截至日出具的声明调查表并经本所律师核查，截至2017年8
月25日，除发行人及其控股子公司、本法律意见书第九（一）5项所列企业外，
持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事和高级管理人员及其
关系密切的家庭成员控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
深圳江浩电子有限公司
发行人董事
关联自然人分别担任该公司
海南丰兴精密产业股份有限公司
深圳纽迪瑞科技开发有限公司
深圳市哲扬科技有限公司
深圳市天和时代电子设备有限公司
深圳市瑞升华科技股份有限公司
深圳市精诚达电路科技股份有限公司
珠海新一代复合材料有限公司
深圳市科纳能薄膜科技有限公司
深圳市科技股份有限公司
发行人独立董事
周俊祥担任该公司独立董事
深圳市旭生三益科技有限公司
发行人独立董事
关联自然人持有该公司
40%股权并担任该公司董
事、总经理，关联自然人的
配偶王玥持有该公司60%
深圳市未名北科环境材料有限公司
关联自然人持有该公司
75%股权，并担任董事、总
深圳市前海四海新材料投资基金管理有限
关联自然人担任该公司董事
深圳市人居科技有限公司
深圳市股份有限公司
关联自然人担任该公司独立
深圳市料股份有限公司
深圳市骏达有限公司
浙江凯恩特种材料股份有限公司
深圳市赛欣瑞科技发展有限公司
关联自然人持有该公司
股份有限公司
发行人监事
关联自然人担任该公司董
事、总经理
深圳市长园嘉彩环境材料有限公司
关联自然人担任该公司董事
长园深瑞继保有限公司
深圳市长园电力技术有限公司
长园共创电力安全技术股份有限公司
长园电子（集团）有限公司
深圳市沃特玛电池有限公司
珠海市运泰利设备有限公司
贵州技术股份有限公司
长园（南京）智能电网设备有限公司
东莞市康业投资有限公司
长园电子（东莞）有限公司
关联自然人的弟弟鲁尔军担
任该公司总经理
深圳市脉山龙信息技术股份有限公司
发行人监事潘锦
关联自然人担任该公司董事
北京品牌管理股份有限公司
江西沃格有限公司
上海米高食品有限公司
吉林省吉东方金融信息咨询服务有限公司
吉林省吉东方股权投资基金管理有限公司
湖南金博碳素股份有限公司
深圳市股份有限公司
深圳华夏通宝金融服务有限公司
北京友缘在线网络科技股份有限公司
成都真火科技有限公司
安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司
安徽泰格维生素实业有限公司
安徽省工程股份有限公司
上海盈讯科技股份有限公司
成都市极米科技有限公司
大连成者科技有限公司
杭州开三电子商务有限公司
北京蚁视科技有限公司
上海闻玺企业管理有限公司
永杰新材料股份有限公司
苏州思德新材料科技有限公司
四川遂宁东方瑞旗创业投资基金管理有限
深圳市小爱爱科技有限公司
大连盈灿科技股份有限公司
旺苍真焱科技有限公司
山西新创雄铝轮有限公司
深圳投之家金融信息服务有限公司
内蒙古莱德马业股份有限公司
深圳前海资产管理有限公司
安徽首泰东方资产管理有限公司
关联自然人担任该公司董事
深圳市创东方资本管理有限公司
关联自然人担任该公司总经
深圳市源科技股份有限公司
关联自然人担任该公司监事
深圳劲芯微电子有限公司
北京龙文环球教育科技有限公司
兰州股份有限公司
东莞市国泰创投资有限公司
湖北天元会计师事务有限责任公司
（二） 发行人与关联方之间的重大关联交易
本法律意见书所称“重大关联交易”是指发行人与关联自然人发生的交易金
额在30万元以上的关联交易，或发行人与关联法人达成的关联交易总额在100万
元以上或占发行人最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，或虽未达到
上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交易。
根据《审计报告》、2017年半年度报告并经本所律师核查发行人报告期内相
关合同台账，报告期内发行人与其关联方之间的重大关联交易包括：
1. 实际控制人为发行人融资提供连带责任保证
担保合同编号
担保所涉主债务履行
担保合同编号
担保所涉主债务履行
工行深圳盐田
年（盐田）字
0025号（个保
01）《最高额保
债务发生期间自2010
年4月15日至2020年
4月14日，具体债务届
满期限以具体债务合同
经发行人2014
年第一次临时
股东大会审议
工行深圳盐田
年盐田（个保）
字0164 号《最
高额保证合同》
债务发生期间自2010
年4月20日至2015年
4月19日，具体债务届
满期限以具体债务合同
经发行人2009
年股东大会审
工行深圳盐田
年（高保）字
0334号、0335
号《最高额保证
主债务发生期限自
体债务到期期限以具体
债务的约定为准
经发行人2012
年度股东大会
工行深圳盐田
年（高保）字
0334号、0335
号《最高额保证
主债务发生期间自
体债务到期期限以具体
债务约定为准
经发行人2013
年第一次临时
股东大会审议
（2013）深银香
额保字第006号
《最高额保证协
主债务发生期间自
体债务到期期限以具体
债务的约定为准
经发行人2012
年度股东大会
2013年圳中银
营保额字第
0029号《最高额
保证合同》
2013圳中银营额协字
第0000787号《授信额
度协议》授信额度有效
期自合同生效日至
体业务到期日以具体业
务合同约定为准
经发行人第二
届董事会第十
二次会议审议
广发银行深圳
号《最高额保证
额度合同》授信额度有
效期自2013年12月
31日至2014年12月
30日，具体业务到期日
以具体业务合同约定为
经发行人2015
年第一次临时
股东大会审议
担保合同编号
担保所涉主债务履行
渤海银行深圳
渤深分最高保
（2014）第53
号《最高额保证
主债务发生期间自
年，具体债务到期期限
以具体债务的约定为准
经发行人2015
年第一次临时
股东大会审议
2014深银香额
保字第0014号
《最高额保证合
主债务发生期间自
具体债务到期期限以具
体债务的约定为准
经发行人2015
年第一次临时
股东大会审议
工行深圳盐田
-2015年（盐田）字
0057号（个保）
《最高额保证合
经发行人2014
年度股东大会
有限公司深圳
《最高额保证合
经发行人2014
年度股东大会
审议，并经发行
人第三届董事
会第九次会议
《最高额担保合
同》（2015年深
景田综额字第
经发行人2014
年度股东大会
审议，并经发行
人第三届董事
会第五次会议
有限公司深圳
深南中路支行
《最高额不可撤
销担保书》（2015
经发行人2014
年度股东大会
审议，并经发行
人第三届董事
会第四次会议
渤海银行深圳
《最高额保证协
议》（渤深分最
高保（2015）第
经发行人2014
年度股东大会
审议，并经发行
人第三届董事
会第八次会议
担保合同编号
担保所涉主债务履行
《最高额保证合
同》（2016深银
香额保字第
经发行人2016
年第一次临时
股东大会审议
《最高额保证合
同》（2016年圳
中银营保额字第
经发行人2015
年度股东大会
（三） 经核查，发行人其时在职的独立董事已分别于日、
日、日、日和日
出具了关于发行人报告期内关联交易情况的独立意见，认为报告期内发行人所发
生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，不会对公司
的正常运作和业务发展造成不良影响，公司已履行相应的决策程序，其程序合法、
有效，发行人于上述期间所发生的关联交易体现了公平、公正、公开、合理的市
场化原则，其内容合法、有效，符合公司和全体股东的利益，不存在损害发行人
及股东利益情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（四） 根据发行人独立董事出具的上述意见，本所经办律师认为：报告期内
发行人所发生的关联交易所涉合同、协议或协议性文件内容合法；公司在对报告
期内所发生的关联交易进行表决时，相关关联交易议案已经公司有权部门批准或
确认，关联交易的必要决策程序已得到切实履行；公司报告期内所发生的关联交
易体现了公平、公正、公开、合理的市场化原则，不存在损害公司及其他股东权
益的情况。
（五） 发行人的关联交易决策制度
经核查，发行人已在《公司章程》规定了关联股东、关联董事审议关联交易
事项的回避制度；发行人在《股东大会议事规则》中规定了关联股东的回避制度
以及股东大会审议关联事项时的计票及监票原则；发行人在《董事会议事规则》
中规定了关联董事审议关联交易事项的回避制度；发行人在《关联交易决策制度》
明确规定了关联交易的原则、关联交易的批准以及披露等事项。
（六） 同业竞争
根据发行人及其控股子公司现行营业执照、公司章程文件，发行人控股股东、
实际控制人陈秀峰、陈良的声明承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人实际控制人陈秀峰、陈良均不存在自营、与他人共同经营或为他人
经营与发行人相同、相似业务的情形，陈秀峰、陈良与发行人之间不存在同业竞
（七） 避免同业竞争的措施或承诺
为了避免将来可能发生的同业竞争对发行人利益造成损害，公司实际控制人
陈秀峰、陈良分别向发行人作出了避免同业竞争的承诺，向公司作出如下承诺和
“1、承诺人目前没有从事、将来也不会以任何形式（包括但不限于单独经营
或与他人合资、合作、参股经营、为第三方经营、协助第三方经营）直接或间接
从事与发行人的业务范围相同、相似或构成实质竞争或可能构成竞争的业务。
2、若因任何原因出现承诺人直接或间接持股或控制的除发行人以外的其他企
业（以下简称“被限制企业”）直接或间接从事与发行人有竞争或可能构成竞争
的业务的情形，承诺人承诺将采取以下方式予以解决：（1）优先由发行人承办该
业务，被限制企业将不从事该业务；在发行人提出要求时出让承诺人直接或间接
持有的被限制企业的全部权益，承诺在同等条件下给予发行人对该等权益的优先
购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行
正常商业交易的基础上确定；或者（2）促使被限制企业及时转让或终止上述业务。
3、如果承诺人发现任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的新业务
机会，则承诺人将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的
条款和条件首先提供给发行人。
4、发行人承诺不利用在发行人的实际控制人地位，损害发行人及其他中小股
东的利益。
5、承诺人愿意就因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失承担个别及
连带的赔偿责任。
6、本承诺有效期自签署之日至承诺人不再是发行人实际控制人或发行人终止
在中国境内证券交易所上市之日止。”
（八） 根据发行人报告期内董事会、股东大会的会议资料，发行人2016年
度报告、2017年半年度报告和发行人的承诺等资料，并经本所律师核查，本所律
师认为，发行人已对报告期内前述关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披
露，没有重大遗漏或重大隐瞒之情形。
十、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人
及其控股子公司拥有的土地使用权情况如下：
土地使用终
粤（2016）深
圳市不动产权
第0040418号
公明薯田埔地
区，民生大道
皖（2016）庐
江县不动产权
第0001047号
庐江县经济开
发区城西大道
苏（2017）常
州市不动产权
第2035643号
富民路北侧、
兴东路东侧
截至本法律意见书出具日，除上述已办理权属证书的土地使用权外，发行人
拥有的深房地字第号《证》项下房产所涉及的土地使用权（面
积29,864.39平方}