新政解读 | 香港上市的条件、模式及优势最全解
内地企业选择境外上市，目前美国和香港是最热门的首选地，香港是全球重要的资本市场之一，由于香港的地理位置及融资多样性等特点，受到不少企业的追捧。本文就针对香港上市做个全方位的介绍。▌一、香港上市的条件▌二、香港上市的优势1、中国香港优越的地理位置。中国香港和中国大陆的深圳接壤，两地只有一线之隔，是 3 个海外市场中最接近中国的一个，在交通和交流上获得了不少的先机和优势。&2、中国香港与中国大陆特殊的关系。中国香港虽然在 1997 年主权才回归中国，但港人无论在生活习性和社交礼节上都与内地中国居民差别不大。随着普通话在中国香港的普及，港人和内地居民在语言上的障碍也已经消除。因此，从心里情结来说，中国香港是最能为内地企业接受的海外市场。&3、中国香港在亚洲乃至世界的金融地位也是吸引内地企业在其资本市场上市的重要筹码。虽然中国香港经济在 1998 年经济危机后持续低迷，但其金融业在亚洲乃至世界都一直扮演重要角色。中国香港的证券市场是世界十大市场之一，在亚洲仅次于日本（这里的比较是基于中国深沪 2 个市场分开统计的）。&4、在中国香港实现上市融资的途径具有多样化。在中国香港上市，除了传统的首次公开发行（IPO）之外（其中包括红筹和H股两种形式），还可以采用反向收购（Reverse Merger），俗称买壳上市的方式获得上市资金。&▌三、有关香港上市市盈率的误区很多人以为香港上市公司的市盈率比较低，这种看法既对也不对，因为香港和 A 股这两个市场对于不同的企业的看法是不一样的。香港是个看重企业利润的市场，对于没有利润的上市公司，概念说的再动听，大部分投资者都不为所动。要分析两地的市盈率对比首先应该是苹果对苹果，所谓的苹果对苹果就是要把同等情况、同一家公司的市盈率进行对比。在此我们只是简单分析一下对比结果。以下是对比的考量因素：&1、有庄家的上市公司进行对比。中国资本市场除了大型的上市公司，基本是无股不庄，香港上市公司有庄家的就少得多，当然我们无法指某家上市公司有庄,因为是不可能有证据的（你懂的！）。如果同一股票都有庄家，那么港股明显胜出，不信大家可以看看过去的一年多中港股创业板第一天的表现，平均至少比招股价涨4倍，近期的两只分别为9倍和19倍，中国创业板第一天有那么疯狂吗？&2、同一大型上市金融股的对比。通过对比兴业证券和华泰证券，港股大约比A股打折20%。银行等大型金融股，H股高于A股，最近国家对疯狂买入银行股托市，可能使估值对比有所扭曲。3、旧经济的小型 A+H 股票，港股大幅度低于 H 股。出现上述情况的原因主要是因为小型 A+H 股在香港有庄家的很少，而 A 股则很多。还有一点，在 A 股讲上市市盈率通常是按照上市前一年的利润计算的，港股讲市盈率通常是按照上市当年计算的，由于上市当年大部分公司都会做粉刷橱窗，业绩普遍比前一年上涨 30%-200% 不等，但我们在谈 40 倍比 15 倍时，如果用上市前一年的数字来比的话，只是 40 倍比 30 倍的区别。当然如果港股后续没人炒，就不会上涨，而 A 股因为发行价被压制，加上庄家的二级市场推动，因此后续大部分比 H 股表现要好些，这也主要由于 A 股的 IPO 发行机制决定的。▌四、在香港上市的模式根据香港联交所的数据，具有国资背景的内资企业前往香港上市主要有两种模式：「大红筹」模式上市与 H 股上市模式，目前，国家有关部门、中国证监会皆鼓励境内企业通过 H 股在香港上市，并且境内企业在香港以 H 股上市后，仍然可以在国内 A 股上市，实现 A+H 股两地上市。&（一）大红筹模式上市「大红筹模式」是针对国有境内公司将境内资产/权益以股权的形式转移至在境外注册的离岸公司，而后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的离岸公司名义申请在香港联交所挂牌交易的上市模式。&「大红筹」方式赴香港上市的一般路径是境内企业的股东（下称「实际控制人」）在开曼群岛、英属处女岛、百慕大等地设立离岸公司（下称「特殊目的公司」)，通过特殊目的公司返程投资的方式将原由其持有境内公司的股权转移到境外，境内公司同时变更为由特殊目的公司控制的外商独资企业或中外合资企业（或该等外商投资企业控制的境内再投资企业），从而使原境内权益通过特殊目的公司间接在境外的证券交易所上市并挂牌交易。&根据国务院于 1997 年 6 月 20 日下发的国发[1997]21 号《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（下称「红筹指引」），要通过大红筹模式在香港上市，需要得到相关单位的同意及批准：「在境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司，以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有三年以上的境内资产，在境外申请发行股票和上市，依照当地法律进行，但其境内股权持有单位应当按照隶属关系事先征得省级人民政府或者国务院有关主管部门同意；其不满三年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，如有特殊需要的，报中国证监会审核后，由国务院证券委审批。上市活动结束后，境内股权持有单位应当将有关情况报中国证监会备案。」&（二）H 股上市模式H 股指那些经中国证监会核准并实现香港上市的注册在中国大陆的企业。2015 年 5 月 22 日，中国证监会公告了《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核工作流程》，进一步放宽了境内企业境外发行股票和上市的条件，并简化了审核的程序。▌五、港股的境外上市审核工作流程2015 年 5 月 22 日，证监会公告了《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核工作流程》，中国证监会国际合作部按照公开透明、集体决策、高效便民的原则，依法对境内股份有限公司境外首次公开发行并上市及境外增发两项行政许可申请进行审核。境外上市地监管机构依照上市地的有关规则同步进行审核。具体流程如下：&（一）审核流程境外增发与境外首次公开发行并上市的境内审核流程一致，境外流程按照境外相关规则办理。&（二）主要审核环节简介1、受理中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第 66 号）和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第 160 号）、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》（经国务院批准证监会发布证监发行字[ 号）、《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（证监会公告[2012]45 号）等规定的要求，依法受理境内企业境外发行并上市及境外增发行政许可申请文件，并按程序转国际合作部。&国际合作部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。&2、审核及反馈受理后，国际合作部相关审核处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等因素确定审核人员。审核人员从合规性角度对申报材料进行审阅，并撰写发行概要及初步反馈意见。&如审核人员在初审过程中发现需要特别关注的问题，将提交反馈会讨论。反馈会主要讨论有关问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见。反馈会后，审核人员根据会议集体决策意见修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，负责该事项审核的工作人员不得与申请人及其代理人主动接触。&审核过程中，审核人员将根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》（证监会令第 80 号）的要求统一查询我会「资本市场诚信数据库」，如发现申请人以及有关当事人有未履行或未如期履行承诺信息或者有违法失信信息的，将按上述办法的有关规定对行政许可申请人实施诚信约束。此外，审核过程中如发行人发生或发现应予补充、更新的事项，应及时报告国际合作部并补充、修改相关材料。&3、申请人落实反馈意见国际合作部收到反馈意见回复材料进行登记后转审核处室。相关审核人员按要求对回复材料进行审核。&4、核准及批复经受理、审核及反馈等程序后，审核人员应撰写审核报告，履行核准或者不予核准境外首次公开发行并上市或境外增发行政许可的签批程序后，审结发文，经受理部门向申请人发出行政许可核准文件，并及时完成申请文件原件的归档工作（三）与审核流程相关的其他事项在行政许可审核过程中，我会可根据宏观调控政策、外资产业政策、投资管理规定以及特殊行业监管要求征求有关主管部门的意见。此外，根据审核需要，国际合作部可以按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第 19 条的规定，直接或者委托派出机构对申请材料的有关内容进行实地核查；对有关举报材料，可以要求申请人或负有法定职责的有关中介机构作出书面说明、直接或委托有关中介机构进行实地核查，或者按照法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式进行核查。&境外发行及上市审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第 20 条、第 22 条的规定执行。&审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，国际合作部将召开专题会议依法进行研究，提出处理意见，根据程序形成规则并对外公示。▌六、香港上市所需时间根据香港联交所的资料，在向香港联交所递交上市申请表之前，新申请人的各专业顾问将会紧密合作，进行包括为筹备上市而重组公司、尽职审查工作及草拟公司的上市文件。有关筹备工作所需的时间通常取决于新申请人的上市事宜的复杂程度，一般来说，在香港上市大概需要 9 个月的时间。比如，某企业于 2016 年 10 月启动，2017 年 1 月向中国证监会递交在香港上市的申请并获取受理通知书（「小路条」），2 月向香港联交所递交 A1 文件，5 月初取得中国证监会的「大路条」，6 月初通过香港联交所聆讯，后续即在香港上市。▌七、适合在香港上市的企业对于一些大型的国有或民营企业，并且不希望排队等待审核在国内上市的，到中国香港的主板上 IPO 是不错的选择。对于中小民营企业或三资企业来说，虽然可以选择中国香港创业板或者买壳上市，但是这两种方式募集到的资金应该都会有限，相比之下，这些企业到美国上市会更有利一些。▌八、香港上市被否企业案例分析不论是在上海证券交易所或者深圳证券交易所，我们都很容易找到一些有关 IPO 被否的案例。通过分析这些案例，总结相关经验，我们可以了解到监管机关最新的监管要求及或其监管政策。以下是提炼的 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间拒绝若干上市申请的原因。?案例一2013 年，一家矿业公司申请于联交所上市，因未能符合《主板规则》第 8.05(1) 条及 18.04 条要求，被否决上市。&该矿业公司曾于 2011 年申请上市，但因该公司将矿业项目投入生产的历史和经验不足，并且项目仍处于初步开发阶段，该次上市申请被否决。&2013 年， 该公司完成项目的可行性研究并再次提交上市申请。然而，在重新递交的申请中，该公司将大部分发展计划延后两年以上，同时大幅修改项目的经济预算。为此，项目的资金成本增加超过一倍，矿山的估计生产年限也由 17 年减少至 9 年。此外：&（i）公司现金余额不足及没有银行提供信贷额度；（ii）项目的投资回收期存在高风险，同时商品价格及营运成本变动影响，预计回收期长及内部回报率低；（iii）集资计划过于进取，公司建议招股筹集的资金不足以使项目投入商业生产，上市后还要进一步进行大规模集资活动；（iv）涉及当地居民权利的纠纷尚未平息，公司能否取得必要的采矿权及许可不明朗。&据此，联交所认为，该矿业公司不符合《主板规则》第 18.04 条所述的豁免资格。故再次拒绝其上市申请。?案例二2013 年，一家从事贷款业务公司申请于联交所主板上市，同样该上市申请被否决，原因如下：（i）该公司所申请的贷款业务许可不符合香港法律要求；（ii）关联交易：报告期内，公司大股东取得公司的营运资金，同时，该大股东向公司提供客户，使其取得较高的贷款利率。因此公司业绩不能反映其真实营运业绩；（iii）该公司 6 名执行董事中，有 2 人涉及违反香港法律。&此外，6 名执行董事中有 5 名亦是其他上市公司的董事或高级管理人员，联交所怀疑其是否有足够时间管理公司的业务。综上，联交所拒绝其上市申请。?案例三一家从事货品批发及零售业务公司申请于联交所主板上市，但该上市申请被否决，原因主要为：&该公司控股股东(兼董事)曾贿赂一名中国内地官员(已被定罪)，虽监察机关未对该名股东提出公诉，但联交所认为其未能符合《主板规则》规定的董事品格标准，故被视为不适合担任上市公司董事。同时，联交所指出即使该股东辞任公司职务，该股东仍会对公司的业务和管理产生重大影响，故拒绝其上市申请。?案例四一家从事软件解决方案供货商公司申请于联交所创业板上市，但该上市申请被否决，主要原因为：报告期内，该公司及其中几名董事涉及逃税等多项不合规事宜，且涉税金额比较大（占公司资产净值 35% 以上）。同时，联交所指出其中一名涉及逃税的执行董事是负责公司业务及管理的关键人士，其辞任公司的职务，会使公司违反「管理层维持不变」的规定。故拒絶该公司上市申请。?案例五一家从事商品贸易公司申请于联交所创业板上市， 但该上市申请被否决，主要原因为:报告期内，该公司过分依赖单一客户，致使公司与该客户的交易连续三年占公司总收入超过 20%、60% 及 75%。另外，公司给予该客户有比较长的信贷期，公司亦不能证明该条款是按正常商业条款订立。同时，过长的信贷期也会对公司 F 营运资金充裕与否产生不利影响。最后， 在上市材料中，公司没有任何证明，证明其有能力获取以上单一客户以外的其他客户，故拒绝其上市申请。?案例六一家从事矿业的公司申请于联交所主板上市，但因未符合未能符合《主板规则》第 8.05 条等原因，被否决上市。&报告期内，因矿山发生严重事故，致使公司被有权部门要求停止生产 16 个月。因此，联交所对公司在停产后能否恢复正常营运存有疑问，并且认为公司在恢复营运后仍存在被再次中止生产的可能。&此外，公司只有一个矿场，只要其矿场或区内其他矿场发生事故而被强制中止营运，即会对业务及财务状况产生不利影响。虽然公司计划提升年度产能以提高盈利能力，但拟招股筹集的资金不足以支拨付其扩充计划所需的资金。因此，公司完成扩充计划的能力不足，故联交所拒绝其上市申请。?案例七一家从事物业租赁业务的公司申请于联交所创业板上市，同样上市申请被否。因为该公司大部分物业均不符合当地楼宇安全规例。联交所亦不确定该物业能否在上市前符合有关楼宇安全规例，在出于对业务存在影响的考虑，故拒绝其上市申请。▌总结虽然联交所没有及时就申请上市公司被否决说明理由，但通过以上案例，我们可以了解到香港联交所的审核要求，也可作为检视自身企业是否符合香港上市规则的参考。如何防止核心人才流失？适合自己的股权激励方案才是金钥匙！《股权激励方案落地班》——构建企业多层次合伙人机制三天方案定制课，拥有自己的激励方案；专家辅导方案落地，提高企业核心竞争力！?建议董事长、总经理带团队参加；带着问题来，拿着方案走！?师资介绍课程大纲▲点击查看大图上课时间-6日（三天两晚封闭培训）上课地点上海 ·&虹桥商务城课程对象创始人、股东/董事、接班人总经理、财务总监/HR总监、合作伙伴课程亮点实战理论+案例教学（分组学习，每组一位资深顾问全程辅导）专家辅导+现场作业（主讲导师方案点评、验收）方案落地+优化提升（落地方案拿回家！含一年内的在线辅导服务）收费标准标准价：10800元/人团购价：同一企业报名2人及以上，8800元/人会员价：《股权激励落地方案（杭州班）》1-55期老同学复训1000元/人；弘仁商学学员8800元/人。（交通、住宿、餐费等费用自理）日程安排咨询报名再来点干货！1、《董秘办 ·&年度报告编制及披露工作流程暨分工表（汇总）》这个是不是很有用啊！2、《尽职调查点检表》3、《致同会计师事务所——2017新收入准则分析专题》4、《证监会IPO申请文件反馈意见（截止日）》；5、《证监会历届IPO发审会会议问题（截止日）》；6、《新三版 ·企业全套内控手册参考指引》；7、《最新版 · 金融法规汇编》；8、《最新版 · 经济新政汇编》；9、《最新版 · 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　在香港买壳的方式上市，应该尽量避免被认为是现金公司，现金公司是会被停牌的。现金公司的定义是某家上市企业只有现金，而没有发生业务，这样的企业通常被认为不具备发展的前景。 　　小黄提醒您，香港上市公司要保持上市地位，就不能是纯现金公司，因此，假如收购对象的业务基本停顿，除非买家能协助壳公司在短时间内开展新业务，否则可能面对无法复牌的风险。　　值得留意的是，在港上市的三元集团就因为壳公司已没有业务，新股东买壳后提出复牌建议不获港交所同意，最终被判摘牌而导致买方巨大损失。三元后来向香港高等法院上诉，要求推翻港交所的判决并获胜，但其后又被上诉庭推翻高院的裁决，目前看来已经无力回天。
在香港创业板上市的基本条件如下: （一）企业及其业务类型　　以增长型公司为目标，行业及规模不限，但必须有主营业务，将不相关的业务捆在一起的公司不适合上市。(二)不少于两个财政年度的营业记录　　申请人需具备不少于两个财政年度的营业记录，管理层在最近两个财政年度维持不变，及最近一个完整的财政年度内拥有权和控制权维持不变。（三）财务要求　　新申请人必须在相同的拥有权及管理层管理下，财务状况符合以下条件：　　　　1.盈利和收入测试——不设要求。　　　　2.市值/现金流量测试——上市时市值至少为1亿港元；在过去两个财政年度营业活动所产生的净现金流入合计　　最少为2000港元。（四）公众持股量和股东数量要求　　1.任何时候发行人已发行股本总额均须有至少25%为公众人士所持有，其市值不得少于3000万港元。　　2.上市时初次必须至少有100名股东。
反向收购程序是在香港买壳上市的一种方式。 　　通过反向收购（Reverse Merger）程序实现上市（买壳上市）的程序与正向收购类似，但最大的不同是买壳上市的一方在境外设立离岸公司（如BVI公司）作为法律上的卖方，香港上市公司用股票（也可加上现金以及可换股票据混合方式）支付给卖方（离岸公司的股东），作为收购离岸公司全部的对价，买壳上市方通过获得上市公司的股票取得上市公司的控制权；同时，通过BVI公司收购中国境内公司的全部股权，将境内公司的资产和全部业务通过BVI公司注入上市公司，从而实现买壳上市。反向上市涉及壳公司大股东变更，小黄提醒您应在一个月内发布上市公司董事会通函，公告特别重大收购事项及中介机构报告，经特别股东大会通过后方可执行收购。
香港买壳上市分为正向收购与反向收购，本文详细说明的是香港买壳上市的正向收购程序。 　　中国境内买方应该在香港聘请财务顾问（小黄也可为您推荐具备相关资质的本港会计师），协助在联交所主板上市或者创业板上市的公司中寻找合适的收购目标，并且与卖方（目标壳公司的大股东）探讨收购其股权的交易条件。　　买方一般需要提前注册一家离岸公司，或者收购一家离岸公司作为收购方载体，例如：英属开曼群岛公司。　　买方委托财务顾问和境外律师与卖方的财务顾问及律师接洽，双方签署保密协议。买方的财务顾问和境外律师向卖方就公司的财务和法律状况发出问券清单，以便进行尽职调查。领取壳公司各项详细的内部财务资料和法律文件后，进行认真细致的审核，指出需要对方进一步澄清的事项要点；买方对资产和债务问题基本认可后，向卖方代表律师缴纳收购价款的10％（或双方协议）作为买卖诚信金。　　双方签署买卖协议后，由财
主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。
& 黄晶晶,英文名：Alice,从事海外企业咨询与管理工作,丰富的海外企业管理与营销经验,帮您提供香港上市资讯与香港上市服务。 【QQ： 直线：】 &
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