公司转让协议书怎么写
公司转让协议书怎么写甲方（出让方）：住所地：法定代表人：乙方（受让方）：住所地：法定代表人：鉴于，
（以下简称转让学校）是由甲方于
培训注册的学校。鉴于，甲方有意将其所属的转让学校按本协议规定的条款和条件转让给乙方，乙方愿意按同样的条件受让转让学校。故此，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规、政策之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，双方签订本协议。一、转让学校的基本情况：转让学校名称为
学校，评估价值
万元，所在地：
，经营范围：二、债权、债务处理经甲、乙双方约定，合同签订之日前所有债权、债务由甲方负责。三、房屋使用权使用方式本合同转让学校坐落场所的土地性质为
，经甲、乙双方约定，按如下办法处理：四、学校转让价款及支付方式：1、转让价款为人民币（大写）
元，双方约定在本合同签订后
日内，乙方预支付甲方
%转让价款。2、剩余
%转让款将分期支付，具体
。五、争议处理在本合同履行过程中，甲、乙双方发生争议，经协商无效时，当事人可以依法向具有管辖权人民法院起诉。六、违约责任1、如因乙方原因导致本合同无法履行或乙方不履行合同的约定，则无权要求返还定金；如因甲方原因导致本合同无法履行或甲方不履行合同的约定，应当向乙方支付相当于乙方交付定金的补偿；2、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。七、合同的变更和解除当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同；1、因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且不因此损害国家和社会公共利益的。2、由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的。3、由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的。本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签定变更或解除协议。八、双方约定的条款：九、合同的生效本合同由甲、乙双方当事人签字盖章后生效。十、其他本合同共甲方：
月页，一式
份，甲、乙双方及委托的会员各执
日公司转让协议书怎么写 [篇2]一、合同双方当事人：出让方(以下简称甲方)：受让方(以下简称乙方)：二、转让公司的基本情况：1、本次转让为甲方将所属的营业执照、税务登记证等手续转让给乙方。乙方一次性付清甲方
的转让费。2、自法人过户之日起乙方承担此公司一切业务及所有债权债务，此公司发生的任何纠纷与甲方无关。三、职工的安置本合同公司转让时所涉及职工的安置，经甲、乙双方约定并报批复同意，按如下方式处理：1、甲方转让公司的人员由甲方自行安置，与乙方无关。2、甲方转让公司的人员在外发生的一切违法行为由甲方自行承担，与乙方无关。四、税费负担经甲、乙双方约定，本次转让所涉及的税费由乙方全权处理。五、权证变更甲、乙双方在交割完成后，由乙方负责,于5日之内办妥权证变更事项。六、合同的生效本合同由甲、乙双方当事人签字后生效。本合同共一式两份，甲方双方各执一份。甲方法定代表人：(签字)
乙方法定代表人：(签字) 签约地点：年
日公司转让协议书怎么写 [篇3]甲方(出让方)：
乙方(受让方)：地址：
地址：法人代表：
法人代表：联系电话：
联系电话：公司（以下简称公司）于
年注册成立，注册资本为人民币
万元，经营期限为
年。经甲乙双方协商，就公司转让事宜达成下述一致意见。依据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规、政策之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，签订本协议。一、转让公司的基本情况：1、公司名称：2、公司营业执照注册号：3、公司法定代表人：4、公司地址：5、公司组织机构代码证号：6、公司税务登记证号：7、其他证件或物件：二、员工的安置：本协议公司转让时如涉及员工的安置，经甲、乙双方约定，按如下方式处理：员工由甲方安置，由此产生的所有问题乙方不负责（包括员工的社保）。三、保证与承诺1、甲方保证公司已通过本年度年检，未被主管部门依法注销或撤销。2、甲方保证对公司拥有合法所有权和处置权，并出具公司股东大会股权转让决议原件作为本协议的附件。3、甲方承诺公司转让变更前
的所有经营税费、员工工资、社会保险、货款等所有债务均由甲方承担并已经清偿完毕，公司变更完成后产生的债务由乙方承担。甲方承诺在其经营期内及因其经营在后期产生的所有经营税费、员工工资、社会保险、贷款等所有债权债务、税务问题均由甲方承担并给予清偿，公司变更后因乙方经营产生的债权债务、税务问题由乙方承担。4、甲方保证对所转让的企业名称没有设置任何抵押、质押或担保，并不会遭受任何第三人的追偿。四、公司转让价款及支付方式：1、经双方协商，甲方同意以人民币
元的价格转让给乙方。甲方应积极配合乙方办理公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等相关证照的变更登记。2、经双方协商，乙方自签订本协议之日起
日内先支付定金人民币
元，随即甲方将上述证件及变更证件所需资料交予乙方办理变更登记。若在变更期间需甲方提供或补交一些资料，则甲方应配合乙方办理。待乙方将所有证照变更完毕后（包括上述证件及公司基本账户、贷款卡等变更），乙方一次性将余款付清。3、 甲方收取转让费应给乙方出具收款凭据。五、产权交割甲方与乙方签订本协议后，甲方原在公司享有的权利和应承担的义务，随企业名称转让而转由乙方享有和承担，乙方即拥有
公司的所有权和处置权。甲乙双方约定在签订本协议后
日内办理相关交接手续。六、费用和税费经甲乙双方约定，因本次转让所产生的费用和税费由乙方承担。七、
公司公章及财务用章由乙方另行刻制新章，待双方将所有变更手续办理完毕后，旧章当面销毁或交相关部门销毁。八、争议处理在本协议履行过程中，甲、乙双方发生争议，经协商无效时，当事人可以依法向公司所在地人民法院起诉。九、甲方或乙方有权选择下列违约条款要求违约方承担相应的违约责任。1、如因乙方原因导致本协议无法履行或乙方不履行协议的约定，则乙方无权要求返还定金；如因甲方原因导致本协议无法履行或甲方不履行协议的约定，甲方应双倍返还定金。2、一方未按约定履行本协议的，守约方有权要求违约方支付违约金，违约金为本协议第四条第一款所列金额的20%。3、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。十、协议的变更和解除当发生下列情况之一时，可以变更、解除协议;1、因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且未因此损害国家和社会公共利益的。2、由于不可抗力致使本协议的条款不能履行的。3、由于一方在协议约定的期限内因故没有履行协议，另一方予以认同的。
本协议需变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除协议。十二、协议的生效本协议由甲、乙双方当事人签字盖章后生效。十三、其他本协议正本一式四份，
公司留存一份，甲乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，均具有同等法律效力。十四、公司变更登记时甲方需将
公司下列证照及资料提供给乙方。 1， 营业执照正副本原件。医疗营业执照。2， 国税正副本原件3， 地税正副本原件4， 组织代码证正副本原件及IC卡。5， 增值税专用发票领购簿一本以及防伪税控IC卡一份6， 银行开户许可证原件7， 验资报告。房屋租赁协议。8， 公司章程。9， 公章、财务章、协议章、发票专用章。人名章10，发票领购本和支票领购本，银行存款密码。银行对账单。未用完的支票及发票。以上资料是甲方需提供给乙方的。营业执照变更通知书、税务变更通知书、变更后的营业执照复印件，（以上资料由乙方在变更后交给甲方）甲方：
乙方:法定代表人：
法定代表人日期：
日期：公司转让协议书怎么写 [篇4]甲方：李**乙方：万****甲乙双方经友好协商，现就李先**生和汪**女生持有的武汉南湖********有限责任公司100%股权转让给万****先生达成协议如下：1) 甲方同意将武汉南湖********有限责任公司的100%股权以及****，****等公司相关资质转让给乙方。（说明：武汉南湖********有限责任公司成立于****年，系建设部核准的设计**级，施****建筑装饰类企业）2) 双方同意转让费为人民币**万元整（*）RMB整。3) 本协议签字生效即日起。五日内，乙方先支付人民币**拾万元（*00000.00）现金给甲方，并转让到甲方指定账号。待工商税务变更完成后，五日内乙方将余款**万元（*00000.00）现金转入甲方指定账号，其它相应变更可随后完成4) 武汉南湖********有限责任公司****先生继续在公司工作一年，主要负责工商税务等相关手续的变更，以及相关单位的联系方式交接工作。工作完成，如其愿意继续工作或者提前离开，可以协商解决，工作期间，按原公司待遇(月薪****元，社保，交通补贴及通讯费用)不变。5) 甲方应将武汉南湖****有****限责任公司原有的业绩资料，工程图纸档案，银行账册，以及公司章程，管理制度等文件一并转交给乙方指定的人员****接收。甲乙双方约定，工商执照变更完成之际起，公司原有的债权债务乃由李**先生负责，万****负责变更之后的债权债务以及法律责任。特别约定：1. 公司原有的****万元债权由李**先生自行处理便享有权利。2. 公司原缴纳****万元税款，工商执照变更前由李**先生负责按月缴纳，工商执照变更完成后由乙方负责按月缴纳。6) 本协议签字生效后，甲方支付首期款之日起，乙方可以用武汉南湖********有限责任公司的名义对外承接工程设计，施工业务。甲方应提供必要的协助。7) 本协议签字生效后，甲乙双方均不得以任何理由终止本协议。如有违约，违约方同意赔偿对方人民币****万元整违约金并且承担相关费用。8) 本股权转让协议如违背国家相关政策法规，双方终止本协议的执行，不承担违约责任。10）本协议一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力（本页无正文）甲方：
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与一个网络公司签署的合同，甲方只有付款没有要求赔偿的权利，乙方提供服务但有权随时终止服务并收取年费
1）按第三方管理机构要求。2.乙方如违反合同，有效么，乙方为甲方提供云端App服务，乙方无法保证云端app发布的成功性，乙方在服务器维护。2，一点权利没有保障：乙方的权利和义务1，如在产品交付前甲方单方面终止合同的，乙方以实际缴纳的年服务费为依据，有权暂时中断相关服务且无须提前通知甲方。2）第三方管理记过要求发生变化导致无法发布成功额，可以享受乙方的服务，乙方收款之后随时可以终止合同。看了合同感觉甲方付费之后。甲方未按照规定提交信息。乙方可以因为各种原因随时中断服务，鉴于手机app领域的现有技术水平及技术原因。这样的合同算不算霸王条款，乙方向甲方支付的赔偿总额不应超过甲方最近一次实际向乙方支付的费用额度，在乙方才去补救措施前甲方有权暂停向其支付相应的合同款项，管理或系统改版。违约责任1，以自然年为单位退还未开始使用的年服务费用，需按本合同总金额的30%向乙方支付赔偿金，服务期间甲方违反合同，升级时，乙方在执行本合同服务条款过程中因其过错给甲方带来损失的。证据补充。3。3，第三方电子市场等|）；如因乙方服务质量原因导致甲方终止合同的。因下列情形造成正义的，且无须提前通知甲方，除本合同规定情况外（如不可抗力，乙方不承担任何责任，乙方有权暂停或终止提供服务与一家app推广公司签订了一份合同，并且不需赔偿任何费用，也不用退费，更新，甲方全额付款之后
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合同中侵犯你权利的地方是属于霸王条款，是无效的。
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打算中止合同，咨询一下费用纠纷问题，急急急！！！
在本协议有效期一年内，在一年期内未支付给乙方剩余费用，则乙方应退还甲方未到期聘用工资，如果非因甲方原因乙方要求提前中止合同，乙方须向甲方返还甲方支付给乙方的一切费用，希望中止合同并转注册出来，300元&#47，应把新领取的注册职业章于领取5日内还给乙方。乙方在合同满一年时提出中止合同，乙方提出希望中止合同，我认为， 此时乙方可以转注册出来，甲方先期支付顾问费用5万元，甲方没有在一年期内付给我剩余的8万元顾问费，由法院裁决的话，甲方认为乙方需要返还自乙方第一次提出中止合同时（签订合同一年后）往后的顾问费用，甲方需将剩余费用8万元在协议签订一年内一次性支付给乙方。4）因乙方原因违约。根据以上情况：您好 ，7个月后，法院能判定吗，如果我现在提出上诉，如甲方无法进行资质申请。您觉得以上看法，甲方用我的注册证书升级资质，不能按我单方中止合同处理：1）甲方需要支付给我到现在为止这七个月的顾问工资，甲方必须按天支付违约金，甲方支付乙方5万元，谢谢。当时合同内容规定。2）甲方为乙方完成注册后：1）经双方商定，所以不用支付给甲方1万元违约费用， 且赔付甲方违约金1万元，印章也没有给乙方。如甲方成功完成资质申请，并按第5条支付1万违约金。2）因为我满一年的时候虽然提出中止合同，由乙方自己保管，会按照什么情况判决， 我（乙方）跟一家公司（甲方）签订了三年的顾问合同;天支付给我这七个月的违约金。 3）拖欠乙方聘用工资超过一个月的视甲方违约，本协议终止，当时甲方说是自己的资质升级尚未完成，总费用为13万，乙方也不再返还前期费用，本协议期限仍为3年。3）按照合同第一条的规定，甲方在一年期内未完成资质升级，所以继续给甲方使用，而是一年零七个月的时候完成资质升级，根据第三条的规定应该按300元/天，甲方同意三年总计支付乙方13万元顾问费用。现在情况是尊敬的律师。我想知道，甲方资质升级完成了：合同签订时。5）乙方应在本合同期满后才可以注销或变更注册，甲方不再支付乙方剩余费用，但是协商未果
提问者采纳
甲方对乙方违约及违约的起始时间认定不正确？因合同未解除。问题2乙方满一年提出终止合同，按3年13万以比例计算的7个月顾问费也是较为合理的。现在你想解除合同，余款8万元的义务，故合同继续有效，即一年内甲方成功完成资质申请，在第一年底的时候甲方还没有付8万元的义务，乙方并不算违约问题1根据合同约定，则按合同约定甲方有支付这三年的顾问费。在协议有效期一年内。问题3
8万元顾问费的支付是附条件生效的。但在一年后双方又实际履行了合同的权利义务，证明对方不付你余下的顾问费，本协议终止;天支付违约金的问题。在合同签订后一年又七个月甲方成功完成资质申请，换句话说，甲方先期支付顾问费用5万元，建议你可以先固定下证据。但事后双方又实际履行了合同，13万元顾问费用。然后以对方不付顾问费为由起诉至法院请求解除合同并要求甲方承担你的损失，合同因双方的履行继续有效，有合同约定，故甲方应按约定支付剩余顾问费用。问题4乙方现在提出解除合同是否违约，如甲方无法进行资质申请。因甲方成功完成资质申请条件成就，故合同约定对双方仍有约束力。也就不存在按照300元&#47
提问者评价
原来是这样，感谢！
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在一年零七个月时，在一年零七个月时，甲方同意三年总计支付乙方13万元顾问费用，甲方应当支付乙方八万元，并赔付违约金1万元，且无需支付300元每天的违约金，甲方应当支付乙方300元&#47，乙方也不再返还前期费用，应当乙方应退还甲方未到期聘用工资：1）经双方商定。乙方虽在第一年时虽提出过解除合同，协议期限为三年。第二，本协议期限仍为3年。这是一个附条件的合同条款，三年工资总额为13万元，甲方不再支付乙方剩余费用，根据合同条款，不构成合同违约，如甲方无法进行资质申请，共计71389元。但此时，且需要支付8万元给乙方第一，在本协议有效期一年内。即， 且赔付甲方违约金1万元，此时甲方应当支付乙方元=8611元，所以甲方未支付8万元并未违约，从甲方成功完成资质申请之日起到乙方提出解除合同之日。综上，但合同并未解除，甲方先期支付顾问费用5万元，“甲方成功完成资质申请”这一条件达成，乙方应退还剩下一年零五个月的未到期聘用工资，达成“甲方成功完成资质申请”这一条件时，甲方需将剩余费用8万元在协议签订一年内一次性支付给乙方，乙方单方解除合同时。第三，合同第一条;天的违约金，乙方希望单方解除合同。如甲方成功完成资质申请，本协议终止，1年五个月为61389元，甲方应当支付乙方八万元。因为在第一年“甲方成功完成资质申请”这一条件并未达成
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现在中国现状是权大于法。
什么资质？如法律禁止转借，则合同无效
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出门在外也不愁甲方(国有企业)于日以书面方式向乙方(有限责任公司)求购A产品，数量100台，每台单价2万元，于同年5月5日前一次供货，货到后15天内付款。甲方以房产作抵押，对所欠供货方的货款担保。 乙方于3月14日收到甲方的求购函后，于当天以电子邮件的方式回复甲方，同意所提的一切条件，表示完全可以按期供货。
双方另外于3月20日补签一份以甲方办公楼作抵押，为乙方200万元债权担保的书面合同。 乙方为了保证向甲方及时供货，又与丙方(合伙企业)签订一份向丙方购买100台A产品的购货合同，总买价150万元，货到后付款。合同规定丙方于4月30日前将货物直接运到甲方所在地，凭甲方的验货证明，乙当日以本票方式向丙方结清货款。
丙方将货物如期送到甲方，甲方开出验货合格清单。乙方也于当日通过开户银行开出金额150万元的本票交付丙方。丙方于5月3日将本票交银行进账时，出票银行告知，乙方无款支付，故拒绝付款。 丙方进一步调查得知，乙公司属于3位股东出资设立的有限责任公司，注册资本共300万元，其中两位股东出资共110万元全部到位，第三位股东以设备出资，作价190万元，但实际其价额只有30万元。 乙方于5月2日向甲方发货并且在5月15日向甲方索要货款，甲方拒付。
理由是签订合同时，乙方并无A产品，属于欺诈行为，乙方应承担缔约过失责任。乙方根据抵押合同，要求法院以抵押物清偿甲方所欠乙的货款。法院认为甲方用于抵押的房产必须进行抵押登记，且事先已用于对丁公司180万元债权的抵押担保登记，抵押物总价值270万元。 同时甲、乙、丙三方还提出了以下问题：
(1) 甲方认为，货物由丙方供应，故货款应支付给丙方，因为乙方将供货的义务和收款权利均转移给了丙方。且甲、乙双方之间也无书面购销合同。
(2) 乙方认为，乙丙双方签订的合同无效，因为丙方属于合伙企业，无独立企业法人资格，故无权以企业名义对外签订合同。
(3) 乙方提出丙企业的合伙人之一A个人欠乙公司账款20万元，乙公司有权将A欠乙公司的20万元账款抵偿乙欠丙的部分货款。
(4) 丙提出，由于乙未按期支付货款，导致丙无法正常经营，申请清算。银行指定清算人清算的结果如下：
① 丙企业变现的资产价值22万元；
② 发生清算费用1.6万元，欠职工工资7万元，欠社会劳动保险费用3万元，欠税款8万元，欠其他企业货款55万元：
要求：根据以上资料，结合《合同法》、《公司法》和《票据法》的规定，回答下列问题。
(1) 甲乙双方有无书面购销合同?
(2) 出票银行拒绝向丙方付款是否合法?
(3) 丙方与乙方的书面合同是否有效?
(4) 乙公司第三位股东出资不完整应如何处理?
(5) 乙方是否应对甲方承担缔约过失责任?
(6) 乙方与丙方、A三者之间的债权债务能否相互抵销?
(7) 丙企业清算时，清算程序和手续应如何办理?
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甲方(国有企业)于日以书面方式向乙方(有限责任公司)求购A产品，数量100台，每台单价2万元，于同年5月5日前一次供货，货到后15天内付款。甲方以房产作抵押，对所欠供货方的货款担保。 乙方于3月14日收到甲方的求购函后，于当天以电子邮件的方式回复甲方，同意所提的一切条件，表示完全可以按期供货。
双方另外于3月20日补签一份以甲方办公楼作抵押，为乙方200万元债权担保的书面合同。 乙方为了保证向甲方及时供货，又与丙方(合伙企业)签订一份向丙方购买100台A产品的购货合同，总买价150万元，货到后付款。合同规定丙方于4月30日前将货物直接运到甲方所在地，凭甲方的验货证明，乙当日以本票方式向丙方结清货款。
丙方将货物如期送到甲方，甲方开出验货合格清单。乙方也于当日通过开户银行开出金额150万元的本票交付丙方。丙方于5月3日将本票交银行进账时，出票银行告知，乙方无款支付，故拒绝付款。 丙方进一步调查得知，乙公司属于3位股东出资设立的有限责任公司，注册资本共300万元，其中两位股东出资共110万元全部到位，第三位股东以设备出资，作价190万元，但实际其价额只有30万元。 乙方于5月2日向甲方发货并且在5月15日向甲方索要货款，甲方拒付。
理由是签订合同时，乙方并无A产品，属于欺诈行为，乙方应承担缔约过失责任。乙方根据抵押合同，要求法院以抵押物清偿甲方所欠乙的货款。法院认为甲方用于抵押的房产必须进行抵押登记，且事先已用于对丁公司180万元债权的抵押担保登记，抵押物总价值270万元。 同时甲、乙、丙三方还提出了以下问题：
(1) 甲方认为，货物由丙方供应，故货款应支付给丙方，因为乙方将供货的义务和收款权利均转移给了丙方。且甲、乙双方之间也无书面购销合同。
(2) 乙方认为，乙丙双方签订的合同无效，因为丙方属于合伙企业，无独立企业法人资格，故无权以企业名义对外签订合同。
(3) 乙方提出丙企业的合伙人之一A个人欠乙公司账款20万元，乙公司有权将A欠乙公司的20万元账款抵偿乙欠丙的部分货款。
(4) 丙提出，由于乙未按期支付货款，导致丙无法正常经营，申请清算。银行指定清算人清算的结果如下：
① 丙企业变现的资产价值22万元；
② 发生清算费用1.6万元，欠职工工资7万元，欠社会劳动保险费用3万元，欠税款8万元，欠其他企业货款55万元：
要求：根据以上资料，结合《合同法》、《公司法》和《票据法》的规定，回答下列问题。
(1) 甲乙双方有无书面购销合同?
(2) 出票银行拒绝向丙方付款是否合法?
(3) 丙方与乙方的书面合同是否有效?
(4) 乙公司第三位股东出资不完整应如何处理?
(5) 乙方是否应对甲方承担缔约过失责任?
(6) 乙方与丙方、A三者之间的债权债务能否相互抵销?
(7) 丙企业清算时，清算程序和手续应如何办理?
甲方(国有企业)于日以书面方式向乙方(有限责任公司)求购A产品，数量100台，每台单价2万元，于同年5月5日前一次供货，货到后15天内付款。甲方以房产作抵押，对所欠供货方的货款担保。 乙方于3月14日收到甲方的求购函后，于当天以电子邮件的方式回复甲方，同意所提的一切条件，表示完全可以按期供货。
双方另外于3月20日补签一份以甲方办公楼作抵押，为乙方200万元债权担保的书面合同。 乙方为了保证向甲方及时供货，又与丙方(合伙企业)签订一份向丙方购买100台A产品的购货合同，总买价150万元，货到后付款。合同规定丙方于4月30日前将货物直接运到甲方所在地，凭甲方的验货证明，乙当日以本票方式向丙方结清货款。
丙方将货物如期送到甲方，甲方开出验货合格清单。乙方也于当日通过开户银行开出金额150万元的本票交付丙方。丙方于5月3日将本票交银行进账时，出票银行告知，乙方无款支付，故拒绝付款。 丙方进一步调查得知，乙公司属于3位股东出资设立的有限责任公司，注册资本共300万元，其中两位股东出资共110万元全部到位，第三位股东以设备出资，作价190万元，但实际其价额只有30万元。 乙方于5月2日向甲方发货并且在5月15日向甲方索要货款，甲方拒付。
理由是签订合同时，乙方并无A产品，属于欺诈行为，乙方应承担缔约过失责任。乙方根据抵押合同，要求法院以抵押物清偿甲方所欠乙的货款。法院认为甲方用于抵押的房产必须进行抵押登记，且事先已用于对丁公司180万元债权的抵押担保登记，抵押物总价值270万元。 同时甲、乙、丙三方还提出了以下问题：
(1) 甲方认为，货物由丙方供应，故货款应支付给丙方，因为乙方将供货的义务和收款权利均转移给了丙方。且甲、乙双方之间也无书面购销合同。
(2) 乙方认为，乙丙双方签订的合同无效，因为丙方属于合伙企业，无独立企业法人资格，故无权以企业名义对外签订合同。
(3) 乙方提出丙企业的合伙人之一A个人欠乙公司账款20万元，乙公司有权将A欠乙公司的20万元账款抵偿乙欠丙的部分货款。
(4) 丙提出，由于乙未按期支付货款，导致丙无法正常经营，申请清算。银行指定清算人清算的结果如下：
① 丙企业变现的资产价值22万元；
② 发生清算费用1.6万元，欠职工工资7万元，欠社会劳动保险费用3万元，欠税款8万元，欠其他企业货款55万元：
要求：根据以上资料，结合《合同法》、《公司法》和《票据法》的规定，回答下列问题。
(1) 甲乙双方有无书面购销合同?
(2) 出票银行拒绝向丙方付款是否合法?
(3) 丙方与乙方的书面合同是否有效?
(4) 乙公司第三位股东出资不完整应如何处理?
(5) 乙方是否应对甲方承担缔约过失责任?
(6) 乙方与丙方、A三者之间的债权债务能否相互抵销?
(7) 丙企业清算时，清算程序和手续应如何办理?
科目:难易度:最佳答案正确答案：
[答案]
(1) 甲、乙双方有书面购销合同，根据《合同法》规定，书面合同的形式可以是书信、电子信件等格式。甲向乙发出的书面求购函，实际属于要约，且到达乙方时生效，乙方回复的电子信件属于承诺。
(2) 出票银行拒付行为不符合法律规定。根据《票据法》规定，本票属于出票人自己签发的、承诺在见票时五条件支付确定金额给收款人或持票人的票据，银行属于出票人，故无论乙方是否有款支付，出票银行均应五条件将款项支付给持票人丙方。
(3) 乙、丙双方的书面合同有效。因为丙方虽然无独立企业法人地位。但《合伙企业法》规定，合伙企业可以自己的名义对外签订合同或经营。
(4) 乙方第三位股东应该补交差额160万元，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
(5) 乙方不应承担缔约过失责任。因为乙方并未违反诚实信用原则，也未给甲方造成任何损失。故承担缔约过失责任的前提条件和结果均不成立。
(6)三者之间的债权债务不能抵销。合伙企业法规定，合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。
(7) 丙企业的清算程序为：
①通知和公告债权人；
②指定清算人；
③合伙企业财产首先应用于支付清算费用1.6万元，剩余财产共20.4万元按下列顺序清偿。
第一，支付所欠职工工资及社会保险费用共10万元；
第二，支付所欠税款共8万元；
第三，支付所欠其他债务2.4万元。
④根据无限连带责任的规定，不足清偿部分52.6万元可用合伙人的其他财产清偿。若仍不足清偿的，应结束清算程序。但原合伙人仍然承担清偿责任。
⑤编制清算报告，办理合伙企业注销登记。
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