广州发展实业控股集团股份有限公司公告（系列）(组图)
来源：《证券时报》
股权关系及控制关系股权关系及控制关系股权关系及控制关系股权关系及控制关系　　股票简称:广州控股 股票代码:600098 临2011-23号　　广州发展实业控股集团股份有限公司　　第五届董事会第三十四次会议决议公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。　　广州发展实业控股集团股份有限公司于日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知,并于日召开第五届董事会第三十四次会议,应到会董事9名,实际到会董事7名,张定明董事委托吴旭董事出席会议并行使表决权,刘少波独立董事委托魏明海独立董事出席会议并行使表决权,全体监事列席本次会议,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,会议由董事长杨丹地先生主持。会议形成以下决议:　　一、《关于通过公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案进一步补充的决议》　　公司拟向包括公司控股股东广州发展集团有限公司(以下简称“发展集团”)在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票。鉴于发展集团拟以其拥有的广州燃气集团有限公司(以下简称“燃气集团”)100%股权参与认购,本次非公开发行涉及公司与控股股东发展集团的关联交易,关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉对本决议的10项内容已回避表决。鉴于中国长江电力股份有限公司(以下简称“长江电力”)可能参与认购公司本次非公开发行股票,可能涉及关联交易,张定明董事对本决议的10项内容已回避表决。　　1.发行股票的类型和面值　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。　　表决结果:同意5票(占有效表决票100%)、反对0票、弃权0票,审议通过本决议。　　2.发行方式　　本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式,在中国证监会核准后六个月内择机发行。　　表决结果:同意5票(占有效表决票100%)、反对0票、弃权0票,审议通过本决议。　　3.发行对象及认购方式　　本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东广州发展集团有限公司(以下简称“发展集团”)在内的不超过十名特定投资者。特定投资者须为符合中国证监会规定的特定投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者。　　发展集团拟以其拥有的广州燃气集团有限公司(以下简称“燃气集团”)100%股权认购部分本次非公开发行A股股票,其他投资者以现金认购本次非公开发行A股股票的剩余部分。　　长江电力可能参与认购公司本次非公开发行股票,长江电力为公司第二大股东。　　表决结果:同意5票(占有效表决票100%)、反对0票、弃权0票,审议通过本决议。　　4.发行数量　　本次非公开发行A股股票的数量不超过7亿股。其中,发展集团拟以其拥有的燃气集团100%股权参与认购,根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“联信评估公司”)于日出具的《广州发展集团有限公司拟资产重组所涉及广州燃气集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(联信(证)评报字(2011)第A0326号,以下简称“资产评估报告”),燃气集团100%股权的评估值为185,423.77万元。上述资产评估报告已于日经广州市国资委穗国资批[号文核准。发展集团最终认购数量为燃气集团100%股权的评估值除以本次非公开发行A股股票的发行价格所得结果取整数。燃气集团100%股权的评估值超过发展集团认购金额部分,由发展集团赠送予公司,作为公司的资本公积。　　在该上限范围内,最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与本次发行的主承销商协商确定。　　公司第五届董事会第三十次会议决议公告日至发行日期间,如发生除权、除息事项,本次发行数量将相应调整。　　表决结果:同意5票(占有效表决票100%)、反对0票、弃权0票,审议通过本决议。　　5.发行价格及定价原则　　本次非公开发行A股的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日(日)。本次非公开发行A股的发行价格将不低于6.52元/股,即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。　　定价基准日至发行日期间,如发生除权、除息事项,本次发行底价将相应调整。　　在前述发行底价基础上,本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由公司董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及其他特定投资者申购报价情况协商确定。发展集团不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。　　表决结果:同意5票(占有效表决票100%)、反对0票、弃权0票,审议通过本决议。　　6.锁定期安排　　发展集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。　　表决结果:同意5票(占有效表决票100%)、反对0票、弃权0票,审议通过本决议。　　7.募集资金用途　　广州控股本次拟向包括发展集团在内的不超过10家特定对象发行不超过7亿股A股股票,拟募集资金总额不超过43.85亿元。其中,发展集团拟用其持有的燃气集团100%股权认购本次非公开发行的部分股份,募集的现金将用于投资珠海LNG一期项目、广州亚运城燃气配套项目、天然气三期西气东输项目和珠电煤场环保技改项目等4个新建项目,并补充少量流动资金。　　本次发行募集资金具体使用计划如下表所示:　　注1:表中收购价格为四舍五入精确至小数点后两位的结果,实际收购价格请参见《广州发展实业控股集团股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案(补充修订版)》标的资产定价部分。　　注2:表中投资总额为四舍五入精确至小数点后两位的结果,项目实际投资总额请参见《广州发展实业控股集团股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案(补充修订版)》项目具体介绍部分。　　在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足,不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目的范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。　　表决结果:同意5票(占有效表决票100%)、反对0票、弃权0票,审议通过本决议。　　8.上市地点　　本次发行的股票在锁定期届满后,在上海证券交易所上市交易。　　表决结果:同意5票(占有效表决票100%)、反对0票、弃权0票,审议通过本决议。　　9.本次发行前的滚存利润安排　　本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。　　表决结果:同意5票(占有效表决票100%)、反对0票、弃权0票,审议通过本决议。　　10.本次发行股票决议的有效期限　　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。　　表决结果:同意5票(占有效表决票100%)、反对0票、弃权0票,审议通过本决议。　　上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过,并需经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。　　上述决议事项涉及关联交易,关联股东将回避表决。　　二、《关于通过的决议》　　本决议涉及公司与控股股东发展集团的关联交易,关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉已回避表决。　　鉴于长江电力可能参与认购公司本次非公开发行股票,可能涉及关联交易,张定明董事已回避表决。　　表决结果:同意5票(占有效表决票100%)、反对0票、弃权0票,审议通过本决议。　　上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。　　上述决议事项涉及关联交易,关联股东将回避表决。　　三、《关于通过公司与广州发展集团有限公司签署的决议》　　本决议涉及公司与控股股东发展集团的关联交易,关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉已回避表决。　　表决结果:同意6票(占有效表决票100%)、反对0票、弃权0票,审议通过本决议。　　上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。　　上述决议事项涉及关联交易,关联股东将回避表决。　　四、《关于通过公司非公开发行股票涉及关联交易事项进一步补充的决议》　　本决议涉及公司与控股股东发展集团的关联交易,关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉已回避表决。　　鉴于长江电力可能参与认购公司本次非公开发行股票,可能涉及关联交易,张定明董事已回避表决。　　表决结果:同意5票(占有效表决票100%)、反对0票、弃权0票,审议通过本决议。　　上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。　　上述决议事项涉及关联交易,关联股东将回避表决。　　五、《关于通过的决议》　　表决结果:同意9票(占有效表决票100%)、反对0票、弃权0票,审议通过本决议。　　上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。　　六、《关于通过的决议》　　表决结果:同意9票(占有效表决票100%)、反对0票、弃权0票,审议通过本决议。　　上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。　　七、《关于通过调减本次非公开发行A股股票募集资金投资项目的决议》　　表决结果:同意9票(占有效表决票100%)、反对0票、弃权0票,审议通过本决议。　　八、《关于通过提请股东大会批准广州发展集团有限公司免于发出要约收购的决议》　　本决议涉及控股股东发展集团,关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉已回避表决。　　表决结果:同意6票(占有效表决票100%)、反对0票、弃权0票,审议通过本决议。　　上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。　　上述决议事项涉及控股股东发展集团,关联股东将回避表决。　　九、《关于通过公司及属下企业购买广州发展集团有限公司相关资产涉及关联交易事项进一步补充的决议》　　本决议涉及公司与控股股东发展集团的关联交易,关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉已回避表决。　　表决结果:同意6票(占有效表决票100%)、反对0票、弃权0票,审议通过本决议。　　上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。　　上述决议事项涉及关联交易,关联股东将回避表决。　　十、《关于通过公司与广州发展实业有限公司签署的决议》　　本决议涉及公司与控股股东发展集团的关联交易,关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉已回避表决。　　表决结果:同意6票(占有效表决票100%)、反对0票、弃权0票,审议通过本决议。　　上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。　　上述决议事项涉及关联交易,关联股东将回避表决。　　十一、《关于通过公司属下企业广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限公司签署的决议》　　本决议涉及公司与控股股东发展集团的关联交易,关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉已回避表决。　　表决结果:同意6票(占有效表决票100%)、反对0票、弃权0票,审议通过本决议。　　上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。　　上述决议事项涉及关联交易,关联股东将回避表决。　　十二、《关于通过关于公司属下企业广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司签署的决议》　　本决议涉及公司与控股股东发展集团的关联交易,关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉已回避表决。　　表决结果:同意6票(占有效表决票100%)、反对0票、弃权0票,审议通过本决议。　　上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。　　上述决议事项涉及关联交易,关联股东将回避表决。　　十三、《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的决议》　　同意召开公司2011年第二次临时股东大会审议本次非公开发行及资产收购的相关事宜,具体会议安排详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《广州发展实业控股集团股份有限公司关于召开2010 年第二次临时股东大会的通知》。　　表决结果:同意9票(占有效表决票100%)、反对0票、弃权0票,审议通过本决议。　　特此公告。　　广州发展实业控股集团股份有限公司董事会　　二一一年八月二十四日　　股票简称:广州控股 股票代码:600098 临2011-24号　　广州发展实业控股集团股份有限公司　　非公开发行A股股票涉及关联交易公告　　(补充版)　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。　　重要内容提示:　　广州发展实业控股集团股份有限公司(以下简称“广州控股”、“上市公司”、 “公司”)拟向特定对象非公开发行A股股票,发行对象包括公司控股股东广州发展集团有限公司(以下简称“发展集团”)以及其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者(以下简称“本次非公开发行”)。　　本次非公开发行A股股票的数量不超过7亿股。其中,发展集团拟以其拥有的广州燃气集团有限公司(以下简称“燃气集团”)100%股权进行认购。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“联信评估公司”)于日出具的《广州发展集团有限公司拟资产重组所涉及广州燃气集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(联信(证)评报字(2011)第A0326号),燃气集团100%股权的评估值(评估基准日为日)为185,423.77万元。上述评估报告已于日经广州市国资委穗国资批[号文核准。　　鉴于发展集团用于认购本次非公开发行A股股票的燃气集团资产已明确,相关评估工作已完成,公司与发展集团于日签订《广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展集团有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购框架协议之补充协议》。　　本次非公开发行前,发展集团持有公司1,380,639,774股,占公司总股本的67.05%,为公司的控股股东。鉴于发展集团为公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,发展集团认购公司本次非公开发行A股股票构成公司的关联交易。　　日,公司召开第五届董事会第三十四次会议,审议并通过了上述关联交易的相关议案,关联董事及潜在关联董事已回避表决。　　本次非公开发行完成后,发展集团仍将直接持有公司50%以上的股份,仍为公司的控股股东及实际控制人,因此本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。　　上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决;上述关联交易尚须取得相关政府主管部门的批准/核准。　　一、本次关联交易概述　　(一)关联交易的基本情况　　公司拟向包括控股股东发展集团在内的不超过十家特定对象非公开发行A股股票不超过7亿股。　　发展集团拟以其拥有的燃气集团100%股权参与认购。发展集团最终认购数量为燃气集团100%股权的评估值除以本次非公开发行A股股票的发行价格所得结果取整数。燃气集团100%股权的评估值超过发展集团认购金额部分,由发展集团赠送予公司,作为公司的资本公积。日,双方签署附生效条件股份认购框架协议之补充协议。由于发展集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,上述交易构成关联交易。　　(二)关联交易的审批程序　　日,公司召开第五届董事会第三十次会议,审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于的议案》、《关于公司与广州发展集团有限公司签署的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。　　在对上述议案中涉及关联交易的议案进行表决时,关联董事及潜在关联董事对相关议案已回避表决。非关联董事均审议并通过上述关联交易议案。　　上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可;董事会审议关联交易议案时,独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。　　公司第五届监事会第十次会议审议了上述关联交易事项,监事会认为:公司董事会审议上述关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。在对上述关联交易事项进行表决时,关联方董事及潜在关联董事对相关议案均遵守了回避原则,非关联董事一致表决通过了有关关联交易议案,未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决策、签署相关协议和披露信息等情形。　　日,公司召开第五届董事会第三十四次会议,审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案进一步补充的议案》、《关于的议案》、《关于公司与广州发展集团有限公司签署的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于调减本次非公开发行A股股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请股东大会批准广州发展集团有限公司免于发出要约收购的议案》、《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。　　在对上述议案中涉及关联交易的议案进行表决时,关联董事及潜在关联董事对相关议案已回避表决。非关联董事均审议并通过上述关联交易议案。　　上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可;董事会审议关联交易议案时,独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。　　公司第五届监事会第十一次会议审议了上述关联交易事项,监事会认为:公司董事会审议上述关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。在对上述关联交易事项进行表决时,关联方董事及潜在关联董事对相关议案均遵守了回避原则,非关联董事一致表决通过了有关关联交易议案,未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决策、签署相关协议和披露信息等情形。公司董事会独立董事对上述关联交易出具独立意见。上述关联交易定价依据公平合理,符合公司及全体股东的利益。　　此外,本次关联交易事项还需履行以下的审议和批准程序:　　1、相关关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应关联议案回避表决。　　2、本次非公开发行方案及相关关联交易尚需取得相关政府主管部门的批准/核准。　　二、关联方介绍和关联关系　　1、发展集团概况　　公司名称:广州发展集团有限公司　　注册地址:广州市天河区临江大道3号发展中心33楼　　法定代表人:杨丹地　　成立时间:日　　注册资本:402,619.70万元　　经营范围:从事基础产业的开发投资。从事工业、商业及其它项目的投资和经营管理、从事有关市场投资、管理的咨询服务。批发和零售贸易(国家专营专控项目除外)。　　2、股权关系及控制关系　　截止本公告日,发展集团持有公司67.05%的股份,为公司的第一大股东(及控股股东)。公司与发展集团之间的股权和控制关系如下图所示:　　3、近三年业务情况　　发展集团成立于1989年9月,是广州市国有资产授权经营机构,主要从事电力、煤炭、燃气和新能源及可再生能源等产业的开发投资、建设及经营业务。　　发展集团确立打造珠三角大型综合能源供应商的战略定位,以电力、煤炭和燃气为主营业务。电力业务方面,发展集团作为广东省骨干电力企业之一,拥有广州市大部分机组容量,为广州地区主要电力供应商。煤炭业务方面,发展集团下属广州控股依托自有资源优势,不断完善煤炭销售的上下游产业链,大力拓展煤炭购销渠道,市场煤销量居珠三角地区煤炭市场首位。燃气业务方面,发展集团下属燃气集团作为广州市天然气高压管网的唯一建设主体及广州市高压管道天然气唯一购销主体,负责广州市天然气高压管网建设和运营管理,统筹上游气源的采购和对下游各类用户的分销和供应。　　4、最近三年及一期简要财务会计数据　　发展集团最近三年及一期简要财务报表数据如下:　　最近三年及一期资产负债表主要数据(合并)　　单位:百万元　　最近三年及一期利润表主要数据(合并)　　单位:百万元　　最近三年及一期现金流量表主要数据(合并)　　单位:百万元　　其中,发展集团2008年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【号审计报告,2009年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【号审计报告,2010年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【号审计报告。月数据未经审计。　　5、与公司的关联关系　　发展集团是公司的控股股东,持有公司67.05%股份,为公司的关联法人。　　三、关联交易标的基本情况　　1、基本情况　　燃气集团的前身为成立于日的广州市煤气公司,于日整体改制为广州燃气集团有限公司,由广州发展实业有限公司(以下简称“发展实业”)持有其100%股权。经广州市国资委于日核发的《企业国有产权登记证》批准,燃气集团100%股权已划转至发展集团直接持有。广州市工商行政管理局已于日已完成股权变更登记。发展集团拥有燃气集团100%股权。公司类型为有限公司(法人独资)。注册地址为广州市天河区临江大道3号2301房。　　燃气集团主要从事燃气管网及设施的建设和管理;燃气项目的投资、经营、设计、施工、监理和技术咨询;安装、维修、检测燃气用具;批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)等。　　燃气集团作为广州市天然气高压管网的唯一建设和运营主体,统筹广州市高压管网的建设以及上游气源的采购和分销。截至日,燃气集团已拥有约2,371公里城市燃气管网,并负责广州市天然气利用工程的建设与运营。　　2、审计情况　　根据立信羊城会计师事务所有限公司对燃气集团进行审计并出具的2011年羊查字第22979号《广州燃气集团有限公司2010年度-2011年6月审计报告》,燃气集团最近一年及一期经审计的合并财务报表主要财务数据如下:　　单位:万元　　注1:以上数据来源于立信羊城会计师事务所有限公司出具的《广州燃气集团有限公司2010年度-2011年6月审计报告》(2011年羊查字第22979号)。　　注2:燃气集团日的资产总额及归属母公司所有者权益小于日的相应数据,其主要原因在于,为专注发展天然气业务,燃气集团已于本次交易前将与主业关联度较弱、盈利能力不佳的业务和相关资产进行了剥离。　　3、评估情况　　根据联信评估公司以日为基准日对燃气集团100%股权进行评估并出具的《广州发展集团有限公司拟资产重组所涉及广州燃气集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(联信(证)评报字(2011)第A0326号,以下简称“燃气集团资产评估报告”),采用资产基础法评估燃气集团100%股权的评估值为185,423.77万元。　　上述资产评估报告已获得广州市国资委穗国资批[号文核准。　　4、定价依据　　公司与发展集团一致确认,以联信评估公司出具的燃气集团资产评估报告确定的燃气集团100%股权的评估值,人民币185,423.77万元作为本次股权转让的交易对价。　　四、关联交易的主要内容　　公司与发展集团于日签署的《广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展集团有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购框架协议》。公司与发展集团于日签署的《广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展集团有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购框架协议之补充协议》(以下简称“补充协议”)。　　补充协议主要内容如下:　　1、合同主体及签订时间　　甲方(发行人):广州发展实业控股集团股份有限公司(以下简称“广州控股”)　　乙方(认购人):广州发展集团有限公司(以下简称“发展集团”)　　合同签订时间:日:　　2、认购方式　　发展集团以其拥有的广州燃气集团有限公司100%的股权资产(“标的资产”)认购广州控股本次非公开发行A股股票。　　3、认购价格及定价依据　　(1)本次发行的发行价格不低于定价基准日(广州控股第五届董事会第三十次会议决议公告日,即日)前二十个交易日股票交易均价的90%,即发行价格将不低于6.52元/股。在前述发行底价基础上,本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由公司董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及其他特定投资者申购报价情况协商确定。　　(2)发展集团不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。　　(3)若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发展集团同意广州控股董事会(或经董事会授权的某位/几位董事)按照法律法规等规范性文件以及上海证券交易所的相关规定,对本次发行底价作出调整。　　4、认购数量　　发展集团最终认购数量为燃气集团100%股权的评估值除以本次非公开发行A股股票的发行价格所得结果取整数。燃气集团100%股权的评估值超过发展集团认购金额部分,由发展集团赠送予公司,作为公司的资本公积。　　5、标的资产、标的公司及其定价依据　　标的资产为燃气集团100%股权。标的公司为燃气集团。　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于日出具之《广州发展集团有限公司拟资产重组所涉及广州燃气集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(联信(证)评报字(2011)第A0326号),标的资产的评估值(评估基准日为日)为人民币185,423.77万元。　　6、交割　　双方应在本协议生效后即着手办理标的资产的交割,并最迟于本次发行主承销商发出的缴款通知书(或类似文件)中要求的缴款截止日前完成标的资产的交割,交割的完成以办理完毕标的资产相关股东变更工商登记手续,且广州控股取得标的公司所有文件、档案及记录(包括但不限于公司印章、营业执照、章程、土地使用证书、房屋产权证、业务许可证、商标权证书、财务账册、业务资料、员工资料及所有合同文件等)为标志。　　广州控股于交割日成为标的公司的股东,依照法律、标的公司章程及本协议约定,享有和承担作为标的公司股东的一切权利和义务。　　7、过渡期损益　　标的资产自评估基准日至交割日期间的收益由广州控股所有,亏损则由发展集团以现金补足给广州控股,期间的收益或亏损金额以有资质的会计师事务所出具的评估基准日及交割日的审计报告为准。　　8、与资产相关的人员安排　　本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系,原劳动合同关系继续有效。本次交易完成后,广州控股有权根据法律法规、规范性文件及标的公司的章程所规定的程序,向标的公司委任或提名董事或监事。　　9、合同的生效要件　　本协议于以下条件全部满足之日起生效:　　(1)本次交易所涉及国有股东与上市公司重组事项通过广东省国资委审核;　　(2)本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章;　　(3)标的资产的资产评估报告已履行相关的核准、备案程序;　　(4)本次交易经广州控股董事会、股东大会审议批准;　　(5)发展集团已履行相关审批程序,批准本次交易;　　(6)发展集团若因本次交易触发要约收购义务,公司股东大会非关联股东批准发展集团免于发出要约收购和中国证监会豁免发展集团的要约收购义务(如适用);　　(7)本次交易及广州控股本次非公开发行股票经中国证监会核准。　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。　　10、违约责任　　一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。　　尽管有上述违约条款的约定,双方同意,本协议生效后因市场原因终止发行而导致本协议无法实施,双方不承担不能履行的违约责任,双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。　　五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响　　(一)优化公司资产结构,增强公司综合实力　　本次非公开发行实施后,公司获得广州市天然气高压管网唯一建设和运营主体等经营资质、上下游一体化的气源购销产业链、以及覆盖广州中心城区的天然气管网和稳定的用户资源,结合广州市政府对于燃气集团作为广州市管道天然气企业整合主体的战略定位,公司燃气业务的综合实力和行业地位将得到极大的增强和提升,发展空间巨大。　　(二)有效减少关联交易和同业竞争　　当前,公司与发展集团未上市下属企业之间存在着一定程度的关联交易和同业竞争。本次方案的实施能够有效减少上市公司与控股股东之间的关联交易和同业竞争。　　六、独立董事的意见　　公司在第五届董事会第三十四次会议前就上述关联交易事项通知独立董事,提供相关资料并进行充分沟通。独立董事认真审核相关资料,并进行充分论证后,同意将本次非公开发行涉及关联交易事项提交董事会审议。　　全体独立董事就上述关联交易事项发表如下独立意见:　　1、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,为公司的后续发展提供资金保障,发展集团拟用其拥有的燃气集团100%股权认购本次公司非公开发行股票,有利于迅速壮大公司的燃气业务规模,打造完整的燃气业务产业链,充实电力、煤炭、燃气综合能源核心业务,增强公司的盈利能力。同时有助于消除公司与发展集团的同业竞争,减少关联交易,没有损害中小股东的利益,符合公司和全体股东的利益。　　2、担任本次交易标的资产评估工作的联信评估公司及其签字评估师与交易对方和本公司均不存在现实的和预期的利益关系,评估机构具有独立性;评估报告的假设条件符合相关法律规定、遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象实际情况,评估假设前提具有合理性;评估方法的选择充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点以及实际经营情况,评估方法科学、适当。评估值定价合理、公允,不存在损害公司中小股东利益的情形。燃气集团100%股权的交易价格以经广州市国资委穗国资批[号文核准的资产评估报告所确定的评估值为定价依据。有关程序符合要求,体现了公平合理、保护其他流通股东利益的原则。　　综上所述,本次交易定价合理,体现了公平、公开、公正的市场原则,符合本公司和全体股东的利益。　　3、公司与发展集团签署的附生效条件的股份认购框架协议之补充协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,协议所约定的定价方式公允,没有损害中小股东的利益,符合公司和全体股东的利益。　　4、本次非公开发行完成后,发展集团仍将直接持有公司50%以上的股份,仍为公司的控股股东及实际控制人,未导致公司的实际控制人发生变化,且发展集团承诺3年内不转让其认购的本次非公开发行股份,符合有关法律、法规及规范性文件的规定。　　5、董事会召集、召开会议的程序和过程符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司《章程》的规定,在关联交易议案的审议、表决中未发现董事会违反诚信原则的情形。　　七、备查文件目录　　(一)公司第五届董事会第三十四次会议决议　　(二)公司与发展集团签署的《广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展集团有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购框架协议之补充协议》　　(三)《关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易补充事项的独立董事意见》　　(四)公司第五届监事会第十一次会议决议　　特此公告。　　广州发展实业控股集团股份有限公司董事会　　二O一一年八月二十四日　　股票简称:广州控股 股票代码:600098 临2011-25号　　广州发展实业控股集团股份有限公司　　资产收购涉及关联交易公告(补充版)　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。　　重要内容提示:　　公司拟收购广州发展集团有限公司(以下简称“发展集团”)下属全资子公司广州发展实业有限公司(以下简称“发展实业”)所持有的广州电力企业集团有限公司(以下简称“广电集团”)100%股权,公司属下广州发展资产管理有限公司(以下简称“发展资产”)拟收购发展集团下属全资子公司广州发展建设投资有限公司(以下简称“发展建设”)所持有的广州发展新城投资有限公司(以下简称“新城投资”)100%股权,发展实业持有广州发展南沙投资管理有限公司(简称“南沙投管”)100%股权。　　日,公司与发展实业签署附生效条件的股权转让框架协议,发展资产分别与发展实业、发展建设签署附生效条件的股权转让框架协议。由于发展集团为公司的控股股东,发展实业及发展建设为发展集团的下属全资子公司,发展资产为公司的属下企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》,上述交易构成关联交易。公司于日,召开第五届董事会第三十次会议,审议并通过上述关联交易的相关议案,关联董事已回避表决。　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“联信评估公司”)于日出具的《广州发展集团有限公司拟资产重组所涉及全资子公司广州发展实业有限公司持有的广州电力企业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(联信(证)评报字(2011)第A0325号,以下简称“广电集团资产评估报告”),广电集团100%股权的评估值(评估基准日为日)为105,946.55万元;根据联信评估公司于日出具的《广州发展集团有限公司拟资产重组所涉及全资子公司广州发展建设投资有限公司持有的广州发展新城投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(联信(证)评报字(2011)第A0327号,以下简称“新城投资资产评估报告”),新城投资100%股权的评估值(评估基准日为日)为116,968.39万元;根据联信评估公司于日出具的《广州发展集团有限公司拟资产重组所涉及全资子公司广州发展实业有限公司持有的广州发展南沙投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(联信(证)评报字(2011)第A0328号,以下简称“南沙投管资产评估报告”),南沙投管100%股权的评估值(评估基准日为日)为9,394.01万元。上述资产评估报告已于日经广州市国资委穗国资批[、穗国资批[及穗国资批[号文核准。　　根据上述资产评估报告以及广州市国资委的核准文件,日,公司与发展实业签署附生效条件的股权转让框架协议之补充协议,发展资产分别与发展实业、发展建设签署附生效条件的股权转让框架协议之补充协议。　　日,公司召开第五届董事会第三十四次会议,审议并通过了上述关联交易补充事项的相关议案,关联董事已回避表决。　　上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决;上述关联交易尚需取得有权国资委的批准。　　一、本次关联交易概述　　(一)关联交易的基本情况　　公司拟收购发展集团下属全资子公司发展实业所持有的广电集团100%股权,发展资产拟收购发展集团下属全资子公司发展建设所持有的新城投资100%股权,发展资产拟收购发展实业持有的南沙投管100%股权。　　日,公司与发展实业签署附生效条件的股权转让框架协议,发展资产分别与发展实业、发展建设签署附生效条件的股权转让框架协议。　　经联信评估公司评估,广电集团100%股权的评估值为105,946.55万元、新城投资100%股权的评估值为116,968.39万元、南沙投管100%股权的评估值为9,394.01万元。上述资产评估报告已于日经广州市国资委穗国资批[、穗国资批[及穗国资批[号文核准。　　根据上述评估报告以及广州市国资委的核准文件,日,公司与发展实业签署附生效条件的股权转让框架协议补充协议,发展资产分别与发展实业、发展建设签署附生效条件的股权转让框架协议补充协议。　　(二)关联交易的审批程序　　日,公司召开第五届董事会第三十次会议,审议并通过了《关于公司及属下企业购买广州发展集团有限公司相关资产涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与广州发展实业有限公司签署的议案》、《关于公司属下企业广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限公司签署的议案》、《关于公司属下企业广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司签署的议案》。　　在对上述关联议案进行表决时,关联董事已回避表决,非关联董事均审议并通过上述关联议案。　　上述关联议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可;董事会审议关联交易议案时,独立董事均已发表同意上述关联交易的独立意见。　　公司第五届监事会第十次会议审议了上述关联交易事项,监事会认为:公司董事会审议上述日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。在对上述关联交易事项进行表决时,所有关联方董事均遵守了回避原则,非关联董事一致表决通过了有关关联交易议案,未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决策、签署相关协议和披露信息等情形。　　日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于公司及属下企业购买广州发展集团有限公司相关资产涉及关联交易事项进一步补充的议案》、《关于公司与广州发展实业有限公司签署的议案》、《关于公司属下企业广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限公司签署的议案》、《关于公司属下企业广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司签署的议案》。　　在对上述关联议案进行表决时,关联董事已回避表决,非关联董事均审议并通过上述关联议案。　　上述关联议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可;董事会审议关联交易议案时,独立董事均已发表同意上述关联交易的独立意见。　　公司第五届监事会第十一次会议审议了上述关联交易事项,监事会认为:公司董事会审议上述关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。在对上述关联交易事项进行表决时,关联方董事均遵守了回避原则,非关联董事一致表决通过了有关关联交易议案,未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决策、签署相关协议和披露信息等情形。公司董事会独立董事对上述关联交易出具独立意见。上述关联交易定价依据公平合理,符合公司及全体股东的利益。　　此外,本次关联交易事项还需履行以下的审议和批准程序:　　1、相关关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应关联议案回避表决。　　2、本次收购发展集团相关资产的方案及相关关联交易尚需取得有权国资委的批准。　　二、关联方介绍和关联关系　　(一)发展集团基本情况　　1、发展集团概况　　公司名称:广州发展集团有限公司　　注册地址:广州市天河区临江大道3号发展中心33楼　　法定代表人:杨丹地　　成立时间:日　　注册资本:402,619.70万元　　经营范围:从事基础产业的开发投资。从事工业、商业及其它项目的投资和经营管理、从事有关市场投资、管理的咨询服务。批发和零售贸易(国家专营专控项目除外)。　　2、股权关系及控制关系　　截止本公告日,发展集团持有公司67.05%的股份,为公司的第一大股东。公司与发展集团之间的股权和控制关系如下图所示:　　3、近三年业务情况　　发展集团成立于1989年9月,是广州市国有资产授权经营机构,主要从事电力、煤炭、燃气和新能源及可再生能源等产业的开发投资、建设及经营业务。　　发展集团确立打造珠三角大型综合能源供应商的战略定位,以电力、煤炭和燃气为主营业务。电力业务方面,发展集团作为广东省骨干电力企业之一,拥有广州市大部分机组容量,为广州地区主要电力供应商。煤炭业务方面,发展集团下属广州控股依托自有资源优势,不断完善煤炭销售的上下游产业链,大力拓展煤炭购销渠道,市场煤销量居珠三角地区煤炭市场首位。燃气业务方面,发展集团下属燃气集团作为广州市天然气高压管网的唯一建设主体及广州市高压管道天然气唯一购销主体,负责广州市天然气高压管网建设和运营管理,统筹上游气源的采购和对下游各类用户的分销和供应。　　4、最近三年及一期简要财务会计数据　　发展集团最近三年及一期简要财务报表数据如下:　　最近三年及一期资产负债表主要数据(合并)　　单位:百万元　　最近三年及一期利润表主要数据(合并)　　单位:百万元　　最近三年及一期现金流量表主要数据(合并)　　单位:百万元　　其中,发展集团2008年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【号审计报告,2009年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【号审计报告,2010年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【号审计报告。月数据未经审计。　　5、与公司的关联关系　　发展集团是公司的控股股东,持有公司67.05%股份,为公司的关联法人。　　(二)发展实业基本情况　　1、发展实业概况　　公司名称:广州发展实业有限公司　　注册地址:广州市天河区临江大道3号3207a房　　法定代表人:陈辉　　成立时间:日　　注册资本:5,000万元　　经营范围:从事基础产业的开发投资;固定资产项目的投资和经营管理;提供有关市场、投资和管理方面咨询及信息服务。　　2、股权关系及控制关系　　截至本公告日,公司控股股东发展集团持有发展实业100%的股权。公司与发展实业之间关系如下图所示:　　3、近三年业务情况　　发展实业原名“广州原能发展有限公司”,是经原广州市计划委员会于日穗计联(1993)05号文批准成立;于日,经广州市国有资产管理局穗国资一(号文批准,公司的国有资产授权广州发展集团公司经营,于日经广州市国有资产管理局穗国资一(1999)53号文批准改制为有限公司(国有独资),于2001年11月,更名为广州发展实业有限公司。发展实业已于日由国有独资公司变更为发展集团独资的一人有限公司。　　公司主营范围为从事基础产业的开发投资;固定资产项目的投资和经营管理业务;提供有关市场、投资和管理方面的咨询及信息服务。　　4、最近三年及一期简要财务会计数据　　发展实业最近三年及一期简要财务报表数据如下:　　最近三年及一期资产负债表主要数据(合并)　　单位:百万元　　最近三年及一期利润表主要数据(合并)　　单位:百万元　　最近三年及一期现金流量表主要数据(合并)　　单位:百万元　　其中,发展实业2008年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【号审计报告,2009年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【号审计报告、2010年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【号审计报告。月数据未经审计。　　5、与公司的关联关系　　发展集团是公司的控股股东,发展实业是发展集团属下全资子公司,为公司的关联法人。　　(三) 发展建设基本情况　　1、发展建设概况　　公司名称:广州发展建设投资有限公司　　注册地址:广州市天河区临江大道3号3205房　　法定代表人:陈辉　　成立时间:日　　注册资本:5,000万元　　经营范围:投资、开发项目及其经营管理,提供有关市场、投资和管理方面的咨询服务。　　2、股权关系及控制关系　　截至本公告日,公司控股股东发展集团持有发展实业100%的股权,发展实业持有发展建设100%股权。公司与发展建设之间关系如下图所示:　　3、近三年业务情况　　发展建设成立于日,由发展集团和发展实业共同出资组建,原名广州发展文化产业有限公司,于2001年10月经广州市工商行政管理局核准,更名为广州发展建设投资有限公司。公司注册资本为人民币5000万元,发展实业持有其100%股权,注册地为广州市天河区临江大道3号3205房,法定代表人为陈辉,公司类型为有限公司(法人独资)。　　公司主营范围包括投资、开发项目及其经营管理,提供有关市场、投资和管理方面的咨询服务。　　4、最近三年及一期简要财务会计数据　　发展建设最近三年及一期简要财务报表数据如下:　　最近三年及一期资产负债表主要数据(合并)　　单位:百万元　　最近三年及一期利润表主要数据(合并)　　单位:百万元　　最近三年及一期现金流量表主要数据(合并)　　单位:百万元　　其中,发展建设2008年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【号审计报告,2009年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【号审计报告、2010年财务数据来自于天华华粤审字【2011】出具10690号审计报告。月数据未经审计。　　5、与公司的关联关系　　发展集团是公司的控股股东,发展建设是发展集团属下全资子公司,为公司的关联法人。　　三、关联交易标的基本情况　　(一)广电集团　　1、基本情况　　广电集团成立于日,注册资本为8.00亿元,主要从事电力生产、销售(由子公司及分支机构经营),电力项目投资,电力设施检修,城市管道供热等业务。　　目前,广电集团下属及参股的企业为广州发展西村能源站投资管理有限公司(以下简称“西村能源站公司”)、广州中电荔新电力实业有限公司(以下简称“中电荔新公司”)及广州恒运企业集团股份有限公司(以下简称“穗恒运公司”),基本情况如下:　　(1)西村能源站公司　　西村能源站公司成立于日,公司类型为有限公司(法人独资),公司注册资本100万元,广电集团持有西村能源站公司100%的股权。注册地址为广州市天河区临江大道3号3111室。西村能源站公司主要从事电力项目投资管理、场地出租和销售机电设备(特种设备除外)等业务。目前,该公司正在开展广州发展西村2×18万千瓦等级天然气—蒸汽联合循环冷热电三联供能源项目工作。　　(2)中电荔新公司　　中电荔新公司成立于日,公司类型为有限公司(台港澳与内资合资),该公司注册资本为5.10亿元,广电集团和中国电力国际发展有限公司各持有其50%股权,注册地址为广州市增城新塘镇南埔村旺隆热电有限公司办公楼二楼。中电荔新公司主要从事电力项目投资、供冷和供热技术研究开发等业务。目前,公司进行广州新塘漂染工业环境保护综合治理项目2×30万千瓦“上大压小”热电联产机组工程项目的建设工作。　　(3)穗恒运公司　　穗恒运公司成立于日,公司类型为股份有限公司(其股票已在深圳证券交易所上市交易,股票简称为“穗恒运A”,股票代码为000531),公司总股本为3.43亿元,截止本公告日,广电集团持有穗恒运公司18.35%的股份,注册地址为广东省广州市萝岗区西基工业区西基路。穗恒运公司主要从事生产、销售电力及热力及国家政策允许的其他投资业务;维修热力仪表、管网及其副产品、建筑材料、电力行业的技术咨询及技术服务和电力副产品的综合利用等业务。　　2、审计情况　　根据立信羊城会计师事务所有限公司对广电集团进行审计并出具的2011年羊查字第22969号《广州电力集团有限公司2010年度-2011年6月审计报告》,广电集团最近一年及一期经审计的合并财务报表主要财务数据如下:　　单位:元　　3、评估情况　　根据联信评估公司以日为基准日对广电集团100%股权进行评估并出具的《广州发展集团有限公司拟资产重组所涉及全资子公司广州发展实业有限公司持有的广州电力企业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(联信(证)评报字(2011)第A0325号,以下简称“广电集团资产评估报告”),采用资产基础法评估广电集团100%股权的评估值为105,946.55万元。　　上述资产评估报告已获得广州市国资委穗国资批[号文核准。　　4、定价依据　　公司与发展实业一致确认,以联信评估公司出具的广电集团资产评估报告确定的广电集团100%股权的评估值,人民币105,946.55万元作为本次股权转让的交易对价。　　(二)新城投资　　1、基本情况　　新城投资成立于日,公司类型为有限公司(法人独资),公司注册资本为人民币1,000万元,发展建设持有其100%股权,注册地址为广州市天河区珠江新城临江大道3号。新城投资主要从事自有资金投资,开发项目及其经营管理,提供有关市场、投资和管理方面的咨询服务,批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)等业务。新城投资拥有发展中心大厦物业资产总建筑面积约6.6万平方米。　　2、审计情况　　根据立信羊城会计师事务所有限公司对新城投资进行审计并出具的2011年羊查字第22981号《广州发展新城投资有限公司2010年度-2011年6月审计报告》,新城投资最近一年及一期经审计的财务报表主要财务数据如下:　　单位:元　　（下转D3版）
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