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楚江新材(002171)公告正文
精诚铜业：关于公司重大资产重组标的公司2014年业绩承诺情况的鉴证报告
关于安徽精诚铜业股份有限公司重大资产
&&&&重组标的公司&2014&年业绩承诺情况的
&&&&&&&&&&&&&&&鉴证报告
&&&&&&安徽精诚铜业股份有限公司
&&&&&&&&&&&&会审字[&号
&&&&华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
&&&&&&&&&&&&&&&&中国北京
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&录
&&&&一、承诺业绩完成情况的鉴证报告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-2二、关于安徽精诚铜业股份有限公司重大资产重组标的资产
&&&&2014&年度承诺业绩完成情况的说明&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-4
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会专字(&号
&&&&&&关于安徽精诚铜业股份有限公司重大资产重组标的资产
&&&&&&&&&&&&&&2014&年度业绩承诺完成情况的鉴证报告安徽精诚铜业股份有限公司全体股东:
&&&&我们鉴证了后附的安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称精诚铜业公司)管理层编制的&《关于安徽精诚铜业股份有限公司重大资产重组标的资产&2014&年度承诺业绩完成情况的说明》。
&&&&一、对报告使用者和使用目的的限定
&&&&本鉴证报告仅供精诚铜业公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为精诚铜业公司&2014&年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。
&&&&二、管理层的责任
&&&&精诚铜业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于安徽精诚铜业股份有限公司重大资产重组标的资产&2014&年度承诺业绩完成情况的说明》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
&&&&三、注册会计师的责任
&&&&我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对精诚铜业公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证意见。
&&&&四、工作概述
&&&&我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们进行了审慎调查,实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序,并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
&&&&五、鉴证结论
&&&&我们认为,精诚铜业公司管理层编制的《关于安徽精诚铜业股份有限公司重大资产重组标的资产&2014&年度承诺业绩完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定,如实反映了安徽精诚铜业股份有限公司重大资产重组标的资产2014&年度承诺业绩完成情况。
&&&&&&华普天健会计师事务所&&&&&&&&&&&&&&中国注册会计师:刘磊
&&&&&&&(特殊普通合伙)
&&&&&&&&&&&中国北京&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国注册会计师:张良文
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○一五年三月七日
&&&&&&关于安徽精诚铜业股份有限公司重大资产重组标的资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年度承诺业绩完成情况的说明
&&&&安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称公司或本公司)于&2014&年&6&月完成收购芜湖楚江合金铜材有限公司(以下简称楚江合金)、芜湖双源管业有限公司(以下简称双源管业)、安徽森海高新电材有限公司(以下简称森海高新)、芜湖楚江物流有限公司(以下简称楚江物流)(以上被收购公司简称标的公司),该次收购完成后公司持有楚合金、森海高新、楚江物流&100%的股权、持有双源管业&70%的股权。根据深圳证券交易所的有关规定,现将进行该笔投资时标的公司原股东所作业绩承诺&2014&年度实际完成情况说明如下。
&&&&一、基本情况
&&&&经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》&(证监许可[&号)核准,本公司向标的公司股东安徽楚江投资集团有限公司(以下简称楚江集团)非公开发行人民币普通股(A&股)股票&5,412.25&股,每股发行价格&6.59元,收购楚江集团持有的楚江合金&100%股权、双源管业&70%股权、森海高新&100%股权、楚江物流&100%股权。2014&年&6&月,上述标的公司的股权已按照法定方式过户给本公司,并已完成办理工商变更登记手续。上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具会验字(&号《验资报告》。2014&年&6&月&26&日,公司向楚江集团非公开发行的&5,412.25&万股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。
&&&&二、承诺业绩情况
&&&&根据公司与楚江集团签订的《非公开发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》,楚江集团承诺利润补偿期间(即&2014&年、2015&年及&2016&年)标的公司实现的净利润(以标的公司报表或合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础,按扣除非经常性损益前后孰低原则确定)不低于下表列示金额:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:人民币万元
&&&&标的公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&补偿期间
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年度&&&&&&&&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&&&&&&&2016&年度
&&&&楚江合金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,621.00&&&&&&&&&&&&&&&&&1,853.48&&&&&&&&&&&&&1,910.30
&&&&双源管业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&457.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&913.02&&&&&&&&&&&&&&1,105.53
&&&&楚江物流&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&349.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&355.46&&&&&&&&&&&&&&&&360.91
&&&&森海高新&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,304.75&&&&&&&&&&&&&&&&&1,826.84&&&&&&&&&&&&&2,333.36
&&&&如标的公司在利润补偿期间实际利润未达承诺利润的,楚江集团将向本公司进行补偿,其补偿的上限为上述交易中取得的对价。
&&&&三、业绩承诺完成情况
&&&&标的公司&2014&年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润如下表列示,达到业绩承诺。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:人民币万元
&&&&标的公司名称&&&&&&&&&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&扣除非经常性损益后的净利润
&&&&楚江合金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,806.91&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,677.18
&&&&双源管业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&468.55&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&552.79
&&&&楚江物流&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&564.16&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&421.33
&&&&森海高新&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,466.93&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,427.&50
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&安徽精诚铜业股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一五年三月七日评论该主题
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