七喜控股：华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之核查意见
七喜控股：华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之核查意见
&&
华泰联合证券有限责任公司&
广发证券股份有限公司&
关于&
七喜控股股份有限公司&
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产&
并募集配套资金暨关联交易&
一次反馈意见回复之核查意见&
&
独立财务顾问&
&&&&&
二〇一五年十一月
&2-1-5-1&
&
中国证券监督管理委员会：
&&&&2015&年&10&月&30&日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152820&号）（以下简称“《反馈意见》”），就七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可申请材料提出了反馈意见。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司按《反馈意见》的要求对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之核查意见》（以下简称“本核查意见”），现提交贵会，请予审核。
&&&&本核查意见中所采用各项简称或专有名词之定义如无特别说明，皆与《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“释义”部分所列含义一致。
&&&&本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
&&&&本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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&
目录
&&&&一、近期媒体报道显示，关于&2010年分众传媒收购&Allyes股权一事，美国证监
&&&&会于&2015年&9月&30日宣布与分众传媒及江南春以&5,&560万元美金达成和解。
&&&&请你公司补充披露：1)和解事项的具体事由、和解安排、责任主体、执行进展，以及对本次交易的影响。2)该事项对相关责任主体诚信状况的影响，是否属于严重的证券市场失信行为。3)和解事项对分众传媒日常经营、业绩及收益法估值的影响。4)本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款第(二)、(三)项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的有关规定。5)本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问、律师和会计师、评估师核查并发表明确意见。.&10
&&&&二、申请材料显示，本次交易尚需获得商务部的批准以及上海市商务委员会关于
&&&&分众传媒股权变更的批准。请你公司补充披露上述批准程序的审批事项、审批进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，请补充提供批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.&19
&&&&三、申请材料显示，2005年&3月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众
&&&&传播(及其下属境内经营实体)分别签署了一系列的VIE协议。2010年8月及2014年&12&月，相关主体签署了一系列协议解除了协议控制。请你公司补充披露：1)分众传媒在搭建和解除&VIE&架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定，以及相关&VIE协议的执行情况。2)VIE协议控制关系是否彻底解除，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。..&20
&&&&四、申请材料显示，分众传媒境外股东与银团签署了含股权质押条款的协议，分
&&&&众传媒质押股权比例为&70.22%。目前，分众传媒的境外股东与银团已就解除股
&&&&权质押达成一致意见。请你公司补充披露：1)上述股权质押解除的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。2)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&&&.&30&
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&&&&五、申请材料显示，自&2012年至&2015年&4月&22日，分众传媒均为&FMCH的
&&&&独资子公司，对分众传媒重大事项具有最终决策权的董事会、高级管理层先后建立在&FMHL层面(&FMHL在美国退市前)和&GGH层面(FMHL在美国退市后)。请你公司补充披露：1)分众传媒内部经营管理机构的建立及运行情况。2)是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》确意见第十八条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明。..&32
&&&&六、申请材料显示，报告期对分众传媒重大事项具有最终决策权的董事会、高级
&&&&管理人员存在多次变动。请你公司：1)补充披露董事、高级管理人员变动的具体原因。2)结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..&35
&&&&七、申请材料显示，交易对方&Power&Star&(HK),&&Glossy&City&(HK)、Giovanna&&
&&&&Investment&&(HK)、Gio2&(HK)、HGPLTI&(HK)、CEL&Media&(HK)、Flash&(HK)等境外股东本次认购的上市公司股份锁定期&12个月。其持有的上市公司股份为2015年&4月从&FMCH处受让取得。请你公司补充披露上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..&38
&&&&八、申请材料显示，交易对方承诺分众传媒&2015年、2016年和&2017年实现的
&&&&经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于&295,772.26&万
&&&&元、342,162.64万元和&392,295.01万元。FMCH以现金补偿&11%，分众传媒其
&&&&他股东(不含&FMCH)以股份补偿&8&9%。请你公司补充披露上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.&40
&&&&九、请你公司结合交易完成后上市公司货币资金用途及未来使用计划、资产负债
&&&&率、融资渠道及授信额度、收益法评估溢余型货币资金金额等，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性，及本次募集配套资金金额是否与交易完成后上市公司生产经营规模、财务状况相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.&42
&&&&十、请你公司结合业务地域分布、市场占有率、行业发展情况、同行业及互联网、
&&&&电视、平面媒体等其他媒介竞争状况、核心技术、未来经营计划等，补充披露分
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&
众传媒的核心竞争优势及其持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.&44
&&&&十一、申请材料显示，本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移。债务转移须取
&&&&得债权人的同意。请你公司补充披露：1)截至目前的债务总额及履行债权人公告程序、取得债权人同意函的最新进展。2)未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.&53
&&&&十二、申请材料显示，七喜控股将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动
&&&&和社保关系转移工作，相关人员最终由易贤忠或其指定方负责安置。请你公司结合承接主体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1)员工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、安置方式等内容。2)如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体是否具备职工安置履约能力。3)如承接主体无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.&55
&&&&十三、申请材料显示，上市公司长期股权投资、土地使用权分别评估减值&68.32%
&&&&和&100%。请你公司：1)结合上市公司控股或参股公司经营和盈利情况，补充披露长期股权投资评估减值相关参数设置的合理性。2)补充披露土地使用权评估减值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.&57
&&&&十四、申请材料显示，分众传媒&2013年、2014年营业收入增长率分别为&8.14%
&&&&和&12.33%；&&年和&2015&年&1-5&月销售净利率分别为
&&&&21.5%,31.1%,32.2%和&37.9%。请你公司结合分众传媒&020&互动营销业务发展
&&&&情况、市场需求、竞争情况、市场占有率、合同签订及执行情况、成本费用控制情况等：1)分客户类型补充披露报告期分众传媒营业收入具体情况及其占比。2)分客户类型和业务补充披露报告期分众传媒营业收入增长的原因、合理性及销售净利率逐年提高的原因、合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
&&&&&.&65
&&&&十五、申请材料显示，2015&年&1-5&月，分众传媒媒体租赁成本占生产成本比重
&&&&高于报告期其他年度。请你公司补充披露&2015年&1-5月分众传媒媒体租赁成本占生产成本比重提高的原因、合理性，及媒体租赁成本占比波动对分众传媒收益
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法估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.&78
&&&&十六、申请材料显示，分众传媒影院媒体业务&2013年度毛利率，低于报告期其
&&&&他年度，主要是因为&2013年到期续约的院线较多，影院媒体资源租金水平较&2年前有较大幅度上涨。同时，其他媒体业务报告期毛利率波动较大。请你公司：
&&&&1)结合影院媒体业务合同期限、签订及执行情况、可持续性、租金上涨幅度等，补充披露影院媒体业务租金支付及分摊方式。报告期毛利率波动的原因、合理性，及对分众传媒盈利能力和收益法评估结果的影响。2)补充披露报告期其他媒体业务毛利率的计算过程、合理性，及对分众传媒收益法评估结果的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.&80
&&&&十七、申请材料显示，分众传媒报告期媒体资产逐年减少。请你公司结合固定资
&&&&产投资情况、折旧政策、减值准备计提情况等，进一步补充披露分众传媒报告期各期固定资产账面价值下降的原因及合理性，及对分众传媒收益法评估结果的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.&85
&&&&十八、申请材料显示，分众传媒报告期每年销售商品、提供劳务收到的款项均大
&&&&于同期营业收入，同时应收项目账面余额逐年增加。请你公司补充披露分众传媒经营活动现金流量、营业收入、预收账款、应收款项等项目勾稽关系及合理性。
&&&&请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.&89
&&&&十九、申请材料显示，分众传媒&2015年&6-12月预测营业收入为&538,847.51万
&&&&元，2015&年之后预测期内，营业收入增幅均为&14%左右；2015&年全年预测净利润同比增长&30.26%.请你公司结合分众传媒历史业绩、各业务所需媒体数量历
&&&&史增长率、LBS技术和&O2O互动营销业务发展前景、市场需求、同行业及互联网、电视、平面媒体等其他媒介竞争情况、市场占有率、客户维持及拓展情况、合同签订及执行情况等，分业务和客户类型补充披露：1)结合分众传媒截至&2015年&10月&31日的收入、净利润情况补充披露&2015年预测收入、净利润的可实现性。2)2016&年及预测期以后年度营业收入和净利润的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.&90
&&&&二十、申请材料显示，分众传媒预测期毛利率均高于报告期水平。请你公司补充
&&&&披露预测期毛利率确定的依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表
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明确意见。...&106
&&&&二十一、申请材料显示，分众传媒&2015&年至&2017&年预测管理费用分别为
&&&&44,983.97万元、45,621.64万元和&49,817.13万元，低于&2012年和&2014年水
&&&&平。请你公司补充披露上述预测的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...&109
&&&&二十二、申请材料显示，分众传媒评估基准日少数股东权益&13,284.01万元，占
&&&&分众传媒所有者权益的&5.09%，但少数股东权益评估值为&17,649.67万元，仅占
&&&&分众传媒评估值的&0.4%。请你公司进一步补充披露分众传媒少数股东权益评估
&&&&值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...&111
&&&&二十三、申请材料显示，分众传媒市场法评估中，选取华闻传媒、省广股份、思
&&&&美传媒、顺网科技及浙报传媒作为可比公司，并选取净资产收益率等&8个财务指标作为评价可比公司及分众传媒的因素。此外，分众传媒市场法评估的流动性折扣为&50%。请你公司补充披露：1)分众传媒市场法评估可比公司的选取依据。
&&&&2)上述&8个财务指标的选取及其权重的确定依据和合理性。3)比准市盈率的确定依据及其合理性。4)分众传媒流动性折扣的确定依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。..&117
&&&&二十四、申请材料显示，分众传媒有部分商标已经签订转让协议，转让手续尚在
&&&&办理中。请你公司补充披露：1)商标转让手续的办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2)上述事项涉及商标使用费的会计处理合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。..&123
&&&&二十五、申请材料显示，分众传媒属于媒体行业，媒体行业为知识密集、技术密
&&&&集、人才密集型产业。请你公司补充披露交易完成后保持分众传媒管理团队及核心管理人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...&128
&&&&二十六、申请材料显示，交易对方宁波融鑫智明股权投资合伙企业(有限合伙)的
&&&&相关备案手续正在进行中。请你公司在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..&130&
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&&&&二十七、申请材料显示，部分交易对方未披露实际控制人，请你公司按照《公开
&&&&发行证券的公司信息披露内容与格式准则第&26&号一一上市公司重大资产重组(2014&年修订)》第十五条的规定，补充披露交易对方的实际控制人。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...&132
&&&&二十八、申请材料显示，部分交易对方的实际控制人为国有资产监督管理部门，
&&&&请你公司补充披露本次交易是否需要取得国资主管部门的同意。请独立对务顾问和律师核查并发表明确意见。...&136
&&&&二十九、申请材料显示，部分交易对方存在关联关系，请你公司补充披露是否构
&&&&成一致行动，如是，请合并计算其持有的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..&142
&&&&三十、申请材料显示，FMCH&2015年&4月转让了分众传媒&89%的股权，FMCH
&&&&应就股权事宜向分众传媒所在地的税务机关缴纳约&40亿元的所得税。请你公司结合预计税负金额、纳税安排等情况，补充披露&FMCH&有无纳税的资金实力及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..&146
&&&&三十一、申请材料显示，分众传媒报告期各期末商誉均为&11,506.69万元。请你
&&&&公司进一步补充披露上述商誉的减值测试情况、是否存在减值风险及对报告期业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..&147
&&&&三十二、申请材料显示，分众传媒&2012年-2015年&5月各期末递延所得税资产
&&&&净值分别为&18,776.23万元、21,670.17&万元、43,101.60万元和&36,355.94万
&&&&元。请你公司补充披露上述递延所得税资产的确认依据、计算过程、合理性及对分众传媒估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...&149
&&&&三十三、申请材料显示，分众传媒&2014年计提特别奖金&47,000.76万元，请你
&&&&公司补充披露上述奖金相关会计处理情况，以及是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.&153
&&&&三十四、申请材料显示，FMHL曾在&2009年&10月、2009年&12月,2010年&12
&&&&月、2011年&11月推出了员工股权激励计划，分众传媒&2013年年末母公司以权益结算的股份支付余额为&18,881.76&万元，报告期其他年度期末余额为
&&&&2-1-5-8&
&
22,531.82万元。请你公司补充披露上述股权激励事项会计处理和所涉及股权公
&&&&允价值确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...&154
&&&&三十五、申请材料显示，分众传媒报告期政府补助收入分别为&12,892.27万元、
&&&&24,798.68&万元、36,793.86&万元和&24,223.66&万元。请你公司逐项披露上述政
&&&&府补助收入的分摊、确认依据及会计处理情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.&158
&&&&三十六、申请材料显示，截至&2015&年&5&月&31&日，分众传媒资产负债率达到
&&&&61.04%、流动比率为&1.43，分别高于和低于同行业上市公司水平及报告期其他
&&&&年度水平。请你公司：1)结合同行业公司资产负债率水平、行业特点及公司实际经营情况，补充披露分众传媒资产负债率是否处于合理水平。2)结合公司未来盈利能力、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，补充披露分众传媒是否存在财务风险，如存在，请补充披露应对的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...&175
&&&&三十七、请你公司结合分众传媒各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优
&&&&惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项披露资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.&179
&&&&三十八、请你公司结合可比公司和同行业可比交易，补充披露分众传媒收益法评
&&&&估&beta&值及公司特定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。..&256
&&&&三十九、申请材料显示，以分众传媒评估基准日母公司所有者权益来计算，分众
&&&&传媒本次交易市净率为&18.43倍，高于同行业上市公司平均水平。请你公司结合
&&&&分众传媒评估结果补充披露分众传媒评估市净率高于同行业上市公司均值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...&262
&&&&四十、申请材料显示，分众传媒部分子公司因为高新技术企业资格及西部大开发
&&&&获得税收优惠。请你公司补充披露：1)分众传媒相关子公司高新技术企业资格到
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&
期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2)分众传媒评估中，子公司获得高新技术或西部大开发等税收优惠相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.&265
&&&&四十一、请你公司进一步补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依
&&&&据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..&274
&&&&四十二、申请材料显示，分众传媒楼宇框架媒体市场占有率为&50%，申请材料
&&&&同时显示，分众传媒在全国电梯框架媒体领域市场占有率为&70%。请你公司补充披露上述表述是否存在矛盾，如存在，请更正相关信息。..&275&
&
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&&&&一、近期媒体报道显示，关于&2010&年分众传媒收购&Allyes&股权一事，美国证
&&&&监会于&2015年&9月&30日宣布与分众传媒及江南春以&5,&560万元美金达成和解。
&&&&请你公司补充披露：1)和解事项的具体事由、和解安排、责任主体、执行进展，以及对本次交易的影响。2)该事项对相关责任主体诚信状况的影响，是否属于严重的证券市场失信行为。3)和解事项对分众传媒日常经营、业绩及收益法估值的影响。4)本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款第(二)、(三)项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的有关规定。5)本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问、律师和会计师、评估师核查并发表明确意见。
&&&&回复：
&&&&（一）和解事项的具体事由、和解安排、责任主体、执行进展，以及对本
&&&&次交易的影响
&&&&1、和解制度简介&
&&&&根据美国婓格毕迪律师事务所（Faegre&Baker&Daniels,&LLP）（“美国律师”）出具的法律文件，美国证券市场建立有证券监管和解制度，简介如下：
&&&&根据美国《美国证券交易委员会行为规范》等有关规定，对于美国证券交易委员会（“美国证交会”）实施调查的事项，相对方可以提请与美国证交会进行和解，美国证交会经审查和解建议，最终决定接受或拒绝接受和解建议。一旦美国证交会接受和解方案，该等案件即被存档，相对方接受美国证交会的行政禁制令或者法庭强制令。禁制令作为行政命令通常被认为严重程度小于美国地区法院颁布的强制令。
&&&&在美国涉及到众多利益相关人的证券监管案件中，和解被认为是一种非常有效的争议解决方式。历史上，美国证交会&90%的争议案件通过和解解决。一方面，美国证交会在案件中大量使用和解策略以实现监管资源的最优配置，并且美国证交会在法院诉讼中败诉的现实可能性，也是促使其进行和解、防止调查追诉徒劳无功的一个因素，因为其一旦败诉，将严重影响其整个执法体系；另一方面，相对于和解而言，进行诉讼程序不但会让相对方投入大量的人力物力，而且漫长的诉讼程序将影响相对方的经营并分散其管理层的精力。因此，一般美国上市公司
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&
也愿意与美国证交会达成和解。
&&&&相关的美国联邦法律规定，被调查人面临美国证交会指控或者被提出指控后均可以书面提出和解。美国证交会官员必须考虑该等和解请求，据此提出处理建议，一并提交给美国证交会决策委员会决定处理方案。总体来说，联邦法律或美国证交会的成文政策并没有规定在何种情况下美国证交会必须和解或不能和解某类案件，但美国证交会的政策中对和解程序的过程有指导意见（例如《执行手册》），并依据该等指导意见执行。根据美国证交会《执行手册》第&6.2.7条，其
&&&&官员在提出对不当行为的处理建议时需考虑个人或公司的合作程度，在其他类似案件中的和解条件先例。如此以确保公众利益不会由于接受和解受到损害。
&&&&值得注意的是，美国证交会在&2013&年提出在以下四种情况下，其很可能要求被调查人在和解时需要承认不当行为：1）大量的投资者受损或者被调查的行为非常严重；2）该行为对市场或投资者造成了极大的风险；3）承认可以帮助投资者决定将来是否继续和特定的一方合作；4）关于特定案件的准确事实陈述可以向市场传递重要信息。而在本案中，美国证交会并未要求以&FMHL&和江南春先生承认责任作为和解的前提条件。这也表明美国证交会并不认为上述四类情形适用于本案。
&&&&在和解中，美国证交会也可能要求个人不得担任高管/董事。如果被调查人违反了反欺诈条文，其行为表明已“严重不适合”担任高管或董事，美国证交会可以从联邦法院获得永久或临时性的禁令禁止被调查人担任上市公司的高管或董事。该等禁止可以包括在联邦法院发出的禁令和证交会发出的与和解相关的禁制令中。相关的考虑因素包括被调查人的行为是否严重，是否屡禁不止，是否是公司行为，股东是否无法将他们解职，以及该等行为是否损害了市场公平。在本案中，美国证交会并未将禁止江南春先生担任高管/董事作为和解的前提条件。
&&&&另外，本次禁制令亦未禁止&FMHL、江先生或其他任何当事人（包括但不限于&FMHL和江先生控制的其他公司）在美国法下进行投资或参与美国或中国资本市场，或按照美国法律开展业务。
&&&&我国在&2015&年初引入和解制度，但和解并不等于是行政处罚、也不等于是对涉嫌违法行为的认定，是对涉嫌违法行为调查程序的终结。2015年&2月&17日
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中国证监会颁布的《行政和解试点实施办法》（证监会令[114]号）第六条明确：
&&&&“行政相对人涉嫌实施虚假陈述、内幕交易、操纵市场或者欺诈客户等违反证券期货法律、行政法规和相关监管规定的行为，案件符合下列情形的，可以适用行政和解程序：（一）中国证监会已经正式立案，且经过了必要调查程序，但案件
&&&&事实或者法律关系尚难完全明确；（二）采取行政和解方式执法有利于实现监管
&&&&目的，减少争议，稳定和明确市场预期，恢复市场秩序，保护投资者合法权益……”。同时，上述办法第七条规定：“案件有下列情形之一的，中国证监会不得与行政相对人进行行政和解：（一）行政相对人违法行为的事实清楚，证据充
&&&&分，法律适用明确，依法应当给予行政处罚的。”综上，中美证券监管制度、市场发展阶段存在差异，但和解制度的法理基础具有一定程度的共性。
&&&&2、和解事项的具体事由、和解安排、责任主体、执行进展&
&&&&根据美国律师出具的法律文件，和解事项的基本情况如下：
&&&&2012年，美国证交会启动一项调查，关于&FMHL和江南春先生在&FMHL前下属子公司&Allyes&Online&Media&Holdings&Ltd.（“好耶”）于&2009至&2010年间发生的一起资产重组及出售交易（“好耶交易”）中是否存在违反美国《证券法》、《证券交易法》等法律的行为。
&&&&为终结上述调查程序及美国证交会的指控，FMHL和江南春先生与美国证交会协商并于&2015&年&9&月达成了和解：FMHL&和江南春先生同意美国证交会向其分别发出一项“停止-禁制令”（“禁制令”），该禁制令指出&FMHL&和江南春先生的行为违反了美国《证券法》第&17(a)(2)条，FMHL的行为同时违反了美国《证券交易法》第&13(b)(2)(A)条，要求&FMHL和江南春先生停止作出或导致任何现在或将来违反《证券法》第&17(a)(2)条或《证券交易法》第&13(b)(2)(A)条的行为。
&&&&和解事项涉及金额共计&5,562.786543万美元，其中&FMHL应支付&3,460万美元，
&&&&江南春先生应支付&969万美元，江南春先生同时须退还所得&969万美元，并支付相关利息&1,647,865.43&美元。FMHL&和江南春先生已经按禁制令要求按时全额支
&&&&付了所有款项。
&&&&FMHL和江南春先生接受上述禁制令是其与美国证交会和解方案的一部分，但&FMHL和江南春先生对禁制令中的事实认定和指控并未承认（或否认）。同时,&
&2-1-5-13&
&
和解中&FMHL和江南春先生并未被要求承认其责任，或者承认美国证交会的指控或事实认定是真实和准确的。禁制令还明确说明其中的指认对任何其他人或实体在该等程序或其他任何程序中均不具有约束力。
&&&&另外，需要指出的是，美国证交会在决定和解金金额上有相当大的灵活性，该等金额通常为谈判的产物而非对特定调查事项的评估。实践中，有可观经济资源的公司会愿意支付巨额款项与美国证交会达成和解，以便在较短的时间内了结争议事宜，节省综合成本并彻底去除对管理层持续经营企业的不利影响。因此，本次与美国证交会的和解金金额更多是反映FMHL和江南春先生的支付能力而非指控的性质。
&&&&江南春先生于&2015年&11月&2日出具说明，就&FMHL和江南春先生提出和解建议并最终达成和解的原因说明如下：
&&&&“上述和解系&FMHL和本人经充分考虑后作出的主动选择，主要原因如下：
&&&&（1）就禁制令中的事实认定和指控，FMHL&和本人并未承认。若未实施和
&&&&解，该等事项可以最终通过诉讼途径由法庭裁决，法庭裁决结果未必支持或全部支持禁制令中的事实认定和指控；
&&&&（2）若&FMHL和本人不放弃就相关事项获得法庭裁决是否违反法律的权利，
&&&&相关调查事项可能继续。为配合美国证交会继续调查及应对可能发生的诉讼，FMHL和本人将耗费较大的时间和精力。本人作为分众多媒体信息技术（上海）有限公司（“分众传媒”）董事长，原本应投入分众传媒的时间和精力均将受到影响；
&&&&（3）FMHL早已于&2013年自美国退市，除和解事项外，与美国证交会不再
&&&&有其他未结事项；分众传媒通过借壳上市回归&A股市场的工作正在如火如荼的进行，为确保分众传媒借壳完成后的&A股上市公司不受&FMHL在美国上市期间遗留历史事项的任何影响，切实保护&A股上市公司和中小投资者的利益，FMHL和本人最终决定，以支付高昂金钱代价的方式，与美国证交会实施和解。”
&&&&3、和解事项对本次交易的影响&
&&&&本次交易前，FMHL&通过&FMCH&间接持有分众传媒&11%的股权，FMHL&不在
&2-1-5-14&
&
本次交易标的财务报表范畴内；本次交易中，七喜控股将以现金方式收购&FMHL通过&FMCH间接持有的全部分众传媒的股权；交易完成后，FMHL与七喜控股和分众传媒将均不再存在任何股权关系。
&&&&和解事项针对的好耶交易发生于&2009年至&2010年间，并未发生在本次交易的报告期内。
&&&&根据美国律师的意见，本次和解与禁制令表明美国证交会结束了对好耶交易的调查。在此情况下，美国证交会的政策是不会再就同一事件再次调查，不会就调查的实体或个人或其关联机构就被调查事项提出其他指控或诉讼，并且不会从作为和解一部分的宣称的事实陈述中寻求额外金钱处罚。同时，根据美国律师的意见，该禁制令并没有包括美国证交会通常会寻求的其他救济措施，包括禁止担任上市公司高管/董事，以及对个人和公司的多种活动进行限制。除&FMHL&和江南春先生外，该禁制令并未点名其他当事人。这表明该禁制令未禁止江南春先生担任执行官或董事，也并未禁止&FMHL、江南春先生或其他任何当事人（包括但不限于&FMHL和江南春先生控制的其他公司）进行投资或参与美国或中国资本市场，或按照美国法律开展业务。
&&&&同时，本次和解与禁制令并非由对中国证券市场拥有监管权力的机构作出，其涉及主体亦并非分众传媒或其下属子公司，因此，该等事项并不导致分众传媒或其股东违反中国证券市场的相关法规。
&&&&基于上述，上述非公开调查及和解事项并不导致分众传媒违反重大资产重组的法律法规，亦不会对本次重组构成重大不利影响。
&&&&（二）该事项对相关责任主体诚信状况的影响，是否属于严重的证券市场
&&&&失信行为&
根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，诚信信息包括如下内容：
&&&&（一）公民的姓名、性别、国籍、身份证件号码，法人或其他组织的名称、
&&&&住所、组织机构代码等基本信息；
&&&&（二）中国证监会、国务院其他主管部门等其他省部级及以上单位和证券期
&&&&货交易所、证券期货市场行业协会、证券登记结算机构等全国性证券期货市场行
&2-1-5-15&
&
业组织（以下简称证券期货市场行业组织）作出的表彰、奖励、评比，以及信用评级机构作出的信用评级；
&&&&（三）中国证监会及其派出机构作出的行政许可决定；
&&&&（四）发行人、上市公司及其主要股东、实际控制人，董事、监事和高级管
&&&&理人员，重大资产重组交易各方，及收购人所作的公开承诺的未履行或未如期履行、正在履行、已如期履行等情况；
&&&&（五）中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入决定和采取的监
&&&&督管理措施；
&&&&（六）证券期货市场行业组织实施的纪律处分措施和法律、行政法规、规章
&&&&规定的管理措施；
&&&&（七）因涉嫌证券期货违法被中国证监会及其派出机构调查及采取强制措
&&&&施；
&&&&（八）因涉嫌证券期货犯罪被中国证监会及其派出机构移送公安机关、人民
&&&&检察院处理；
&&&&（九）因证券期货犯罪或其他犯罪被人民法院判处刑罚；
&&&&（十）因证券期货侵权、违约行为被人民法院判决承担较大民事赔偿责任；
&&&&（十一）因违法开展经营活动被银行、保险、财政、税收、环保、工商、海
&&&&关等相关主管部门予以行政处罚；
&&&&（十二）违背诚实信用原则的其他行为信息。
&&&&在上述第（四）至（十）项存在重大负面事项或在上述第（十一）至（十二）
&&&&项存在与中国证券市场相关的重大负面事项，应被视作存在严重的证券市场失信行为。
&&&&由于前述和解事项是由&FMHL和江南春先生与美国证交会达成，而美国证交会对中国证券市场没有任何监管权力，且和解事项的产生原因亦与中国证券市场没有任何关系，因此，和解事项并不属于上述第（四）至（十二）项列举的任一
&&&&种构成严重的证券市场失信行为的事项。
&&&&2-1-5-16&
&
同时，根据美国律师的意见，在和解事项的禁制令中，美国证交会认为&FMHL和江南春先生违反了《证券法》第&17(a)(2)条，FMHL同时违反了《证券交易法》第&13(b)(2)(A)条。根据相关案例，关于该等法律条款的指控的作出仅证明当事人存在疏忽（而非主观故意，即欺骗、操纵或欺诈的意图）；同时，禁制令也并未认定FMHL或者其管理层实际上知晓其在报送美国证交会的文件中有任何不准确之处，相反，该禁制令认为他们仅在忽视了特定的危险信号这个问题上存在疏忽。
&&&&因此，禁制令所作出的认定与美国证交会经常引用的其他“反欺诈”条文存在本质区别，而“反欺诈”条文通常被认为是重大的违法行为。美国证交会颁布的禁制令并不影响江南春先生在美国法下是一位具有“良好品行”的人士。美国政府在筛选合作商时会采取广义的标准，若其认为相对方“做出了欺诈、虚假陈述”，或者“其他缺乏商业诚信的行为”，合作将被中止。在本次事件中，美国证交会颁布的禁制令并不影响江南春先生作为美国政府合作商，也不影响江南春先生担任美国上市公司的董事或高管的资格，如上所述也是违反美国&1934年《证券法》第&17(a)(2)条被认为严重程度小于违反其他欺诈性条文的原因。
&&&&基于上述，和解事项不构成&FMHL和江南春先生重大的证券市场失信行为。
&&&&（三）和解事项对分众传媒日常经营、业绩及收益法估值的影响&
&&&&本次与美国证交会达成和解的是&FMHL和江南春先生，不涉及分众传媒及其控股股东，不涉及除江南春先生之外的其他分众传媒董事、监事、高级管理人员以及核心员工。同时，根据美国律师的意见，该禁制令未禁止江南春先生担任执行官或董事，也并未禁止&FMHL、江南春先生或其他任何当事人（包括但不限于FMHL和江南春先生控制的其他公司）进行投资或参与美国或中国资本市场，或按照美国法律开展业务。因此，该和解事项不对分众传媒的日常经营产生影响。
&&&&FMHL和江南春先生不属于本次标的资产的合并报表范畴，其接受上述禁制令并退还所得和支付款项的行为，不会对分众传媒的财务数据产生影响，亦不会对收益法估值产生影响。
&&&&（四）本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款第(二)、
&&&&(三)项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的有关规定
&&&&1、本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款第(二)、(三)
&&&&2-1-5-17&
&
项的有关规定。
&&&&《上市公司收购管理办法》第六条第二款第(二)、(三)项规定，收购人最近&3&
年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，或最近&3&年有严重的证券市场失信行为，不得收购上市公司。本次交易中，江南春先生作为分众传媒的实际控制人，在交易完成后将成为上市公司的实际控制人，其应符合上述规定；而&FMHL并非上市公司收购人，不受上述规定之约束。
&&&&如前所述，和解事项针对的好耶交易发生于&2009年至&2010年间，距今在&3年以上；和解事项并未导致江南春先生存在重大违反中国法律的行为；和解事项亦不构成严重的证券市场失信行为。因此，独立财务顾问和律师认为，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款第(二)、(三)项的有关规定。
&&&&2、本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的
&&&&有关规定。
&&&&根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第&114750&号）以及分众传媒的确认，分众传媒符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条规定的各项条件：
&&&&（1）最近&3个会计年度净利润均为正数且累计超过&3000万元；
&&&&（2）最近&3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过&5000万元；
&&&&且最近&3个会计年度营业收入累计超过&3亿元；
&&&&（3）本次发行前股本总额不少于&3000万元；
&&&&（4）截至&2014年&12月&31日，无形资产占净资产的比例不高于&20%；
&&&&（5）截至&2014年&12月&31日，分众传媒不存在未弥补亏损。
&&&&因此，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的有关规定。
&&&&（五）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施&
&&&&在本次交易实施前，上市公司已经制订有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及各项具体的管理制度，具备
&2-1-5-18&
&
合法合规运营的制度保障。
&&&&在本次交易完成后，上市公司的实际控制人、经营范围、主营业务等事项均将发生变化。上市公司章程、规则和/或管理制度将根据本次交易的实际情况进行更新和完善，并继续作为上市公司合法合规运营的制度保障。
&&&&经核查，并根据美国律师及竞天律师出具的相关意见，独立财务顾问认为：
&&&&（一）上述非公开调查及和解事项并不导致分众传媒违反重大资产重组的
&&&&法律法规，不对本次重组构成重大不利影响。
&&&&（二）和解事项不构成&FMHL和江南春先生重大的证券市场失信行为。
&&&&（三）FMHL和江南春先生不属于本次标的资产的合并报表范畴，其接受上
&&&&述禁制令并退还所得和支付款项的行为，不会对分众传媒的财务数据产生影响，亦不会对收益法估值产生影响。
&&&&（四）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的
&&&&有关规定。
&&&&（五）在本次交易完成后，上市公司的实际控制人、经营范围、主营业务
&&&&等事项均将发生变化。上市公司的规则和/或管理制度将根据本次交易的实际情况进行更新和完善，并继续作为上市公司合法合规运营的制度保障。
&&&&2-1-5-19
&&&&二、申请材料显示，本次交易尚需获得商务部的批准以及上海市商务委员
&&&&会关于分众传媒股权变更的批准。请你公司补充披露上述批准程序的审批事项、审批进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，请补充提供批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&&回复：
&&&&2015年&9月&29日，中华人民共和国商务部投资管理司就七喜控股与分众传媒重组下发了《初审意见单》。
&&&&2015&年&10&月&13&日，七喜控股已就该《初审意见单》向商务部提交了《关于与分众传媒重组商务部预审意见的回复》。
&&&&2015&年&11&月&2&日，商务部印发《商务部关于原则同意&Media&Management&
Hong&Kong&Limited等战略投资七喜控股股份有限公司的批复》（商资批[号）。
&&&&上海市商务委员会关于分众传媒当前股东将所持分众传媒股权转让给七喜控股的变更批复将以证监会和商务部对本次重组的批复为前提，为本次重组交割的前置程序。
&&&&截至本核查意见出具之日，上海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准尚未取得。
&&&&七喜控股已出具《承诺函》，承诺“在本次交易获得商务部的批准以及上海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准之前，不实施本次重大资产重组”。
&&&&经核查，独立财务顾问认为，本次交易的上述安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和中国证监会的有关规定。
&&&&2-1-5-20
&&&&三、申请材料显示，2005&年&3&月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众
&&&&传播(及其下属境内经营实体)分别签署了一系列的&VIE协议。2010年&8月及&2014年&12月，相关主体签署了一系列协议解除了协议控制。请你公司补充披露：1)分众传媒在搭建和解除&VIE&架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定，以及相关&VIE协议的执行情况。2)VIE协议控制关系是否彻底解除，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
&&&&回复：
&&&&（一）分众传媒在搭建和解除&VIE架构时是否符合外资、外汇、税收等有关
&&&&规定，以及相关&VIE协议的执行情况。
&&&&分众传媒历史上曾经建立有&VIE构架，但自&2007年之后，分众传媒的主要业务均通过下属全资或控股子公司具体运营，以&VIE结构控制的公司对分众传媒的业绩及生产经营均不具有实质重要性。
&&&&1、分众传媒&VIE架构的搭建
&&&&（1）FMCH于香港设立&
&&&&2003年&4月，Focus&Media&(China)&Holding&Limited（以下简称“FMCH”）于香港设立，设立时&FMCH向&Bosco&Nominees&Limited、Bosco&Secretaries&
Limited分别发行&1股股份，向&FMHL发行&9,998股股份。
&&&&2003年&4月，Bosco&Secretaries&Limited将其持有的&FMCH1股股份转让至FMHL。
&&&&2003年&4月，Bosco&Nominees&Limited&将其持有的&FMCH的&1&股股份转让至余蔚先生；同日，余蔚先生与&FMHL签署了一份信托声明，约定余蔚先生作为受托人为受益人&FMHL的利益持有&FMCH的&1股股份。
&&&&2005年&1月，余蔚先生将其作为受托人持有的&FMCH1股股份转让至&FMHL。
&&&&转让完成后，FMHL持有&FMCH100%股权。
&&&&2-1-5-21
&&&&（2）分众传媒、分众数码设立&
&&&&2003年&6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒&100%股权。
&&&&2004年&10月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为&90%、10%；2005年&2月，分众传媒收购江南春持有分众数码的&90%股权。
&&&&（3）2005年&3月签署&VIE控制协议&
&&&&2005年&3月，分众传媒、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境内经营实体）签署《股权质押协议》1、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》，
&&&&分众数码、分众传播（及其下属境内经营实体）签署《技术许可服务协议》，分众传媒、分众传播（及其下属境内经营实体）签署《商标许可协议》，分众传播、上海新分众广告传播有限公司与分众传播下属境内经营实体签署《业务合作协议》，江南春、分众多媒体签署《借款协议》，分众传媒、分众传播签署《信托协议》。根据上述协议安排，FMHL间接控制的分众传媒、分众数码通过&VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现&FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。
&&&&上述&VIE协议签署后，分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关系如下图所示：
&&&&1&《股权质押协议》的签署方还包括作为质押权人的分众数码，下文表述中关于&2015年&3月分众传媒、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境内经营实体）签署的《股权质押协议》的签署方均包括分众数码。
&&&&2-1-5-22&
&
&
上述参与签署&VIE协议的分众传播控制的相关境内经营实体包括：云南分众传媒有限公司、南京分众传播广告有限公司、武汉格式分众传媒有限公司、四川分众传媒广告传播有限公司、天津市分众彤盛广告传播有限公司、重庆戈阳分众文化传播有限公司、浙江睿鸿分众文化传播有限公司、河北分众广告传播有限公司（原名：河北天马伟业广告传播有限公司）、厦门分众广告有限公司、西安分众文化信息传播有限公司、长沙分众世纪广告有限公司、青岛分众广告有限公司（原名：青岛福克斯广告有限公司）、大连分众广告传播有限公司、上海乾健广告有限公司、珠海分众文化传播有限公司、广州福克广告有限公司、大连分众广告传播有限公司、上海分众广告有限公司（上海分众广告有限公司仅参与签署《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》以及《转让期权协议》）。
&&&&（4）后续加入&VIE架构的境内经营实体&
&&&&自&2005年&3月以来，持续有部分境内经营实体作为协议被控制方加入到分众传媒的&VIE架构中，主要情况如下：
&&&&A、2006年&1月，福州福克斯广告有限公司、合肥福克斯广告有限公司、济南分众广告有限公司、深圳边界楼宇广告有限公司、沈阳分众传媒广告有限公司分别与分众传媒、分众数码、分众传播签署相关确认函，确认加入江南春、余蔚、分众传媒、分众传播（及其下属境内经营实体）于&2005年&3月签署的《股权质
&2-1-5-23&
&
押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》。
&&&&B、2006年&5月，上海新分众广告有限公司、东莞市分众广告传播有限公司、福州福克斯文化传播有限公司、上海解放分众广告传播有限公司、上海聚众目标传媒有限公司、上海定向广告传播有限公司、深圳边界楼宇广告有限公司、沈阳分众传媒广告有限公司、上海新分众广告传播有限公司、深圳壹时代商务咨询有限公司、合肥福克斯广告有限公司、上海完美文化传播有限公司与分众传媒、分众数码、分众传播签署相关确认函，确认加入江南春、余蔚、分众传媒、分众传播（及其下属境内经营实体）于&2005年&3月签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》。
&&&&C、2006年&5月，分众数码与分众传播（及其下属境内经营实体）签署《技术许可服务协议之终止协议》，分众传媒与分众传播（及其下属境内经营实体）签署《商标许可合同之终止协议》，确认终止各方于&2005年&3月签署的《业务合作协议》、《商标许可合同》；同时，分众数码与上海新分众广告传播有限公司签署了《技术转让协议》，分众数码将其所拥有的可用于液晶屏广告业务的多媒体应用CF卡的技术以及与CF卡技术有关的文件和记录转让予上海新分众广告传播有限公司。
&&&&D、2006年&5月，分众传播与上海新分众广告传播有限公司签署《业务合作协议》，上海新分众广告传播有限公司委托分众传播及相关境内经营实体利用其广告阵地发布广告，合作协议的协议期限为&2006年&1月&1日至&2007年&12月&31日。2007&年&12&月&31&日，分众传播与上海新分众广告传播有限公司签署《补充协议》，约定将双方于&2006年&5月签署的《业务合作协议》的协议期限延展至2008年&12月&31日。2008年&12月&31日，分众传播与上海新分众广告传播有限公司签署《补充协议》，约定将双方于&2006年&5月签署的《业务合作协议》的协议期限延展至&2009年&12月&31日。
&&&&E、2006年&5月，上海分众广告有限公司以及上海新分众广告传播有限公司签署《委托发布广告协议》，上海分众广告有限公司委托上海新分众广告传播有限公司发布广告。期限为自&2006年&1月&1日起的&2年内。
&&&&F、2008年&4月，朱文涛、杨德毅分别与分众传媒签署《借款协议》，约定
&2-1-5-24&
&
朱文涛、杨德毅分别向分众传媒借款&120万元、180万元出资设立上海福客斯广告有限公司；同时，朱文涛、杨德毅、分众传媒、上海福客斯广告有限公司签署了《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》。
&&&&G、2010年&9月，余蔚、分众传媒、上海新完美文化传播有限公司签署《独家转股期权协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》。
&&&&2、分众传媒&VIE架构的解除
&&&&（1）2010年&8月部分境内经营实体签署&VIE终止协议&
&&&&2010&年&8&月，江南春、余蔚、分众传媒、分众数码、分众传播及目标公司签署了《终止确认协议》，各方确认终止其于&2005年&3月签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》中与目标公司相关的所有权利和义务，各目标公司不再作为控制协议一方。同时，各方进一步确认，各方已经采取必要的措施以使目标公司退出完全生效，不存在使用目标公司的、与控制协议性质类似的任何协议安排；各方在上述协议下均不再享有任何权利，也不再承担任何义务。同日，分众数码与分众传播签署了《终止确认协议》，各方确认终止其于&2005年&3月签署的《技术许可服务协议》，各方均不再享有该协议中约定的任何权利，也不再承担任何义务。
&&&&参与《终止确认协议》的目标公司包括：
&&&&①2005&目标公司：广州福克广告有限公司、云南分众传媒有限公司、武汉格式分众传媒有限公司、四川分众传媒广告传播有限公司、天津市分众彤盛广告传播有限公司、重庆戈阳分众文化传播有限公司、浙江睿鸿分众文化传播有限公司、河北分众广告传播有限公司（原名：河北天马伟业广告传播有限公司）、厦门分众广告有限公司。
&&&&②2006&目标公司：济南分众广告有限公司、合肥福克斯广告有限公司、东莞市分众广告传播有限公司、上海聚众目标传媒有限公司、上海定向广告传播有限公司、上海新分众广告传播有限公司、上海新分众广告有限公司、沈阳分众传媒广告有限公司。
&&&&③2010&年&8&月，朱文涛、杨德毅、分众传媒、上海福客斯广告有限公司签
&2-1-5-25&
&
署了《终止确认协议》，朱文涛、杨德毅已偿还其于&2010年&8月与分众传媒签署的《借款协议》项下的借款；各方终止于&2008年&4月签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》，各方在上述协议下均不再享有任何权利，也不再承担任何义务。
&&&&④2010&年&8&月，聚众目标多媒体技术（上海）有限公司与上海聚众目标传媒有限公司签署《终止确认协议》，各方确认终止其于&2005年&9月签署的《经修订和重述的资产收购协议》、《经修订和重述的租赁及服务协议》及《软件使用许可和独家技术服务协议》，各方在上述协议下均不再享有任何权利，也不再承担任何义务。
&&&&⑤2010&年&8&月，上海传智华光广告有限公司出具《确认函》，确认终止其于&2007年&4月与上海传智广告有限公司及其股东潘则欣、刘以诺签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》，终止其于&2007年&4月与上海睿力广告有限公司及其股东倪和平、刘以诺签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》，终止其于&2007年&4月与上海欣诺广告有限公司及其股东潘则欣、刘以诺签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》；同日，分众传媒出具《确认函》，确认终止其于&2007年&1月与沈阳龙涛源广告有限公司及其股东贺玉春、贺玉秋签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》；与上海传智华光同处于&FMHL&控制下的境外关联子公司&Appreciate&Capital&Ltd.出具《确认函》，确认终止其于&2006年&8月与北京央视三维广告有限公司及其股东张庆永、王咏梅签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》。各方在上述协议下均不再享有任何权利，也不再承担任何义务。
&&&&⑥2010&年&8&月，上海框架投资咨询有限公司、分众传播、上海分众广告有限公司、上海框架广告发展有限公司、上海新结构广告有限公司签署《终止确认协议》，终止各方于&2006年&1月签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》，各方在上述协议下均不再享有任何权利，也不再承担任何义务。
&&&&⑦2010&年&8&月，分众传媒与余蔚签署《确认函》，各方确认分众传媒与余蔚于&2005年&3月签署的《借款协议》项下的借款，余蔚已向分众传媒归还借款
&2-1-5-26
&&&&10.00万元。
&&&&（2）2014年&12月签署&VIE终止协议&
&&&&①2014年&12月，江南春、分众传媒、分众数码及分众传播签署《终止协议》，各方确认终止其于&2005年&3月签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》中所有权利和义务，各方已经采取必要的措施以使上述协议终止完全生效；不存在在各方之间依然有效的、与控制协议性质类似的任何协议安排。协议终止后，各方均不再享有该协议中约定的任何权利，也不再承担任何义务。
&&&&②2014年&12月，上海分众广告有限公司、大连分众广告传播有限公司、福州福克斯文化传播有限公司、上海解放分众广告传播有限公司、南京分众传播广告有限公司、青岛分众广告有限公司、上海乾健广告有限公司、上海完美文化传播有限公司、西安分众文化信息传播有限公司、长沙分众世纪广告有限公司、珠海分众文化传播有限公司分别与分众传播、分众传媒、分众数码签署《终止协议》，各方确认终止其于&2005年&3月签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》中所有权利和义务，各方已经采取必要的措施以使上述协议终止完全生效；不存在在各方之间依然有效的、与控制协议性质类似的任何协议安排。协议终止后，各方均不再享有该协议中约定的任何权利，也不再承担任何义务。
&&&&③2014年&12月，上海新完美文化传播有限公司与分众传媒签署《终止协议》，各方确认终止其于&2010年&9月签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》中所有权利和义务，各方已经采取必要的措施以使上述协议终止完全生效；不存在在各方之间依然有效的、与控制协议性质类似的任何协议安排。协议终止后，各方均不再享有该协议中约定的任何权利，也不再承担任何义务。
&&&&④2014年&12月，分众传播与分众传媒签署《终止协议》，各方确认终止其于&2005年&3月签署的《信托协议》。
&&&&上述协议各方在签署相关&VIE&终止协议时已完成了其内部主管机构的审批程序。
&&&&2-1-5-27
&&&&（3）境内公司进行股权转让&
&&&&2015年&2月，FMCH将其持有的前海分众&100%的股权转让予分众传媒。2015年&4月，FMCH将其持有的分众信息技术&100%的股权转让予分众传媒；FMCH将其持有的驰众信息技术&100%的股权转让予分众传媒；FMCH&将其持有的上海分众软件&100%的股权转让予分众传媒；香港华光广告有限公司将其持有的上海传智华光&100%的股权转让予分众传媒。
&&&&2015年&4月，分众传媒进行股权转让，FMCH将其在分众传媒的&23.7950%的
&&&&股权转让给&Media&Management&Hong&Kong&Limited、17.5427%的股权转让给
&&&&Giovanna&Investment&Hong&Kong&Limited、17.5427%的股权转让给&Gio2&Hong&
&&&&Kong&Holdings&Limited、15.5177%的股权转让给&Glossy&City&(HK)&Limited、
&&&&8.7714%的股权转让给&Power&Star&Holdings&(Hong&Kong)&Limited、1.9398%的
&&&&股权转让给&CEL&Media&Investment&Limited、0.9698%的股权转让给&Flash&(Hong&
&&&&Kong)&Limited、2.7858%的股权转让给&HGPLT1&Holding&Limited&和&0.1351%的
&&&&股权转让给&Maiden&King&Limited。
&&&&综上所述，分众传媒的&VIE架构拆除已完成。
&&&&3、VIE协议的执行情况&
&&&&前述分众传媒历史上的一系列&VIE&协议中，除《股权质押协议》、《借款协议》、《技术许可服务协议》和《商标许可协议》曾执行外，其他协议在协议相关方签署相关《终止协议》或协议期限届满前并未实际履行。
&&&&根据《外商投资产业指导目录（2004）》，广告行业为外商投资限制类行业（外
&&&&资比例不超过&49%；不迟于&2003&年&12&月&11&日允许外方控股；不迟于&2005&年12&月&11&日允许外方独资）；根据《外商投资产业指导目录（2007）》，广告行业
&&&&不再为外商投资限制类行业。基于上述产业政策的变化，分众传媒逐步以股权控制的下属公司经营广告业务，相关&VIE协议不再执行。
&&&&4、分众传媒&VIE架构的搭建和拆除已完成外资、外汇、税收等手续
&&&&（1）外资&
&&&&2003&年&6&月，分众传媒设立时，获得了上海市长宁区人民政府下发的《关
&2-1-5-28&
&
于独资经营分众多媒体技术（上海）有限公司的批复》（长府外经[号）和上海市人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸沪长独资字[&号）。
&&&&2005年&2月，分众传媒收购江南春持有分众数码的&90%股权时，获得了上海市工商行政管理局核发了《准予变更登记通知书》（核准号：
&&&&0035）。
&&&&2015年&2月，FMCH将其持有的前海分众&100%的股权转让予分众传媒，获得了深圳市前海深港现代服务业合作区管理局出具的《深圳市前海管理局关于深圳前海分众信息服务管理有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》（深外资前复[号）。
&&&&2015年&4月，FMCH将其持有的分众信息技术&100%的股权转让予分众传媒，获得了上海市张江高科技园区管理委员会出具的《关于同意分众（中国）信息技术有限公司股权转让及变更企业性质的批复》（沪张江园区管项字（2015）62
&&&&号）；FMCH&将其持有的驰众信息技术&100%的股权转让予分众传媒，获得了上海市张江高科技园区管理委员会出具的《关于同意驰众信息技术（上海）有限公司股权转让及变更企业性质的批复》（沪张江园区管项字（2015）61&号）；FMCH
&&&&将其持有的上海分众软件&100%的股权转让予分众传媒，获得了上海市长宁区人民政府出具的《关于上海分众软件技术有限公司股权转让、变更公司性质的批复》（长府外经[&号）；香港华光广告有限公司将其持有的上海传智华光100%的股权转让予分众传媒，获得了上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意上海传智华光广告有限公司股权转让及改制的批复》（沪商外资批[号）。
&&&&（2）外汇&
&&&&江南春对于所涉及的境外投资已根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37&号）等有关规定，办理了必要的外汇审批登记手续。
&&&&2-1-5-29
&&&&（3）税收&
&&&&根据分众传媒的确认，分众传媒、前海分众、分众信息技术、驰众信息技术、上海分众软件、上海传智华光股权转让涉及的相关税款已缴纳完毕。
&&&&综上所述，在分众传媒&VIE架构的搭建和拆除过程中，已根据当时有效的法律规定履行了相关的外商投资、外汇登记、缴纳税收等相关程序，符合外资、外汇、税收等有关规定。
&&&&（二）VIE协议控制关系是否彻底解除，是否存在潜在的法律风险，以及对
&&&&本次交易的影响。
&&&&根据前述“反馈问题三/（一）/2、分众传媒&VIE架构的解除”的相关论述，
&&&&分众传媒历史上存在的&VIE协议已彻底解除，履行了相应的法律程序，不存在潜在的法律风险，不会对本次交易产生实质不利影响。
&&&&经核查，独立财务顾问认为，分众传媒在搭建和解除&VIE&架构时符合当时有效的外资、外汇、税收等有关规定。分众传媒历史上的一系列&VIE&协议曾实际执行，截至&2014&年&12&月，已全部解除。截至目前，分众传媒的&VIE&协议均已彻底解除，分众传媒通过持有股权的方式实现对下属企业的控制，VIE架构拆除已完成，不存在潜在的法律风险。
&&&&2-1-5-30
&&&&四、申请材料显示，分众传媒境外股东与银团签署了含股权质押条款的协议，
&&&&分众传媒质押股权比例为&70.22%。目前，分众传媒的境外股东与银团已就解除
&&&&股权质押达成一致意见。请你公司补充披露：1)上述股权质押解除的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。2)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&&回复：
&&&&（一）上述股权质押解除的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。
&&&&在分众传媒股权架构调整的过程中，FMCH从银团获得了&14亿美元的过桥贷款，同时，分众传媒的境外股东与银团担保代理行——新加坡星展银行有限公司香港分行(DBS&Bank&Ltd.&Hong&Kong&Branch)签署了股权质押协议，质押物为分众传媒境外股东持有的分众传媒股权。股权质押协议签署后，担保代理行并未在工商机关办理质押登记，因此质押并未生效，但是该等股权质押协议依然会对协议项下分众传媒境外股东持有的分众传媒股权形成一定的限制。
&&&&2015年&10月&16日，新加坡星展银行有限公司香港分行(DBS&Bank&Ltd.&Hong&
Kong&Branch)作为担保代理行向分众传媒的境外股东出具了解除确认函，同意“解除由或根据原股权质押合同在出质人所持有的所有的公司股权上设置、标明或授予的全部担保权益。”
&&&&（二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)
&&&&项、第四十三条第一款第(四)项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&&经上市公司向全体交易对方问询，全体交易对方均确认其持有的分众传媒股权不存在股权质押、未决纠纷等涉及第三方权益情形；经查阅分众传媒所属当地工商行政主管部门出具的相关登记资料，分众传媒股权亦不存在股权质押等涉及第三方权益情形的登记信息。
&&&&2-1-5-31&
&
分众传媒现有全体股东均分别作出书面承诺如下：
&&&&“1.本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、
&&&&延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
&&&&2.本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不
&&&&存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本企业有权将交易资产转让给七喜控股。
&&&&3.本企业所持交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设
&&&&置任何权利限制，不存在法律法规或分众传媒公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。”&
综上所述，上市公司所置换的分众传媒股权不存在股权质押、未决纠纷等涉及第三方权益情形。
&&&&经核查，独立财务顾问认为，鉴于分众传媒已取得银团担保代理行出具的解除确认函，且上述股权质押并未办理质押登记。本次交易不存在由于分众传媒股权质押尚未解除而导致的法律风险。
&&&&独立财务顾问认为，本次交易符合：
&&&&《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”；&
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”；以及&
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”&
&2-1-5-32
&&&&五、申请材料显示，自&2012年至&2015年&4月&22日，分众传媒均为&FMCH的独
&&&&资子公司，对分众传媒重大事项具有最终决策权的董事会、高级管理层先后建立在&FMHL层面(&FMHL在美国退市前)和&GGH层面(FMHL在美国退市后)。请你公司补充披露：1)分众传媒内部经营管理机构的建立及运行情况。2)是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&&回复：
&&&&（一）分众传媒内部经营管理机构的建立及运营情况
&&&&1、分众传媒的内部经营管理机构的建立&
&&&&分众传媒为&FMCH于&2003年&6月出资设立的外商独资企业，根据上海市长宁区人民政府于&2003年&5月&15日下发的《关于独资经营分众多媒体技术（上海）有限公司的批复》（长府外经[号）及&FMCH于&2003年&4月&26日签订的独资公司章程，分众传媒设立董事会，为公司的最高权力机构，董事会决定公司的一切重大事宜。董事会成员为五人，由&FMCH任命。
&&&&公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名。总经理由董事会任命。公司其他管理人员由总经理提名，董事会任命。
&&&&2、分众传媒内部经营管理机构最近三年的运营情况
&&&&（1）最近三年分众传媒内部经营管理机构设置情况&
&&&&2012年至&2013年&6月，根据分众传媒的公司章程，董事会为公司最高权力机构，董事会决定公司的一切重大事宜。董事会成员由股东任命。总经理由董事会任命。
&&&&2013&年&6&月，分众传媒修改公司章程，股东为公司最高权力机构，未经股东同意，公司、董事会等不得作出公司的重大事宜。公司设立董事会，由三名成员组成，由股东委派。公司设总经理一人，由股东任命。
&&&&2012年至&2015年&4月，分众传媒均为&FMCH的独资子公司，公司的最高权力机构为&FMCH或其任命的董事会。
&&&&2-1-5-33&
&
自&2015年&4月&22日至今，分众传媒不再为&FMCH的独资子公司，为中外合资的有限责任公司，根据公司章程，分众传媒最高权力机构为董事会，公司董事由股东进行委派。
&&&&（2）最近三年分众传媒内部经营管理机构组成&
&&&&①最近三年分众传媒的董事会组成&
2012年&1月&1日至&2013年&5月&23日，分众传媒的董事为丁晓静（董事长）、余蔚、吴明东。FMHL&为美国上市公司，其董事会对下属子公司分众传媒的重大事项具有最终决策权。FMHL的董事长为江南春，董事为刘杰良、沈南鹏（Shen&Nan&
Peng）、卓福民（Zhuo&Fumin）、曹国伟（Charles&Chao）、齐大庆（Daqing&D.Qi）、张颖（Zhang&Ying,David）和吴鹰（Wu&Ying）。
&&&&2013年&5月&23日至&2015年&4月&22日，分众传媒的董事为丁晓静（董事长）、李甄、龚陟帜。FMHL已从美国退市，GGH作为分众传媒的间接全资控股股东，其董事会对分众传媒的重大事项具有最终决策权。在上述期间内，GGH的董事会主要成员先后包括江南春、刘杰良、胡勇敏、冯军元、信跃升（以上人士在上述期间内持续任职董事）、庄建（与殷尚龙交替担任&GGH董事）、殷尚龙（与庄建交替担任&GGH董事，现任分众传媒监事）、潘东辉（于&2013年&8月辞任&GGH董事）和樊喆（于&2014年&12月起不再担任&GGH董事职务）。
&&&&2015年&4月&22日至&2015年&5月&21日，分众传媒董事为江南春（董事长）、刘杰良、胡勇敏、冯军元、信跃升、庄建、潘东辉。
&&&&2015年&5月&21日至今，分众传媒董事为江南春（董事长）、刘杰良、沈杰（副董事长）、胡勇敏、冯军元、信跃升、庄建、潘东辉。
&&&&②最近三年分众传媒的高级管理人员组成&
A、2012年&1月&1日至&2014年&8月，分众传媒的高级管理人员包括：总经理江南春、副总经理兼财务负责人刘杰良。
&&&&B、2014年&8月至&2015年&5月&21日，分众传媒的高级管理人员包括：总经理江南春、副总经理兼财务负责人刘杰良、副总经理兼董事会秘书沈杰。
&&&&C、2015&年&5&月&21&日至今，分众传媒的高级管理人员包括：总经理兼财务
&2-1-5-34&
&
负责人刘杰良、副总经理兼董事会秘书沈杰。考虑到分众传媒未来战略发展需要，江南春不再担任总经理。
&&&&3、分众传媒内部组织管理结构的运行情况&
&&&&经核查，分众传媒目前董事会由&8名董事组成，设董事长&1名、副董事长&1名。董事由股东根据公司章程规定委派或更换。公司章程对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。分众传媒历次董事会严格按照公司章程规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、公司章程赋予的权利和义务。
&&&&分众传媒高级管理层目前由总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书组成，高级管理层人员由董事长提名，由公司董事会根据公司章程规定进行选举和聘用。公司章程对公司高级管理层的人员组成、选任、职权、决策程序等进行了规范。分众传媒高级管理层严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司日常经营事项进行决策和管理，符合《公司法》和公司章程的规定。
&&&&（二）分众传媒的内部经营管理符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
&&&&第十八条规定&
分众传媒的机构独立，分众传媒已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。
&&&&独立财务顾问经核查认为，分众传媒的机构独立，分众传媒已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。
&&&&2-1-5-35
&&&&六、申请材料显示，报告期对分众传媒重大事项具有最终决策权的董事会、高
&&&&级管理人员存在多次变动。请你公司：1)补充披露董事、高级管理人员变动的具体原因。2)结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&&回复：
&&&&（一）补充披露董事、高级管理人员变动的具体原因。
&&&&1、分众传媒目前董事、高级管理人员情况如下：
&&&&序号姓名与分众传媒的关联关系&
1&江南春（Jiang&Nanchun）分众传媒实际控制人、董事长&
2&刘杰良（Low&Kit&Leong）分众传媒董事、总经理、财务负责人&
3&沈杰分众传媒副董事长、副总经理、董事会秘书&
4&潘东辉分众传媒董事&
5&信跃升（Yuesheng&Xin）分众传媒董事&
6&庄建（George&Jian&Chuang）分众传媒董事&冯军元&
（Janine&Junyuan&Feng）&
分众传媒董事&
8&胡勇敏（Yongmin&Hu）分众传媒董事
&&&&2、分众传媒最近三年董事变更情况及具体原因如下所述：
&&&&自&2012年至&2015年&4月&22日，分众传媒均为&FMCH的全资子公司，根据分众传媒的确认，对分众传媒重大事项具有最终决策权的董事会先后建立在&FMHL层面（FMHL&在美国退市前）和&GGH&层面（FMHL&在美国退市后）。自&2015&年&4月&22日至今，分众传媒不再为&FMCH的全资子公司，其董事会对自身的重大事项具有最终决策权。
&&&&（1）2012年&1月&1日至&2013年&5月&23日，FMHL为美国上市公司，其董事
&&&&会对下属子公司分众传媒的重大事项具有最终决策权。FMHL的董事为江南春（董
&2-1-5-36&
&
事长）、刘杰良（LOW&KIT&LEONG）、Shen&Nan&Peng、Zhuo&Fumin、Charles&Chao、Daqing&D.Qi、Zhang&Ying,David和&Wu&Ying。
&&&&（2）2013年&5月&23日至&2015年&4月&22日，FMHL已从美国退市，GGH作
&&&&为分众传媒的间接全资控股股东，其董事会对分众传媒的重大事项具有最终决策权。在上述期间内，GGH&的董事会主要成员先后包括江南春、刘杰良（LOW&KIT&
LEONG）、胡勇敏（YONGMIN&HU）、冯军元（JANINE&JUNYUAN&FENG）、信跃升（YUESHENG&
XIN）（以上人士在上述期间内持续任职董事）、庄建（GEORGE&JIAN&CHUANG）（与殷尚龙交替担任&GGH董事）、殷尚龙（与庄建交替担任&GGH，现任分众传媒监事）、潘东辉（于&2013年&8月卸任&GGH董事）和樊喆（于&2014年&12月起不再担任&GGH董事）。
&&&&（3）2015年&4月&22日至&2015年&5月&21日，分众传媒董事为江南春（董
&&&&事长）、刘杰良（LOW&KIT&LEONG）、胡勇敏（YONGMIN&HU）、冯军元（JANINE&JUNYUAN&
FENG）、信跃升（YUESHENG&XIN）、庄建（GEORGE&JIAN&CHUANG）、潘东辉。
&&&&（4）2015年&5月&21日至今，分众传媒董事为江南春（董事长）、沈杰（副
&&&&董事长）、刘杰良（LOW&KIT&LEONG）、胡勇敏（YONGMIN&HU）、冯军元（JANINE&
JUNYUAN&FENG）、信跃升（YUESHENG&XIN）、庄建（GEORGE&JIAN&CHUANG）、潘东辉。
&&&&根据分众传媒的确认，2013年&5月&23日前后分众传媒董事会发生变更的主要原因为&FMHL&于该日在美国退市，退市前后投资人的变化引起董事会的正常更迭，但退市前后江南春先生和刘杰良先生始终担任董事，并未发生变化。
&&&&3、分众传媒最近三年高级管理人员变更情况及具体原因如下所述：
&&&&（1）2012年&1月&1日至&2014年&8月，分众传媒的高级管理人员包括：总
&&&&经理江南春、副总经理兼财务负责人刘杰良（LOW&KIT&LEONG）。
&&&&（2）2014年&8月至&2015年&5月&21日，分众传媒的高级管理人员包括：总
&&&&经理江南春、副总经理兼财务负责人刘杰良（LOW&KIT&LEONG）、副总经理沈杰。
&&&&（3）2015&年&5&月&21&日至今，分众传媒的高级管理人员包括：总经理兼财
&&&&务负责人刘杰良（LOW&KIT&LEONG）、副总经理兼董事会秘书沈杰。
&&&&2-1-5-37&
&
近三年分众传媒的高级管理人员比较稳定，主要为江南春先生和刘杰良先生，以及于&2014年&8月加入分众传媒的沈杰先生；2015年&5月&21日至今，虽然江南春先生根据分众传媒发展战略的需要不再担任总经理，但是接任总经理的为始终担任高级管理人员的刘杰良先生，因此，分众传媒的高级管理人员保持了稳定性。
&&&&（二）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首
&&&&次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。
&&&&根据“反馈问题六/（一）”中的具体说明，分众传媒报告期内的董事和高
&&&&级管理人员未发生过重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
&&&&经核查，独立财务顾问认为，分众传媒报告期内的董事和高级管理人员未发生过重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
&&&&2-1-5-38
&&&&七、申请材料显示，交易对方&Power&Star&(HK),&&Glossy&City&(HK)、Giovanna&&
&&&&Investment&&(HK)、Gio2&(HK)、HGPLTI&(HK)、CEL&Media&(HK)、Flash&(HK)等境外股东本次认购的上市公司股份锁定期&12个月。其持有的上市公司股份为2015年&4月从&FMCH处受让取得。请你公司补充披露上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&&回复：
&&&&本次交易中认购的上市公司股份锁定期为&12个月的境外股东共&Power&Star&
(HK)&&&Glossy&City&(HK)、Giovanna&&Investment&&(HK)、Gio2&(HK)、HGPLTI&
(HK)、CEL&Media&(HK)、Flash&(HK)七家。
&&&&根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起&12&个月内不得转让；属于下列情形之一的，36&个月内不得转让：
&&&&（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
&&&&（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
&&&&（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
&&&&权益的时间不足&12&个月”
&&&&1、交易完成后上市公司的实际控制人为江南春&
&&&&交易完成后，Media&Management&(HK)将持有上市公司&101,958.89万股股份，
&&&&持股比例达&24.77%，成为上市公司的控股股东，江南春先生将成为上市公司的
&&&&实际控制人。
&&&&单位：万股&
股东名称&
本次交易前本次交易后（不含配套融资）&
持股数持股比例持股数持股比例&
易贤忠&12,967.76&42.89%&12,967.76&3.15%&
&&&&Media&Management&(HK)&
--&
101,958.89&24.77%&
&&&&Power&Star&(HK)--&37,584.40&9.13%&
&&&&2-1-5-39&
&
Glossy&City&(HK)--&33,302.08&8.09%&
&&&&Gio2&(HK)--&32,319.94&7.85%&
&&&&Giovanna&Investment&(HK)--&32,319.94&7.85%&
&&&&HGPL&T1&(HK)--&7,961.08&1.93%&
&&&&CEL&Media&(HK)--&5,543.36&1.35%&
&&&&Flash&(HK)--&2,771.54&0.67%&
&&&&珠海融悟--&14,282.98&3.47%&
&&&&筝菁投资--&9,521.98&2.31%&
&&&&其他交易对方--&103,789.47&25.22%&
&&&&重组前七喜控股其他股东&17,265.75&57.11%&17,265.75&4.19%&
&&&&合计&30,233.51&100.00%&411,589.15&100.00%&
&&&&交易完成后，Power&Star&(HK)、Glossy&City&(HK)、Giovanna&&Investment&&
(HK)、Gio2&(HK)、HGPLTI&(HK)、CEL&Media&(HK)、Flash&(HK)并未为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；亦未取得上市公司的实际控制权。
&&&&2、七家境外股东目前在分众传媒的持股是内部股权重组过程中的股权下沉&
&&&&Power&Star&(HK)、Glossy&City&(HK)、Giovanna&&Investment&&(HK)、Gio2&
(HK)、HGPLTI&(HK)、CEL&Media&(HK)、Flash&(HK)均为于&2015年&4月通过分众传媒内部股权重组过程中成为分众传媒直接股东，在此之前，该等境外投资者的直接/间接控股股东均通过分众传媒的原控股股东&FMCH&及其上层股权结构间接持有分众传媒的权益，且其持有权益的时间均在&12个月以上。在股权下沉前后，上述股东最终持有分众传媒的权益比例未发生变化。因此，其不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条要求&36个月不得转让的相关情形。
&&&&经核查，独立财务顾问认为，分众传媒境外投资者的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规规定。
&&&&2-1-5-40
&&&&八、申请材料显示，交易对方承诺分众传媒&2015年、2016年和&2017年实现的
&&&&经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于&295,772.26&万
&&&&元、342,162.64万元和&392,295.01万元。FMCH以现金补偿&11%，分众传媒其他
&&&&股东(不含&FMCH)以股份补偿&8&9%。请你公司补充披露上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&&回复：
&&&&根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，对于七喜控股置入资产与置出资产之间的差额部分，由七喜控股向分众传媒全体股东发行股份及支付现金购买，其中，向分众传媒所有股东（不含&FMCH）发行股份购买差额部分的&89%，向FMCH支付现金购买差额部分的&11%，本次交易发行股份为向除&FMCH之外的分众传媒所有股东发行。
&&&&根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定：
&&&&“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的&90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿”，并规定了交易对方以股份方式进行业绩补偿应当补偿股份的数量及期限的原则。
&&&&根据《盈利预测补偿协议》，获得现金对价的&FMCH&以现金方式承担盈利预测补偿责任，获得股份对价的分众传媒其他股东以股份方式承担盈利预测补偿责任，盈利预测补偿的公式均基于标的资产交易对价总额计算，且股份补偿上限不低于本次交易发行股份数量的&100%。因此，上述业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关股份补偿比例要求的相关规定。
&&&&FMCH以其所持分众传媒&11%股份参与本次交易并获取现金对价，现其自愿将补偿方式由补偿现金修改为优先补偿股份，FMCH股份补偿数量的计算公式为：
&&&&2-1-5-41&
&
每年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×11%÷本次发行股票发行价格×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量。
&&&&由于本次交易完成后&FMCH并未持有任何上市公司股份，因此&FMCH将自二级市场回购股份履行上述股份补偿义务。
&&&&所有股东的股份补偿的总数达到发行股份总数的&90%后，FMCH将继续按照盈利预测补偿协议的约定进行补偿。
&&&&Media&Management&(HK)承诺对&FMCH的股份补偿承担连带补偿责任，若&FMCH补偿股份不足的，Media&Management&(HK)将予以补足。
&&&&经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组中的相关业绩补偿安排符合中国证监会的相关规定。
&&&&2-1-5-42
&&&&九、请你公司结合交易完成后上市公司货币资金用途及未来使用计划、资产负
&&&&债率、融资渠道及授信额度、收益法评估溢余型货币资金金额等，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性，及本次募集配套资金金额是否与交易完成后上市公司生产经营规模、财务状况相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
&&&&回复：
&&&&（一）募集配套资金的金额及具体用途&
&&&&本次交易方案为重大资产置换，七喜控股以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒&100%股权的等值部分进行置换。
&&&&根据国众联评估出具的国众联评报字（2015）第&3-016&号评估报告书，以
&&&&2015年&5月&31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为&86,936.05万元。
&&&&根据《重大资产置换协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价&88,000.00
&&&&万元。
&&&&本次非公开发行股票募集配套资金用于支付交易对价，详细情况如下：
&&&&本次非公开发行股票募集配套资金不超过人民币&500,000.00&万元，本次募
&&&&集资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中收购&FMCH&所持有的分众传媒&11%股权对应的差额部分。差额部分是指置入资产与置出资产的差额，即&4,482,000.00万元，即，FMCH所持有的&11%分众传媒的股权对应的差
&&&&额部分金额为&493,020.00万元。
&&&&（二）募集配套资金的必要性
&&&&1、上市公司货币资金及使用计划&
&&&&本次交易为重大资产置换，交易完成后上市公司货币资金即为标的资产的货币资金。上市公司期末货币资金金额&7,115.22&万元，将全部置出；标的资产期
&&&&末货币资金金额&267,737.47&万元，将用于支付基准日后股份转让款及分红款，
&&&&并用于生产经营。
&&&&2-1-5-43
&&&&2、分众传媒资产负债率与同行业上市公司的对比情况如下：
&&&&&&2013年&12.31&2012年&12.31&
&&&&行业均值&34.69%&36.59%&35.76%&31.97%&
&&&&分众传媒&61.04%&35.66%&33.12%&33.10%&
&&&&从上表可以看出，&2015&年&5月&31&日，分众传媒资产负债率为&61.04%，
&&&&高于行业平均水平，属于负债率较高的企业，在一定程度上削弱了分众传媒的抗风险能力，制约了其融资能力。在短期内不适合债务融资。如采取债务融资的方式将显著提升分众传媒的资产负债率、加大分众传媒的财务运营成本。
&&&&3、分众传媒融资渠道&&
&&&&目前，分众传媒可利用的融资渠道主要有：银行贷款、发行证券（股权和债券）募集资金等。发行债券不适合分众传媒目前的资产负债率水平。分众传媒属于轻资产的传媒行业，缺少抵押物来支持公司贷款。且目前分众传媒的授信额度只有&5亿元，不足以支持本次的交易对价现金支付。同时如果完全使用以上的信用额度，将在一定程度上增加企业的财务费用，不利于分众传媒稳定经营。
&&&&经核查，独立财务顾问认为，分众传媒目前可行的融资渠道主要为内源性融资与发行股份。内源性融资主要来自分众传媒自身的业务增长，主要为支持分众传媒的业务发展及规模扩大。本次交易通过发行股份募集配套资金为可以合理实施的方案，同时有助于降低分众传媒的资产负债水平，确保交易完成后上市公司的稳健经营，利于全体股东的利益最大化。
&&&&2-1-5-44
&&&&十、请你公司结合业务地域分布、市场占有率、行业发展情况、同行业及互联
&&&&网、电视、平面媒体等其他媒介竞争状况、核心技术、未来经营计划等，补充披露分众传媒的核心竞争优势及其持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
&&&&回复：
&&&&一、分众传媒的核心竞争优势&
&&&&在互联网尤其是移动互联网快速增长的情况下，网络和智能终端的升级使得人们的生活变得极度便利，碎片化的时间也大多数被手机所占用，“低头族”正在侵蚀广告时间，不仅仅是电视、报纸、杂志、广播、户外等媒体，分众传媒这种新媒体业态也同样受到移动互联网的冲击，未来分众传媒的主要产品的刊例价、市场份额等可能受到互联网媒体的冲击。但与此同时，分众传媒的生活圈媒体业务具备的以下特质，包括传播时间、地理位置（处于受众工作和生活必经之路）、相对互联网特别移动互联网更好的广告效果、利用移动互联网开展的&LBS精准营销和&O2O互动营销、覆盖了中国超过&2亿的都市主流消费人群的特点，又使得分众传媒在互联网（及移动互联网）时代具备了以下竞争优势：
&&&&分众传媒的媒体传播地点为写字楼和住宅公寓的电梯间和电梯厢、影院和卖场，传播时间为受众在等待电梯或电影开始前的无聊时间、或是购物的时间，而PC&端互联网广告的主要传播地点和方式是在受众家里和工作场所，传播时间为受众因工作或娱乐而上网浏览资讯、购物、观看视频等时间，因此，分众传媒广告与互联网广告二者的传播地点和时间不重合，相互形成互补，分众传媒的广告不受&PC端互联网广告的冲击。
&&&&2012年起移动端的上网总时间已经超过了&PC端，随着移动}