业为仪器仪表制造业（C40）；根据《国民经济行业分类》（GB/T ）， 公司所处行业为仪器仪表制造业（C40）中的电子测量仪器制造（C4028）。 主营业务：无线通讯测试设备的研发、生产和销售。 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：【 】 股票简称： 中冀联合 股票种类：人民币普通股 9 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 每股面值：每股人民币 （三）取得的业务许可资格或资质情况 目前，公司已就公司的业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关 备案登记手续，具体如下： 序 资质名称 取得时间 发证机关 证书编号 有效期 号 高新技术企业证 深圳市科技工贸 1 GR 至 书 和信息化委员会 41 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 对外贸易经营者 深圳市经济贸易 2 备案登记表 和信息化委员会 深圳市质量协会 深质协证第8802号 - 会员证书 科学技术研究成 深圳市科技创新 8 - 果登记证书 委员会 公司高新技术企业证书于2014年2月23日到期。根据2014年9月30日深 圳市科技创新委员会关于公示2014年深圳市第二批拟认定国家高新技术企业名 单的通知（深科技创新【2014】177号文），公司被拟认定为国家高新技术企业。 （四）特许经营权 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在特许经营权。 （五）主要固定资产及生产设备情况 公司无自有房产，公司的办公厂房及生产厂房均通过租赁取得。具体情况如 下：位于深圳市宝安区西乡街道固戍社区安乐工业区的面积为750.00平方米的 生产厂房；位于深圳市宝安区西乡铁岭水库桃花源科技创新园的面积为509.55 平方米的办公场所；位于深圳市宝安区西乡街道固戍社区安乐工业区的员工宿舍； 位于苏州市工业园区面积为150.00平方米的办公场所以及位于苏州市工业园区 金鸡湖大道的面积为70.00平方米的员工宿舍。上述厂房、办公场所及宿舍均在 正常使用。公司生产厂房已办理环评手续，并通过相关机构审批。 公司拥有无线通讯产品及卫星导航产品测试类设备的生产设备，包括：一条 精密电子器件加工生产线、两条设备组装生产线、20GHz安捷伦网络分析仪、产 品老化测试集成系统、频谱分析仪、工控机、安规测试仪、同轴线缆剥皮机、通 42 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 讯综合测试仪、铣床、三角锥藕合塔等。另外，公司还拥有3台车辆，用于日常 交通运输。 （六）员工情况 1、截至2014年7月31日，公司员工总数55人。公司在职员工分布情况如 下表： 工作种类 人数 比例 年龄结构 人数 比例 教育程度 人数 比例 管理人员 10 18.2% 50以上 1 1.8% 博士生 0 0 采购/销 13 2、核心技术（业务）人员情况 巫新华，公司董事，简历见第一节公司概况“六、董事、监事及高级管理人 员情况”介绍。 钟盼希，男，1988年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。湖南大学 机械动机及有限元分析学专业，硕士；2013年至2014年8月任有限公司工程技 术中心机械工程师；2014年9月至今现任股份公司机械工程师。 许云龙，公司监事，简历见第一节公司概况“六、董事、监事及高级管理人 员情况”介绍。 （2）核心技术人员持有公司股份情况 核心技术人员名称 直接持股数量（万股） 直接持股比例 巫新华 7.38 0.41% 钟盼希 - - 许云龙 - - 合计 7.38 0.41% （3）报告期核心技术人员重大变化情况 报告期内，公司的核心技术人员未发生重大变化。 43 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 五、主营业务相关情况 （一）主要产品或服务的营业收入情况 1、营业收入结构 2014年1- 7月 2013年度 2012年度 项目 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例 主营业 10,945,449.24 100.00% 报告期内，公司65%以上的收入来源于主营业务，公司业务明确。其他业务 收入主要为电子元器件等贸易收入。 2、主营业务收入结构 （1 ）按产品类型 2014年1- 7月 2013年度 2012年度 项目 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例 无线通 讯产品 9,887,881.11 12,781,694.24 100.00% （二）产品或服务的主要消费群体 1、主要服务对象 公司的测试产品可以广泛的应用于与无线通讯产品及卫星导航产品相关的 领域。目前，公司的客户包括来自电子、通讯、计算机、汽车制造、医疗检测设 备、卫星传输服务、地铁交通、互联网及相关服务等行业的直接客户。其中，无 线路由器市场是公司无线通讯产品测试销售额最大的市场，典型客户有普联技术 （TP-LINK）、共进电子及腾达科技（Tenda）。另外，产品涉及到无线通讯技术的 下游客户，如华为、联想、TCL电子、高通、创维、步步高等也与本公司有业务 合作。GPS电子通讯市场是公司卫星导航产品测试销售额最大的市场，典型客户 有天泽信息、华为、海信、比亚迪及中国电信广东研究院等国内外知名卫星导航 服务厂商及研究机构等。 2、报告期内各期主营业务前五名客户收入金额占当期主营业务收入总额比 重情况 2014年1-7月 客户名称 收入金额（元） 占当期主营业务收入总额比重 深圳市普联技术有限公司 1,058,067.95 9.67% 深圳市吉祥腾达科技有限公司 深圳市吉祥腾达科技有限公司 741,631.62 5.80% 深圳市泰戈诺科技有限公司 569,338.46 4.45% 前五名客户合计 5,145,329.13 40.26% 注：深圳市共进电子股份有限公司是太仓市同维电子有限公司的母公司。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的 股东不在上述客户中占有权益。 （三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 1、原材料、能源及供应情况 公司主营产品的原材料主要为五金类机械加工件（铝合金、铜、聚四氟乙烯、 气动组件及防静电板等）及核心电子元器件（由芯片、电阻、PCB板、连接器、 半导体器件、微波器件、吸波材料等组成）。由于同类型生产企业竞争加剧，并 且原材料产能过剩，供过于求。报告期内，五金类金属配件及核心电子元器件的 价格基本保持不变，公司不存在对单一供应商依赖的情况。 2、报告期内各期前五名主营业务供应商采购额占当期采购总额比重情况 2014年1-7月 占当期采购总额 供应商名称 采购含税金额（元） 比重 深圳市宏业锐丰精密机械设计有限公司 1,262,195.65 10.33% 前身。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的 股东不在上述供应商中占有权益。 报告期内，公司根据客户需求制定产品的外观、规格及技术参数，将产品的 五金件、箱体制作等简单的重复性的零部件生产交给专业的外协厂商完成。五金 件的生产工序主要通过车、钳、刨、摩等工序把铜板、铝合金等原材料制作成要 求的形态。箱体制作的生产工序为通过CNC（数控机床）加工，将金属板制作成 要求的箱体形态后进行喷漆与抛光。另外，对于少部分不涉及核心技术的产品， 其PCB板的焊接工序会交给外协厂商处理，但该情况较少。 47 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 公司外协厂商的相关情况如下表所示： 2014年1-7月 外协成本占主营 15,083.00 0.25% 西成兴利五金制品（深圳）有限公司 6,928.18 0.11% 合计 67,831.18 1.11% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的 股东不在上述外协厂商中占有权益。 为保证外协产品的质量，公司制定了《外协加工管理制度》，对外协加工的 界定、负责部门、工作职责、外协厂商的选择标准、外协生产计划的编制等进行 了明文规定。 根据规定，外协厂商的选择与评审需要符合以下要求：○1采购组通过网络、 48 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 市场调查、现场观摩、资料搜集等多种方式对外协厂商的资质、生产能力、经营 状况、服务及成本等进行调查，填写《外协厂商调查表》及《外协厂商评估表》。 ○2采购组根据调查结果，提出合格的外协厂商名单，并组织制造中心、工程技术 中心及公司管理层进行评审与筛选，确定外协合格厂商，并建立合格《外协厂商 名录》。○3确定合格的外协加工厂商后，采购组与外协厂商签订意向《外协加工》 框架协议。○4签订协议的厂商必须经过为期6个月的试用，待试用考核达到标准 时，才能正式成为公司的外协合作厂商进行长期合作。 关于外协加工过程中的质量控制措施的规定：○1制造中心的质管部负责外协 件加工过程质量控制，质管部按照产品标准不定期对外协厂商的产品质量情况进 行检查，同时对采购组质量监控情况进行监督。○2质管部定期对外协厂商生产的 产品质量进行抽检，发现问题及时反馈并提出改进要求。○3外协件进入公司后， 质管部要进行检验，合格签字后方可办理结账手续，出现质量问题的要及时监督 返修或者要求退货。○4检验合格的产品，质管部检验人员需填写《外协质量检查 情况表》报制造中心总监签字确认。 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况 1、销售合同 报告期内，将单笔金额人民币100,000.00元以上并对公司未来经营具有较 大影响的合同认定为重大合同，其履行情况如下： 合同金额 客户对象 合同标的 合同时间 执行情况 （元） 深圳市瑞旸科技有限 BDS/GPS组合模拟器 148,000.00 执行中 公司 普联技术有限公司 屏蔽箱 深圳创维数字技术股 双层屏蔽箱 200,200.00 执行完毕 份有限公司 成都鼎桥通信技术有 功分器 112,900.20 执行完毕 限公司 深圳市强瑞电子有限 射频探针 100,000.00 执行完毕 公司 49 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 上海斐讯数据通信技 屏蔽箱 340,000.00 执行完毕 术有限公司 深圳市吉祥腾达科技 双层屏蔽箱 600,000.00 执行完毕 有限公司 长沙市信息基础设施 建设投资发展有限公 高压隔直器 506,000.00 执行完毕 司 普联技术有限公司 屏蔽箱/滤波器/控制板 887,200.00 执行完毕 青岛海信宽带多媒体 双层屏蔽箱/单层屏蔽箱 116,500.00 执行完毕 技术有限公司 深圳市泰戈诺科技有 电缆组件/屏蔽箱/滤波器 100,300.00 执行完毕 限公司 /气动快速接头/电源线 深圳市新和悦科技有 测试转接卡 787,000.00 执行完毕 限公司 上海剑桥科技股份有 屏蔽箱 228,112.00 执行完毕 限公司 2、采购合同 供应方 合同标的 合同时间 合同金额（元） 执行情况 中田微波器件 （深圳）有限公 微波器件 113,050.00 执行完毕 司 中田微波器件 （深圳）有限公 微波器件 116,509.00 执行完毕 司 大连盈视微波吸 平板吸波胶 106,950.00 执行完毕 收材料有限公司 深圳市深钜精密 五金配件 231,290.00 执行完毕 五金有限公司 深圳市宝安区新 安宏业瑞丰五金 机械加工件 3、其他合同 （1）技术开发合同 50 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 委托方 受托方（乙 方） 合同标的 合同时间 合同金额（元） 执行情况 （甲方） 深圳市中 深圳市天大北 BD/GPS信号模 冀联合通 洋科技有限公 拟器软件开发 200,000.00 执行中 讯技术有 司 天大北洋 限公司 深圳市中 冀联合通 桂林电子科技 四轴工业机器 250,000.00 执行中 讯技术有 大学 手臂 限公司 深圳市中 BD/GPS组合模 冀联合通 桂林电子科技 拟器硬件电路 60,000.00 执行中 讯技术有 大学 开发 限公司 深圳市中 冀联合通 桂林电子科技 BD/GPS模拟器 100,000.00 执行完毕 讯技术有 大学 软件开发 限公司 深圳市中 BD/GPS组合模 冀联合通 桂林电子科技 拟器研发推广 210,000.00 执行完毕 讯技术有 大学 产业化 限公司 （2）贷款合同 贷款人 借款人 贷款金额 贷款原因 贷款期限 深圳市中冀联合 兴业银行股份有 至 通讯技术有限公 限公司深圳中心 2,000,000.00 生产经营需要 司 区支行 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业概况 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为仪器仪 表制造业（C40）；根据《国民经济行业分类》（GB/T ），公司所处 行业为仪器仪表制造业（C40）中的电子测量仪器制造（C4028）。 1、行业所处生命周期 公司的检测仪器主要用来检测被测电子产品的电参数，包括但不限于被检测 对象的信号特征、能量、电路参数、电子设备性能及特性曲线。不同于传统制造 业，电子检测仪器制造业的核心竞争力主要依赖研究开发实力和销售服务，生产 51 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 制造环节相对薄弱，主要原因是参与本行业竞争必须具备过硬的研发能力以完成 软件、硬件及分析方法的开发。公司在生产环节的主要工作为产品设计、软件研 发与烧录、设备组装（将加工好的PCB板组装到加工好的箱体内）并测试。 本行业应用领域广泛，目标客户为无线通讯产品及卫星导航产品的生产制造 商和研发机构，所涉及到的领域有电子、通讯、计算机、汽车制造、公共交通等。 直接测试的产品有手机、无线信号路由器、车载GPS、汽车LED灯、涉及收发数 据用的医用检测仪、兼容WIFI及导航功能的智能终端产品等。可以说，由于本 公司的测试产品涉及行业众多，整体行业周期性相对较弱。 无线通讯及卫星导航应用的发展水平已成为国际上评判一个国家科技发展 程度的有利指标。国家工信部及科技部对无线通讯产业及卫星导航产业的政策支 持为与之相配套的成品测试领域提供了无限发展空间。此外，我国无线通讯产品 及卫星导航产品测试业务在国际上所占的市场份额较小，在国际市场开拓上有较 大的潜力。 因此，我国无线通讯产品及卫星导航产品的测试行业处于蓬勃成长时期，具 有良好的发展前景。 2、与行业上下游的关系 公司所处的仪器仪表行业，其上游行业是为仪器仪表行业提供生产所需要的 相关五金器件、电子设备等，上游行业厂家较为分散，发展相对成熟，属于竞争 较为激烈的行业。本行业所需大多数原材料及零部件都可以从国内得到充足的供 应，公司严格把关供应商筛选程序，并与其保持稳定供应关系，保证原材料采购 环节的成本控制与质量管理。 公司的测试仪器具有丰富的下游产业资源，包含国民经济中的众多领域，包 括电子、通讯、计算机、汽车制造、医疗检测设备、公共交通、卫星传输服务、 高等院校、军工设备等。下游企业具有多样性，给行业本身提出了多样化与个性 化的需求。下游行业应用的普及和成长是刺激本行业高速增长的源动力。 3、行业壁垒 ①技术壁垒 无线通讯产品测试技术及卫星导航产品测试技术是以计算机技术、网络技术、 软件工程技术、图形图像技术、信息处理技术及自动化技术等技术为支撑的一门 52 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 多学科综合性技术，该情况决定了公司的关键技术不容易被模仿与抄袭。同时， 公司所处行业与其上下游的关系紧密，要求公司对其上下游行业的发展及所对应 的技术有较为深刻的理解与运用，进而把握客户的个性化需求，这是其他竞争者 无法通过简单的模仿而获得的。另外，技术的先发优势在业内显得尤为重要。公 司技术的不断更新是以多年扎实的经验积累为基础的，这也是同行业新进者难以 在短期内与先发者在同一层次竞争的主因。 ②人才壁垒 无线通讯产品测试技术及卫星导航产品测试技术在我国起步较晚，相较于欧 美等发达国家，我国缺少具有领先水平的技术科研人员及技术开发人员。同时， 由于公司产品的专业性强，技术含量高，其对于销售人员的专业要求较高，造成 高水平市场推广人员稀缺的局面。特别是卫星导航产品测试技术对于从业人员的 学习经历、专业素质、工程实践能力等有较高的要求，公司需要花费较大的成本 进行人才培养，这也是制约我国卫星导航产品测试行业发展的一个重要因素。 ③品牌壁垒 客户对于本行业监测产品的质量、产品的定制性及售后服务有较高的要求， 选择使用某个测试品牌的产品一般需要较长的时间。但是客户一旦选择了某个品 牌，由于涉及到被测试产品的研制、生产环境与测试设备的兼容性，客户很少会 轻易更换熟悉的测试产品供应商。从某种程度而言，客户对在用的测试产品及品 牌存在一定的依赖性，用户粘度普遍较高，存在较明显的品牌壁垒。 （4）渠道壁垒 无线通讯终端产品的生产厂商尤为重视产品的射频测试工序，尤其是对检测 仪器的稳定性、精确性与高效性有较高的要求。先进入市场的成熟企业可以凭借 其对市场的深刻认识控制渠道，挤压新进入者的生存空间，还可以在品牌获得认 可后，向既有的客户推荐更新换代的产品及其他周边产品 ，进而提高自身产品 的市场占有率。面对产品种类丰富及技术过硬的成熟企业，新进入者很难迅速打 开局面。 4、行业监管 （1）行业主管部门及监管体制 ①我国仪器仪表制造业的主管部门是国家工业和信息化部及国家发展和改 53 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 革委员会。工业和信息化部会同国家其他有关部门制定产业政策、产业发展规划 等，指导整个行业的协同有序发展。国家发展和改革委员会对仪器仪表行业的管 理主要是依据市场化的原则进行管理，没有其他特殊限制。另外，国家质量监督 检验检疫局统一负责全国制造、修理计量器具许可、监督管理工作。 ②本行业的主要协会有中国电子仪器行业协会和中国仪器仪表学会测绘仪 器分会。中国电子仪器行业协会的主管单位是国家工信部，是以国内电子测量仪 器行业的研发、生产、销售和服务单位为主要成员的非营利性的专业社会团体。 中国仪器仪表行业学会测绘仪器分会是致力于通过组织多种形式的学术活动、交 流学术、技术论文、专题报告、专业展览会等，推动国内外与仪器仪表行业相关 的学术和成果交流的专业性社会团体。 公司卫星导航领域的测试产品对于卫星导航技术具有特殊性要求，公司还加 入了中国卫星导航定位协会，该协会针对我国卫星导航技术应用的方针政策，向 国家、地方政策部门提出建议，通过开展学术活动、总结推广先进经验、组织国 内外技术交流、提供市场信息等活动在卫星导航技术标准化研究中发挥重要作用。 （2）主要法律法规及政策 我国颁布了一系列的法律法规以管理仪器仪表制造业，所涉及到的主要法律 法规有： 序号 法律法规 1 《中华人民共和国计量法》（2014年） 2 《中华人民共和国计量法实施细则》（2014年） 3 《实验室和检查机构资质认定管理办法》（2006年，国家质检总局第86号） 4 《中华人民共和国安全生产法》（2009年） 5 《中华人民共和国认证认可条例》（2003年，国务院令第390号） 6 《中华人民共和国产品质量法》（2000年） 仪器仪表制造业是装备制造业的重要组成部分，近年来，我国政府加大了仪 器仪表行业的政策扶持力度，为此，国务院、国家发改委、财政部等部门连续颁 布了鼓励扶持该产业发展的一系列优惠政策。另外，基于公司产品针对的客户主 54 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 要为信息产业及高科技装备制造业，属于国家重点发展的行业，公司的产品也受 相应政策影响： 序号 政策 1 国务院2006年发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020）》 国家信息产业部、科技部、发改委2006年发布《我国信息产业拥有自主知识产 2 权的关键技术和重要产品目录（2006－2020）》 国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局2012年发布《当前优 3 先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》 国务院2012年发布《国务院“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》(国发 4 [2012]28号) 5 中国仪器仪表行业协会2012年发布《仪器仪表行业“十二五”发展规划》 6 国家工信部发布2012年度《通信业“十二五”发展规划》 国家科技部2012年发布《导航与位置服务科技发展“十二五”专项规划》（国科 7 发高[号） 国家科技部2012年发布《国家宽带网络科技发展“十二五”专项规划》（国科发 8 高[号） 国家发改委、财政部2012年发布《关于组织实施卫星及应用产业发展专项的 通知》 9 (发改办高技[号) 国务院办公厅2013年发布《国务院办公厅关于印发国家卫星导航产业中长期发 10 展规划的通知》（国办发[2013]97号） 国家发改委办公厅2013年发布《关于组织实施2013年移动互联网及第四代移动 11 通信(TD-LTE)产业化专项的通知》（发改办高技[号） 5、影响行业的重要因素 （1）有利因素 ①下游领域巨大的市场需求 无线通讯产品测试设备及卫星导航产品测试设备是电子、通讯、汽车制造、 医疗器械、公共交通及其他许多领域的通用检测设备，在社会生产生活中占有重 要作用。公司检测产品的广阔下游市场为公司业务的发展提供大量潜能。 ②自主创新的基本国策推动行业发展 55 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 无线通讯技术及卫星导航技术行业需要高度创新精神，不仅代表在无线通讯 技术及卫星导航技术本身，而且其周边应用领域也需要持续创新。随着自主创新 成为我国的一项基本国策，各行业技术创新事业的发展特别是国家产业政策强力 推动的卫星应用、计算机应用、航空航天等产业的发展，高科技装备制造业面临 着蓬勃的发展形势，这为公司的测试产业的快速发展提供了历史性的机遇。 ③本土化造价的成本优势 与国际同行业企业相比，电子仪器仪表行业的本土化制造具有绝对的性价比 优势且能提供快捷的售后服务，我国具备人力成本竞争优势，且产业链完整，对 本行业企业的发展起到了重大的推动作用。 ④高新技术的应用推动产业升级 随着工业化和信息化水平的不断深化，各个领域技术如计算机技术、信息工 程技术、无线电技术、精密仪器制造技术、集成电路技术、网络技术等得到迅猛 的发展，这对工业生产的“倍增器”，科学研究 的“先行者”的仪器仪表行业提 出了更高的要求，同时也带来了更多的机遇。 （2）不利因素 ①研发能力不足 仪器仪表行业内的企业众多，绝大多数是中小企业，市场的集中度低。对于 无线电产品测试及卫星导航产品测试领域，国内企业的单项产品市场运作能力较 强，但是缺乏综合实力，只能为下游单一领域内的客户提供有限的服务。由于产 品涉及的领域宽广，研发的投入巨大，大部分企业没有能力在研发方面拆重金投 入，造成行业内企业研发能力不足。 ②产业链上游技术水平的制约 仪器仪表需要技术含量高、制作工艺复杂的技术和零件作为支持，而我国仪 器仪表行业的上游领域的技术实力相对薄弱。尤其是无线通讯及卫星导航产品领 域内仪器仪表所用到的高精度、高集成化及高模块化的产品在国内无法实现量产， 迫于成本昂贵原因又不能实现批量进口，该情况直接影响了我国仪器仪表设备的 制造和研发。 （二）市场规模 1、仪器仪表市场状况 56 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 由于本细分行业无专业的统计机构，也无权威机构发布权威的市场容量数据， 且本行业每年发展变化受下游产业状况的影响较大，因此，本细分行业的市场容 量目前较难取得。 根据《仪器仪表行业“十二五”发展规划》，“十二五”期间保持行业实现平 稳增长，到2015年，行业总产值达到或接近万亿元，年平均增长率为15%。由 于，本行业主要下游行业通讯技术、航空航天、智能家电、专业科研及检测机构、 装备制造业等近年来发展迅速，对与之相对应的电子测量仪器的市场需求迅速增 长。同时，我国处于产业结构转型、实现有中国制造过渡至中国创造时期，随着 《装备制造业调整和振兴规划》等一系列产业政策的出台，“十一五”期间通讯 产业、卫星导航产业对产品性能测试仪器需求巨大。因此，计划“十二五”期间， 本行业市场空间将在2013年度市场容量的基础上以每年15%甚至更高的增长速 度递增。 在市场规模方面，根据新中企产额研究中心于2013年11月推出的《2012 年中国制造业百行百强排行榜》，“仪器仪表、电子检测仪器制造”位列“2013 年中国制造业景气度排行”第二，预计本行业景气度排名将持续名列前茅。同时， 通讯、卫星导航、汽车制造、可穿戴设备、航空航天产业近年来的持续发展，为 与之相对应的测试产业提供了广阔的发展空间。 在市场结构上，随着国产测试仪器技术水平和制造工艺的不断提升，目前以 国外高端测试产品占据市场主要地位的市场格局将被打破，以中冀联合为代表的 国内领先企业在中高端市场的市场份额将稳步提升，进口测试仪器将被国产测试 仪器逐步替代。 2、公司产品下游行业市场规模 目前，公司的仪器仪表测试设备主要为无线通讯产品及卫星导航产品服务。 公司屏蔽箱主要销往移动通信设备测试领域。另外，公司的卫星信号模拟器及卫 星信号发射器主要销往卫星导航应用领域。无线通讯产品市场及卫星导航应用市 场的发展状况对公司产品的销售有较大的影响。 （1） 公司屏蔽箱测试对象的市场规模 促进公司无线通讯产品测试业务发展的主要因素为：以“四网融合”为代表 的新一代移动互联网的高速发展、家用WIFI网络用户的持续增长及智能手机和 57 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 移动终端产品进一步广泛应用。 ①“四网融合”趋势带动无线通讯产业发展 目前，单一的移动通讯互联网技术已经不能满足全球不同区域市场对于移动 网络服务的多层次要求。在该种情况下，运营商推广“2G+3G+4G+WLAN”四网融 合的解决方案，将WLAN与2G、3G、4G等业务共同发展，充分发挥2G、3G、4G 技术高速传输的优势，同时充分利用WLAN广覆盖、性价比高的技术特征，以此 来满足用户对数据传输的需求。 以美国、日本、韩国、欧洲等地为首的很多地区已经实现3G的高覆盖、4G 的迅速布局与WLAN的广泛应用。中国的四网融合政策推广面临2G负荷超载、3G 利用率低、4G覆盖范围有限，WLAN分流作用未得到充分发挥的缺陷，说明我国 四网融合的战略布局具有广阔的改进与发展的空间，依赖四网融合技术作为发展 资源的下游路由器产业及手机产业也将得到持续的发展。 WLAN技术的应用离不开路由器作为媒体传输无线信号，由于国内WLAN分流 作用不显着并且家用WLAN覆盖率低（全球家庭WLAN覆盖率达到25%；日本达到 68.4；韩国高达80.3%；中国仅为21.8%），中国的WLAN市场处于客户需求激增 的阶段，与之配套的路由器市场也具有较大的发展潜力和利润空间。而路由器正 是本公司测试对象的主战场。 根据中国互联网信息中心发布的报告，截至2014年初，我国网民规模持续 增长达6.18亿，其中69.7%的网名是通过台式机上网的，且他们中89.8%为家庭 台式电脑上网用户，也就是说，有约3.87亿网民是路由器的潜在客户。路由器 市场的蓬勃发展，离不开公司测试业务对路由器性能的技术支撑。 中国网民规模和互联网普及率 58 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 资料来源:中国互联网信息中心 ②智能手机的快速增长为公司测试业务提供广阔市场 据易观智库数据统计，自苹果iPhone问世以后，智能手机迅速席卷全球手 机市场，智能手机的用户数量呈现爆发式的增长。2012年全球智能手机市场规 模达1435亿美元，同比2011年增长45.1%。2013年全球智能手机出货量超过 10亿部，智能手机用户数超过20亿人。随着美国、英国、日本、德国、法国等 发达国家智能手机用户数趋向饱和，智能手机发展的前沿征地将转移到中国、印 度、南美等人口密集的新兴市场，预计到2017年，新兴市场智能手机出货量占 比将达到57%。 2011年，中国智能手机用户已经突破10亿人，在移动互联网高速发展的背 景下，智能手机行业也呈现爆发式的增长。据易观智库资料显示，2012年底智 能手机在中国市场的份额达到49.1%，2013年智能手机销量超过功能手机达到了 3.4亿台。到了2014年，随着4G网络技术的不断深化与推广，智能手机的销量 必将持续增长，预计可突破4.2亿台。预计到了2015年，智能手机将覆盖中国 手机终端市场的90%以上。中国已经在2012年成为全球最大的智能手机市场， 预计2016年的销量将突破5亿台。 资料来源：易观国际、易观智库、eBI中国互联网商情 智能手机市场的细分化使得智能手机市场竞争日益激烈，千元的中低端智能 手机将会成为中国手机市场的主力。国内二三线城市的智能手机销量将会迅速上 59 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 升，在此期间，涌现出如酷派、小米、努比亚、步步高等新兴手机品牌。预计未 来国产手机品牌将会不断推出细分化产品占领国内智能手机市场，而对智能手机 的WIFI模组、GPS模组及LTE模组的测试正是公司后期业务增长潜力所在。 ③物联网技术变革为公司提供庞大的测试市场 物联网是一个通过信息技术将各种物体与网络相连，以帮助人们获取所需物 体相关信息的巨大网络，目前应用模式正在日趋成熟，而且广泛适用于任何时间 和任何地点，具体包括智能电网、网络汽车、智能交通、智能物流、智能家居、 环保、城市管理、医疗健康、金融服务等十多个领域。近年来物联网的市场规模 迅速发展，2012年同比增长38.6%达到3650亿元，已经相当于互联网的30倍。 预计2020年，物联网的业务量将会是通信网业务量的30倍。《国务院关于加快 培育和发展战略新兴产业的决定》也明确指出，物联网被确定为七大战略新兴产 业之一。 无线射频识别(RFID)技术是实现物联网产业化的关键技术，RFID技术是无线 通讯技术中的一种，通过无线电信号识别特定目标并读写相关数据。我国未来 RFID产业市场规模超过100亿元，其中低频和高频RFID相对成熟，预计到了2020 年，将有3.86万亿元的资金被用于推动物联网产业化。RFID技术的逐步成熟与 推广，为与之配套的测试产业提供了无线发展空间，公司对汽车防盗RFID模块、 医疗设备RFID模块的测试业务是对RFID模块稳定性测试的典型案例。未来，公 司将不断拓展RFID模块测试的业务领域，充分利用物联网革命所带来的庞大市 场机遇，积极开创新的盈利点。 （2）卫星导航应用市场规模 根据统计数据显示，尽管在全球金融危机引发的全球性经济不景气背景下， 过去5 年全球卫星导航应用市场平均增长率仍高于25%，增长快速稳定，几乎未 受明显影响，显示了全球卫星导航应用市场强劲的上升趋势，带动了卫星导航制 造业的快速发展。我国自上世纪 80 年代引进GPS 卫星导航以来，卫星导航产 业和市场均呈现逐年增长的发展势头。从产业角度看，按照之前的“十一五”及 现在的“十二五”规划，中国卫星导航产业规模将在2015年达到1,500亿元， 在2020年达到4,000亿元（中国卫星导航定位协会）。 60 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 卫星导航应用市场可以分为大众应用市场和特殊应用市场两类。大众应用市 场是产业成长的重点。随着产业的发展，未来发部分产值与市场份额应来自大众 应用市场，特别是车辆应用领域和个人应用领域，四当今产品和服务的主要发展 方向。从车辆应用领域的角度看，当前我国已经成为全球汽车产销量第一大国， 但车载导航产品的市场渗透率与发达国家相比不高，发展潜力巨大。从个人应用 领域的角度出发，我国手机用户已突破10亿，是全球最大的移动通信市场，未 来手机导航与个人服务即将成为移动互联网的基本应用，手机导航产业发展潜力 也十分巨大。因此，在互联网、移动通信、汽车产业发展的带动下，卫星导航应 用将迎来稳定、快速的成长期。 我国近年卫星导航产业规模及同比增长率 资料来源：中国卫星导航定位协会 公司卫星信号模拟器与卫星信号转发器针对北斗民用领域开发，北斗卫星导 航的发展趋势对公司该领域业务具有较大的影响。北斗系统作为国际四大导航系 统之一，先前由于技术的不确定性，产品推广并不顺利，目前的市场占有率较低。 但是自北斗卫星导航系统投入运营以来，系统持续保持稳定运行，已发布系统规 范和接口控制文件，在国家有关部门的努力下，北斗地基增强系统落成，关键技 术得到突破。可以说，我国具有自主知识产权的北斗卫星信号体系已经进入了快 速成长期。 61 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 2013年3月国家测绘地理信息局发布了《关于北斗卫星导航系统推广应用 的若干意见》，意见指出为了进一步推动我国自主知识产权的卫星导航系统应用， 需要强化政府对自主北斗导航定位产品和位置服务的政府扶持、市场培育和应用 推广。2014年6月，国家发改委和财政部联合发布《关于组织开展北斗卫星导 航重大应用示范发展专项的通知》。通知要求：“到2016年实现北斗卫星导航 及其兼容产品应用总量突破3000万台套，重要领域智能化应用水平显着提升， 大众消费市场初具规模。重点支持电力授时、公安警务、建筑安全监测、海关物 流监管、保险综合应用、海洋开发利用、林业生态保护、消费电子8个行业领域 的示范应用。其中，消费电子领域示范推广终端总规模不低于2000万台（单个 项目研发与推广应用规模不低于500万台）。” 随着北斗卫星导航系统进入快速成长期，顺应国家进一步加大北斗导航产业 的扶持力度、各地方政府“示范性”工程项目建成的大趋势，2012至2015年北 斗导航产业将保持强劲的增长动力。参照GPS等全球卫星导航系统的产业发展模 式，我国北斗导航业将从“特殊应用”到“行业应用”再到“大众应用”逐一形 成市场需求和快速增长，到2012年我国基于北斗系统的行业产值将达到200亿 元，预计到了2020年北斗系统市场规模将占我国整个卫星导航市场规模的 20%-30%，即产值达到800亿元至1200亿元，行业未来增长空间巨大。 （三）基本风险特征 1、技术替代风险 公司目前产品的技术风险主要体现在两个方面：第一，现有产品更新换代的 风险。现代信息技术及卫星导航技术发展迅速、更新很快，用户也会随着技术的 变化而不断提出新的功能需求，业内的测试设备也向着细分化及多功能化发展。 第二，新产品的研发存在技术瓶颈的风险。公司新产品研发过程中和项目实施过 程中，可能出现技术难点，电子仪器仪表产品的高精尖技术主要掌握在欧美及日 本等国，我国技术相对落后，高端基础仪器需要进口国外产品。虽然公司坚持技 术创新，加强产品研发并且与国内知名高校展开广泛协作，注重将最新的软硬件 测试技术与用户的实际需求同步，仍然存在技术更新不及时、研发受阻的风险。 2、市场竞争的风险 公司所处行业在国内的集中度较低，进入门槛不高，从业企业较多，国内企 62 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 业通过扩大生产等方式参与行业竞争。同时，国外势力雄厚的大型跨国企业占据 业内主要市场，增加了海内外市场竞争的局面。无线通讯产品、卫星导航产品的 测试业务只有具有规模效应才能取得较好的市场竞争优势。公司若不能持续创新、 提升研发水平进而扩大市场规模，则可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。 3、核心技术人员流失及泄密风险 公司作为自主创新的高新技术企业，主营产品科技含量高，高素质的研发团 队及核心研发成果对公司的持续发展至关重要。公司产品的定制化特征决定了研 发设计的难度与被抄袭的可能性。公司产品和技术研发需要依赖专业人才，人才 是公司保持市场竞争优势和持续创新能力的关键因素。当前市场对于技术和人才 竞争日益激烈，如果出现核心技术泄露或核心技术人员流失的现象，可能会在一 定程度上影响公司的市场竞争力和持续创新能力。 （四）行业竞争格局 1、公司在行业中的竞争地位 德国的Rohde&Schwarz公司业务涉及无线通讯产品检测业务，其无线通讯产 品检测业务占全球同类业务的比重约为35%。韩国的TESCOM公司为为智能手机 无线通讯模块检测的领头企业，其屏蔽箱销售占到了整个市场份额的25%，主要 是因为其与三星、苹果、思科等无线通讯产品巨头一直保持长期的合作，测试对 象在国际市场上的高占有率保障了其屏蔽箱业务在行业内的市场份额。除此之外， 美国安捷伦也占有全球屏蔽箱销售约10%的市场份额。 无线通讯产品检测业务剩余约30%市场份额由国内众多企业共同占领。公司 在屏蔽箱产品领域具备海内外同行业竞争优势，国内的同行业竞争者的代表为深 圳市佳晨科技有限公司，该公司的下游客户主要为手机行业，其单项产品的在某 一下游领域竞争力强，但是综合竞争优势不明显。 卫星导航产品测试业务在海外的竞争者为思博伦通信公司，其业务在市场占 有超过80%的份额。国内的主要竞争者为北京华立创通股份有限公司及湖南矩阵 电子有限公司。华力创通的主营业务为计算机技术的仿真测试系统及相关设备的 开发，重点服务于军航及公共服务行业，其中一块业务为卫星导航仿真测试业务， 为国内同行业的领导者，与公司业务相似，构成竞争。 2、竞争劣势 63 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 （1）核心技术水平与国际先进水平存在差距 虽然公司无线通讯产品检测技术基本与国际持平，但是在卫星导航产品测试 领域与国际先进水平仍存在相当差异。在卫星导航产品测试领域中的芯片技术主 要掌握在国外少量厂商手中，中国只能依靠自身的力量在卫星导航测试核心芯片 技术领域实现创新和突破，这制约了相关检测技术的进步。 (2)缺少自主行业标准 目前无线通讯产品检测及卫星导航产品检测领域的标准都出资欧美等相关 技术应用发达的国家，我国缺少自主的技术基础标准、应用标准和相应的管理标 准，不利于公司检测行业的综合协调、成果转化及统一管理。 (3)国内缺少核心龙头企业 当前我国无线通讯产品检测领域缺少与德国Rohde&Schwarz公司、美国安捷 伦类似的龙头企业，国内为无线通讯产品提供测试的企业产品的单一性较为明显。 另外，在卫星导航产品测试领域，市场被国外知名厂商占据，从业单位多，但大 多规模小，以代理和系统集成为主，国际核心竞争力弱，缺少核心龙头企业引领 产业发展。 3、公司采取的竞争策略及应对措施 （1）坚持大客户战略 由于公司产品涉及到的下游产业广阔，经过多年的积累，公司与大量来自各 行各业的客户建立起良好的合作关系，但前十大客户占全年销售额仅35%，低于 行业平均水平，客户相对分散。大客户战略是本公司未来实现转型的核心措举。 目前，与公司具有良好合作的客户有华为、普联技术、比亚迪、TCL、高通、联 想等知名品牌。公司把单笔采购金额超过50万元并且具有持续合作潜力的客户 定义为大客户，公司将围绕大客户深入挖掘客户需求，通过建立专人专项维护、 跟进，不断了解大客户特殊需求，充分发挥公司测试产品细分化与多功能化的核 心竞争优势。 （2） 加大以市场为导向的研发，争做行业龙头企业 公司首先积极向上游拓展，保证上游核心部件合理采购价格同时提高核心部 件质量水平，加速核心部件的耐用性、兼容性及创新性，引进国外知名品牌的 SMT生产线，不断优化产品加工工序。 64 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 公司充分注重市场需求，持续跟踪先进的测试技术、电子技术、计算机仿真 技术及软硬件开发技术、信号处理与分析技术、卫星星历文件分析与演算技术等。 工程技术中心需定期听取来自市场、生产和质量管理部门的反馈意见，从生产、 测试过程中遇到的实际问题并结合市场需求入手，保证研发有的放矢，抓住研发 方向。另外，公司实施全面流程化管理，专门开发了研发项目管理软件进行辅助 管理，以研发任务为圆头，完成项目需求集中统一管理、研发人员工作记录管理、 研发进程管理等全过程管理。制定了需求设计阶段流程、硬件开发流程、结构开 发流程、软件开发流程、验证测试流程、软件发布流程、产品生命周期阶段维护 流程、评审流程、文档管理流程、研发材料采购流程、软件维护测试流程、应用 方法研究流程、检测试验工作流程等和研究开发新产品相关的业务流程。通过加 强流程的制定与实施，全面实现各项研发环节的标准化。 从激励机制的角度出发，公司将不断完善研发激励机制及人才培养制度。公 司奖励和分配政策始终向技术创新人员倾斜，并不断建立和完善项目管理、项目 评价及人才培养机制，根据研发项目开发的进度和效果给予项目开发人员相应的 奖励。此外，对于完成研发项目、发表论文、专利申请，所有参与人员皆按照项 目贡献比例获得奖励。 （3） 产品的自动化与整合化 公司明确定位测试产品未来发展趋势，以产品自动化与整合化为最终目标。 考虑到测试成本是公司客户选择测试产品的主要衡量因素，公司早于2012年便 深度参与无线通讯及卫星导航产品测试自动化的研究。目前，公司研发精力主要 集中在测试自动化，利用屏蔽箱技术、工业控制技术、计算机软件搭建自动化平 台实现3倍测试效率提升，解约人力成本，进而大大削减测试成本。 （4）加强客户服务中心建设 公司将加强营销管理中心职能的细分，强化营销售前、售后服务措施。公司 已经于2014年6月建立客户专属服务中心，主要职能是弥补营销管理中心在客 户意见反馈、满意度调研不足的缺陷。另外，客户服务中心将升华4S服务，变 客户报修服务为主动定期上门服务，变推销方案为全套测试定制方案，变样机展 示为实物操作体验，增加网络服务平台和应用方案数据库，发展更多售后网点， 以更贴心的方式为用户提供服务。 （5）完善渠道管理，开拓华中地区及海外业务 65 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 公司立足高端，紧跟国际知名品牌，努力拉近与其品牌、技术、市场的差距。 公司未来将进一步巩固销售队伍的实力，通过网络、现场招聘、甚至猎头服务， 来满足公司业务增长对高端销售人才，特别是国际贸易人才的持续需求。公司苏 州子公司、香港分公司的设立证明公司在持续提升海内外销售面积覆盖率方面的 决心。 渠道是弥补公司快速切入目标市场的最佳办法，公司的经销商广泛的分布在 国内的华东地区、华南地区以及港澳台地区。目前公司对经销商的统一管理能力 较弱，后期将加强对经销商的统一管理制度，包括但不限于对交易价格、服务标 准、货物所有权转、技术支持等相关内容的制度化。 66 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、三会建立健全及运行情况 （一）三会建立健全及运行情况 有限公司阶段，公司按照《公司法》的要求制定了公司章程，建立了以股东 会、执行董事、总经理为主体的法人治理基本架构。 2014年9月1日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，表决通过了股 份公司章程、三会议事规则等规章制度，选举组成了第一届董事会和监事会，2014 年9月1日股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了高级管 理人员。2014年9月1日股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会 主席。至此，股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立了健全 的股东大会、董事会、监事会制度。 公司章程明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分 工和制衡机制：股东大会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》， 确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己 的权利；董事会是公司的决策管理机构，对公司治理机制的建立和监督负责，确 立治理机制的政策和方案，监督治理机制的执行；监事会是公司的监督机构，对 董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检 查，并向股东大会负责并报告工作。 自股份公司成立至本公司公开转让说明书签署之日，公司召开了2次股东大 会，2次董事会，2次监事会。 （二）上述机构和相关人员履行职责情况 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，并能够按照《公司 章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责。 虽然公司建立了较为完善的公司治理制度，在实际运作中仍需要管理层不断 深化公司治理理念，加强相关知识的学习，提高规范运作的意识，以保证公司治 理机制的有效运行。随着公司不断发展，公司的治理机制将进一步健全、完善和 有效执行。 67 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 股份公司成立后，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治 理结构，制定了规范的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》，对三会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等 都作了相关规定。 《公司章程》等制度文件明确规定了股东具有查询、索取“三会”会议决议、 记录及财务会计报告等资料的权利，以及对公司的经营进行监督、提出建议或质 询的权利。股东具有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会、并行使相应表决权的权利。符合条件的股东有权利按照相关法律法规及公 司章程规定的流程提请召开临时股东大会、或向人民法院提起诉讼、寻求法律救 济。公司章程中对监事会的职权进行了明确规定，保证监事会得以有效发挥监督 作用。公司通过上述治理机制使股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利 得到有效保障。 《公司章程》中对纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董事回避制度等 内容做了较为明确的规定。同时，公司制定了关联交易管理制度、对外投资管理 制度、对外担保管理制度等一系列规则，据此进一步对公司的投资者纠纷解决、 关联交易、投资、担保等行为进行规范和监督。 公司已按财政部等颁发的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求设计 与建立了与财务管理、风险控制相关的内部管理制度、内部控制制度和控制体系。 公司能严格按照各项内部规章制度召开会议，各机构、各部门能按照相关规范性 文件开展工作，公司治理机制运行情况良好。 董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为，公司现有的治理机制能够有效 地提高公司治理水平和决策质量，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充 分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的 监督，符合公司发展的要求。 二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 （一）公司违法违规及受处罚情况 2012年5月17日，深圳市宝安区国家税务局稽查局处向公司下发深国税宝 68 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 稽处(号《税务处理决定书》，认定公司存在税务违法事实，并追缴相 应税款24,928.90元，不予加收滞纳金。 根据税务处理决定书，公司存在的税务违法事实：“公司于2009年10月取 得深圳市欧恒电子技术有限公司开具的2份增值税专用发票，发票代码为 、发票号为53745，税额为24,948.90元。公司在2009 年10月将上述2份增值税专用发票认证并申报抵扣税款24,948.90元。上述发 票经由深圳市国家税务局稽查局证实是虚开的增值税专用发票。公司的上述行为 符合《国家税务总局关于纳税人善意取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》 （国税发【2000】187号）第一款的有关规定，属于善意取得虚开的增值税专用 发票，该行为造成你公司在2009年10月少缴增值税税款24,948.90元。”深圳 市宝安区国家税务局稽查局处对该事项的处理决定为追缴公司2009年10月少缴 的增值税税款24,948.90元，不予加收滞纳金。” 2013年9月26日，深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局向公司下发深国 税宝西罚处（简）[号《税务行政处罚决定书（简易）》，认定中冀有 限丢失已开具发票的行为违法，并对中冀有限处以300.00元罚款。 （二）公司控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 公司控股股东、实际控制人最近两年未发生重大违法违规及受处罚的情况。 三、独立运营情况 公司产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、人员、财务、机构方 面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业基本分开，具有独立、完整的业务体系及面向市 场自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能 机构，能够独立开展业务，在业务上独立于股东和其他关联方。 公司在经营中不存在与实际控制人或其他关联方互担成本费用的情形，在业 务上完全独立于股东和其他关联方，与控股股东、实际控制人、主要股东及其控 制的其他企业之间均不存在同业竞争关系。 69 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 （二）资产独立情况 公司由有限公司整体变更设立而来，承继了有限公司的全部资产，具有独立 完整的资产结构。公司变更设立后，已依法办理完成其他相关资产的变更登记手 续。 截至公开转让说明书签署之日，公司未以资产、信用为公司股东及其他关联 方的债务提供担保，也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方。 公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被公司股东 及其关联方占用而损害公司利益的情况。 （三）机构独立情况 公司机构独立，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。 自成立以来，公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，公 司各部门独立履行职能，独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在机构混同、 混合经营、合署办公的情形。 （四）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定产生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出 人事任免的情形；公司高级管理人员、财务人员、其他核心人员等均是公司专职 人员，且在本公司领薪；公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公 司严格分离，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 （五）财务独立情况 公司成立以来，设立了独立的财务部门，并配备了相关的财务人员，建立了 符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司在银行单独开立账户， 拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股 东及其控制的其他企业混合纳税现象；公司按照《公司章程》规定独立做出财务 决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制。 四、同业竞争 70 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 （一）控股股东、实际控制人投资的其他企业 截至本说明书签署日，公司控股股东、实际控制人除了投资深圳中冀联合科 技股份有限公司、深圳市众和汇智投资合伙企业（有限合伙）、中冀联合（亚洲） 集团有限公司以外，不存在投资其他公司的情形，具体情况如下： （1）深圳中冀联合科技股份有限公司 注册编号 9112 企业名称 深圳中冀联合科技股份有限公司 住所 深圳市宝安区西乡街道前进二路桃源居南面深圳市智汇创新中心D座3A05室 法定代表人 李银虎 注册资本 500万元 1、李银虎持有425万股，占总股份数的85%； 2、韩朱明持有50万股，占总股份数的10%； 股权结构 3、李银龙持有25万股，占总股份数的5%。 成立日期 2012年6月21日 计算机软硬件的技术开发、销售；企业管理咨询（不含人才中介服务）； 高科技产品的技术开发与销售；高新技术企业孵化服务；科技企业孵化器的 投资经营管理；投资咨询、投资管理（不含限制项目）；投资兴办实业（具体 经营范围 项目另行申报）；展览展示策划、会议策划；国内贸易（不含专营、专控、专 卖商品）；货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 主营业务 计算机软硬件的技术开发、销售；投资兴办实业。 （2）深圳市众和汇智投资合伙企业(有限合伙) 注册编号 721 企业名称 深圳市众和汇智投资合伙企业(有限合伙) 住所 深圳市宝安区西乡街道前进二路桃源居南面深圳市智汇创新中心D座3A05室 执行事务合 巫新华 伙人 注册资本 68万元 1、李银虎出资13万元，占出资总额的19.1173%； 2、巫新华出资10万元，占出资总额的14.7059%； 3、黄小婉出资6万元，占出资总额的8.8235%； 股权结构 4、周夏军出资5万元，占出资总额的7.3529%； 5、钟蕙蔓出资4万元，占出资总额的5.8824%； 6、路兴旺出资4万元，占出资总额的5.8824%； 71 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 7、耿慧杰出资4万元，占出资总额的5.8824%； 8、韩朱光出资3万元，占出资总额的4.4118%； 9、刘艳敏出资2万元，占出资总额的2.9412%； 10、许云龙出资2万元，占出资总额的2.9412%； 11、韩朱明出资2万元，占出资总额的2.9412%； 12、汤记洋出资2万元，占出资总额的2.9412%； 13、张庆出资2万元，占出资总额的2.9412%； 14、邢爱平出资2万元，占出资总额的2.9412%； 15、饶辉出资2万元，占出资总额的2.9412%； 16、陈洁出资2万元，占出资总额的2.9412%； 17、潘陶陶出资2万元，占出资总额的2.9412%； 18、张延旺出资1万元，占出资总额的1.4706%。 成立日期 2014年6月3日 股权投资；投资管理、投资咨询（以上均不含证券、期货、保险及其它金融 经营范围 业务）；企业管理咨询（不含职业介绍及人才中介服务）。（法律、行政法 规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） 主营业务 未实际从事经营性业务，主要持有发行人股权 （3）中冀联合（亚洲）集团有限公司 注册编号 1087611 中文名称 中冀联合（亚洲）集团有限公司 英文名称 CHBUTC(ASIA)GROUP Co.,Limited 住所 香港上环永街71-77号嘉汇商业中心21楼 董事 李银虎 授权股本 500,000港币 李银虎持股比例为100% 股权结构 成立日期 2006年11月15日 经营范围 生产研发通讯电子产品及国际贸易 主营业务 通讯电子产品的销售 备注 已申请注销，截止本说明书签署之日尚未办理完结 （4）深圳市联冀电子有限公司 注册编号 797 企业名称 深圳市联冀电子有限公司 72 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 住所 深圳市宝安区西乡街道前进二路桃源居南面深圳市智汇创新中心D座3A05室 法定代表人 刘官超 注册资本 50万元 1、刘官超出资20万元，占40%； 股权结构 2、深圳中冀联合科技股份有限公司出资30万元，占60% 成立日期 2014年5月29日 半导体器件、集成电路、电子元器件的研发及销售（法律、行政法 经营范围 规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） 主营业务 电子元器件贸易 （二）同业竞争分析 深圳中冀联合科技股份有限公司设立时的经营范围为“计算机软硬件的技术 开发及销售；通信设备（GSM/CDMA/3G/WiFi）及周边产品、电磁屏蔽设备、防辐 射装备及周边配件、仪器仪表、实验设备及周边配件的销售、租赁、上门维修； 电子产品、通信产品的技术开发、购销及其他国内商业、物资供销业；经营进出 口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定需前置审批及禁止 的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）”，其经营业务与公司相同，为消除 同业竞争问题，截止2014年7月底中冀科技已不再从事与公司相同或类似的业 务，同时变更经营范围为“计算机软硬件的技术开发、销售；企业管理咨询（不 含人才中介服务）；高科技产品的技术开发与销售；高新技术企业孵化服务；科 技企业孵化器的投资经营管理；投资咨询、投资管理（不含限制项目）；投资兴 办实业（具体项目另行申报）；展览展示策划、会议策划；国内贸易（不含专营、 专控、专卖商品）；货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”2014年1-7月，中冀科技 无实际业务。 众和汇智为持股平台，无实际业务。中冀亚洲已提交注销申请，截至本说明 书签署日，该注销程序尚未终结。截至本说明书签署日，除了直接投资中冀科技、 众和汇智、中冀亚洲外，公司实际控制人李银虎先生并未自营、为他人经营或投 资其他与公司同类经营业务的企业。 73 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 截至2014年7月31日，李银虎间接持有联冀电子51.00%股份，对联冀电 子拥有控制权。联冀电子成立于2014年5月，主营业务为电子元器件等贸易。 从2014年5月，公司逐渐减少电子元器件等贸易的业务，将精力集中在主营业 务。由于联冀电子办理税务登记，申请一般纳税人等需要一定时间，联冀电子成 立后，公司仍存在部分电子元器件的贸易业务。2014年1-7月，深圳市联冀电 子有限公司没有业务，账面无收入。2014年7月底，公司将部分电子元器件产 品出售于联冀电子，由于截止到2014年7月31日，联冀电子未对该部分产品验 收，未满足收入确认条件，公司将该部分产品在存货-发出商品中核算，金额为 103,381.77元。2014年8月、9月公司陆续将库存的电子元器件产品出售予联 冀电子，双方交易价格为成本加一定利润。截止到2014年9月15日，存货中的 电子元器件产品已全部处理予联冀电子，共计511,326.63元（含税价）。自2014 年8月，公司除对联冀电子销售电子元器件产品外，无对其他第三方销售该类型 产品。未来，电子元器件贸易业务将由联冀电子承接，公司将不再从事电子元器 件贸易相关业务。 因此，本公司与实际控制人李银虎先生及其控制的其他企业不存在同业竞争。 （三）关于避免同业竞争的承诺 为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东、实际控制人李银虎向 公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将不在中国境内外直接或间接 从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动。 五、报告期资金占用情况及相关措施 报告期内，公司关联方非经营性占用本公司资金情况见“第四节 公司财务 七、关联方、关联方关系及关联交易 （三）关联方往来”。截至报告期末，公司 不存在资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情形。 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司 股份情况如下，无以家属名义持有公司股份的情况。 74 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 序号 姓 名 职务/身份 直接持股数（万股） 直接持股比例 1 李银虎 董事长、总经理 626.94 34.83% - 合计 752.40 41.80% （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事李银虎和李银龙为兄弟关系。其他董事、监事、高级管理人员之间 互无亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺 公司与任职并领薪的董事、监事、高级管理人员签定了《劳动合同》。对上 述人员的工作时间与条件，劳动报酬和保险、福利，劳动纪律以及保密安排等权 利义务作出了详细规定。日后，公司将加强人力资源建设，完善激励机制，进一 步提高董事、监事、高级管理人员的稳定性。 （四）董事、监事、高级管理人员在外兼职情况 在本公司职 兼职单位与公 姓名 兼职单位名称 兼职职务 务 司关系 董事长、总经 深圳中冀联合科技股份有限公司 控股股东 董事长、总 理 李银虎 经理 李银虎投资的 中冀联合（亚洲）集团有限公司 董事 公司，目前正 75 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 在办理注销 中冀联合技术有限公司 董事 子公司 苏州中冀通讯技术有限公司 董事 子公司 深圳中冀联合科技股份有限公司 董事 控股股东 韩朱明 董事 同一控股股东 深圳市联冀电子有限公司 监事 公司 李银龙 董事 深圳中冀联合科技股份有限公司 监事 控股股东 周夏军 董事 无 - - 巫新华 董事 无 - - 刘艳敏 监事 无 - - 黄小婉 监事 深圳中冀联合科技股份有限公司 监事 控股股东 许云龙 监事 无 - - 陈洁 财务总监 无 - - 张庆 董事会秘书 无 - - （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 出资额/所持 出资/股份 姓名 在本公司职务 被投资单位名称 股份数 比例 深圳中冀联合科技股份有限公司 425.00（万股） 85.0000% 深圳市众和汇智投资合伙企业（有 董事长 13.00（万元） 19.1173% 李银虎 限合伙） 总经理 50.00（万港 中冀联合（亚洲）集团有限公司 100.00% 币） 深圳中冀联合科技股份有限公司 50.00（万股） 10.0000% 董事 韩朱明 深圳市众和汇智投资合伙企业（有 副总经理 2.00（万元） 2.9412% 限合伙） 董事 李银龙 深圳中冀联合科技股份有限公司 25.00（万股） 5.0000% 深圳市众和汇智投资合伙企业（有 周夏军 董事 5.00（万元） 7.3529% 限合伙） 深圳市众和汇智投资合伙企业（有 巫新华 董事 10.00（万元） 14.7059% 限合伙） 深圳市众和汇智投资合伙企业（有 刘艳敏 监事 2.00（万元） 2.9412% 限合伙） 监事 深圳市众和汇智投资合伙企业（有 黄小婉 6.00（万元） 8.8235% 限合伙） 深圳市众和汇智投资合伙企业（有 许云龙 监事 2.00（万元） 2.9412% 限合伙 深圳市众和汇智投资合伙企业（有 陈洁 财务总监 2.00（万元） 2.9412% 限合伙 76 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 出资额/所持 出资/股份 姓名 在本公司职务 被投资单位名称 股份数 比例 深圳市众和汇智投资合伙企业（有 张庆 董事会秘书 2.00（万元） 2.9412% 限合伙 中冀联合董事、监事、高级管理人员兼职及对外投资的公司与中冀联合不存 在潜在利益冲突。 （六）董事、监事、高级管理人员诚信情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在最 近两年受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场进入措施、受到全国股份转让 系统公司公开谴责的情形。 （七）报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事的变化情况 中冀有限自设立之日起至2014年8月31日整体变更设立股份有限公司期间， 李银虎先生任执行董事及法定代表人。 2014年9月1日，股份公司创立大会暨第一次股东大会，选举李银虎、韩 朱明、李银龙、周夏军、巫新华为第一届董事会成员。 报告期内，公司董事未发生变化。 2、监事的变化情况 2012年1月1日至2014年8月31日，公司设监事一名，韩朱明为监事。 2014年9月1日，股份公司创立大会暨第一次股东大会，选举刘艳敏、许 云龙为第一届监事会成员，并与职工代表大会选举的职工代表监事黄小婉共同组 成公司第一届监事会。 报告期内，公司监事未发生变化。 3、高级管理人员变化 2012年1月1日至2014年8月31日，公司设总经理一名，李银虎为总经 理。 2014年9月1日，股份公司第一届董事会第一次会议审议决定，聘任李银 虎为公司总经理，聘任韩朱明为公司副总经理，聘任陈洁为公司财务总监，聘任 张庆为董事会秘书。 77 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 报告期内，公司高级管理人员未发生变化。 78 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 第四节 公司财务 一、财务报表 （一）合并报表（单位：元） 合并资产负债表 2014年1-7月的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权 益变动表及合并所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞 华审字[5号标准无保留意见《审计报告》。 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 （一）财务报表编制基础 公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38 项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以 及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。报告期内财务报表按照企业会 计准则以持续经营为基础编制。 （二）报告期合并范围变化情况 报告期内，公司纳入合并报表范围子公司情况如下： 注册 注1：苏州中冀通讯技术有限公司成立于2013年8月14日，注册号为972。 注册资本：100万元人民币。法定代表人是李银龙。住所：苏州工业园区金鸡湖大道1355号 142A。许可经营项目：无 一般经营项目：研发、销售：通信设备、电子产品、计算机软硬 件产品及周边产品、电磁屏蔽设备、防辐射装备及周边配件、仪器仪表、实验设备及周边配 件；并提供相应的技术服务、技术转让、技术支持；从事研发所需原材料的进口业务和自产 产品的出口业务。股权结构：深圳市中冀联合通讯技术有限公司出资100.00万元，占100%。 注2：经中华人民共和国商务部商境外投资证第4号《企业境外投资证书》 批准，公司于2013年12月27日在香港设立全资子公司中冀联合技术有限公司，注册资本5万 95 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 美元，因此，从2013年12月起中冀联合技术有限公司纳入合并范围。经营范围为电子及通讯 产品销售、进出口贸易。 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 （一）主要会计政策和会计估计 1、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 本公司具体的收入确认方式为：公司将货物交付给购货方并取得购货方验收 （结算）证明时确认收入。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳 务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地 计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商 品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分 分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 2、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 96 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计 提方法 本公司将金额为人民币30万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收 款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值 的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中进行减值测试。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方 法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。 组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 除单独计提坏账准备和按其他组合计提坏账准备外的应收款项 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 组合计提坏账准备的计提方法： 97 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1－2年（含2年） 10 10 2－3年（含3年） 30 30 3－4年（含4年） 50 50 4－5年（含5年） 80 80 5年以上 100 100 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额30万元以下的需单独计提坏账准备应收款项，单独进 行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回 后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成 本。 3、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、低值易耗品、库存商品、发出商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本存货领用和发出时均采用移动加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。 98 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货 跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回， 转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 4、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从 达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固 定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 机器设备 10 5 9.50 运输设备 5 5 19.00 办公及其他设备 5 5 19.00 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所 有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有 固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资 99 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （4）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价 值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 5、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利 益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的 其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如 为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难 以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计 提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命 不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生 变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的， 则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 100 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件 的开发阶段的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期 损益。 6、非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计 其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 101 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 7、金融工具 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务 清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公 允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服 务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融 工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相 同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价 值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费 用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金 额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目 102 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于 衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公 司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金 融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费 用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 103 深圳市中冀联合技术股份有限公司 公开转让说明书 股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额 扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额 之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可 供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计 入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利， 计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后， 104 深圳市中}