股票/基金&
优先股为什么不“普通”？
　　投资者之声第八期
　　一、什么是优先股？投资者持有优先股享受哪些“优先”的权利？
　　所谓优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份。优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
　　投资者持有优先股，相比普通股享有以下的“优先权”。
　　一是优先分配公司利润。上市公司在发行优先股时，应当在公司章程中约定向优先股股东支付的股息率。优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。具体到优先股股息率的计算方式和利润分配相关事项，投资者可以查阅公司章程。
　　二是优先分配公司剩余财产。优先股股东的另一项权利是优先清偿公司剩余财产的权利，也就是在公司因为解散或者破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。也就是说，只有在优先股股东获得清偿之后，普通股才能参与公司剩余财产的分配。
　　通常情况下，优先股股东所持有的股份没有表决权。
　　二、为什么优先股股东一般不享有表决权？在什么情况下可以恢复表决权？
　　股东表决权是指股东对于公司股东会议表决议案享有的决议权，是投资者作为股东参与公司治理的一项重要权利。股东通过行使表决权，使自己内在的需求转化为具有意义的行为，能够对公司合并、分立、解散、公司章程的变更等产生法律约束力。
　　根据权利与义务相对等的原则，与优先权相对应的是优先股股东的权利受到一定限制。通常，优先股股东不享有表决权，但作为对价而享有利益分配上的优先权。这样，利益分配上的优先权也被看作股东不享有表决权的补偿。
　　由于股东大会决议事项可能直接关系优先股股东权益或对其权益产生重大影响，所以，优先股股东表决权的限制也并非绝对。《优先股试点管理办法》明确规定，当股东大会就几类特定事项进行表决时，优先股股东有权出席股东大会会议，相关事项还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过，主要包括：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形。
　　此外，为保护优先股股东权益，《优先股试点管理办法》还规定，在公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。
　　三、优先股与债券有什么区别？
　　优先股是独立于普通股的类别，具有一定的债券属性。从获得收益的角度来看，由于投资者每期收益获得现金流相对固定，优先股与债券同属于固定收益类产品，市场价格会受到市场利率波动的影响，属率敏感性的产品。此外，优先股面值为100元，有评级，有赎回条款等，这些都与债券类似。但与债券相比，优先股又有自己的特点。
　　第一，从法律属性上看，优先股仍属于股本证券，而债券反映的是债权债务关系。优先股先于普通股分红，后于债务清偿。
　　第二，优先股期限一般是永续，企业没有到期还本压力。除永续债外，债券基本都有固定期限，并且到期要还本付息。
　　第三，在公司出现亏损或利润不足支付优先股股息时，优先股股东相应的保障机制包括：将所欠股息累积到下一年度；恢复表决权直至公司支付所欠股息。对于债券持有人而言，定期还本付息属于公司必须履行的强制性义务，如果公司不能按时还本付息会构成违约事件，公司有破产风险。因此，从风险角度来说，优先股的股息收益不确定性大于债券。当然，由于风险相对更高，优先股的股息率一般高于债券。
　　第四，优先股股东获取股息和分配剩余财产的权利，只能在公司满足了债权人的要求之后才能行使。
　　第五，优先股的股息来自于可分配税后利润，而债券的利息来自于税前利润，因此支付优先股股息难以进行税前的抵扣，不能发挥“税盾”的作用。
　　四、优先股有哪些种类？
　　根据不同的股息分配方式，优先股可以分为多个种类。我们以“股神”在2008年次贷危机时购入高盛公司优先股为例进行说明。
　　当时，巴菲特掌舵的伯克希尔?哈撒韦公司投入50亿美元，获得股息率为10%的高盛优先股。高盛在有盈利的前提下，必须每年按照10%向巴菲特支付股息，在确保了巴菲特的股息之后才能向其它普通股股东支付股息。高盛若短期出现亏损，某一年无法派发股息，那么下一年必须补足此前所欠的所有股息并派发当年股息之后，才能向其他普通股股东派发股息。对于这笔投资，巴菲特相当愉快。“高盛每秒钟给我们支付15美元……手表的声音变得如此悦耳。”在2010年的伯克希尔?哈撒韦股东大会上，巴菲特这样形容这批优先股。到了2011年，高盛恢复元气，终于向巴菲特赎回了这批优先股，代价是10%的溢价。巴菲特在几年中，每年安安稳稳地拿着10%的股息，最后以55亿美元的价格把当年50亿美元买来的优先股出手。
　　接下来，我们结合巴菲特的这笔投资，来看看优先股的分类。
　　（1）固定股息率优先股和浮动股息率优先股：股息率在优先股存续期内不作调整的，称为固定股息率优先股，而根据约定的计算方法进行调整的，称为浮动股息率优先股。巴菲特购买的是固定股息率优先股，年息为10%。
　　（2）强制分红优先股和非强制分红优先股：公司可以在章程中规定，在有可分配税后利润时必须向优先股股东分配利润的，是强制分红优先股，否则即为非强制分红优先股。巴菲特购买的是强制分红优先股。
　　（3）可累积优先股和非累积优先股：根据公司因当年可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累计到下一会计年度，可分为累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指公司在某一时期所获盈利不足，导致当年可分配利润不足以支付优先股股息时，则将应付股息累积到次年或以后某一年盈利时，在普通股的股息发放之前，连同本年优先股股息一并发放。非累积优先股则是指公司不足以支付优先股的全部股息时，对所欠股息部分，优先股股东不能要求公司在以后年度补发。巴菲特购买的是高盛的累积优先股。
　　（4）参与优先股和非参与优先股：根据优先股股东按照确定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余税后利润分配，可分为参与优先股和非参与优先股。持有人只能获取一定股息但不能参加公司额外分红的优先股，称为非参与优先股。持有人除可按规定的股息率优先获得股息外，还可与普通股股东分享公司的剩余收益的优先股，称为参与优先股。巴菲特购买的是非参与优先股。
　　（5）可转换优先股和不可转换优先股：根据优先股是否可以转换成普通股，可分为可转换优先股和不可转换优先股。可转换优先股是指在规定的时间内，优先股股东或发行人可以按照一定的转换比率把优先股换成该公司普通股。否则，是不可转换优先股。上例中虽未言明，但巴菲特购买的是不可转换优先股。
　　（6）可回购优先股和不可回购优先股：根据发行人或优先股股东是否享有要求公司回购优先股的权利，可分为可回购优先股和不可回购优先股。可回购优先股是指允许发行公司按发行价加上一定比例的补偿收益回购优先股。公司通常在认为可以用较低股息率发行新的优先股时，就可用此方法回购已发行的优先股股票。不附有回购条款的优先股则被称为不可回购优先股。上例中，巴菲特购买的是可回购优先股。
　　目前，根据相关规则，在A股市场中，以上几类优先股都可以发行，投资者可以参阅上市公司发行优先股的相关获取优先股信息。特别要指出的是，根据《优先股试点管理办法》，为防止普通股权益被摊薄，上市公司发行可转换优先股受到严格限制，上市公司一般不得发行可转换为普通股的优先股。根据商业银行资本监管的特殊要求，仅商业银行可以非公开发行触发事项发生时强制转换为普通股的优先股。
　　五、投资优先股有哪些好处？ 又有哪些风险？
　　优先股的推出，满足了不同类型投资者的需求。优先股股东可以从公司获得较为固定的投资收益。在交易普通股和债券的同时适量配置优先股，有利于投资者优化资产配置，分散风险。同时，优先股从性质上来看，仍然是公司发行的一种股票，因此，优先股仍然需面临诸多风险。
　　首先，投资优先股面临公司经营情况不佳、无法获得股息的风险，特别是非累积的优先股，公司不会补偿往年未支付的股息。在公司经营情况恶化后，优先股投资者可能遭受损失。此外，在公司分配剩余财产时，优先股的清偿顺序排在债券之后，优先股的投资者可能面临无钱可分的风险。
　　其次，优先股条款自由化程度较高，设计相对复杂，影响定价的因素较多。其中，优先股价格受到市场利率变动的影响较大，市场利率上升时，优先股价格可能下跌。
　　再次，如果发行人公司治理存在缺陷，中介机构没有勤勉尽责，可能出现优先股条款不利于优先股股东的情况。投资者购买时需要谨慎分辨。
　　投资者面临的风险还包括：所持优先股出现无法交易的流动性风险、附有回购条款的优先股可能给投资者带来的再投资风险。优先股收益主要来自股息，相对来说升值空间较小。
　　六、优先股在交易上有何安排？
　　上市公司公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让。
　　根据《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》，具体来看，在上交所上市的优先股的交易安排如下：
　　上交所上市的优先股采取竞价交易方式，交易时间与普通股股票相同。优先股的计价单位为“每股价格”，申报价格最小变动单位为人民币0.01元，买入申报数量为100股的整数倍，单笔买卖申报数量不得超过100万股。优先股交易（含上市首日）设价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%。优先股的交易信息独立于普通股以及风险警示普通股的交易信息，予以分别显示。优先股的除息处理独立于普通股进行，并单独公布相应的除息参考价格。
　　对于上市公司非公开发行的优先股，以及非上市公众公司首次公开发行普通股同时非公开发行的优先股，可以申请在上交所转让。转让过程中需要关注如下事项：
　　转让申报的时间为每个交易日9:15-9:25、9：30-11：30、13：00-15：00。在上交所转让的优先股可采取意向申报、成交申报两种方式，既可以是单向申报，也可以是双向确认后进行申报。优先股转让实行投资者适当性管理制度，符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。同次核准发行且条款相同的优先股在上交所转让后，其投资者不得超过200人。上交所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报不予确认。
　　免责声明：
　　本栏目刊载的信息不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。上海证券交易所力求本栏目刊载的信息准确可靠，但对这些信息的准确性或完整性不作保证，亦不对因使用该等信息而引发或可能引发的损失承担任何责任。更多内容敬请浏览上交所投资者教育网站（http://edu.sse.com.cn）。
　　近期，多家上市公司发布优先股发行预案的公告。5月9日，上海证券交易所发布《优先股业务试点管理办法》，规定了有关优先股上市、交易、转让、信息披露等事项。投资者又多了一种选择。在境外市场，优先股作为一种成熟的投资产品已存在多年。目前我国许多投资者对于优先股还不是十分熟悉，本期《投资者之声》就来聊聊优先股。
（编辑：李治华）
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A股大幅迈开市场化步伐
上海金融报　陈文宇
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　　中国共产党第十八届三中全会确立的市场“决定性”作用，在不到三周时间内便已扩及顽疾遍体甚至有些积重难返的A股市场。11月30日，证监会史无前例地在周六召开临时新闻发布会，公布包括新股发行体制改革及IPO重启、优先股获准试点、严格借壳上市审核标准、推动上市公司现金分红等在内的一系列重大改革措施，A股市场化步伐正大幅迈开
　　IPO重启向注册制过渡
　　改革措施当日，证监会正式发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(下称《意见》)，在审核理念、融资方式、发行节奏、发行价格及方式、约束机制等方面，均大幅迈出“市场化”改革步伐。
　　与6月公布的征求意见稿相比，《意见》最大的亮点之一，在于改进审核方式，突出了发行改革以信息披露为中心的理念，为股票发行注册制改革打下了基础。《意见》明确，证监会在发行审核中不再对企业持续盈利能力和投资价值进行判断，而仅依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核。同时，证监会自受理发行申请文件之日起，将在3个月内作出有关审核决定。
　　同时，此次发行改革进行了一系列机制创新，包括在发行环节中引入老股转让、允许在审企业以股债结合的方式融资，在定价及配售环节引入自主协商定价方式、主承销商自主配售机制、网上发行则将采用“持股者才可打新”的市值配售模式。
　　《意见》还强化了IPO信息披露规定，提出受理即披露、招股书预披露后不得随意更改，中介机构及发行人须对定价和配售的方式、结果公开披露以接受监督等要求。同时放宽首次公开发行股票核准文件有效期至12个月，由发行人自主选择发行时点。
　　《意见》还在强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务、提升IPO的事中事后监管力度方面做出细化规定。
　　随着《意见》正式落地，IPO重启的时间表也一并明确。证监会新闻发言人邓舸表示，《意见》发布后到过会企业完成相关准备工作，大约需要一个月左右时间。预计到2014年1月，约有50家企业能完成程序并陆续上市。而在审的760家企业完成审核大约需要1年时间。
　　为贯彻落实《意见》精神，上交所初步考虑，拟在新股发行方式改革和新股上市监管方面采取五大措施，以确保市场机制平滑运行，更好保护投资者切身利益。一是在与登记结算机构前期准备工作的基础上，继续研究、完善网下配售、与市值挂钩的网上申购的业务细则，梳理相关业务流程，完善发行上市业务指引等相关工作；二是尽快落实新股发行改革相关技术系统改造工作，并及时告知发行人承销机构和投资者；三是防控新股炒作，进一步严格上市首日价格控制措施，增加新股上市首日交易信息披露内容，强化合格投资者管理，维护市场正常交易秩序；四是修订《股票上市公告书内容与格式指引》，加大新股上市有关信息披露力度；五是继续抓好监管工作，将各相关主体关于此次改革中新增的承诺履行情况、信息披露要求纳入日常监管和保荐机构持续督导意见核查等有关工作中，对于违背有关承诺的相关方进行纪律处分。
　　深交所则将按照证监会统一部署，积极落实新股发行改革相关工作，尽快发布新股网上网下发行规则，完善新股上市首日开盘价格形成机制和上市初期交易机制，做好技术和业务准备，确保新股发行改革顺利进行。
　　政策解读
　　深交所总经理助理王红表示，本次新股发行体制改革一个较大亮点和突破，就是建立了非常明确的承诺违约强制履约的赔偿机制，特别是针对存在欺诈上市、粉饰业绩等信息披露重大违法行为给投资者造成损失的，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、中介机构必须按照承诺赔偿投资者损失。
　　安信证券表示，对于监管机构来说，本次新股发行体制改革放权市场，调整监管重点，提高审核效率，为资本市场法制化、市场化保驾护航；对于发行人来说，本次新股发行体制改革培养树立正确的以信息披露为导向的上市之路。一旦造假欺诈，发行人及股东需要承担相应的、具体的、可追究落实的处罚和赔偿；对于中介机构来说，发行人信息披露存在重大违法，给投资者造成损失的，保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构必须依法赔偿投资者损失。督促中介机构勤勉尽责，保持高度的职业关注度；对于投资者来说，本次新股发行体制改革建立了大股东和发行的具体赔偿机制和措施，使投资者在行政处罚程序前置之前得到及时的补偿；对于市场本身来说，有助于提高市场化、规范化，加快融入国际市场体系，提高市场的国际地位。
　　银河证券副总裁汪六七认为，本次新股发行体制改革是注册制改革整体部署的一部分，将为注册制改革打下良好基础。汪六七称，注册制改革要求充分信息披露，打破发行人对投资者的“黑匣子”，使投资者在信息透明、畅通、对称的情况下，做出理性投资决策；为保证披露的信息真实、准确、完整，要求信息披露主体发行人及其控股股东诚信守约，同时要求保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构对发行人的信息披露资料进行审慎核查，确保信息真实、准确、完整、及时，与投资者的投资决策相关。“监管部门一直倡导的强化信息披露和加快投资者队伍建设为《意见》的出台奠定了基础，使《意见》中诸多措施的落地具备了基本条件。”汪六七表示。
　　券商将能进一步丰富其向投资者提供的服务种类，增强相互的利益纽带，提升客户的黏性，逐步培育一批核心的询价对价，构建庞大的销售网络和渠道。”林治海表示，“与此同时，现有的投行竞争格局将发生改变，使得同质化竞争较严重的投行迅速产生分化，IPO客户向拥有较强定价能力和销售网络的券商聚集。日后，随着保荐机构和主承销商职责进一步厘清和相互分离，部分缺乏销售网络和研发能力的中小投行，将转变为专业性的保荐机构，专注于企业的上市保荐，转型成为"精品"投行；而股票的销售，则交由具有较强销售能力的大型券商负责。”
　　此外，平安证券认为，此次出台的《意见》立足比较高，但仅有一个框架，具体细则未出，未来需要关注承销管理办法。该券商的主要疑问有:1、未来是否存在定价和询价。之前是定价发行和询价都可以采用，但是这一次连定价都没有提，未来如何处理，还需要看承销管理办法。2、配售环节，不再提询价对象或者配售对象，而提到了投资者。这个投资者的概念是否需要具有法人主体资格还是只要是个询价对象就可以参与。这个也需要承销管理办法来指引。
　　优先股试点缓解资金压力
　　《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(下称《指导意见》)当天也正式发布。证监会新闻发言人邓舸表示，证监会将按照《指导意见》制定优先股试点管理的部门规章，并于近期向社会公开征求意见，进一步完善后正式发布实施。
　　银河证券分析师孙建波指出，优先股的规模有限，且只是特殊阶段的备选融资方式，不可过度估计其全局影响。“优先股提供了一个可选的融资方式，有利于金融、公用事业、传统行业龙头等大盘股的稳定。由于优先股的"稳定收益"特征，及其"雪中送炭"的战略投资者特性，且发行量一般不大，所以并不会在资金面上对股市形成太大压力。”孙建波表示，优先股与新股发行指导意见同时出台，主要是为了避免传统融资对市场造成的资金压力。
　　邓舸称，推行优先股试点有利于商业银行创新资本工具，满足资本监管要求。发行可计入其他一级资本的优先股可作为商业银行充实资本金的重要措施。
　　东方证券分析师金鳞认为，对于银行发行优先股补充一级资本来说，《指导意见》中的“公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十”等不构成有效限制。优先股的发行可以缓解银行一级资本达标的压力，并在当前环境下提高银行普通股ROE约6%。
　　瑞银证券分析师甘宗卫表示，优先股的推出将有助于缓解市场对于银行股股权再融资的担忧。“根据2012年底中国银监会发布的《关于商业银行资本工具创新的指导意见》和《商业银行资本管理办法(试行)》，包括优先股在内的创新一级资本工具有1%的发行空间”，甘宗卫称，“假设其中优先股发行比率50%，A股16家银行未来两年可发行优先股或在3000亿－3300亿元，或显著缓解二级市场股权再融资压力。”
　　中金公司则认为，优先股首先要解决的是需求群体的问题，在“长线”投资稀缺的市场环境下，只有保险、社保等是最明显的潜在需求群体。银行凭借银保合作关系，可能会吸引保险资金购买其优先股，但考虑到债权计划等替代性产品的收益率水平较高，优先股发行成本或难压低。
　　申银万国认为，《指导意见》中“允许优先股在交易所交易”，意味着优先股未来可能会像股票一样以连续竞价的方
　　式进行交易和转让，有助于优
　　先股流动性的增强和影响力的
　　扩大。
　　针对《指导意见》提出的“对于企业来说投资优先股获得的股利收入可以免税”问题，申银万国认为，优先股股利对企业投资者免税的规定超出预期，这无疑增加了机构或者企业投资优先股的吸引力，未来机构投资者可能会成为优先股投资的主流。
　　高盛高华董事总经理索莉晖表示，开展优先股试点是在注册制的思路下监管部门推动市场化改革的重要组成部分，优先股试点将更多体现市场选择行为。但《指导意见》中未规定发行优先股的公司盈利条件，上市公司决定采取优先股进行融资时，需考虑的是优先股投资者和现有普通股股东之间投资回报的平衡，两者之间应该有兼顾。“在设计产品时如未能充分考虑现有股东的利益，即使提出议案，也恐难获得股东的支持。”
　　优先股不是普通股，并不是具有优先分红权的普通股，投资优先股也是有风险的。邓舸表示，公司经营情况恶化时，优先股同样面临无法获得股息的风险。而当公司破产清算时，优先股的偿付顺序在债券之后，优先股投资者还面临本金不保的风险。因此，投资者应当充分评估优先股投资的市场风险，审慎决策、理性参与。
　　借壳上市条件与IPO等同
　　为了明确借壳上市条件，给市场明确预期，证监会11月30日决定，在上市公司借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准，不得在创业板借壳上市。
　　对于这一安排的目的，邓舸指出，一是提高借壳上市门槛，抑制市场炒作。目前借壳上市条件低于IPO标准，投资者对绩差公司被借壳预期强烈，市场对绩差公司的炒作成风，内幕交易时有发生，绩差公司通过卖壳成为股市“不死鸟”，难以形成有效的退市制度。借壳上市条件与IPO标准等同，有利于遏制市场对绩差股的投机炒作，从根本上减少内幕交易的动机，形成有效的退市制度。
　　二是防止市场监管套利。目前部分IPO终止审查或不予核准企业转道借壳上市，通过借壳上市规避IPO审查，引发了市场质疑。统一借壳上市与IPO的审核标准，可以防止审核标准不一致带来的监管套利。
　　此外，借壳上市条件与IPO标准等同，有利于引导资本等市场资源和监管资源向规范运作程度高的绩优公司集中，优化资本市场资源配置功能，促进产业结构优化升级，服务国民经济调结构、转方式的总体大局。
　　其实，早在2011年8月，证监会发布的最新修订版《上市公司重大资产重组管理办法》就已明确规定借壳上市与IPO标准趋同，同时明确了相关资产要求。
　　然而，在实际操作中，借壳上市条件仍低于IPO标准，导致投资者对绩差公司被借壳的预期强烈，市场对绩差公司的炒作成风，赌垃圾股、赌重组之风盛行，内幕交易时有发生，绩差公司通过卖壳成为股市“不死鸟”。并且，由于IPO暂停，壳资源炙手可热，一些VC/PE机构由于退出渠道受阻，助推企业通过借壳上市实现退出。投中研究院发布的统计数据显示，今年1月1日至11月13日，公布的借壳交易数量增至20起，完成的借壳交易共5起。
　　业内人士表示，关于借壳上市的新规将使得A股壳资源加速贬值，市场炒作A股壳资源行为将受到抑制，从根本上抑制内幕交易的动机，有助于形成有效的退市制度。
　　而对于不允许在创业板借壳上市，证监会解释称，首先，借壳上市与创业板市场定位不符。创业板定位于服务创新型、成长型小微企业，具有高风险、高收益特征，其准入、退市制度应当与主板、中小板有所区分。从现有主板借壳案例来看，多数借壳企业与创业板企业的特点不同，如果允许在创业板借壳上市，此类企业将登陆创业板市场，弱化创业板市场对创新、创业型企业的服务功能，扭曲创业板市场的定位。其次，借壳上市与创业板监管政策相悖。创业板启动伊始，就一直向市场传递创业板不支持借壳上市的理念，且深交所《创业板股票上市规则》也不支持暂停上市阶段的上市公司，通过借壳式重组恢复上市。同时，由于创业板目前存在“三高”问题，如果允许在创业板借壳上市，将加剧对创业板上市公司二级市场炒作，还易引发内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
　　现金分红划定最低分配比例
　　除上述与融资相关的改革措施外，证监会当天还就长期以来致力推进的分红制度作出了进一步规范。
　　据悉，《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(下称《指引》)自公布之日起执行，重点从以下几方面加强上市公司现金分红监管工作:
　　一是督促上市公司规范和完善利润分配的内部决策程序和机制，增强现金分红的透明度。鼓励上市公司在章程中明确现金分红在利润分配方式中的优先顺序，要求上市公司在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。督促上市公司进一步强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，形成稳定回报预期。
　　二是支持上市公司采取差异化、多元化方式回报投资者。支持上市公司结合自身发展阶段并考虑其是否有重大资本支出安排等因素制定差异化的现金分红政策。公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
　　三是完善分红监管规定，加大监督检查力度。加大对未按章程规定分红和有能力但长期不分红公司的监管约束，依法采取相应监管措施。
　　对于《指引》推动上市公司加大现金分红的各项措施，业内人士均给予了正面评价，认为此举对促进A股市场价值投资理念的树立、降低市场非理性波动风险都有积极的意义。
　　西南政法大学证券期货研究所所长黄小宁认为，证监会近两年来加大力度提高上市公司现金分红比例，2010年至2012年期间A股上市公司的现金分红比例从18%升至24%。不过受多方面因素影响，A股市场仍存在现金分红高度集中于少数优质公司、分红的连续性和稳定性不足、分红回报方式较为单一等问题。偏低、失衡的现金分红力度很难令投资者在长期持股过程中获得合理的投资回报，由此引发A股投资者缺乏长期持股的信心，并产生两个方面的负面效应:一是长期投资资金的失位使得A股市场难以建立持久的资金平衡，增加了市场非理性波动的风险；二是导致上市公司的股价估值无法反映其真实的投资价值，从而误导投资者的投资意图。而《指引》对上述问题均有针对性的措施，若能在实际操作中严格执行，有望改变A股市场投机性过大、长期投资回报吸引力不足的问题。
　　广发证券投资顾问王立才也表示，三档分红比例的明确令上市公司在实施现金分红时无法进行模糊化操作，投资者的权益得到进一步保障，尤其是在大盘走向尚不明朗，A股市场难为投资者提供有效的股价套利空间的背景下，上市公司加大分红便成为为数不多能彰显A股市场财富效应的途径。另外从金融理论和监管实践看，合理的分红制度能有效增强资本市场投资功能和吸引力，强化上市公司的企业治理和经营运行，从而进一步提升上市公司的长期投资价值。因此就整体而言，《指引》的公布和实施将对A股市场带来长期的利好效应。
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