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时间：2016-10-26 08:05
红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿日报送)_美凯龙(A14083)_公告正文
红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿日报送)
公告日期：
红星美凯龙家居集团股份有限公司
（上海市浦东新区临御路518号6楼F801室）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
红星美凯龙家居集团股份有限公司
首次公开发行A股股票招股说明书
（申报稿）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据
以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文
作为做出投资决定的依据。
（一）发行股票类型：人民币普通股（A股）
（二）发行股数：不超过315,000,000股
（三）每股面值：人民币1.00元
（四）每股发行价格：人民币【】元
（五）预计发行日期：【】年【】月【】日
（六）拟上市的证券交易所：上海证券交易所
（七）发行后的总股本：不超过3,938,917,038股，其中A股不超过2,876,103,969股，
H股1,062,813,069股
（八）本次发行前实际控制人、控股股东、其他股东以及持有本公司股份的董事、监事、
高级管理人员及其近亲属对所持股份流通限制和自愿锁定的承诺：
1、实际控制人
公司实际控制人车建兴先生承诺：“在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并
上市（以下简称“本次公开发行”）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购
该部分股份。在前述承诺锁定期满后，本人在担任股份公司董事或高级管理人员期间每
年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份的25%；在离职后六个月内，不转让本人
所持有的股份公司股份。
本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低
于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市
后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月
期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间
接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行
人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩
余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。
本人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”
2、控股股东
公司控股股东红星投资承诺：“在发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市
（以下简称“本次公开发行”）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司
直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
本公司所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行
并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市后6个月内
如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该
日不是交易日，则该日后第一个交易日）。收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股
票的锁定期限将自动延长6个月。
如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持
发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本公司持有的剩余发
行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本公司未将违规减持所得上
交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规减持
所得金额相等的现金分红。
本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”
3、其他股东
公司股东平安药房、上海晶海、上海凯星、上海弘美承诺：“在股份公司首次公开
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次公开发行”）之日起一年之内，不转让
或者委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股
份，也不由股份公司回购该部分股份。
本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”
4、持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员及其近亲属
持有本公司股份的董事、高级管理人员张琪、车建芳、蒋小忠、刘源金、潘平、席
世昌、李建宏、徐国兴、张培峰、谢坚、郭丙合、王伟、陈东辉、张贤及董事、高级管
理人员近亲属储琴华、陈汝承诺：“在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并上市
（以下简称“本次公开发行”）之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分
股份。在前述承诺锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司
股份的25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的股份公司股份。
本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低
于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市
后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月
期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间
接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行
人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩
余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。
上述承诺不因本人辞任发行人董事和/或高级管理人员而发生变化。”
公司监事潘宁、巢艳萍承诺：“在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并上市
（以下简称“本次公开发行”）之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分
股份。在前述承诺锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司
股份的25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的股份公司股份。
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
本人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”
（九）保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
（十）招股说明书签署日期：【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投
资者损失。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：
一、股份流通限制和股东对所持股份的自愿锁定承诺
（一）实际控制人
公司实际控制人车建兴先生承诺：“在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并
上市（以下简称“本次公开发行”）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购
该部分股份。在前述承诺锁定期满后，本人在担任股份公司董事或高级管理人员期间每
年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份的25%；在离职后六个月内，不转让本人
所持有的股份公司股份。
本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低
于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市
后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月
期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间
接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行
人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩
余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。
本人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”
（二）控股股东
公司控股股东红星投资承诺：“在发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市
（以下简称“本次公开发行”）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司
直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
本公司所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市后6个月内
如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该
日不是交易日，则该日后第一个交易日）。收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股
票的锁定期限将自动延长6个月。
如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持
发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本公司持有的剩余发
行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本公司未将违规减持所得上
交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规减持
所得金额相等的现金分红。
本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”
（三）其他股东
公司股东平安药房、上海晶海、上海凯星、上海弘美承诺：“在股份公司首次公开
发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次公开发行”）之日起一年之内，不转让
或者委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股
份，也不由股份公司回购该部分股份。
本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”
（四）持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员及其近亲属
持有本公司股份的董事、高级管理人员张琪、车建芳、蒋小忠、刘源金、潘平、席
世昌、李建宏、徐国兴、张培峰、谢坚、郭丙合、王伟、陈东辉、张贤及董事、高级管
理人员近亲属储琴华、陈汝承诺：“在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并上市
（以下简称“本次公开发行”）之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分
股份。在前述承诺锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司
股份的25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的股份公司股份。
本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低
于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市
后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月
期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间
接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行
人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩
余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。
上述承诺不因本人辞任发行人董事和/或高级管理人员而发生变化。”
公司监事潘宁、巢艳萍承诺：“在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并上市
（以下简称“本次公开发行”）之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分
股份。在前述承诺锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司
股份的25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的股份公司股份。
本人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”
二、股东持股意向和减持意向声明
（一）实际控制人
公司实际控制人车建兴先生承诺：
“1、作为发行人的实际控制人，本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前
景，愿意长期持有发行人的股份以确保本人的实际控制人地位。
2、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人实际控制人地位、
不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持发行人的股票实施有限减持的
可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后，本人每年转让发行
人股份不超过上年末所持发行人股份总数的10%；（2）在承诺的持股锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行并上市时股票的发行价格（若股份公司
股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、
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除息调整）。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各
项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（3）本人在实施减持时，将提前三个
交易日通过发行人进行公告，披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向，以及减持行
为对公司治理结构、股权结构以及持续经营的影响。未履行公告程序前不得减持。
3、如本人违反本承诺进行减持的，本人减持发行人股票所得归发行人所有。”
（二）控股股东
公司控股股东红星投资承诺：
“1、作为发行人的控股股东，本公司未来持续看好发行人及其所处行业的发展前
景，愿意长期持有发行人的股份以确保本公司对发行人的控股地位。
2、在本公司所持发行人股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人控股股东地位、
不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持发行人的股票实施有限减
持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后，本公司每年转
让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的10%；（2）在承诺的持股锁定期满
后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行并上市时股票的发行价格（若股
份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行
除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本公司已
作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（3）本公司在实施减持时，
将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。
3、如本公司违反本承诺进行减持的，本公司减持发行人股票所得归发行人所有。”
三、公司上市后三年内稳定股价的预案及相关方的承诺
（一）公司稳定股价的预案
发行人于日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通股股价的议案》，具体内容
1、启动稳定股价措施的条件（以下简称“启动条件”）
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自本公司A股股票正式上市交易之日起三年内，如果公司A股股票收盘价格连续
20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因派发
现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发等情况导致公司净资产或股份总数出现变
化的，每股净资产相应进行调整），则公司应在30日内实施相关稳定股价的方案。
2、稳定股价的具体措施
公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价，包括但不限于：
（1）公司拟采取的措施
当触发上述股价稳定措施的启动条件时，经董事会、股东大会审议通过，在不影响
公司正常生产经营的情况下，公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司A
股社会公众股份，用于回购股份的资金不少于人民币1亿元。
（2）控股股东、董事、高级管理人员拟采取的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、公司全体董事、高级管理
人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定和要求，积
极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。
公司控股股东将在符合相关规定的前提下通过证券交易所以集中竞价的交易方式
增持公司A股社会公众股份，用于增持股份的资金不少于人民币1亿元。增持计划完
成后的6个月内将不出售本次所增持的股份。
公司董事（不包括独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人员将在符合相
关规定的前提下通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司A股社会公众股份，用
于增持公司股份的资金不低于本人上一年度从公司领取收入的30%，增持计划完成后的
6个月内将不出售本次所增持的股份。
公司的控股股东、董事（不包括独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人
员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不再作为控股股东和/或职
务变更、离职等情形而拒绝实施上述股价稳定的措施。
（3）增持或回购义务的解除
公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，则公司、
公司控股股东、公司董事（不包括独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人员
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可中止实施增持或回购计划。
公司、公司控股股东、公司董事（不包括独立董事、非控股股东提名的董事）、高
级管理人员在履行上述增持或回购义务时，应按照上海证券交易所或深圳证券交易所相
关规定履行相应的信息披露义务，提前公告具体实施方案。回购或增持后公司的股权分
布应当符合上市条件。
在本机制有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应履行本机制规定的董事、
高级管理人员义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意
履行前述义务。
（二）相关方关于稳定股价的承诺
1、本公司承诺：“本公司将严格按照本公司2016年第二次临时股东大会审议通过
的《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通股股价的议案》的
规定全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，本公司将敦促其他相关方严格
按照《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通股股价的议案》
的规定全面且有效地履行其各项义务和责任。”
2、本公司实际控制人承诺：“本人将严格按照发行人2016年第二次临时股东大会
审议通过的《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通股股价的
议案》的规定全面且有效地履行本人的各项义务和责任；同时，本人将敦促发行人及其
他相关方严格按照《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通股
股价的议案》的规定全面且有效地履行其各项义务和责任。”
3、本公司控股股东承诺：“本公司将严格按照发行人2016年第二次临时股东大会
审议通过的《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通股股价的
议案》的规定全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，本公司将敦促发行人
及其他相关方严格按照《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普
通股股价的议案》的规定全面且有效地履行其各项义务和责任。”
4、本公司董事、高级管理人员承诺：“本人将严格按照发行人2016年第二次临时
股东大会审议通过的《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通
股股价的议案》的规定全面且有效地履行本人的各项义务和责任；同时，本人将敦促发
行人及其他相关方严格按照《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民
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币普通股股价的议案》的规定全面且有效地履行其各项义务和责任。”
四、对本招股说明书内容的承诺
（一）发行人对本招股说明书内容的承诺
公司承诺：“招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带法律责任。若有权部门或司法机关认定本公司招股说明
书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断本公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，并在收到
有权部门或司法机关的书面认定后5个交易日内启动股份回购措施。本公司将及时制定
股份回购的具体方案，提交董事会、股东大会审议，并进行公告。回购价格按照回购公
告前20个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定。
若因本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（二）实际控制人对本招股说明书内容的承诺
公司实际控制人承诺：“招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。若有权部门或司法机关认定
发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会对上述事项做出
有法律效力的认定后60日内启动依法购回发行人首次发行并上市时本公司公开发售股
份的工作，督促发行人依法回购首次发行并上市的全部新股，并在前述期限内启动依法
购回本公司已转让的原限售股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实
被中国证监会认定之日前30个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除
息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。
若因发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
如本公司违反上述承诺，则将在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发
行人处获得股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述承
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诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承
诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”
（三）控股股东对本招股说明书内容的承诺
公司控股股东承诺：“招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。若有权部门或司法机关认定发行
人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司承诺将购回已转让的原限售股份，同
时督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出
决议时，本公司就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
若因发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（四）董事、监事、高级管理人员对本招股说明书内容的承诺
公司董事承诺：“招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若有权部门或司法机关认定发行人
招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议
时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
若因发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
公司监事、高级管理人员承诺：“招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若发行人本次公开
发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（六）相关中介机构对本招股说明书内容的承诺
1、中国国际金融股份有限公司
保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺：如因其未能依照适用的法律法规、规范
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性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，其
将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
2、通力律师事务所
发行人律师通力律师事务所承诺：如因其未能依照现行适用的法律法规、规范性文
件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责，存在过错而导致其为发行人首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，
其依生效的司法判决或仲裁赔偿投资者损失。
3、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
申报会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除
五、本次发行前滚存利润的分配及发行后的股利分配政策
（一）本次发行前滚存利润的分配
根据公司于日召开的第二届董事会第二十六次会议及于2016年4
月19日召开的2016年第二次临时股东大会、2016年第一次内资股类别股东大会、2016
年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股股票完成前
公司滚存利润处置的议案》，在本次发行完成前，公司可以根据董事会制定并由股东大
会审议批准的利润分配方案进行利润分配；在本次发行完成后，公司于本次发行前滚存
的未分配利润由本次发行完成后新老股东按各自持股比例共同享有。
（二）本次发行后的股利分配政策
1、公司的利润分配政策
（1）公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允
许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超
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过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（2）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的20%；
（3）在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主的利润分
配原则，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。董事会负有提出现金分红提案的
义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应当说明使用计划安排或原则；
（4）董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分红提案的，
董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途；
（5）若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金
分红政策的前提下，制定股票股利分配预案；
（6）公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的
盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案；
（7）公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配的利润保证公司有能力实
施当年的现金分红方案。
2、公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
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3、公司利润分配的审议程序
（1）公司董事会负责制定利润分配方案；
（2）董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行；
（3）公司董事会未作出现金利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案
不符合本章程规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的
用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（4）监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按本章程做出
现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，监事会
有权要求董事会予以纠正；
（5）由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，
董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事发表意见。董事会重新制定的
利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东
参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司向境内上市内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向外资
股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向外资股股
东支付现金股利和其他款项所需的港币，按国家有关外汇管理的规定办理。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
六、关于填补回报措施切实履行的承诺
（一）公司应对本次发行上市摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行上市可能使股东的即期回报被摊薄的情况，公司将遵循和采取以下措
施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小
股东的利益，注重中长期股东价值回报。
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1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司目前主营业务为家居装饰及家具商场的经营、管理和专业咨询服务，通过自营
和委管两种模式，为“红星美凯龙”家居商场的商户、消费者和投资商提供全方位的服
公司在国内家居装饰及家具行业中占据龙头地位，商场规模、市场占有率、品牌影
响力等各项指标均处于行业领先水平。2014年，公司商场零售营业额约为550亿元，
在中国连锁家居商场中位列第一。
根据公司当前规划，到2016年，公司将通过自营（包括自建、购置、租赁）和委
管等方式经营200家红星美凯龙商场，保持在中国家居装饰及家具流通行业的优势地
（2）面临的主要风险
公司目前主要面临的风险包括：中国家居装饰及家具行业需求可能下降的风险、行
业市场竞争加剧的风险、自营商场盈利能力下降风险及委管商场经营模式及网络扩张风
为应对上述风险，公司将继续巩固其在家居商场经营管理主业方面的竞争优势，同
时坚持加快多元化发展，降低行业需求下降、市场竞争加剧等因素对公司经营状况的影
响；借助目前已在行业内建立的竞争优势和品牌认知度，公司将进一步深化与家居装饰
及家具厂商、经销商的合作，持续优化所经营的家居商场内的进驻品牌结构，并通过精
准营销、异业合作等方式为消费者提供更好的服务，引导消费者更了解家居文化，使“红
星美凯龙”成为消费者心中的家居生活专家。
此外，公司还将积极深入拓展具吸引力的关联产品及服务，如O2O平台业务、预
付卡销售、互联网金融、家居设计及装修及物流配送等业务。公司将通过以上关联服务
的开展提升对客户的服务维度和服务力度，从而在未来为公司带来新的利润增长点。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未
来的持续回报能力，本次公开发行完成后，公司将通过保障募投项目投资进度，实现效
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益最大化；降低公司财务费用、提升盈利能力；加强募集资金管理；严格执行公司利润
分配政策，强化投资者回报机制等方式，尽可能降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
公司拟采取的具体措施如下：
（1）保障募投项目投资进度，实现效益最大化
本次发行上市的募集资金主要用于强化公司当前主营业务，并进行相关产业链方面
的新型业务拓展，符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的
发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，
募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合
公司股东的长期利益。
（2）降低公司财务费用、提升盈利能力
公司拟将本次发行上市的部分募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，进一步
改善公司的资产结构和财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高
资金使用效率，减少银行借款，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。
（3）加强募集资金管理
为规范公司本次发行上市后募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安
全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件，公司制定了《募集资金使用管理办法》。本次发行上市的募集资金
到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》的规定，及时与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账
户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，确保募集资金专款专用。
（4）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制
为本次发行上市之目的，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》等相关规定的要
求，对《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的
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利润分配等条款进行了修订，进一步明确了利润分配的形式、决策程序、现金分红的条
件，发放股票股利的条件及最低分红比例。
为明确公司本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》
中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《红
星美凯龙家居集团股份有限公司A股发行后未来三年股东分红回报规划》。
公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通过制定合理的分红回报规划
保障公司股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。
（二）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、实际控制人
本公司实际控制人承诺：
“（1）不越权干预股份公司经营管理活动，不侵占股份公司利益，切实履行对股
份公司填补回报的相关措施；
（2）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、控股股东
本公司控股股东承诺：
“（1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，切实履行对发行人
填补回报的相关措施；
（2）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、董事、高级管理人员
本公司董事、高级管理人员承诺：
“（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采
用其他方式损害股份公司利益；
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（2）本人对自身日常的职务消费行为进行约束；
（3）本人不会动用股份公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人将行使自身职权以促使股份公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与
股份公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
（5）若未来股份公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励
计划的行权条件与股份公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于未能履行承诺的约束措施
（一）发行人
本公司承诺：“本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部
承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。若未能履行承诺事项（因相
关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的
除外），则本公司将采取以下措施予以约束：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因本公
司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者
赔偿相关损失；（3）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12
个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司
债券及证券监督管理部门认可的其他品种等。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等因素导致本公司未能履
行承诺事项的，则本公司将采取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上
及时、充分说明未能履行承诺的具体原因；（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代
承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
（二）实际控制人
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本公司的实际控制人承诺：“本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过
程中所作出的全部承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。若未能履
行承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的
客观原因导致的除外），则本人将采取以下措施予以约束：（1）在发行人股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺事项的具体原因，并向发行人其他股东和社
会公众投资者道歉；（2）如因本人未履行相关承诺事项，给发行人或其他投资者造成
损失的，本人将依法赔偿发行人或其他投资者的损失。如果本人未承担前述赔偿责任，
则发行人有权将应付本人的薪酬予以扣留用于承担前述赔偿责任。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等因素导致本人未能履行
承诺事项的，则本人将采取以下措施：（1）在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上及时、充分说明未能履行承诺的具体原因；（2）发行人投资者提出补充承诺或替代
承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
（三）控股股东
本公司控股股东承诺：“本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作
出的全部承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。若未能履行承诺事
项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原
因导致的除外），本公司将采取以下措施予以约束：（1）在发行人股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道
歉；（2）如因本公司未履行相关承诺事项，给发行人或其他投资者造成损失的，本公
司将依法赔偿发行人或其他投资者的损失。如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司
持有的发行人首次公开发行股票前的股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转
让，同时发行人有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等因素导致本公司未能履
行承诺事项的，则本公司将采取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上
及时、充分说明未能履行承诺的具体原因；（2）向发行人其他投资者提出补充承诺或
替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
（四）董事、监事及高级管理人员
本公司董事、监事及高级管理人员承诺：“本人将严格履行在发行人首次公开发行
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股票并上市过程中所作出的全部承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责
任。若未能履行承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本
人无法控制的客观原因导致的除外），则本人将采取以下措施予以约束：（1）在发行
人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺事项的具体原因，并向发行人
股东和社会公众投资者道歉；（2）如因本人未履行相关承诺事项给发行人投资者造成
损失的，本人将依法赔偿发行人投资者的损失。如果本人未承担前述赔偿责任，则发行
人有权将应付本人的薪酬或津贴予以扣留用于承担前述赔偿责任。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等因素导致本人未能履行
承诺事项的，则本人将采取以下措施：（1）在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上及时、充分说明未能履行承诺事项的具体原因；（2）向发行人投资者提出补充承诺
或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
八、特别风险提示
除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”等有
关章节，并特别关注下列风险因素：
（一）宏观经济增速放缓及房地产行业周期性波动的风险
近年来，中国宏观经济增速呈现持续放缓态势，2015年中国GDP同比增长6.9%，
为25年来最低增速，且未来存在进一步降低的可能。经济增长的放缓可能使中国原本
预期的城镇化进程减慢，并对居民可支配收入及生活水平的提升产生不利影响，降低居
民投资及消费的信心，并导致房地产市场需求的减弱。同时，房地产行业作为我国持续
调控的基础产业，与国家宏观经济发展密切相关，并呈现较强的周期性特征。
尽管较房地产行业而言，家居装饰及家具行业受经济周期性波动的影响相对较小，
但宏观经济形势、中国房地产市场景气度、城镇化进程、消费升级趋势等因素的上述潜
在不利变动仍可能削弱家居装饰及家具行业的市场需求，从而给公司的经营业绩带来一
定的负面影响。
（二）行业市场竞争加剧的风险
中国家居装饰及家具行业以及经营家居装饰及家具产品的商场竞争极为激烈。自从
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2004年我国零售业逐步对外开放之后，国际大型家居零售集团凭借其雄厚的资本实力、
较高的品牌知名度以及先进的管理和营运模式，陆续进入我国家居装饰及家具市场，并
占据了一定的市场份额；国内家居装饰及家具零售企业也逐步加快了规模扩张的步伐。
与此同时，覆盖家居装饰及家具业务的电子商务运营商以及行业内企业可能建立的互联
网平台都会加强行业内的竞争。
公司2015年度零售额占连锁家居装饰及家具商场行业的市场份额为11.09%，占家
居装饰及家具商场行业（包括连锁及非连锁）的市场份额为4.13%，在我国快速增长的
家居装饰及家具零售行业中占有最大的市场份额。尽管如此，面对日趋激烈的行业竞争，
公司的市场占有率及盈利能力仍存在下降的风险。
（三）商场运营相关的风险
公司主要通过经营和管理自营商场和委管商场，为“红星美凯龙”商场的商户、消
费者和合作方提供全面服务。为保证商场的正常运营，公司及下属商场需严格把控商场
运营过程中的各项环节，主要包括：
（1）确保公司下属商场在土地获取、商场规划、施工建设及竣工验收等方面符合
国家相关法律法规，并满足公司内部标准规范；
（2）结合所处区域的经济发展水平、居民消费能力等因素，对商场进行合理定位；
（3）对商场展位进行合理区划，有效利用可租空间；
（4）吸引合适的商户，确保招商的高效性与连贯性，维持较为合理的出租率与续
（5）为商户提供包括展位设计、员工培训、营销推广、日常管理和客户服务等全
方面的服务，保留优质商户；
（6）监督商场所售产品质量、送货及售后服务。对商户施加质量指引，并作为客
户代理，协调商户解决客户投诉；
（7）保证商场在施工、消防等方面的公共安全；
（8）对商场物业及基础设施进行日常维护；
（9）确保商场在项目选址、室内装修等方面符合政府及监管机构颁布的环保、节
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能政策及各项法律法规。
若公司或下属商场在商场运营过程中未能就上述事项进行有效管控，将会对商场的
正常运营构成障碍，从而对公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。
（四）流动负债偿债的流动性风险
2013年末、2014年末及2015年末，公司流动比率分别为0.54、0.50和0.75；速动
比率分别为0.53、0.49和0.74，公司流动比率及速动比率均较低，主要由于公司经营规
模的持续扩张，导致投入较大，且公司资产结构以投资性房地产等非流动资产为主。上
述情况将使公司的经营存在一定的流动性风险，如果公司持续融资能力受到限制或者未
能及时、有效地做好短期负债的偿债安排，可能面临的偿债压力会对其经营活动产生不
（五）自持物业公允价值波动风险
截至2015年末，公司以自持物业经营37家自营商场。随着公司继续获取土地以建
设新的自营商场，预期公司所持自持物业规模将逐年增加。而公司的自持物业是作为投
资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的，其公允价值的波动会影响公司非经常性
损益并进而影响公司的利润总额。2013年末、2014年末和2015年末，公司投资性房地
产账面价值占资产总额的比例分别为87.03%、87.55%和84.86%；2013年、2014年及
2015年，公司投资性房地产公允价值变动收益占利润总额的比例分别为45.99%、45.14%
和40.08%，占比较高。
若未来宏观经济形势、房地产市场乃至商业物业运营行业的市场环境出现波动，以
公允价值计量的自持物业价值也将随之波动，公司的利润总额或将因此受到较大不利影
响。同时，投资性房地产公允价值会随市场情况及投资性房地产规模而波动，从而导致
归属母公司股东权益出现波动。
九、其他事项提示
本次发行均为新股发行，发行前股东不公开发售其持有的本公司股份。
经中国证监会2015年5月批准同意，本公司在境外首次公开发行54,358.8万股H
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股股票并在香港联交所上市。本公司按照国际财务报告准则和上市地监管要求披露有关
数据和信息。由于境内和境外会计准则和监管要求存在差异，本招股说明书与本公司已
经在境外披露的首次公开发行H股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式
等方面存在若干差异，本公司提请投资者关注。此外，由于境内证券市场和香港证券市
场存在一定差异，本公司A股和H股交易价格未必一致，但A股和H股交易价格可能
会相互影响但也未必能相互预示。
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发行人声明.................................................................................................................................6
重大事项提示.............................................................................................................................7
一、股份流通限制和股东对所持股份的自愿锁定承诺......................................................7
二、股东持股意向和减持意向声明......................................................................................9
三、公司上市后三年内稳定股价的预案及相关方的承诺................................................10
四、对本招股说明书内容的承诺........................................................................................13
五、本次发行前滚存利润的分配及发行后的股利分配政策............................................15
六、关于填补回报措施切实履行的承诺............................................................................17
七、关于未能履行承诺的约束措施....................................................................................21
八、特别风险提示................................................................................................................23
九、其他事项提示................................................................................................................25
目录.........................................................................................................................................27
第一节释义...........................................................................................................................32
一、常用术语........................................................................................................................32
二、公司名称........................................................................................................................33
三、业务术语........................................................................................................................59
第二节概览...........................................................................................................................61
一、发行人简介....................................................................................................................61
二、控股股东、实际控制人简介........................................................................................62
三、主要财务数据及主要财务指标....................................................................................63
四、本次发行基本情况........................................................................................................64
五、募集资金用途................................................................................................................65
第三节本次发行概况...........................................................................................................67
一、本次发行的基本情况....................................................................................................67
二、本次发行股票的有关机构............................................................................................68
三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系................................................71
四、本次发行有关重要日期................................................................................................71
第四节风险因素...................................................................................................................72
一、市场风险........................................................................................................................72
二、业务经营风险................................................................................................................73
三、财务风险........................................................................................................................77
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四、管理风险........................................................................................................................79
五、本次募集资金投向风险................................................................................................81
六、其他风险........................................................................................................................81
第五节发行人基本情况.......................................................................................................83
一、基本信息........................................................................................................................83
二、发行人改制情况............................................................................................................83
三、发行人的历史沿革........................................................................................................86
四、发行人设立以来的重要资产重组情况........................................................................98
五、发行人历次验资情况..................................................................................................109
六、股权结构及组织结构..................................................................................................112
七、发行人子公司、参股公司、联营公司、合营公司情况..........................................116
八、发起人、股东及实际控制人的基本情况..................................................................159
九、发行人股本的有关情况..............................................................................................189
十、员工及其社会保障情况..............................................................................................190
十一、公司股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺..............192
第六节业务和技术.............................................................................................................195
一、公司主营业务及其变化情况......................................................................................195
二、公司所处行业基本情况..............................................................................................198
三、公司在行业中的竞争地位..........................................................................................219
四、公司主营业务的具体情况..........................................................................................227
五、固定资产及无形资产..................................................................................................257
六、特许经营权..................................................................................................................320
七、信息技术......................................................................................................................320
八、境外经营活动情况......................................................................................................322
九、商品及服务质量控制情况..........................................................................................322
第七节同业竞争与关联交易.............................................................................................326
一、发行人独立运营情况..................................................................................................326
二、同业竞争......................................................................................................................327
三、关联方及关联关系......................................................................................................357
四、关联交易情况..............................................................................................................359
第八节董事、监事及高级管理人员.................................................................................385
一、董事、监事、高级管理人员简介..............................................................................385
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况..........................397
三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况..................................................398
四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况..................................................................399
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五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况..................................................................400
六、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系..........................................................406
七、董事、监事、高级管理人员与公司有关协议及重要承诺......................................406
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格..................................................................408
九、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况..................................................408
第九节公司治理.................................................................................................................410
一、股东大会制度的建立健全及运行情况......................................................................410
二、董事会制度的建立健全及运行情况..........................................................................414
三、监事会制度的建立健全及运行情况..........................................................................418
四、独立董事制度的建立健全及运行情况......................................................................420
五、董事会秘书工作细则的建立健全及运行情况..........................................................423
六、董事会专门委员会的设置及运行情况......................................................................425
七、发行人报告期内违法违规行为情况..........................................................................428
八、资金占用和对外担保的情况......................................................................................430
九、发行人内部控制制度情况..........................................................................................430
第十节财务会计信息.........................................................................................................432
一、经审计的财务报表......................................................................................................432
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明..................................................450
三、合并报表范围及变化情况..........................................................................................450
四、主要会计政策和会计估计..........................................................................................459
五、主要税项......................................................................................................................486
六、分部信息......................................................................................................................487
七、收购兼并情况..............................................................................................................491
八、报告期内非经常性损益情况......................................................................................491
九、最近一期末主要资产情况..........................................................................................492
十、最近一期末主要债项..................................................................................................496
十一、股东权益情况..........................................................................................................499
十二、现金流量情况..........................................................................................................501
十三、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项..............502
十四、主要财务指标..........................................................................................................507
十五、境内外会计准则下编报差异说明..........................................................................508
十六、资产评估和验资情况..............................................................................................508
第十一节管理层讨论与分析.............................................................................................510
一、财务状况分析..............................................................................................................510
二、盈利能力分析..............................................................................................................568
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
三、现金流量表重要项目分析..........................................................................................598
四、前次募集资金使用情况..............................................................................................600
五、资本性支出分析..........................................................................................................600
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项..................................................601
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析......................................................................602
八、本次发行后摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺..........................................603
第十二节业务发展目标.....................................................................................................609
一、公司发展战略..............................................................................................................609
二、公司发行当年及未来两年的发展计划......................................................................609
三、拟订并实施计划的假设条件......................................................................................612
四、实施计划面临的主要困难..........................................................................................612
五、业务计划与现有业务的关系......................................................................................613
六、本次发行对实现上述业务发展目标的作用..............................................................613
第十三节募集资金运用.....................................................................................................615
一、本次募集资金运用概况..............................................................................................615
二、募集资金投资项目简介..............................................................................................619
三、募集资金运用对公司业务发展、经营成果和财务状况的影响..............................645
第十四节股利分配政策.....................................................................................................647
一、报告期内股利分配政策及实际分配情况..................................................................647
二、本次发行后的股利分配政策......................................................................................649
三、本次发行后三年股东分红回报规划..........................................................................651
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排......................................................................653
五、保荐人核查意见..........................................................................................................653
第十五节其他重要事项.....................................................................................................655
一、信息披露和投资者关系相关情况..............................................................................655
二、重要合同......................................................................................................................655
三、对外担保情况..............................................................................................................688
四、重大诉讼或仲裁情况..................................................................................................692
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.........................................700
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..........................................................700
二、保荐人（主承销商）声明..........................................................................................715
三、发行人律师声明..........................................................................................................716
四、会计师事务所声明......................................................................................................717
评估机构..............................................................................................................................719
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
验资机构..............................................................................................................................720
第十七节备查文件.............................................................................................................721
一、备查文件......................................................................................................................721
二、查阅地点......................................................................................................................721
三、查阅时间......................................................................................................................721
四、查阅网址......................................................................................................................721
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
第一节释义
除非本招股说明书另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用术语
红星美凯龙、发行人、股
份公司、（本）公司
指红星美凯龙家居集团股份有限公司
红星投资、控股股东指上海红星美凯龙投资有限公司
实际控制人指车建兴
央行指中国人民银行
证监会指中国证券监督管理委员会
联交所指香港联合交易所有限公司
工商局指工商行政管理局
商务部指中华人民共和国商务部
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家统计局指中华人民共和国国家统计局
国务院指中华人民共和国国务院
国务院办公厅指中华人民共和国国务院办公厅
保荐机构、保荐人、
主承销商、中金公司
指中国国际金融股份有限公司
发行人律师指通力律师事务所
保荐人（主承销商）律师指北京市通商律师事务所
会计师、德勤华永指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
人民币普通股、A股指获准在中国境内证券交易所发行上市、以人民币认购
和进行交易的普通股股票，每股面值人民币1.00元
H股指在中国境内注册登记的公司在中国大陆以外地区发
行并在香港联合交易所挂牌交易的，以人民币标明面
值，以港币认购和交易的普通股股票，是境外上市外
内资股指在中国境内发行的以人民币认购的股份
外资股指向外国和中国香港、澳门、台湾地区投资者发行的股
本次发行指发行人首次公开发行人民币普通股股票的行为
《公司章程》指《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
报告期、最近三年指2013年、2014年、2015年
元指人民币元（有特殊说明情况的除外）
二、公司名称
红星有限指
股份公司前身，设立时原名上海红星美凯龙家居家
饰品有限公司，2008年12月更名为上海红星美凯
龙企业管理有限公司（“上海企管”）
红星家具集团指红星家具集团有限公司
天津红星指天津红星美凯龙家饰有限公司，于2009年12月被
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
本公司吸收合并
Candlewood指
CandlewoodInvestmentSRL，系美国华平投资集团
控股的投资公司
Springwood指
SpringwoodInvestmentSRL，系美国华平投资集团控
股的投资公司
北京瑞邦指北京瑞邦贝特创业投资中心（有限合伙）
北京亚祥指北京亚祥兴泰投资有限公司
百年德诚指北京百年德诚创业投资中心（有限合伙）
连云港至高指连云港至高市政工程有限公司
绵阳产业基金指绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
南通乾骏指南通乾骏建筑材料有限公司
平安药房指上海平安大药房有限公司
安徽锦天城指安徽锦天城天地置业投资有限公司
安徽腾辉指安徽腾辉投资集团合肥有限公司
安莉芳控股指安莉芳控股有限公司
鞍山红星房地产指鞍山红星美凯龙房地产开发有限公司
鞍山阳光盛世指鞍山阳光盛世置业有限公司
百安居指B&Q，英国的大型国际装饰建材零售集团
蚌埠红星指蚌埠红星美凯龙家居生活博览中心有限公司
包头红星指包头红星美凯龙家居生活广场有限责任公司
北京东方欧美指北京东方欧美时代家居广场有限公司
北京国际家具指北京红星美凯龙国际家具建材广场有限公司
北京红星太平洋指北京红星太平洋影院管理有限公司
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
北京华平指北京华平投资咨询有限公司
北京华亿指北京华亿安顺企业管理有限公司
北京环球家具指红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司
北京家居市场指北京红星美凯龙家居市场有限公司
北京家具市场指北京美凯龙家具建材市场有限公司
北京凯隆指北京世纪凯隆商业投资有限公司
北京欧美商业指北京世纪欧美商业投资有限公司
北京企管指北京红星美凯龙企业经营管理有限公司
北京世博广场指北京红星美凯龙世博家具建材广场有限公司
北京世博家具指北京红星美凯龙世博家具广场有限公司
北京索奥指北京索奥管理咨询有限公司
北京天舜指北京天舜世纪企业管理有限公司
北京熙杰体育指北京红星熙杰体育管理有限公司
北京遐云体育指北京遐云体育管理有限公司
北京新湖指北京新湖阳光物业管理有限公司
北京鑫华指北京鑫华投资管理有限公司
北京星凯京洲指北京星凯京洲家具广场有限公司
北京星凯商业指
北京星凯商业经营管理有限公司，于2012年8月更
名为北京星凯爱琴海购物中心有限公司
滨州星凯指滨州市星凯置业有限公司
滨州星凯指滨州市星凯置业有限公司
博大汇升（天津）指博大汇升（天津）投资发展有限公司
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
长春红星指长春红星美凯龙世博家居生活广场有限公司
长春星美家指长春星美家装饰工程有限公司
长春置业指长春红星美凯龙全球家居置业有限公司
长沙家居博览指长沙红星美凯龙国际家居艺术博览中心有限公司
长沙家居生活指长沙红星美凯龙家居生活广场有限公司
长沙家具指长沙红星美凯龙国际家具广场有限公司
长沙盛世指长沙盛世艺海投资有限公司
长沙世博家居指长沙红星美凯龙世博家居生活广场有限公司
长沙雅礼指长沙雅礼装饰设计工程有限公司
长沙银红家居指长沙市银红家居有限公司
常熟红星指常熟红星美凯龙全球家居有限公司
常州红星商管指常州红星商业管理有限公司
常州红阳指常州红阳家居生活广场有限公司
常州家具总厂指常州市红星家具总厂有限公司
常州家频道指常州家频道家居饰品有限公司
常州家世界指常州世界家具家居广场有限公司
常州凯利指常州凯利投资有限公司
常州美凯龙指常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司
常州市场指常州红星美凯龙装饰家居用品市场有限公司
常州置业指常州红星美凯龙置业有限公司
常州装饰城指常州市红星装饰城
成都长益指成都长益红星美凯龙家居市场经营管理有限公司
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
成都东泰指成都东泰商城有限公司
成都富园指成都富园物流投资管理有限公司
成都红星指成都红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司
成都品牌指成都红星欧丽洛雅品牌管理有限公司
成都企管指红星美凯龙成都企业管理咨询有限公司
成都商管指红星美凯龙成都商业管理有限公司
成都尚鼎指成都尚鼎居装饰工程有限公司
成都易龙指成都易龙仓储服务有限公司
成都置业指成都红星美凯龙置业有限公司
城市魔方（北京）公寓指城市魔方（北京）公寓投资咨询有限公司
滁州万联指滁州万联置业有限公司
慈溪鑫凯指慈溪鑫凯家居购物广场有限公司
达州凯龙指达州凯龙置业有限公司
大连投资指大连红星美凯龙投资发展有限公司
大连红星指大连红星美凯龙世博家居广场有限公司
大庆世博家居指大庆红星美凯龙世博家居有限公司
大庆旭生指大庆旭生房地产开发有限公司
德州星凯指德州星凯家居有限公司
东方家园指东方家园家居建材商业有限公司
东莞鸿商指东莞鸿商仓储服务有限公司
东莞汇商指东莞汇商电子商务有限公司
东莞世博家居指东莞红星美凯龙世博家居广场有限公司
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
东莞益招指东莞益招仓储服务有限公司
法国JACCAR指法国JACCAR控股公司
法将实业指上海法将实业有限公司
芬蒂酒店指上海芬蒂酒店管理有限公司
丰盛机电指丰盛机电控股有限公司
峰迪泷装饰指上海峰迪泷装饰设计工程有限公司
福建连江指福建连江投资有限公司
福建沃谷投资指福建沃谷投资发展有限公司
福建物业指福建红星美凯龙物业服务有限公司
福建置业指福建红星美凯龙置业有限公司
福州点金指福州点金投资有限公司
福州红星指福州红星美凯龙世博家居广场有限公司
福州红星商业指福州红星商业管理有限公司
福州红星太平洋指福州红星太平洋影院管理有限公司
福州华班指福州红星华班投资实业有限公司
福州实业指福州红星美凯龙实业有限公司
阜新鑫维指阜新鑫维红星置业有限公司
富通科技指富通科技发展控股有限公司
富卓企业指富卓企业有限公司
广州康美指广州康美投资管理有限公司
哈尔滨鼎顺指哈尔滨鼎顺泰和置业有限公司
哈尔滨红星指哈尔滨红星美凯龙世博家居广场有限公司
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
哈尔滨华鸿指哈尔滨华鸿房地产开发有限公司
哈尔滨金首创指哈尔滨金首创房地产开发有限公司
哈尔滨欧美亚指哈尔滨欧美亚一方置业有限公司
哈尔滨西客站指哈尔滨红星美凯龙国际家居有限公司
海尔消费金融指海尔消费金融有限公司
海宁皮城指
海宁中国皮革城股份有限公司，深圳证券交易所上
市公司，证券代码002344
杭州环球家居指杭州红星美凯龙环球家居有限公司
杭州明浦指杭州明浦供应链管理有限公司
杭州世博家居指杭州红星美凯龙世博家居有限公司
好美家装潢建材有限公司，隶属于中国最大的商业
集团―百联集团
合肥红星指合肥信地红星美凯龙家居生活广场有限公司
合肥世博家居指合肥红星美凯龙世博家居广场有限公司
何韦鲍指何韦鲍律师行
和合聚众指北京和合聚众广告传媒有限公司
河北丰基指河北丰基投资有限公司
河南德润指河南德润置业有限公司
河南星时代指河南星时代装饰设计工程有限公司
衡水星凯指衡水星凯家居广场有限公司
红美电商指上海红美电子商务有限公司
红星地产指上海红星美凯龙房地产集团有限公司
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
红星酒店管理指上海红星美凯龙酒店管理有限公司
红星品牌管理指上海红星美凯龙品牌管理有限公司
红星商场管理指红星美凯龙家具商场管理有限公司
红星商贸指上海红星美凯龙商贸有限公司
红星商业发展指上海红星美凯龙商业发展有限公司
红星实业指上海红星美凯龙实业有限公司
红星网络技术指上海红星美凯龙网络技术有限公司
红星咨询指上海红星美凯龙商务咨询有限公司
红星资产管理指上海红星美凯龙资产管理有限公司
宏易合伙指上海红星宏易创业投资合伙企业
宏易投资指上海红星宏易投资管理有限公司
虹欣欧凯指上海虹欣欧凯家居有限公司
虹源盛世指上海虹源盛世投资发展有限公司
呼和浩特世博指呼和浩特市红星美凯龙世博家居广场有限责任公司
湖北投资指湖北红星广场投资有限公司
湖北易卓指湖北易卓仓储服务有限公司
湖南现代市场指湖南红星现代市场经营有限责任公司
华阳世纪指北京华阳世纪企业管理有限公司
华运商贸指天津市华运商贸物业有限公司
寰宇置业指上海红星美凯龙寰宇置业有限公司
湟里家具城指常州市武进区湟里红叶家具城
吉盛伟邦指上海吉盛伟邦家居市场经营管理有限公司
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
吉盛伟邦环球指上海吉盛伟邦环球家居品牌管理有限公司
集美集团指集美控股集团有限公司
济南红星指济南红星美凯龙世博家居生活广场有限公司
济南益新指济南益新仓储服务有限公司
济宁鸿瑞指济宁鸿瑞置业有限公司
济宁r国城指济宁r国城房地产开发有限公司
济宁星凯指济宁星凯家居生活广场管理有限公司
家得宝指TheHomeDepotInc.，美国的国际连锁建材超市
家金所指上海家金所金融信息服务有限公司
家居商场管理指红星美凯龙家居商场管理有限公司
家品会指上海红星美凯龙家品会电子商务有限公司
嘉禾盛鑫指北京嘉禾盛鑫投资顾问有限责任公司
嘉世盛华指北京嘉世盛华资产管理有限公司
江苏富莱德指江苏富莱德仓储有限公司
江苏沪润指江苏沪润置业有限公司
江苏淮海建设指江苏省淮海建设集团有限公司
江苏建筑工程指江苏省建筑工程集团有限公司
江苏凯盛指江苏凯盛置业有限公司
江苏盐城二建指江苏盐城二建集团有限公司
江苏易湖指江苏易湖仓储服务有限公司
江苏益天指江苏益天仓储服务有限公司
江苏中邦置业指江苏联合中邦置业发展有限公司
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
江苏中蕴指江苏中蕴风电科技有限公司
江西凯利指江西省凯利置业有限公司
江阴泓泰指江阴泓泰置业有限公司
江阴泓腾指江阴泓腾置业有限公司
焦作星凯指焦作星凯置业有限公司
金科股份指金科地产集团股份有限公司
金牌橱柜指厦门金牌厨柜股份有限公司
金缮品筑指北京金缮品筑建筑装饰装修有限责任公司
金盛集团指金盛置业投资集团有限公司
津丽龙装饰指上海津丽龙装饰设计工程有限公司
京东指京东商城电子商务有限公司
旌淼实业指上海旌淼实业有限公司
晶都投资指上海晶都投资有限公司
居然之家指北京居然之家投资控股集团有限公}
红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿日报送)
公告日期：
红星美凯龙家居集团股份有限公司
（上海市浦东新区临御路518号6楼F801室）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
红星美凯龙家居集团股份有限公司
首次公开发行A股股票招股说明书
（申报稿）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据
以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文
作为做出投资决定的依据。
（一）发行股票类型：人民币普通股（A股）
（二）发行股数：不超过315,000,000股
（三）每股面值：人民币1.00元
（四）每股发行价格：人民币【】元
（五）预计发行日期：【】年【】月【】日
（六）拟上市的证券交易所：上海证券交易所
（七）发行后的总股本：不超过3,938,917,038股，其中A股不超过2,876,103,969股，
H股1,062,813,069股
（八）本次发行前实际控制人、控股股东、其他股东以及持有本公司股份的董事、监事、
高级管理人员及其近亲属对所持股份流通限制和自愿锁定的承诺：
1、实际控制人
公司实际控制人车建兴先生承诺：“在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并
上市（以下简称“本次公开发行”）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购
该部分股份。在前述承诺锁定期满后，本人在担任股份公司董事或高级管理人员期间每
年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份的25%；在离职后六个月内，不转让本人
所持有的股份公司股份。
本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低
于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市
后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月
期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间
接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行
人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩
余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。
本人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”
2、控股股东
公司控股股东红星投资承诺：“在发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市
（以下简称“本次公开发行”）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司
直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
本公司所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行
并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市后6个月内
如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该
日不是交易日，则该日后第一个交易日）。收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股
票的锁定期限将自动延长6个月。
如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持
发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本公司持有的剩余发
行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本公司未将违规减持所得上
交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规减持
所得金额相等的现金分红。
本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”
3、其他股东
公司股东平安药房、上海晶海、上海凯星、上海弘美承诺：“在股份公司首次公开
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次公开发行”）之日起一年之内，不转让
或者委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股
份，也不由股份公司回购该部分股份。
本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”
4、持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员及其近亲属
持有本公司股份的董事、高级管理人员张琪、车建芳、蒋小忠、刘源金、潘平、席
世昌、李建宏、徐国兴、张培峰、谢坚、郭丙合、王伟、陈东辉、张贤及董事、高级管
理人员近亲属储琴华、陈汝承诺：“在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并上市
（以下简称“本次公开发行”）之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分
股份。在前述承诺锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司
股份的25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的股份公司股份。
本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低
于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市
后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月
期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间
接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行
人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩
余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。
上述承诺不因本人辞任发行人董事和/或高级管理人员而发生变化。”
公司监事潘宁、巢艳萍承诺：“在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并上市
（以下简称“本次公开发行”）之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分
股份。在前述承诺锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司
股份的25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的股份公司股份。
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
本人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”
（九）保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
（十）招股说明书签署日期：【】年【】月【】日
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投
资者损失。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：
一、股份流通限制和股东对所持股份的自愿锁定承诺
（一）实际控制人
公司实际控制人车建兴先生承诺：“在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并
上市（以下简称“本次公开发行”）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购
该部分股份。在前述承诺锁定期满后，本人在担任股份公司董事或高级管理人员期间每
年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份的25%；在离职后六个月内，不转让本人
所持有的股份公司股份。
本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低
于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市
后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月
期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间
接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行
人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩
余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。
本人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”
（二）控股股东
公司控股股东红星投资承诺：“在发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市
（以下简称“本次公开发行”）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司
直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
本公司所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行
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并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市后6个月内
如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该
日不是交易日，则该日后第一个交易日）。收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股
票的锁定期限将自动延长6个月。
如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持
发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本公司持有的剩余发
行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本公司未将违规减持所得上
交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规减持
所得金额相等的现金分红。
本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”
（三）其他股东
公司股东平安药房、上海晶海、上海凯星、上海弘美承诺：“在股份公司首次公开
发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次公开发行”）之日起一年之内，不转让
或者委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股
份，也不由股份公司回购该部分股份。
本公司将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”
（四）持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员及其近亲属
持有本公司股份的董事、高级管理人员张琪、车建芳、蒋小忠、刘源金、潘平、席
世昌、李建宏、徐国兴、张培峰、谢坚、郭丙合、王伟、陈东辉、张贤及董事、高级管
理人员近亲属储琴华、陈汝承诺：“在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并上市
（以下简称“本次公开发行”）之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分
股份。在前述承诺锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司
股份的25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的股份公司股份。
本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低
于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公积金
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转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，下同）；发行人上市
后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月
期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间
接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行
人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩
余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。
上述承诺不因本人辞任发行人董事和/或高级管理人员而发生变化。”
公司监事潘宁、巢艳萍承诺：“在股份公司首次公开发行人民币普通股股票并上市
（以下简称“本次公开发行”）之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分
股份。在前述承诺锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司
股份的25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的股份公司股份。
本人将忠实履行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。”
二、股东持股意向和减持意向声明
（一）实际控制人
公司实际控制人车建兴先生承诺：
“1、作为发行人的实际控制人，本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前
景，愿意长期持有发行人的股份以确保本人的实际控制人地位。
2、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人实际控制人地位、
不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持发行人的股票实施有限减持的
可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后，本人每年转让发行
人股份不超过上年末所持发行人股份总数的10%；（2）在承诺的持股锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行并上市时股票的发行价格（若股份公司
股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、
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除息调整）。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各
项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（3）本人在实施减持时，将提前三个
交易日通过发行人进行公告，披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向，以及减持行
为对公司治理结构、股权结构以及持续经营的影响。未履行公告程序前不得减持。
3、如本人违反本承诺进行减持的，本人减持发行人股票所得归发行人所有。”
（二）控股股东
公司控股股东红星投资承诺：
“1、作为发行人的控股股东，本公司未来持续看好发行人及其所处行业的发展前
景，愿意长期持有发行人的股份以确保本公司对发行人的控股地位。
2、在本公司所持发行人股份的锁定期届满后，且在不丧失对发行人控股股东地位、
不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持发行人的股票实施有限减
持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后，本公司每年转
让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的10%；（2）在承诺的持股锁定期满
后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行并上市时股票的发行价格（若股
份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行
除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本公司已
作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（3）本公司在实施减持时，
将提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。
3、如本公司违反本承诺进行减持的，本公司减持发行人股票所得归发行人所有。”
三、公司上市后三年内稳定股价的预案及相关方的承诺
（一）公司稳定股价的预案
发行人于日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通股股价的议案》，具体内容
1、启动稳定股价措施的条件（以下简称“启动条件”）
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自本公司A股股票正式上市交易之日起三年内，如果公司A股股票收盘价格连续
20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因派发
现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发等情况导致公司净资产或股份总数出现变
化的，每股净资产相应进行调整），则公司应在30日内实施相关稳定股价的方案。
2、稳定股价的具体措施
公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价，包括但不限于：
（1）公司拟采取的措施
当触发上述股价稳定措施的启动条件时，经董事会、股东大会审议通过，在不影响
公司正常生产经营的情况下，公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司A
股社会公众股份，用于回购股份的资金不少于人民币1亿元。
（2）控股股东、董事、高级管理人员拟采取的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、公司全体董事、高级管理
人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定和要求，积
极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。
公司控股股东将在符合相关规定的前提下通过证券交易所以集中竞价的交易方式
增持公司A股社会公众股份，用于增持股份的资金不少于人民币1亿元。增持计划完
成后的6个月内将不出售本次所增持的股份。
公司董事（不包括独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人员将在符合相
关规定的前提下通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司A股社会公众股份，用
于增持公司股份的资金不低于本人上一年度从公司领取收入的30%，增持计划完成后的
6个月内将不出售本次所增持的股份。
公司的控股股东、董事（不包括独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人
员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不再作为控股股东和/或职
务变更、离职等情形而拒绝实施上述股价稳定的措施。
（3）增持或回购义务的解除
公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，则公司、
公司控股股东、公司董事（不包括独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人员
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可中止实施增持或回购计划。
公司、公司控股股东、公司董事（不包括独立董事、非控股股东提名的董事）、高
级管理人员在履行上述增持或回购义务时，应按照上海证券交易所或深圳证券交易所相
关规定履行相应的信息披露义务，提前公告具体实施方案。回购或增持后公司的股权分
布应当符合上市条件。
在本机制有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应履行本机制规定的董事、
高级管理人员义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意
履行前述义务。
（二）相关方关于稳定股价的承诺
1、本公司承诺：“本公司将严格按照本公司2016年第二次临时股东大会审议通过
的《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通股股价的议案》的
规定全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，本公司将敦促其他相关方严格
按照《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通股股价的议案》
的规定全面且有效地履行其各项义务和责任。”
2、本公司实际控制人承诺：“本人将严格按照发行人2016年第二次临时股东大会
审议通过的《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通股股价的
议案》的规定全面且有效地履行本人的各项义务和责任；同时，本人将敦促发行人及其
他相关方严格按照《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通股
股价的议案》的规定全面且有效地履行其各项义务和责任。”
3、本公司控股股东承诺：“本公司将严格按照发行人2016年第二次临时股东大会
审议通过的《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通股股价的
议案》的规定全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，本公司将敦促发行人
及其他相关方严格按照《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普
通股股价的议案》的规定全面且有效地履行其各项义务和责任。”
4、本公司董事、高级管理人员承诺：“本人将严格按照发行人2016年第二次临时
股东大会审议通过的《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民币普通
股股价的议案》的规定全面且有效地履行本人的各项义务和责任；同时，本人将敦促发
行人及其他相关方严格按照《关于公司人民币普通股股票发行后三年内稳定本公司人民
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币普通股股价的议案》的规定全面且有效地履行其各项义务和责任。”
四、对本招股说明书内容的承诺
（一）发行人对本招股说明书内容的承诺
公司承诺：“招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带法律责任。若有权部门或司法机关认定本公司招股说明
书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断本公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，并在收到
有权部门或司法机关的书面认定后5个交易日内启动股份回购措施。本公司将及时制定
股份回购的具体方案，提交董事会、股东大会审议，并进行公告。回购价格按照回购公
告前20个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定。
若因本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（二）实际控制人对本招股说明书内容的承诺
公司实际控制人承诺：“招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。若有权部门或司法机关认定
发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会对上述事项做出
有法律效力的认定后60日内启动依法购回发行人首次发行并上市时本公司公开发售股
份的工作，督促发行人依法回购首次发行并上市的全部新股，并在前述期限内启动依法
购回本公司已转让的原限售股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实
被中国证监会认定之日前30个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除
息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。
若因发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
如本公司违反上述承诺，则将在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发
行人处获得股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述承
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诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承
诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”
（三）控股股东对本招股说明书内容的承诺
公司控股股东承诺：“招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。若有权部门或司法机关认定发行
人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司承诺将购回已转让的原限售股份，同
时督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出
决议时，本公司就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
若因发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（四）董事、监事、高级管理人员对本招股说明书内容的承诺
公司董事承诺：“招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若有权部门或司法机关认定发行人
招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议
时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
若因发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
公司监事、高级管理人员承诺：“招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若发行人本次公开
发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（六）相关中介机构对本招股说明书内容的承诺
1、中国国际金融股份有限公司
保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺：如因其未能依照适用的法律法规、规范
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性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，其
将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
2、通力律师事务所
发行人律师通力律师事务所承诺：如因其未能依照现行适用的法律法规、规范性文
件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责，存在过错而导致其为发行人首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，
其依生效的司法判决或仲裁赔偿投资者损失。
3、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
申报会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除
五、本次发行前滚存利润的分配及发行后的股利分配政策
（一）本次发行前滚存利润的分配
根据公司于日召开的第二届董事会第二十六次会议及于2016年4
月19日召开的2016年第二次临时股东大会、2016年第一次内资股类别股东大会、2016
年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股股票完成前
公司滚存利润处置的议案》，在本次发行完成前，公司可以根据董事会制定并由股东大
会审议批准的利润分配方案进行利润分配；在本次发行完成后，公司于本次发行前滚存
的未分配利润由本次发行完成后新老股东按各自持股比例共同享有。
（二）本次发行后的股利分配政策
1、公司的利润分配政策
（1）公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允
许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超
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过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（2）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的20%；
（3）在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主的利润分
配原则，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。董事会负有提出现金分红提案的
义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应当说明使用计划安排或原则；
（4）董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分红提案的，
董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途；
（5）若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金
分红政策的前提下，制定股票股利分配预案；
（6）公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的
盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案；
（7）公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配的利润保证公司有能力实
施当年的现金分红方案。
2、公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
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3、公司利润分配的审议程序
（1）公司董事会负责制定利润分配方案；
（2）董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行；
（3）公司董事会未作出现金利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案
不符合本章程规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的
用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（4）监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按本章程做出
现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，监事会
有权要求董事会予以纠正；
（5）由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，
董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事发表意见。董事会重新制定的
利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东
参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司向境内上市内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向外资
股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向外资股股
东支付现金股利和其他款项所需的港币，按国家有关外汇管理的规定办理。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
六、关于填补回报措施切实履行的承诺
（一）公司应对本次发行上市摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行上市可能使股东的即期回报被摊薄的情况，公司将遵循和采取以下措
施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小
股东的利益，注重中长期股东价值回报。
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1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司目前主营业务为家居装饰及家具商场的经营、管理和专业咨询服务，通过自营
和委管两种模式，为“红星美凯龙”家居商场的商户、消费者和投资商提供全方位的服
公司在国内家居装饰及家具行业中占据龙头地位，商场规模、市场占有率、品牌影
响力等各项指标均处于行业领先水平。2014年，公司商场零售营业额约为550亿元，
在中国连锁家居商场中位列第一。
根据公司当前规划，到2016年，公司将通过自营（包括自建、购置、租赁）和委
管等方式经营200家红星美凯龙商场，保持在中国家居装饰及家具流通行业的优势地
（2）面临的主要风险
公司目前主要面临的风险包括：中国家居装饰及家具行业需求可能下降的风险、行
业市场竞争加剧的风险、自营商场盈利能力下降风险及委管商场经营模式及网络扩张风
为应对上述风险，公司将继续巩固其在家居商场经营管理主业方面的竞争优势，同
时坚持加快多元化发展，降低行业需求下降、市场竞争加剧等因素对公司经营状况的影
响；借助目前已在行业内建立的竞争优势和品牌认知度，公司将进一步深化与家居装饰
及家具厂商、经销商的合作，持续优化所经营的家居商场内的进驻品牌结构，并通过精
准营销、异业合作等方式为消费者提供更好的服务，引导消费者更了解家居文化，使“红
星美凯龙”成为消费者心中的家居生活专家。
此外，公司还将积极深入拓展具吸引力的关联产品及服务，如O2O平台业务、预
付卡销售、互联网金融、家居设计及装修及物流配送等业务。公司将通过以上关联服务
的开展提升对客户的服务维度和服务力度，从而在未来为公司带来新的利润增长点。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未
来的持续回报能力，本次公开发行完成后，公司将通过保障募投项目投资进度，实现效
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益最大化；降低公司财务费用、提升盈利能力；加强募集资金管理；严格执行公司利润
分配政策，强化投资者回报机制等方式，尽可能降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
公司拟采取的具体措施如下：
（1）保障募投项目投资进度，实现效益最大化
本次发行上市的募集资金主要用于强化公司当前主营业务，并进行相关产业链方面
的新型业务拓展，符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的
发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，
募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合
公司股东的长期利益。
（2）降低公司财务费用、提升盈利能力
公司拟将本次发行上市的部分募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，进一步
改善公司的资产结构和财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高
资金使用效率，减少银行借款，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。
（3）加强募集资金管理
为规范公司本次发行上市后募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安
全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件，公司制定了《募集资金使用管理办法》。本次发行上市的募集资金
到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》的规定，及时与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账
户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，确保募集资金专款专用。
（4）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制
为本次发行上市之目的，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》等相关规定的要
求，对《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的
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利润分配等条款进行了修订，进一步明确了利润分配的形式、决策程序、现金分红的条
件，发放股票股利的条件及最低分红比例。
为明确公司本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》
中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《红
星美凯龙家居集团股份有限公司A股发行后未来三年股东分红回报规划》。
公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通过制定合理的分红回报规划
保障公司股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。
（二）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、实际控制人
本公司实际控制人承诺：
“（1）不越权干预股份公司经营管理活动，不侵占股份公司利益，切实履行对股
份公司填补回报的相关措施；
（2）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、控股股东
本公司控股股东承诺：
“（1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，切实履行对发行人
填补回报的相关措施；
（2）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、董事、高级管理人员
本公司董事、高级管理人员承诺：
“（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采
用其他方式损害股份公司利益；
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（2）本人对自身日常的职务消费行为进行约束；
（3）本人不会动用股份公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人将行使自身职权以促使股份公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与
股份公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
（5）若未来股份公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励
计划的行权条件与股份公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于未能履行承诺的约束措施
（一）发行人
本公司承诺：“本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部
承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。若未能履行承诺事项（因相
关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的
除外），则本公司将采取以下措施予以约束：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因本公
司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者
赔偿相关损失；（3）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12
个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司
债券及证券监督管理部门认可的其他品种等。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等因素导致本公司未能履
行承诺事项的，则本公司将采取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上
及时、充分说明未能履行承诺的具体原因；（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代
承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
（二）实际控制人
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本公司的实际控制人承诺：“本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过
程中所作出的全部承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。若未能履
行承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的
客观原因导致的除外），则本人将采取以下措施予以约束：（1）在发行人股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺事项的具体原因，并向发行人其他股东和社
会公众投资者道歉；（2）如因本人未履行相关承诺事项，给发行人或其他投资者造成
损失的，本人将依法赔偿发行人或其他投资者的损失。如果本人未承担前述赔偿责任，
则发行人有权将应付本人的薪酬予以扣留用于承担前述赔偿责任。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等因素导致本人未能履行
承诺事项的，则本人将采取以下措施：（1）在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上及时、充分说明未能履行承诺的具体原因；（2）发行人投资者提出补充承诺或替代
承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
（三）控股股东
本公司控股股东承诺：“本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作
出的全部承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。若未能履行承诺事
项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原
因导致的除外），本公司将采取以下措施予以约束：（1）在发行人股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道
歉；（2）如因本公司未履行相关承诺事项，给发行人或其他投资者造成损失的，本公
司将依法赔偿发行人或其他投资者的损失。如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司
持有的发行人首次公开发行股票前的股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转
让，同时发行人有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等因素导致本公司未能履
行承诺事项的，则本公司将采取以下措施：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上
及时、充分说明未能履行承诺的具体原因；（2）向发行人其他投资者提出补充承诺或
替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
（四）董事、监事及高级管理人员
本公司董事、监事及高级管理人员承诺：“本人将严格履行在发行人首次公开发行
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股票并上市过程中所作出的全部承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责
任。若未能履行承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本
人无法控制的客观原因导致的除外），则本人将采取以下措施予以约束：（1）在发行
人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺事项的具体原因，并向发行人
股东和社会公众投资者道歉；（2）如因本人未履行相关承诺事项给发行人投资者造成
损失的，本人将依法赔偿发行人投资者的损失。如果本人未承担前述赔偿责任，则发行
人有权将应付本人的薪酬或津贴予以扣留用于承担前述赔偿责任。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等因素导致本人未能履行
承诺事项的，则本人将采取以下措施：（1）在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上及时、充分说明未能履行承诺事项的具体原因；（2）向发行人投资者提出补充承诺
或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
八、特别风险提示
除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”等有
关章节，并特别关注下列风险因素：
（一）宏观经济增速放缓及房地产行业周期性波动的风险
近年来，中国宏观经济增速呈现持续放缓态势，2015年中国GDP同比增长6.9%，
为25年来最低增速，且未来存在进一步降低的可能。经济增长的放缓可能使中国原本
预期的城镇化进程减慢，并对居民可支配收入及生活水平的提升产生不利影响，降低居
民投资及消费的信心，并导致房地产市场需求的减弱。同时，房地产行业作为我国持续
调控的基础产业，与国家宏观经济发展密切相关，并呈现较强的周期性特征。
尽管较房地产行业而言，家居装饰及家具行业受经济周期性波动的影响相对较小，
但宏观经济形势、中国房地产市场景气度、城镇化进程、消费升级趋势等因素的上述潜
在不利变动仍可能削弱家居装饰及家具行业的市场需求，从而给公司的经营业绩带来一
定的负面影响。
（二）行业市场竞争加剧的风险
中国家居装饰及家具行业以及经营家居装饰及家具产品的商场竞争极为激烈。自从
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2004年我国零售业逐步对外开放之后，国际大型家居零售集团凭借其雄厚的资本实力、
较高的品牌知名度以及先进的管理和营运模式，陆续进入我国家居装饰及家具市场，并
占据了一定的市场份额；国内家居装饰及家具零售企业也逐步加快了规模扩张的步伐。
与此同时，覆盖家居装饰及家具业务的电子商务运营商以及行业内企业可能建立的互联
网平台都会加强行业内的竞争。
公司2015年度零售额占连锁家居装饰及家具商场行业的市场份额为11.09%，占家
居装饰及家具商场行业（包括连锁及非连锁）的市场份额为4.13%，在我国快速增长的
家居装饰及家具零售行业中占有最大的市场份额。尽管如此，面对日趋激烈的行业竞争，
公司的市场占有率及盈利能力仍存在下降的风险。
（三）商场运营相关的风险
公司主要通过经营和管理自营商场和委管商场，为“红星美凯龙”商场的商户、消
费者和合作方提供全面服务。为保证商场的正常运营，公司及下属商场需严格把控商场
运营过程中的各项环节，主要包括：
（1）确保公司下属商场在土地获取、商场规划、施工建设及竣工验收等方面符合
国家相关法律法规，并满足公司内部标准规范；
（2）结合所处区域的经济发展水平、居民消费能力等因素，对商场进行合理定位；
（3）对商场展位进行合理区划，有效利用可租空间；
（4）吸引合适的商户，确保招商的高效性与连贯性，维持较为合理的出租率与续
（5）为商户提供包括展位设计、员工培训、营销推广、日常管理和客户服务等全
方面的服务，保留优质商户；
（6）监督商场所售产品质量、送货及售后服务。对商户施加质量指引，并作为客
户代理，协调商户解决客户投诉；
（7）保证商场在施工、消防等方面的公共安全；
（8）对商场物业及基础设施进行日常维护；
（9）确保商场在项目选址、室内装修等方面符合政府及监管机构颁布的环保、节
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能政策及各项法律法规。
若公司或下属商场在商场运营过程中未能就上述事项进行有效管控，将会对商场的
正常运营构成障碍，从而对公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。
（四）流动负债偿债的流动性风险
2013年末、2014年末及2015年末，公司流动比率分别为0.54、0.50和0.75；速动
比率分别为0.53、0.49和0.74，公司流动比率及速动比率均较低，主要由于公司经营规
模的持续扩张，导致投入较大，且公司资产结构以投资性房地产等非流动资产为主。上
述情况将使公司的经营存在一定的流动性风险，如果公司持续融资能力受到限制或者未
能及时、有效地做好短期负债的偿债安排，可能面临的偿债压力会对其经营活动产生不
（五）自持物业公允价值波动风险
截至2015年末，公司以自持物业经营37家自营商场。随着公司继续获取土地以建
设新的自营商场，预期公司所持自持物业规模将逐年增加。而公司的自持物业是作为投
资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的，其公允价值的波动会影响公司非经常性
损益并进而影响公司的利润总额。2013年末、2014年末和2015年末，公司投资性房地
产账面价值占资产总额的比例分别为87.03%、87.55%和84.86%；2013年、2014年及
2015年，公司投资性房地产公允价值变动收益占利润总额的比例分别为45.99%、45.14%
和40.08%，占比较高。
若未来宏观经济形势、房地产市场乃至商业物业运营行业的市场环境出现波动，以
公允价值计量的自持物业价值也将随之波动，公司的利润总额或将因此受到较大不利影
响。同时，投资性房地产公允价值会随市场情况及投资性房地产规模而波动，从而导致
归属母公司股东权益出现波动。
九、其他事项提示
本次发行均为新股发行，发行前股东不公开发售其持有的本公司股份。
经中国证监会2015年5月批准同意，本公司在境外首次公开发行54,358.8万股H
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股股票并在香港联交所上市。本公司按照国际财务报告准则和上市地监管要求披露有关
数据和信息。由于境内和境外会计准则和监管要求存在差异，本招股说明书与本公司已
经在境外披露的首次公开发行H股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式
等方面存在若干差异，本公司提请投资者关注。此外，由于境内证券市场和香港证券市
场存在一定差异，本公司A股和H股交易价格未必一致，但A股和H股交易价格可能
会相互影响但也未必能相互预示。
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发行人声明.................................................................................................................................6
重大事项提示.............................................................................................................................7
一、股份流通限制和股东对所持股份的自愿锁定承诺......................................................7
二、股东持股意向和减持意向声明......................................................................................9
三、公司上市后三年内稳定股价的预案及相关方的承诺................................................10
四、对本招股说明书内容的承诺........................................................................................13
五、本次发行前滚存利润的分配及发行后的股利分配政策............................................15
六、关于填补回报措施切实履行的承诺............................................................................17
七、关于未能履行承诺的约束措施....................................................................................21
八、特别风险提示................................................................................................................23
九、其他事项提示................................................................................................................25
目录.........................................................................................................................................27
第一节释义...........................................................................................................................32
一、常用术语........................................................................................................................32
二、公司名称........................................................................................................................33
三、业务术语........................................................................................................................59
第二节概览...........................................................................................................................61
一、发行人简介....................................................................................................................61
二、控股股东、实际控制人简介........................................................................................62
三、主要财务数据及主要财务指标....................................................................................63
四、本次发行基本情况........................................................................................................64
五、募集资金用途................................................................................................................65
第三节本次发行概况...........................................................................................................67
一、本次发行的基本情况....................................................................................................67
二、本次发行股票的有关机构............................................................................................68
三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系................................................71
四、本次发行有关重要日期................................................................................................71
第四节风险因素...................................................................................................................72
一、市场风险........................................................................................................................72
二、业务经营风险................................................................................................................73
三、财务风险........................................................................................................................77
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四、管理风险........................................................................................................................79
五、本次募集资金投向风险................................................................................................81
六、其他风险........................................................................................................................81
第五节发行人基本情况.......................................................................................................83
一、基本信息........................................................................................................................83
二、发行人改制情况............................................................................................................83
三、发行人的历史沿革........................................................................................................86
四、发行人设立以来的重要资产重组情况........................................................................98
五、发行人历次验资情况..................................................................................................109
六、股权结构及组织结构..................................................................................................112
七、发行人子公司、参股公司、联营公司、合营公司情况..........................................116
八、发起人、股东及实际控制人的基本情况..................................................................159
九、发行人股本的有关情况..............................................................................................189
十、员工及其社会保障情况..............................................................................................190
十一、公司股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺..............192
第六节业务和技术.............................................................................................................195
一、公司主营业务及其变化情况......................................................................................195
二、公司所处行业基本情况..............................................................................................198
三、公司在行业中的竞争地位..........................................................................................219
四、公司主营业务的具体情况..........................................................................................227
五、固定资产及无形资产..................................................................................................257
六、特许经营权..................................................................................................................320
七、信息技术......................................................................................................................320
八、境外经营活动情况......................................................................................................322
九、商品及服务质量控制情况..........................................................................................322
第七节同业竞争与关联交易.............................................................................................326
一、发行人独立运营情况..................................................................................................326
二、同业竞争......................................................................................................................327
三、关联方及关联关系......................................................................................................357
四、关联交易情况..............................................................................................................359
第八节董事、监事及高级管理人员.................................................................................385
一、董事、监事、高级管理人员简介..............................................................................385
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况..........................397
三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况..................................................398
四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况..................................................................399
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五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况..................................................................400
六、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系..........................................................406
七、董事、监事、高级管理人员与公司有关协议及重要承诺......................................406
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格..................................................................408
九、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况..................................................408
第九节公司治理.................................................................................................................410
一、股东大会制度的建立健全及运行情况......................................................................410
二、董事会制度的建立健全及运行情况..........................................................................414
三、监事会制度的建立健全及运行情况..........................................................................418
四、独立董事制度的建立健全及运行情况......................................................................420
五、董事会秘书工作细则的建立健全及运行情况..........................................................423
六、董事会专门委员会的设置及运行情况......................................................................425
七、发行人报告期内违法违规行为情况..........................................................................428
八、资金占用和对外担保的情况......................................................................................430
九、发行人内部控制制度情况..........................................................................................430
第十节财务会计信息.........................................................................................................432
一、经审计的财务报表......................................................................................................432
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明..................................................450
三、合并报表范围及变化情况..........................................................................................450
四、主要会计政策和会计估计..........................................................................................459
五、主要税项......................................................................................................................486
六、分部信息......................................................................................................................487
七、收购兼并情况..............................................................................................................491
八、报告期内非经常性损益情况......................................................................................491
九、最近一期末主要资产情况..........................................................................................492
十、最近一期末主要债项..................................................................................................496
十一、股东权益情况..........................................................................................................499
十二、现金流量情况..........................................................................................................501
十三、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项..............502
十四、主要财务指标..........................................................................................................507
十五、境内外会计准则下编报差异说明..........................................................................508
十六、资产评估和验资情况..............................................................................................508
第十一节管理层讨论与分析.............................................................................................510
一、财务状况分析..............................................................................................................510
二、盈利能力分析..............................................................................................................568
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三、现金流量表重要项目分析..........................................................................................598
四、前次募集资金使用情况..............................................................................................600
五、资本性支出分析..........................................................................................................600
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项..................................................601
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析......................................................................602
八、本次发行后摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺..........................................603
第十二节业务发展目标.....................................................................................................609
一、公司发展战略..............................................................................................................609
二、公司发行当年及未来两年的发展计划......................................................................609
三、拟订并实施计划的假设条件......................................................................................612
四、实施计划面临的主要困难..........................................................................................612
五、业务计划与现有业务的关系......................................................................................613
六、本次发行对实现上述业务发展目标的作用..............................................................613
第十三节募集资金运用.....................................................................................................615
一、本次募集资金运用概况..............................................................................................615
二、募集资金投资项目简介..............................................................................................619
三、募集资金运用对公司业务发展、经营成果和财务状况的影响..............................645
第十四节股利分配政策.....................................................................................................647
一、报告期内股利分配政策及实际分配情况..................................................................647
二、本次发行后的股利分配政策......................................................................................649
三、本次发行后三年股东分红回报规划..........................................................................651
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排......................................................................653
五、保荐人核查意见..........................................................................................................653
第十五节其他重要事项.....................................................................................................655
一、信息披露和投资者关系相关情况..............................................................................655
二、重要合同......................................................................................................................655
三、对外担保情况..............................................................................................................688
四、重大诉讼或仲裁情况..................................................................................................692
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.........................................700
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..........................................................700
二、保荐人（主承销商）声明..........................................................................................715
三、发行人律师声明..........................................................................................................716
四、会计师事务所声明......................................................................................................717
评估机构..............................................................................................................................719
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验资机构..............................................................................................................................720
第十七节备查文件.............................................................................................................721
一、备查文件......................................................................................................................721
二、查阅地点......................................................................................................................721
三、查阅时间......................................................................................................................721
四、查阅网址......................................................................................................................721
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第一节释义
除非本招股说明书另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用术语
红星美凯龙、发行人、股
份公司、（本）公司
指红星美凯龙家居集团股份有限公司
红星投资、控股股东指上海红星美凯龙投资有限公司
实际控制人指车建兴
央行指中国人民银行
证监会指中国证券监督管理委员会
联交所指香港联合交易所有限公司
工商局指工商行政管理局
商务部指中华人民共和国商务部
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家统计局指中华人民共和国国家统计局
国务院指中华人民共和国国务院
国务院办公厅指中华人民共和国国务院办公厅
保荐机构、保荐人、
主承销商、中金公司
指中国国际金融股份有限公司
发行人律师指通力律师事务所
保荐人（主承销商）律师指北京市通商律师事务所
会计师、德勤华永指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
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《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
人民币普通股、A股指获准在中国境内证券交易所发行上市、以人民币认购
和进行交易的普通股股票，每股面值人民币1.00元
H股指在中国境内注册登记的公司在中国大陆以外地区发
行并在香港联合交易所挂牌交易的，以人民币标明面
值，以港币认购和交易的普通股股票，是境外上市外
内资股指在中国境内发行的以人民币认购的股份
外资股指向外国和中国香港、澳门、台湾地区投资者发行的股
本次发行指发行人首次公开发行人民币普通股股票的行为
《公司章程》指《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
报告期、最近三年指2013年、2014年、2015年
元指人民币元（有特殊说明情况的除外）
二、公司名称
红星有限指
股份公司前身，设立时原名上海红星美凯龙家居家
饰品有限公司，2008年12月更名为上海红星美凯
龙企业管理有限公司（“上海企管”）
红星家具集团指红星家具集团有限公司
天津红星指天津红星美凯龙家饰有限公司，于2009年12月被
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本公司吸收合并
Candlewood指
CandlewoodInvestmentSRL，系美国华平投资集团
控股的投资公司
Springwood指
SpringwoodInvestmentSRL，系美国华平投资集团控
股的投资公司
北京瑞邦指北京瑞邦贝特创业投资中心（有限合伙）
北京亚祥指北京亚祥兴泰投资有限公司
百年德诚指北京百年德诚创业投资中心（有限合伙）
连云港至高指连云港至高市政工程有限公司
绵阳产业基金指绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
南通乾骏指南通乾骏建筑材料有限公司
平安药房指上海平安大药房有限公司
安徽锦天城指安徽锦天城天地置业投资有限公司
安徽腾辉指安徽腾辉投资集团合肥有限公司
安莉芳控股指安莉芳控股有限公司
鞍山红星房地产指鞍山红星美凯龙房地产开发有限公司
鞍山阳光盛世指鞍山阳光盛世置业有限公司
百安居指B&Q，英国的大型国际装饰建材零售集团
蚌埠红星指蚌埠红星美凯龙家居生活博览中心有限公司
包头红星指包头红星美凯龙家居生活广场有限责任公司
北京东方欧美指北京东方欧美时代家居广场有限公司
北京国际家具指北京红星美凯龙国际家具建材广场有限公司
北京红星太平洋指北京红星太平洋影院管理有限公司
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
北京华平指北京华平投资咨询有限公司
北京华亿指北京华亿安顺企业管理有限公司
北京环球家具指红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司
北京家居市场指北京红星美凯龙家居市场有限公司
北京家具市场指北京美凯龙家具建材市场有限公司
北京凯隆指北京世纪凯隆商业投资有限公司
北京欧美商业指北京世纪欧美商业投资有限公司
北京企管指北京红星美凯龙企业经营管理有限公司
北京世博广场指北京红星美凯龙世博家具建材广场有限公司
北京世博家具指北京红星美凯龙世博家具广场有限公司
北京索奥指北京索奥管理咨询有限公司
北京天舜指北京天舜世纪企业管理有限公司
北京熙杰体育指北京红星熙杰体育管理有限公司
北京遐云体育指北京遐云体育管理有限公司
北京新湖指北京新湖阳光物业管理有限公司
北京鑫华指北京鑫华投资管理有限公司
北京星凯京洲指北京星凯京洲家具广场有限公司
北京星凯商业指
北京星凯商业经营管理有限公司，于2012年8月更
名为北京星凯爱琴海购物中心有限公司
滨州星凯指滨州市星凯置业有限公司
滨州星凯指滨州市星凯置业有限公司
博大汇升（天津）指博大汇升（天津）投资发展有限公司
红星美凯龙家居集团股份有限公司招股说明书（申报稿）
长春红星指长春红星美凯龙世博家居生活广场有限公司
长春星美家指长春星美家装饰工程有限公司
长春置业指长春红星美凯龙全球家居置业有限公司
长沙家居博览指长沙红星美凯龙国际家居艺术博览中心有限公司
长沙家居生活指长沙红星美凯龙家居生活广场有限公司
长沙家具指长沙红星美凯龙国际家具广场有限公司
长沙盛世指长沙盛世艺海投资有限公司
长沙世博家居指长沙红星美凯龙世博家居生活广场有限公司
长沙雅礼指长沙雅礼装饰设计工程有限公司
长沙银红家居指长沙市银红家居有限公司
常熟红星指常熟红星美凯龙全球家居有限公司
常州红星商管指常州红星商业管理有限公司
常州红阳指常州红阳家居生活广场有限公司
常州家具总厂指常州市红星家具总厂有限公司
常州家频道指常州家频道家居饰品有限公司
常州家世界指常州世界家具家居广场有限公司
常州凯利指常州凯利投资有限公司
常州美凯龙指常州美凯龙国际电脑家电装饰城有限公司
常州市场指常州红星美凯龙装饰家居用品市场有限公司
常州置业指常州红星美凯龙置业有限公司
常州装饰城指常州市红星装饰城
成都长益指成都长益红星美凯龙家居市场经营管理有限公司
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