Copyright◎ , All Rights Reserved.(600051)|临时公告标题:宁波联合：发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)日期:正文:
宁波联合集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)证券简称:宁波联合
证券代码:600051
上市地:上海证券交易所
宁波联合集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
浙江荣盛控股集团有限公司
浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路 98 号
独立财务顾问
签署日期:二零一四年七月
宁波联合集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方浙江荣盛控股集团有限公司已出具承诺函,保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
录重大事项及风险提示.......................................................................................................................9
一、本次交易概要.........................................................................................................................9
二、重组方案较预案调整情况.....................................................................................................9
三、本次交易标的资产的定价...................................................................................................11
四、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排 ...............................................................12
五、业绩补偿安排.......................................................................................................................13
六、本次交易构成关联交易.......................................................................................................14
七、本次交易构成重大资产重组...............................................................................................14
八、本次交易不构成借壳上市...................................................................................................15
九、本次交易尚需履行的审批程序...........................................................................................15
十、本次交易存在的主要风险...................................................................................................16
本次交易概述.................................................................................................................21
一、本次交易的背景和目的.......................................................................................................21
二、本次交易的具体情况...........................................................................................................23
三、本次交易的决策过程及尚需履行的审批手续 ...................................................................28
上市公司基本情况.........................................................................................................29
一、公司概况...............................................................................................................................29
二、公司设立及历次股本变动情况...........................................................................................30
三、最近三年及一期控股权变动及重大资产重组情况 ...........................................................34
四、主营业务发展情况...............................................................................................................35
五、公司主要财务数据情况.......................................................................................................36
六、控股股东及实际控制人概况...............................................................................................36
交易对方基本情况.........................................................................................................38
一、荣盛控股概况.......................................................................................................................38
二、荣盛控股历史沿革...............................................................................................................38
三、荣盛控股控股股东及实际控制人.......................................................................................39
四、荣盛控股主要业务发展情况...............................................................................................40
五、荣盛控股下属企业情况.......................................................................................................40
六、荣盛控股最近一年主要财务数据.......................................................................................41
七、交易对方与上市公司之间的关系.......................................................................................41
八、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ...................................................41
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚、重大诉讼或仲裁情况 ...........................42
交易标的情况.................................................................................................................43
一、标的资产范围.......................................................................................................................43
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发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
二、标的公司的基本情况...........................................................................................................43
三、标的资产的资产评估情况...................................................................................................61
四、标的资产的业务与技术情况...............................................................................................98
五、标的资产其他情况.............................................................................................................102
本次拟发行股份情况...................................................................................................103
一、交易方案概要.....................................................................................................................103
二、本次发行方案.....................................................................................................................103
三、本次发行前后的主要财务数据.........................................................................................105
四、本次发行前后的股权结构.................................................................................................106
本次交易合同的主要内容...........................................................................................107
一、《发行股份购买资产协议》.............................................................................................107
二、利润补偿协议.....................................................................................................................109
本次交易的合规性分析...............................................................................................113
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定.....................................................................113
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 .............................................................115
本次交易定价依据及公平、合理性分析...................................................................118
一、本次交易的定价依据.........................................................................................................118
二、拟注入资产交易定价的公平、合理性分析.....................................................................119
三、本次发行股份定价的公允性分析.....................................................................................124
董事会讨论与分析.......................................................................................................126
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果讨论与分析 .............................................126
二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析.....................................................................132
三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .....................................................166
四、本次交易完成后上市公司的现金分红规划.....................................................................177
五、风险因素分析.....................................................................................................................179
财务会计信息...............................................................................................................184
一、标的公司财务报表.............................................................................................................184
二、上市公司备考合并财务报表.............................................................................................194
三、标的公司盈利预测情况.....................................................................................................197
四、上市公司备考盈利预测情况.............................................................................................201
同业竞争与关联交易...............................................................................................204
一、同业竞争.............................................................................................................................204
二、关联交易.............................................................................................................................206
关联方资金占用和为关联方提供担保情况 ...........................................................225
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一、关联方资金占用情况.........................................................................................................225
二、为关联方提供担保情况.....................................................................................................225
本次交易对上市公司治理机制的影响...................................................................227
一、本次交易完成后上市公司的治理结构.............................................................................227
二、控股股东、实际控制人对上市公司独立性的承诺 .........................................................229
其他重大事项说明...................................................................................................231
一、本次交易对上市公司债务的影响.....................................................................................231
二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况.....................................................................231
三、股票连续停牌前股价波动说明.........................................................................................235
四、相关机构及人员买卖股票自查情况.................................................................................236
五、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 .....236
独立董事及中介机构意见.......................................................................................237
一、独立董事意见.....................................................................................................................237
二、独立财务顾问意见.............................................................................................................238
三、专项法律顾问意见.............................................................................................................240
上市公司、交易对方及有关中介机构声明 ...........................................................241
上市公司全体董事声明.............................................................................................................241
交易对方声明.............................................................................................................................242
独立财务顾问声明.....................................................................................................................243
专项法律顾问声明.....................................................................................................................244
会计师事务所声明.....................................................................................................................245
资产评估机构声明.....................................................................................................................246
中介机构联系方式...................................................................................................247
一、独立财务顾问.....................................................................................................................247
二、专项法律顾问.....................................................................................................................247
三、会计师事务所.....................................................................................................................247
四、资产评估机构.....................................................................................................................248
备查文件及备查地点...............................................................................................249
一、备查文件目录.....................................................................................................................249
二、备查地点.............................................................................................................................250
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在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:本公司、公司、宁波联合、
宁波联合集团股份有限公司上市公司
浙江荣盛控股集团有限公司
杭州盛元房地产开发有限公司
大连海滨置业有限公司
新盛元房产
杭州新盛元房地产开发有限公司
杭州盛元物业服务有限公司
大连逸盛元
大连逸盛元置业有限公司
杭州滨江盛元房地产开发有限公司
杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司
逸荣达置业
宁波逸荣达置业有限公司
杭州华瑞双元房地产有限公司
海南恒盛元
海南恒盛元国际旅游发展有限公司
昌江恒盛元
昌江恒盛元棋子湾旅游置业有限公司
杭州开元世纪置业有限公司
荣盛化纤集团有限公司,前身为浙江荣盛化学纤维有
限公司,为荣盛石化股份有限公司前身,与本公司受
同一实际控制人控制
荣盛石化股份有限公司,系深圳证券交易所上市公司,
股票简称:荣盛石化,股票代码:002493,与本公司
受同一实际控制人控制
三元控股集团有限公司,前身为浙江三元集团有限公
司,其实际控制人与本公司实际控制人为兄弟关系
杭州天虹贸易有限公司
宁波经济技术开发区控股有限公司
宜宾天原集团股份有限公司,系深圳证券交易所上市
公司,股票简称:天原集团,股票代码:002386
杭州滨江房产集团股份有限公司,系深圳证券交易所
上市公司,股票简称:滨江集团,股票代码:002244
浙江恒逸房地产开发有限公司
杭州开元房地产集团有限公司
杭州华瑞房地产开发有限公司
联合进出口公司
宁波联合集团进出口股份有限公司
建设开发公司
宁波联合建设开发有限公司
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温州银联公司
温州银联投资置业有限公司
宁波联合新城工贸有限公司
浙江逸盛石化有限公司
青峙化工码头
宁波青峙化工码头有限公司
宁波中金石化
宁波中金石化有限公司
本次交易、本次发行股份
宁波联合向荣盛控股发行A股股份购买盛元房产60%
股权、海滨置业51%股权的行为
宁波联合为实施本次交易向交易对方发行作为购买标
的资产对价的人民币普通股(A股)的行为
交易标的、标的资产、拟
荣盛控股所持有的盛元房产60%股权、海滨置业51%股
盛元房产及海滨置业
本次交易完成当年及其后连续三个会计年度。如本次
业绩补偿期间
交易在2014年度完成,则业绩补偿期间为2014年、2015
年、2016年及2017年,以此类推
经交易双方确认的标的资产于业绩补偿期间每一年度
预测净利润
预计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润
宁波联合聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出
具的专项审核报告确认的标的资产于业绩补偿期间每
实际净利润
一年度实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润
指宁波联合购买标的资产的事项在主管工商行政管理
部门办理完成变更登记手续之日
《发行股份购买资产框架
《宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有
限公司之间关于发行股份购买资产的框架协议》
《发行股份购买资产协
宁波联合和交易对方荣盛控股就本次交易签署的《发
行股份购买资产协议》
宁波联合和交易对方荣盛控股就本次交易签署的《发
《盈利预测补偿协议》
行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
坤元资产评估有限公司出具的《宁波联合集团股份有
坤元评报[号《评
限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开
发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》(坤元评报[号)
坤元资产评估有限公司出具的《宁波联合集团股份有
坤元评报[号《评
限公司拟发行股份购买资产涉及的大连海滨置业有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元
《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书(草案)》
最近三年及一期
2011年、2012年、2013年及月
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定价基准日
公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告日
独立财务顾问、华西证券
华西证券有限责任公司
广东信达律师事务所
天健会计师事务所(特殊普通合伙)
坤元资产评估有限公司
中华人民共和国国土资源部
中华人民共和国住房和城乡建设部
中国证监会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》
《宁波联合集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元注:本报告书中部分表格的单项数据加总数与表格合计数在尾数上有差异,系四舍五入所致。
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重大事项及风险提示
一、本次交易概要
本次交易中,宁波联合以发行股份的方式向交易对方荣盛控股购买其所持有
的 盛 元 房 产 60% 股 权 和 海 滨 置 业 51% 股 权 。 根 据 坤 元 评 估 出 具 的 坤 元 评 报
[号《评估报告》和坤元评报[号《评估报告》的评估结果并经交
易双方协商,盛元房产60%股权的交易价格为100,846万元,海滨置业51%股权的
交易价格为2,969万元,合计103,815万元。本次公司发行股份购买资产的股份发行
价格为6.55元/股,股份发行数量为15,849.62万股。本次交易完成后,盛元房产和
海滨置业将成为上市公司控股子公司。
本次交易完成后,本公司的控股股东仍为荣盛控股,实际控制人仍为李水荣
先生。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变更。
本次交易完成后,本公司的股权分布仍符合上交所的上市要求。本次交易不
会导致公司不符合上市条件。
本次交易不构成借壳上市。
本次交易不安排配套融资。
二、重组方案较预案调整情况
(一)重组方案调整概况
本次重组正式方案与宁波联合第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过
的《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中的披露重
组方案相比,对标的资产进行了适当调整,具体调整情况如下:
104,770.03
104,770.03
100,846.01
100,846.00
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108,364.60
108,364.60
103,815.38
103,815.00
本次重组方案调整后交易对象不变,新增加的标的资产的资产总额、资产净
额及营业收入占原标的资产相应指标的比例均未超过20%,且对标的公司的生产
经营不构成实质性影响,因此本次重组方案不构成重大调整。
(二)重组方案调整的背景及原因
2010年荣盛控股取得宁波联合控制权,并承诺在收购完成后一年内,将其控
制的从事房地产业务的子公司盛元房产和已取得的土地储备注入宁波联合,做大
做强宁波联合的房地产业务。后因房地产政策调控而未启动相关工作。鉴于2013
年以来政策环境的变化,为消除控股股东与上市公司之间的同业竞争,荣盛控股
与宁波联合于2013年9月启动本次重组,荣盛控股拟通过本次交易将其所持有的房
地产业务相关企业股权均转让给宁波联合。同时,为增强重组完成后上市公司对
主要交易标的盛元房产的控制力、壮大上市公司的房地产业务规模,荣盛控股、
宁波联合积极与盛元房产的另一方股东三元控股协商,探讨通过宁波联合发行股
份购买或由荣盛控股先行收购再注入上市公司的方式将三元控股持有的盛元房产
50%股权一并纳入本次重组范围。
直至审议本次重组的首次董事会召开前,宁波联合、荣盛控股、三元控股仍
未能就三元控股所持有的盛元房产50%股权的重组方式达成一致意见,故重组预
案确定本次交易的标的资产为荣盛控股所持有的盛元房产、海滨置业各50%的股
重组预案披露后,荣盛控股、宁波联合仍与三元控股就收购盛元房产50%股
权事宜持续沟通。2014年6月,荣盛控股与三元控股签订股权转让协议,收购三元
控股持有的盛元房产50%股权。为避免对重组方案作出重大调整,经宁波联合与
荣盛控股协商一致,宁波联合通过本次交易收购盛元房产的股权比例由50%调整
为60%;对于本次交易完成后荣盛控股仍持有的盛元房产40%股权,荣盛控股将
托管给上市公司,并承诺在本次重组完成后3年内依法择机转让给宁波联合。
为增强重组完成后宁波联合对海滨置业的控制权,荣盛控股于2014年6月进一
步收购了恒逸房产持有的海滨置业1%的股权,一并纳入本次重组范围。
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(三)对本次交易完成后荣盛控股所持盛元房产剩余股权的处理
本次交易完成后,荣盛控股仍持有的盛元房产40%股权将托管给宁波联合。根据宁波联合与荣盛控股于日签订的《发行股份购买资产协议》,荣盛控股同意将本次交易完成后其所持盛元房产40%股权对应的提案权、表决权托管给宁波联合;涉及股东财产权利及其相关处置权的议案仍应由荣盛控股自行行使表决权;托管期间为自交割日(即宁波联合购买标的资产的事项在主管工商行政管理部门办理完成变更登记手续之日)起至荣盛控股仍持有该等股权之日止。
同时,荣盛控股承诺在本次交易完成后依法择机将仍持有的盛元房产40%股权转让给宁波联合。
三、本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产的定价以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础,由宁波联合与荣盛控股协商确定。
坤元评估采用资产基础法和收益法对标的资产于评估基准日日的市场价值进行了评估,并最终采用资产基础法评估结果作为标的资产市场价值的最终评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报[号《评估报告》和坤元评报[号《评估报告》,本次交易标的资产的评估情况如下:
盛元房产60%股东权益
100,846.01
海滨置业51%股东权益
103,815.38
注:标的资产的账面价值和评估值,分别按照标的公司截至日母公司财务报表所有者权益账面价值和评估价值乘以拟注入股权比例计算确定,下同。
截至评估基准日日,荣盛控股所持盛元房产60%股权、海滨置业51%股权的评估值分别为100,846.01万元和2,969.37万元,合计103,815.38万元。经交易双方协商,盛元房产60%股权的交易价格为100,846万元,海滨置业51%股权的交易价格为2,969万元,合计103,815万元。
本次交易的最终价格与重组预案披露的预计交易价格存在差异的主要原因有以下方面:
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1、调整了标的资产。重组预案披露的标的资产为盛元房产50%的股权和海滨置业50%的股权,为保持并增强重组完成后上市公司对标的公司的控制能力,同时避免对重组方案作出重大调整,正式重组方案将标的资产调整为盛元房产60%的股权和海滨置业51%的股权。
2、推迟了评估基准日。重组预案披露的评估基准日为日。为使评估基准日与交易完成日尽可能接近,评估基准日推迟到日。
3、结合房地产市场环境的最新变化对标的公司估值进行了调整。为使标的资产的评估价值尽可能准确地反映其最新市场价值,评估机构结合近期房地产市场的最新变化对标的公司的估值进行了调整。
评估基准日调整前后,标的公司全部股东权益估值变动情况如下:
评估基准日:
评估基准日:
盛元房产全部股东权益
209,540.06
168,076.69
海滨置业全部股东权益
216,729.20
173,898.98
关于本次交易标的资产估值的详细情况参见本报告书“第四节 交易标的情况”之“三、标的资产的资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
四、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排
(一)发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议相关议案的首次董事会决议公告日,即公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定,本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即6.71元/股。
在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整。
日,宁波联合2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润
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发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)分配预案》,同意以日公司总股本30,240万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元(含税)。日,宁波联合实施完毕上述利润分配。根据相关规定,本次发行的最终发行价格相应调整为6.55元/股。
本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
(二)发行股份数量
本次交易标的资产的交易价格为103,815万元,按照6.55元/股的发行价格计算 , 公 司 本 次 向 交 易 对 方 荣 盛 控 股 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 为 158,496,183股,占发行后公司总股本的比例为33.77%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权事项,本次发行数量将按照上交所相关规则作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
(三)发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》约定和交易对方荣盛控股出具的股份锁定承诺函,本次交易中交易对方股份锁定期安排如下:
荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份(以下简称“法定限售期”)。如法定限售期届满时,荣盛控股对公司的业绩承诺及补偿义务尚未履行完毕,则本次发行股份的锁定期自动延长至荣盛控股的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日为止。前述限售期限届满后,按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。若荣盛控股所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,宁波联合与荣盛控股将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、业绩补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为
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发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)定价参考依据的,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据公司与荣盛控股签署的《盈利预测补偿协议》,荣盛控股对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。若盛元房产60%股权及海滨置业51%股权在业绩补偿期间内的实际净利润合计数不足预测净利润合计数,则以本次交易获得的股份进行补偿。业绩承诺期间为本次交易完成当年及其后连续三个会计年度,如本次交易在2014年度完成,则业绩补偿期间为2014年、2015年、2016年及2017年,以此类推。
荣盛控股承诺:若本次交易在2014年度完成,标的资产2014年、2015年、2016年、2017年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于1,259.90万元、12,015.66万元、10,437.51万元、20,446.32万元;若本次交易在2015年度完成,标的资产2015年、2016年、2017年、2018年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于12,015.66万元、10,437.51万元、20,446.32万元、24,660.42万元。
关于本次交易的业绩补偿安排的详细情况参见本报告书“第六节
本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议”。
六、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东荣盛控股。根据《股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在本公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
宁波联合与标的公司经审计的2013年末资产总额、资产净额及2013年营业收入的对比情况如下:
408,919.05
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发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
420,406.53
772,991.16
188,487.40
282,346.21
本次交易的交易金额为103,815万元。通过本次交易,宁波联合将取得标的公司的控股权,标的公司2013年末资产总额合计数与交易金额的较高者、2013年末资产净额合计数与交易金额的较高者达到上市公司对应指标的50%,且绝对额超过5,000万元,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
同时,由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产,需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
2010年4月,荣盛控股通过协议收购成为宁波联合控股股东,公司实际控制人变更为李水荣先生。自此以后,公司的控制权未发生变更。自控制权变更之日起至本次交易前,公司不存在其他向控股股东购买资产的行为。
在上市公司控制权发生变更的前一个会计年度,即2009年宁波联合经审计的期末资产总额为504,060.04万元。截至日,盛元房产经审计的资产总额为407,077.15万元,海滨置业经审计的资产总额为11,641.86万元,二者合计数占宁波联合2009年末资产总额的比例不足100%。因此,本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易尚需履行的审批程序
日,宁波联合第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过本次交易的预案等相关议案。日,宁波联合第七届董事会2014年第四次临时会议审议通过了本次交易的具体方案等相关议案。
本次交易的最终实施尚需满足以下条件:
1、本公司股东大会审议批准本次交易事项,并同意荣盛控股免于履行要约收购义务;
2、中国证监会核准本次交易事项。
此外,由于本次交易拟注入资产为房地产开发业务相关资产,根据相关规定,本次交易还需经过国土部、住建部(如需)的核查。
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十、本次交易存在的主要风险
(一)本次交易无法获得相关批准的风险
本次重大资产重组尚需履行多项审批程序方可实施,包括但不限于本次交易的正式方案经公司股东大会审议通过,股东大会同意荣盛控股免于履行要约收购义务,中国证监会核准本次交易事项。
此外,根据《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》(上市一部函[号)的规定,由于本次交易拟注入资产为房地产开发业务相关资产,本次交易尚需经过国土部、住建部(如需)的核查,存在重大不确定性风险。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否通过相关主管部门的核查、取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性,最终通过相关主管部门的核查、取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易拟注入资产的主营业务为房地产开发业务,受国家宏观政策调控影响较大。本次重大资产重组存在因宏观政策变动导致被暂停、中止或取消的风险。
房地产行业属于周期性行业,如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑,本次重大资产重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。
此外,若交易对方泄密、内幕交易或故意违约,本次重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。为防止交易对方因上述原因导致本次重组失败、给上市公司及投资者带来损失,公司已委托中介机构对交易对方的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力等进行尽职调查,并已与交易对方在附生效条件的《发行股份购买资产协议》中约定了相应的违约条款。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消,而本公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。
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(三)标的资产评估增值较高的风险
本次交易的标的资产定价参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的标的资产价值,由交易双方协商确定。本公司聘请的评估机构坤元评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产的价值进行了评估,并最终选择资产基础法评估值作为最终评估结果。经评估,于评估基准日日,标的资产的评估价值合计103,815.38万元,评估增值72,354.74万元,增值率229.98%。
评估增值率较高一方面是因为近年来土地和房产的市场价格上涨;另一方面,本次交易的主要标的公司盛元房产及其投资企业资产负债率较高,而房地产开发项目的评估增值直接反映为净资产增加,在财务杠杆作用下,净资产增值幅度被进一步放大。
本公司提请投资者注意标的资产评估增值幅度较大的风险。
(四)标的资产盈利预测未能实现的风险
标的资产的盈利预测是以经审计的历史业绩为基础,根据已知的开发计划、各项费用支出计划及其他有关信息、资料,本着谨慎性原则,经过认真分析研究而编制的。尽管盈利预测的过程遵循了谨慎性原则,并对未来将影响标的资产经营业绩的风险因素进行了充分估计,但由于盈利预测是建立在诸多对未来生产经营环境的假设条件之上,未来如果宏观政策、房地产市场环境等因素变化均会对盈利预测结果产生影响。同时,房地产行业受地域因素影响较大,本次标的资产在建项目和土地储备分布于杭州、大连、宁波、海口等地,存在个别项目的区域市场环境发生变化进而导致盈利预测不能实现的风险。本公司提请投资者注意该风险,并结合其他相关资料进行分析和投资决策。
为消除标的公司盈利预测不能实现给本公司带来的风险,本次交易对方荣盛控股对标的资产在本次交易实施完成当年及其后连续三个会计年度的盈利状况作出了承诺,如未来标的资产实际业绩达不到承诺的业绩,荣盛控股将以本次交易获得的股份对本公司进行补偿。
(五)宏观调控政策变化的风险
房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。为促使房地产行业平稳健康发
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发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)展,国务院及相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。如未来国家宏观调控政策持续趋紧,或公司未能适应国家宏观政策的新变化,可能对公司的经营和发展造成不利影响。
(六)市场竞争风险
房地产行业属于资本密集型行业。随着城镇化进程的快速推进、国民经济的快速发展,近年来房地产行业集中度越来越高,资源越来越向品牌影响力强、资本实力雄厚的大型房地产开发企业集中,公司将面临日益严峻的市场竞争环境。
房地产行业市场竞争的加剧,一方面可能导致土地需求增加、土地价格和建造成本上升,另一方面也可能导致住宅供给增加、销售价格下降,从而对公司的经营业绩形成不利影响。
(七)标的公司业绩波动风险
根据房地产行业的特点,标的公司在所开发楼盘已竣工验收并与购房者办理了房屋交接手续时,确认销售收入的实现。在所开发楼盘未竣工交付的情况下,即使已经预售并收取部分售房款,仍不符合收入确认条件,而此期间内发生的销售费用、管理费用、财务费用等却必须列入当期损益。因此,在竣工交付楼盘较多的会计期间,标的公司业绩会大幅;而在竣工交付楼盘较少的会计期间,标的公司业绩将大幅地下滑甚至出现亏损,从而导致不同会计期间的业绩波动较大。
目前标的公司的开发规模相对有限,且所开发项目以出售为主,不同项目的收入实现在时间上的不均衡性容易造成短期内标的公司的业绩起伏较大。
(八)标的公司资产负债率较高的风险
标的公司所处的房地产行业属于资金密集型行业,项目开发前期对资金的需求量大。盛元房产及其子公司的项目开发资金主要来源于债权融资,同时盛元房产还以债权融资所获得的资金向联营企业提供资金支持,因此盛元房产的资产负债率较高。日、日、日盛元房产资产负债率(合并报表口径)分别为83.70%、83.70%和84.36%。
随着标的公司前期开发项目陆续进入竣工交付阶段,标的公司的负债水平和财务风险将逐步降低。但是,如果宏观经济形势及房地产市场环境发生不利变化,
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发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)标的公司销售回款速度减慢,则标的公司正常运营将面临较大的资金压力。
(九)重组完成后的管理和整合风险
本次重组前,公司的房地产开发业务已覆盖宁波、温州、河源、舟山等地区,在过往项目开发实践中积累了较为成熟的跨区域业务拓展和项目管理经验。本次交易完成后,公司的房地产开发业务将进一步扩展到杭州、大连、海口等地。
为充分发挥本次重组的协同效应,交易完成后,公司将从战略、组织、业务、人力资源、资本运作等层面对标的公司进行全方位整合,以实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力。若公司未能在交易完成后及时对公司的管理体系、内控制度等方面进行调整和完善,短期内本次重组的协同效应可能难以得到有效发挥。
(十)房地产开发项目运作风险
房地产开发项目的运作过程较为复杂,涉及到与规划设计单位、建筑施工单位、建材供应商、广告宣传机构、物业管理公司等众多合作单位的合作,并且项目运作同时受到国土、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的监管。同时,房地产开发项目具有开发周期长、单个项目资金使用量大的特点。
以上特点决定了房地产开发项目的风险控制难度较大。项目执行过程中,如出现目标地块选择不当、项目所在区位城市规划调整、工程进度和施工质量控制不力、营销推广不到位等情况,将会直接或间接造成开发周期延长、开发成本上升或房屋销售不能达到预期,从而导致项目开发收益下降。
(十一)部分项目权属证明文件尚未取得及报建手续尚未办理的风险
目前标的公司的部分房地产开发项目仍处于拟建或前期规划阶段,尚未办理国有土地使用权证或相关规划、施工报建证明文件。标的公司将根据项目开发进度及法规要求及时办理权属证明及报建手续,但如果相关权属及报建证明文件未能及时取得,可能直接影响后续开发进度,对项目运营产生不利影响。
(十二)大股东控制风险
本次交易前,控股股东荣盛控股持有本公司股份9,041.76万股,持股比例为
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发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)29.08%。根据标的资产的交易价格和发行价格计算,交易完成后荣盛控股将持有公司53.03%的股份,居于绝对控股地位。荣盛控股可以通过在董事会和股东大会行使表决权的方式决定本公司的财务和业务经营政策,存在大股东控制风险。
(十三)股票价格波动的风险
本次交易将对公司未来的财务状况和盈利能力产生较大影响,且需要一定周期方能完成。在此期间内,公司的股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景,也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值而波动,给投资者带来投资风险。
针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求,做到真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。
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本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
1、解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题
本次重组前,控股股东荣盛控股与本公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。荣盛控股除通过本公司从事房地产开发业务以外,还通过子公司盛元房产、海滨置业从事房地产开发业务。
2010年荣盛控股取得本公司控制权时,曾承诺在收购完成后一年内,启动将盛元房产和已取得的土地储备注入宁波联合的相关工作,做大做强本公司的房地产业务。后因“国五条”、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等房地产政策相继出台而未启动相关工作。随着政策环境的变化,荣盛控股认为将其房地产业务注入本公司的时机已经成熟。
2、公司房地产开发资本实力有待进一步增强
近年来,公司抓住房地产市场快速发展的有利时机,立足宁波市场,积极对外扩张,先后在宁波、温州、河源、舟山等地成功开发多个高品质住宅、酒店项目,并战略性进入旅游文化地产开发领域。公司现已发展成为宁波地区有影响力的房地产开发企业,树立了良好的品牌形象。2011年至2013年,公司房地产开发业务分别实现营业收入9.15亿元、1.37亿元和2.16亿元,对当期主营业务毛利贡献分别为66.83%、19.57%和33.47%,房地产开发业务已成为公司主要利润来源之一。
然而,与专业从事房地产开发的上市公司相比,公司的房地产开发业务规模目前仍然偏小,市场竞争力和抗风险能力相对较弱。面对行业集中度不断提高的竞争格局、单个项目资本投入日益攀升的市场现实,如公司不能借助资本运作快速增强实力,未来房地产业务的发展将受限。本次重组将置入多个前景良好的在建项目和土地储备,有利于增强公司的资本实力,为公司房地产开发业务的发展壮大奠定基础。
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(二)本次交易的目的
1、优化公司治理,消除控股股东与上市公司之间的同业竞争
通过本次重组,荣盛控股将其所持有的盛元房产60%股权及海滨置业51%股权转让给本公司,并将盛元房产其余40%股权托管给本公司。荣盛控股已承诺:在本次交易完成后依法择机将盛元房产其余40%的股权转让给本公司。重组完成后,除本公司及子公司以外,荣盛控股所投资的其他企业均不涉及房地产开发业务,控股股东与本公司之间的同业竞争问题将得到有效解决。
2、增强公司资本实力,提高公司房地产业务的竞争力
本次重组拟注入资产为盛元房产60%股权、海滨置业51%股权。根据经审计的备考财务报表,以日为基准日模拟计算,本次交易完成后宁波联合的总资产将达到1,181,803.79万元,较交易前增加53.53%;归属于母公司的所有者权益将达到216,403.97万元,较交易前增加21.70%。通过本次重组,宁波联合的资本实力将得到增强,有利于提高上市公司房地产业务的竞争力。
3、提高公司盈利能力,保障全体股东利益
本次重组拟注入资产中,盛元房产及其控股、参股公司共拥有商品房在建项目6个,土地面积合计104.60万平方米、预计建筑面积超过270万平方米;储备项目3个,土地面积合计13.69万平方米。海滨置业拥有储备项目1个,土地面积4万平方米。
项目储备决定了房地产开发企业未来的盈利能力和发展空间。本次重组有利于公司增加房地产项目储备,提高公司的盈利能力。根据坤元评估出具的坤元评报[号、坤元评报[号《评估报告》及其评估说明,本次重组拟注入资产在2014年、2015年、2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预计分别1,259.90万元、12,015.66万元、10,437.51万元、20,446.32万元和24,660.42万元,未来5年预计净利润合计数将达到68,819.81万元。
4、控股股东实现产业整合,发挥协同效应
本次交易前,除本公司外,控股股东荣盛控股还通过其他下属企业从事房地产开发业务。本次重组完成后,荣盛控股将以本公司作为其房地产开发业务的专
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业化经营平台。
借助控股股东雄厚的资本实力和良好的企业形象,未来公司在拓宽融资渠道
和降低融资成本、获取优质项目资源、吸引和留住高端人才等方面将具备更有利
的条件,同时也有利于与荣盛控股其他产业形成合力,发挥协同效应。
二、本次交易的具体情况
(一)本次交易方案概述
本次交易中,宁波联合以发行股份的方式向交易对方荣盛控股购买其所持有
的 盛 元 房 产 60% 股 权 和 海 滨 置 业 51% 股 权 。 根 据 坤 元 评 估 出 具 的 坤 元 评 报
[号《评估报告》和坤元评报[号《评估报告》的评估结果并经交
易双方协商,盛元房产60%股权的交易价格为100,846万元,海滨置业51%股权的
交易价格为2,969万元,合计103,815万元。本次公司发行股份购买资产的股份发行
价格为6.55元/股,股份发行数量为158,496,183股。本次交易完成后,盛元房产和
海滨置业将成为上市公司控股子公司。
本次交易不安排配套融资。
(二)重组方案较预案调整情况
1、重组方案调整概况
本次重组正式方案与宁波联合第七届董事会2014年第一次临时会议审议通过
的《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中的披露重
组方案相比,对标的资产进行了适当调整,具体调整情况如下:
104,770.03
104,770.03
100,846.01
100,846.00
108,364.60
108,364.60
103,815.38
103,815.00
本次重组方案调整后交易对象不变,新增加的标的资产的资产总额、资产净
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2、重组方案调整的背景及原因
2010年荣盛控股取得宁波联合控制权,并承诺在收购完成后一年内,将其控制的从事房地产业务的子公司盛元房产和已取得的土地储备注入宁波联合,做大做强宁波联合的房地产业务。后因房地产政策调控而未启动相关工作。鉴于2013年以来政策环境的变化,为消除控股股东与上市公司之间的同业竞争,荣盛控股与宁波联合于2013年9月启动本次重组,荣盛控股拟通过本次交易将其所持有的房地产业务相关企业股权均转让给宁波联合。同时,为增强重组完成后上市公司对主要交易标的盛元房产的控制力、壮大上市公司的房地产业务规模,荣盛控股、宁波联合积极与盛元房产的另一方股东三元控股协商,探讨通过宁波联合发行股份购买或由荣盛控股先行收购再注入上市公司的方式将三元控股持有的盛元房产50%股权一并纳入本次重组范围。
直至审议本次重组的首次董事会召开前,宁波联合、荣盛控股、三元控股仍未能就三元控股所持有的盛元房产50%股权的重组方式达成一致意见,故重组预案确定本次交易的标的资产为荣盛控股所持有的盛元房产、海滨置业各50%的股权。
重组预案披露 【】..代码/拼音/名称简称}