国浩律师（深圳）事务所　　
广东美联新材料股份有限公司　　首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）　　
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二○一六年三月　　
国浩律师（深圳）事务所　　
关于广东美联新材料股份有限公司　　首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的　　
补充法律意见书（五）　　
GLG/SZ/A2457/FY/致：广东美联新材料股份有限公司　　
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东美联新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问，于 2014 年 5 月 26 日出具了《关于广东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于广东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2014 年 8 月 8 日出具了《关于广东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2015 年 1 月 26 日出具了《关于广东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），
于 2015 年 9 月 21 日出具了《关于广东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、于 2015 年 11 月 6 日出具了《关于广东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）
中国证监会于 2015 年 6 月 23 日下发 140548 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），要求本所律师就有关事项进行核查；且发行人为本次发行及上市制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间调整为 2013 年度、
2014 年度及 2015 年度，故本所律师对发行人于 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间（以下简称“加审期间”）是否存在影响本次发行及上市的情形及财务会计报告期间调整是否符合发行上市的实质条件进行了核查与验证，
并对《反馈意见》中的相关问题在加审期间内发生变化的有关事项进行了再次核查。现本所律师就相关事项出具本补充法律意见书。　　
3-3-1-6-1　　
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中声明的事项适用本补充法律意见书。　　
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义除“《管理办法》”指中国证监会于 2015 年 12 月 30 日颁布的“ 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 ”外，其余均与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》使用的简称含义一致。　　
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：　　
3-3-1-6-2　　
关于《反馈意见》的补充法律意见　　
反馈问题 1：　　
发行人实际控制人黄伟汕的妹夫控制的两家公司中，汕头市汉纳化工有限公司（以下简称“汉纳化工”）主营业务为色母粒的销售，汕头市汉纳塑料科技有限公司（以下简称“汉纳塑胶”）主营业务为色母粒的生产，与发行人的主营业务相同。请发行人披露：（ 1 ）汉纳化工和汉纳塑胶的历史沿革、报告期财务状况，与发行人是否存在同业竞争，发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第 16 条的有关规定；（2）报告期汉纳化工和汉纳塑胶与发行人是否存在业务往来，是否存在供应商、客户重合的情形。　　
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。　　
答复：　　
（一）核查过程　　
针对上述问题，本所律师履行了下列核查方式：　　
1 、查询汉纳化工、汉纳塑胶的工商档案；　　
2、通过全国企业信用信息公示系统（广东）查询汉纳化工、汉纳塑胶的基本情况；　　
核查发行人实际控制人黄伟汕个人的银行流水；　　
4、向发行人主要客户和供应商发送询证函；　　
5、对发行人实际控制人黄伟汕、马伟才及双方共同亲属进行访谈；　　
6、走访了汉纳化工、汉纳塑胶的生产经营场所，察看其生产经营场所、　　生产设备、存货等情况；　　
3-3-1-6-3　　
7、取得汉纳化工、汉纳塑胶的工商登记档案资料、所有开户行的银行流　　水、财务报表、纳税申报表等资料，对汉纳化工、汉纳塑胶主要经营管理人　　员进行访谈；　　
8、取得马伟才出具的关于和发行人没有业务往来、资金往来、利益输送的《承诺函》以及发行人实际控制人黄伟汕出具的《避免同业竞争的承诺函》；　　
9、通过走访及函证方式，取得广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“惠云钛业”）、 广州市华生油漆颜料有限公司（以下简称“华生油漆”） 和厦门东泓工贸有限公司（以下简称“厦门东泓”）
的营业执照、访谈笔录、关联关系确认表、采购/销售情况函证文件；　　
通过全国企业信用信息公示系统（广东）查询惠云钛业、
华生油漆和　　厦门东泓的基本情况。　　
（二） 汉纳化工和汉纳塑胶的历史沿革、报告期财务状况，与发行人是否存在同业竞争，发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第 16 条的有关规定　　
1 、汉纳化工、汉纳塑胶的历史沿革及现状　　
（ 1 ）汉纳化工的历史沿革　　
汕头市汉纳化工有限公司成立于 2008 年 3 月，注册资本 50 万元。经查询汉纳化工的工商档案，汉纳化工自成立以来注册资本、股东构成及出资情况皆未发生变化，具体情况如下：马伟才出资 35 万元，持有汉纳化工 70%股权；姜爱军出资 15 万元，持有汉纳化工 30%股权；经营范围：销售化工原料（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、
高分子聚合物、塑料制品、日用百货、五金交电。　　
（2）汉纳塑胶的历史沿革　　
汕头市汉纳塑胶科技有限公司成立于 2010 年 9 月，注册资本为 68 万元。经查询汉纳塑胶的工商档案，汉纳塑胶自成立以来注册资本、股东构成及出资情况皆未发生变化，具体情况如下：马伟才出资 47.6 万元，持有汉纳化工产品的研究、开发；生产、加工：塑胶聚合物，色胶粒，色母粒，塑料，助剂，色料，钛白粉混拼（危险化学品除外）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2016 年 9 月 30 日 ）；销售：化工原料及产品（危险化学品除外），五金交电，高分子聚合物，塑料制品，日用百货；货物进出口，技术进出口。　　70%股权；姜爱军出资 20.4 万元，持有汉纳化工 30%股权；经营范围：塑胶　　
3-3-1-6-4　　
（3）汉纳化工及汉纳塑胶的现状　　
由于色母粒行业集中度较低，众多中小企业、家庭作坊产品单一、技术陈旧，普通产品市场竞争非常激烈，汉纳化工、汉纳塑胶近几年经营效益较低，因此汉纳化工、汉纳塑胶的股东马伟才和姜爱军决定不再从事色母粒行业，并将汉纳化工、汉纳塑胶注销。汉纳化工、汉纳塑胶的生产经营土地为租赁土地，办公、生产用房产均未办理房屋所有权证；汉纳化工、汉纳塑胶的主要资产为部分陈旧设备，将予以转售变卖；汉纳化工、汉纳塑胶在职员工共 8 名，汉纳化工和汉纳塑胶将在支付完毕其工资、社会保险费用和经济补偿金后与之解除劳动合同。截至目前，汉纳化工、汉纳塑胶注销进展具体情况如下：　　
2016 年 3 月 17 日，汉纳化工召开股东会，决议自即日起停止营业，清算公司的债权债务，并即日成立清算组，清算组成员为马伟才和姜爱军，马伟才为清算组组长。
2016 年 3 月 20 日，汉纳化工在《汕头日报》刊登《清算公告》。　　
2016 年 3 月 17 日，汉纳塑胶召开股东会，决议自即日起停止营业，清　　算公司的债权债务，并即日成立清算组，清算组成员为马伟才和姜爱军，马　　伟才为清算组组长。
2016 年 3 月 20 日，汉纳塑胶在《汕头日报》刊登《清　　算公告》。　　
2、汉纳化工、汉纳塑胶
年的主要财务数据　　
通过对汉纳化工和汉纳塑胶的走访，本所律师取得了该两家公司的工商登记档案资料、全部开户行的银行流水、财务报表、纳税申报表、全部客户和供应商的销售、采购清单，对汉纳化工和汉纳塑胶的主要经营管理人员进行了访谈，经调查了解，
年汉纳化工的财务数据基本情况如下　　
单位：万元　　
3-3-1-6-5　　
2015 年末/2015 年度
2014 年末/2014 年度
2013 年末/2013 年度　　
所有者权益
注：以上财务数据未经审计。　　
年汉纳塑胶的财务数据基本情况如下：　　
单位：万元　　
2015 年末/2015 年度
2014 年末/2014 年度
2013 年末/2013 年度　　
221.68　　
106.80　　
所有者权益
114.88　　
952.78　　
注：以上财务数据未经审计。　　
3、汉纳化工和汉纳塑胶与发行人是否存在同业竞争，发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第 16条的有关规定　　
汉纳化工和汉纳塑胶与发行人不存在同一控制下的同业竞争关系 ，主要原因如下：　　
（ 1 ）马伟才系发行人实际控制人及控股股东黄伟汕的妹夫，不属于共同生活的近亲属，双方在经济上互相独立，不存在一方能够控制另一方或其所投资企业的情形。　　
（2）汉纳化工与汉纳塑胶系马伟才以其自有资金与他人共同出资成立并自行经营管理的企业，发行人实际控制人及控股股东黄伟汕未直接或间接持有汉纳化工或汉纳塑胶的股权，也未直接或间接参与汉纳化工或汉纳塑胶的经营管理，汉纳化工或汉纳塑胶的股东亦不直接或间接持有发行人股权的或参与发行人的生产经营。　　
3-3-1-6-6　　
（3）马伟才及汉纳化工、汉纳塑胶与发行人及黄伟汕没有发生任何业务往来、资金往来、业务合作以及相互担保等事项，在资产、人员、业务、机构、财务等方面完全分开，在各自企业的所有权和经营管理上相互独立，互不干涉。　　
（4）发行人及汉纳化工、汉纳塑胶完全独立开展业务，
报告期内仅存在发行人的一家供应商
（ 惠云钛业） 和两家客户
（华生油漆和厦门东泓） 重合的情形，
且占发行人的采购总额和销售总额比例较小，而此重合情形为偶发性原因产生。　　
（5）汉纳化工、汉纳塑胶在资产规模、生产设备、产销量、员工人数等方面均与发行人相差较远，无法形成实质性的竞争关系。　　
因此，发行人与汉纳化工、汉纳塑胶不存在同一控制下的同业竞争的情形，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的有关规定。　　
（三） 报告期汉纳化工和汉纳塑胶与发行人是否存在业务往来，是否存在供应商、客户重合的情形　　
根据发行人实际控制人、汉纳化工、汉纳塑胶以及马伟才的说明并经本所律师核查，报告期内，马伟才、汉纳化工、汉纳塑胶没有与发行人及实际控制人黄伟汕发生任何业务往来、资金往来、业务合作以及相互担保等事项，在资产、人员、业务、机构、财务及各自企业的所有权和经营管理上相互独立，互不干涉。　　
通过对汉纳化工、汉纳塑胶的银行流水、客户和供应商清单以及财务资料的核查，
发行人的一个供应商和两个客户与汉纳化工、汉纳塑胶存在购销的情形，
供应商为惠云钛业，客户为华生油漆和厦门东泓。　　
同时，本所律师通过向发行人主要客户和供应商走访及发函的方式，就其 2012 年至 2015 年是否与汉纳化工和汉纳塑胶发生交易进行了问询，已走访或发函询问的客户或供应商情况如下：　　
1 、发行人主要客户回函情况　　 序号
是否存在重合　　
汕头市双凤实业有限公司
3-3-1-6-7　　2
常州得宝化工有限公司
树业环保科技股份有限公司
厦门鑫东奇贸易有限公司
深圳市美星化工有限公司
汕头市明兴发塑料有限公司
超然塑胶包装制品（深圳）有限公司
广东三叶工业有限公司
广东邦宝益智玩具股份有限公司
惠州万合包装制品有限公司
汕头市金经纬塑胶实业有限公司
广州市华生油漆颜料有限公司
厦门立林科技有限公司
深圳市翰斯宝科技有限公司
绍兴大灵文教用品有限公司
潮州市潮安区利群包装有限公司
湖北慧狮塑业股份有限公司
台州市君贸工程塑料有限公司
厦门美佳美新材料科技有限公司
中山精诚塑胶制品有限公司
揭阳市永润塑胶制品有限公司
广东天元实业集团股份有限公司
深圳市兴华颜料色母有限公司
江门市江海区美阳化工色母有限公司
浙江台州市黄岩协益色母粒有限公司
泉州三弘化工有限公司
汕头市金平区丽兴塑胶染料有限公司
浙江金彩新材料有限公司
广州市品彦贸易有限公司
深圳市明兴业塑胶电子有限公司
上海三念塑胶有限公司
大连润仕通化工物资有限公司
潮州市枫溪区耐用陶瓷洁具配件厂
绍兴超锋文具制造有限公司
厦门仲邦塑胶材料有限公司
3-3-1-6-8　　36
上海亿彩塑料有限公司
潮州市潮安区庵埠镇华生吹膜厂
揭阳市区民兴工贸有限公司
南平市金佰达贸易有限公司
福州华源染料有限公司
广州市威顿塑料软管有限公司
广州市智益塑料制品有限公司
广州市鼎沣晟化工科技有限公司
茶花家居塑料用品（连江）有限公司
汕头市晟琪塑胶制品有限公司
广东安德力新材料有限公司
上海毅和新材料科技有限公司
昆明助灿商贸有限公司
湖州锦晔文化用品有限公司
青岛维恩斯进出口贸易有限公司
乐清市怡翔电气科技有限公司
汕头保税区联通工业有限公司
东莞德宝发包装制品有限公司
龙海市明发塑料制品有限公司
广东中炬塑胶有限公司
厦门市永佳合工贸有限公司
潮州市潮安区庵埠镇正日纸塑制品厂
广东金源照明科技有限公司
佛山市顺德区保特信胶粘制品有限公司
东莞市联硕塑胶有限公司
汕头市双鹏塑料实业有限公司
杭州恒丰化工颜料有限公司
广州昊普化工有限公司
汕头市华美塑料模具实业有限公司
广东华盛塑料有限公司
深圳市捷虹塑胶颜料有限公司
台州富岭塑胶有限公司
金华市联宾塑料制品有限公司
常州瑞联包装材料有限公司
3-3-1-6-9　　70
黄山永新股份有限公司
无锡市宝丽美化工有限公司
汕头市登昌烽塑料有限公司
东莞市邦优商贸有限公司
厦门瑞滢塑胶有限公司
上海申豪化工颜料有限公司
振兴展业胶袋（深圳）有限公司
东莞市彩虹塑胶颜料有限公司
深圳市万达杰塑料制品有限公司
深圳市祥宝颜料有限公司
佛山市顺德区海进纳新材料实业有限公司
温岭市都得利塑业有限公司
广东三凌塑料管材有限公司
广州市同源塑料制品有限公司
杭州维营包装材料有限公司
杭州全兴塑业有限公司
江门市蓬江区华龙包装材料有限公司
东莞市华兴商贸有限公司
佛山市顺德区凌晖实业有限公司
揭阳市康美日用制品有限公司
温州泰旺鞋材有限公司
杭州豪悦实业有限公司
广州市华富包装材料有限公司
汕头市潮南区仙渡实业有限公司
厦门市杰彩塑胶颜料有限公司
恒隆胶品（深圳）有限公司
山东佳润新材料有限公司
广州市暻达贸易有限公司
义乌市弘富文化用品有限公司
汕头市三泰五金塑胶有限公司
佛山市新榜包装材料有限公司
潮州市潮安区桥头园食品包装有限公司
泉州南安市华龙塑胶有限公司
杭州春美包装有限公司
3-3-1-6-10　　104
杭州成宏彩印包装有限公司
潮安县东凤镇东港吹膜厂
台州市黄岩明江塑胶有限公司
杭州嘉顺印务有限公司
中山市振鸿包装科技有限公司
潮州市潮安区金煌印务有限公司
广州市粤盛工贸有限公司
广州市乐进塑料包装材料有限公司
南雄市三拓化学工业有限公司
无锡市远大胶粘制品有限公司
厦门东泓工贸有限公司
俄罗斯波利进出口有限公司
RussiaPOLYEXIMLTD　　116
多米尼加共和国欧密尼国际有限公司
DominicanOmniInternacionalSRL　　117
菲律宾天鹅工业有限公司
CYGNUSINDUSTRIESINC.　　118
巴拿马共和国欧密尼塑料有限公司
OmniplastCorporation　　119
美国凡迪克塑料有限公司
VERDECOPLASTICS,LLC　　120
菲律宾色母粒公司
MASTERBATCHPHILS.,INC.　　121
土耳其泰尼克塑料有限公司
TEKNIKAPLAST　　122
印尼卡玛努沙塑料有限公司
PT.KHARISMANUSAPLASINDO　　123
埃及艾希拉银星公司
ELHELAL&SILVERSTAREGYPT　　124
美国环球商业系统有限公司
_USA-GlobalCommerceSystem,Inc.　　
埃及埃尔埃玛工业贸易公司　　125
EGYPT-ELEMADCO.FORTRADINGANDIN
DUSTR(终端厂家)　　126
美国美国塑料制造公司
USAmercianPlasticManufacturing.,Inc　　
科特迪瓦化工公司　　127
_IvoryCoast-SocieteDeCompoundageEnCoteD
Ivoire　　128
波兰亿科造粒有限公司 EKOGRANULAT
2、发行人主要供应商回函情况如下：　　序号
是否存在重合　　
江西添光钛业有限公司
3-3-1-6-11　　2
山东金虹钛白化工有限公司
南京钛白化工有限责任公司
中国石化化工销售有限公司汕头经营部
环绮化工（广东）有限公司
科慕化学（上海）有限公司
四川龙蟒钛业股份有限公司
攀钢集团钛业有限责任公司
佛山市朗运化工有限公司
广东惠云钛业股份有限公司
成都众一化工销售有限公司
汕头市安钛贸易有限公司
福建柯普森物流发展有限公司
常州龙宇颜料化学有限公司
哈尔滨博实自动化股份有限公司
佛山市顺德区茂塑新材料有限公司
鞍山七彩化学股份有限公司
科莱恩化工(中国)有限公司
晋江辉豪化工有限公司
上海优博化工有限公司
汕头市富旺物资进出口有限公司
上海纳多化工有限公司
青岛软控机电工程有限公司
广福建材(蕉岭)精化有限公司
烟台只楚化学新材料股份有限公司
中海壳牌石油化工有限公司
中山华明泰化工股份有限公司民众分公司
巴斯夫(中国)有限公司
汕头市众业达机电设备有限公司
宣城亚邦化工有限公司
广东天耀进出口集团有限公司
道恩集团有限公司
浙江前程石化股份有限公司
广东晋兴橡胶制品有限公司
常州东群化工有限公司
3-3-1-6-12　　
广州和盟化工有限公司
黄山加佳荧光材料有限公司
东台市新锦泰化工有限公司
河北星宇化工有限公司
广州市吉彩化工有限公司
广东翔龙科技股份有限公司
潍坊科伦比恩化工有限公司
广东钛海科技有限公司
PTTPOLYMERMARKETINGCOMPANYLI
BASFSOUTHEASTASIAPTELTD.(巴斯夫)
OCICORPORATION
CabotCorporation
EASTERNCOLOURSLTD （东汇色彩）
TIOXIDE(MALAYSIA)SDNBHD
SABICASIAPACIFICPTELTD(沙伯基础亚
洲公司)　　
CLARIANT(CHINA)LIMITED(科莱恩)
MITSUBISHISHOJICHEMICALCORPORA
H.J.UNKEL(HK)LIMITED 翁开尔(香港)有
限公司　　
FARRELCORPORATION
百陞创建有限公司
(TOPMEGACREATIONLTD.)　　
HOLLIDAYPIGMENTSSAS （好利得）
通过走访及函证方式，本所律师取得了惠云钛业、
华生油漆和厦门东泓的营业执照、访谈笔录、关联关系确认表、采购/销售情况函证等文件，并通过查询全国企业信用信息公示系统，对惠云钛业、
华生油漆和厦门东泓的基本情况以及发行人与其合作的情况进行了调查。　　
惠云钛业成立于 2003 年 9 月 28 日；法定代表人何明川；注册资本 3 亿元人民币；注册地址为广东省云浮市云安县六都镇；经营范围：生产销售：钛白粉（二氧化钛）、硫酸；蒸汽发电（自用）；股东分别为：美国万邦有限公司、钟镇光、朝阳投资有限公司、云浮市恒丰投资中心（普通合伙）、云浮市稳卓投资重型（普通合伙）、云浮市百家利投资合伙企业（有限合伙）、云安县妙杰投资中心（普通合伙）。　　
3-3-1-6-13　　
发行人与惠云钛业于 2011 年开始合作，惠云钛业向发行人销售的产品为　　钛白粉，销售价格以市场价格为基础协商确定；报告期内，发行人向惠云钛　　业采购产品的单价与同时期向其他供应商采购的同类产品的单价及当期同类　　产品的市场价格保持一致。
2012 年度至 2015 年度，发行人向惠云钛业采购　　钛白粉的金额分别为 971.54 万元、
332.26 万元、
276.74 万元、
404.75 万元，　　占发行人当年采购总量的比例分别为 4.59% 、
1.65% 。　　
华生油漆成立于 1995 年 1 月 28 日，法定代表人叶景华；注册资本 400万元人民币；注册地址为广东从化经济开发区工业大道 9 号商务办公楼 302室；经营范围：煤炭及制品批发，非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外），金属及金属矿批发（国家专营专控类除外），化工产品批发（危险化学品除外），树脂及树脂制品批发，涂料批发；货物进出口（专营专控商品除外），技术进出口，商品批发贸易（许可审批类商品除外），化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外），化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；股东分别为：广州市华生油漆颜料有限公司工会委员会、叶景华、黄群欢。　　
发行人与华生油漆于 2012 年度开始合作，发行人对华生油漆销售的产品为复配色粉产品及碳黑，销售定价以市场价格为基础协商确定；报告期内，发行人向华生油漆销售的产品单价与同时期向其他客户销售的同类产品单价保持一致。
2012 年度至 2015 年度，发行人向其销售金额分别为 6.33 万元、134.72 万元、
234.75 万元、
419.24 万元，占发行人当年销售金额比例分别为0.02% 、
1.21% 。　　
厦门东泓成立于 2009 年 7 月 16 日，法定代表人王清渔；注册资本 100万元人民币；注册地址厦门市思明区禾祥西路 583 号 7C 室 A 区；经营范围：生产、销售化工产品（不含危险及监控化学品）、皮革制品（仅限委托其他合法的市场主体生产、加工；
股东分别为王清渔、苏小霞。　　
美联新材与厦门东泓于 2010 年度开始合作，公司对厦门东泓销售的产品主要为复配色粉，销售定价以市场价格为基础协商确定；报告期内，公司向厦门东泓销售的产品单价与同时期向其他客户销售的同类产品单价保持一致。
2012 年度至 2015 年度，公司向其销售金额分别为 157.61 万元、
173.63万元、 101.59 万元、52.14 万元，占公司当年销售金额比例分别为 0.61% 、0.56% 、0.31% 、
0.15% 。　　
3-3-1-6-14　　
经核查，除惠云钛业、
华生油漆和厦门东泓与汉纳化工、汉纳塑胶存在采购、销售的情形外，其他回函的客户和供应商与汉纳化工、汉纳塑胶均不存在采购或销售商品或有其他经营性或非经营性的往来。发行人的客户和供应商与汉纳塑胶、汉纳化工均不存在以下情形：汉纳化工、汉纳塑胶以发行人的名义向对方公司销售/采购货物的情形，或者汉纳化工、汉纳塑胶和发行人共同向对方公司销售/采购货物的情形；汉纳化工、汉纳塑胶替发行人支付款项或承担费用，或发行人替汉纳塑胶、汉纳化工支付款项或承担费用的情形，由汉纳化工、汉纳塑胶提供商品或劳务而对方公司向发行人付款，或由发行人提供商品或劳务而对方公司向汉纳化工、汉纳塑胶付款的情形；对方公司与发行人及汉纳化工、汉纳塑胶通过口头或书面方式达成一揽子协议，而导致发行人与汉纳化工、汉纳塑胶的收益、成本和费用无法准确划分的情形（包括但不限于汉纳化工、汉纳塑胶降低销售价格/提高采购价格而发行人提高销售价格/降低采购价格，或相反）；发行人、汉纳化工、汉纳塑胶通过与对方公司发生交易、资金往来等任何方式而从事利益输送或转移的其他情形。　　
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东黄伟汕的妹夫马伟才控制的企业从事与发行人相同或相似的业务，但报告期内，发行人与马伟才控制的企业在资产、人员、财务、机构以及业务上均保持独立性，未曾发生任何形式的业务往来和关联交易；因偶发原因导致的发行人的供应商重合仅有一家、客户重合两家。马伟才控制的企业并非发行人控股股东、实际控制人的控制或实施重大影响的企业，不属于《首发办法》所禁止的同业竞争情形。因此，马伟才控制的企业从事与发行人相同或相似的业务对发行人本次发行及上市不构成实质性的法律障碍。　　
反馈问题 2：　　
2012 年 9 月 29 日，汕头市国土资源局作出《汕头市国土资源局处罚决定书》，因公司未经批准占用集体土地进行非农建设，责令公司自行拆除在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施、恢复土地原状、退还非法占用的土地，并处以罚款 39,959.00 元；
2013 年 12 月 30 日，汕头市金平区城市管理行政执法局作出《行政处罚决定书》，因公司在护堤路 288 号厂区内建筑物未取得建设工程规划许可证，责令公司补办手续，作出罚款 150,103.30 元的行政处罚；
2014 年 5 月 22 日，汕头市金平区住房和城乡建设局作出《汕头市金平区住房和城乡建设局处罚决定书》，因公司未取得施工许可证擅自开工建设，对公司处以罚款 46,811.75 元。请发行人：（ 1 ）逐项披露受到行政处罚的原因，处罚的执行情况；（2）披露发行人屡次受到行政处罚的原因，内控制度是否存在重大缺陷，公司治理是否完善，是否具备规范运作意识；（3 ）结合相关法规说明发行人上述违法行为是否构成重大违法行为，发行人是否符合《首发办法》第 21 条的有关规定。　　
3-3-1-6-15　　
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。　　
答复：　　
（一）核查过程　　
针对上述问题，本所律师履行了下列核查程序：　　
1 、本所律师现场查阅了以下文件：　　
（ 1 ）发行人实际控制人黄伟汕与汕头市金平区月浦经济联合社于 2003年 11 月 4 日签署的《土地有偿使用合同书》；　　
（2）汕头市人民政府《关于下达增补汕头市 2011 年度“三旧”改造计划的通知》（汕府函[ 号）、汕头市人民政府《关于广东美联新材料科技有限公司厂房扩建“三旧”改造项目改造方案的批复》（汕府函[号）；　　
（3）汕头市城乡规划局颁发的[2012]汕规直地字第 002 号、
[2012]汕规直地字第 003 号《建设用地规划许可证》；　　
（4）汕头市国土资源局《关于广东美联新材料科技有限公司厂房扩建“三旧”改造项目完善历史用地手续有关问题的批复》（汕国土资地[2013]20 号）；　　
3-3-1-6-16　　
（5）发行人与汕头市金平区月浦街道月浦社区居委会签署的《集体建设用地使用权出让合同》、汕头市土地与矿业权交易中心出具的集体建设用地使用权出让成交证明书（汕地交易集让[2013]1 号、汕地交易集让[2013]2 号）；　　
（6）金平区“三旧”改造工作领导小组办公室出具了金三旧办[2014]15　　号《关于出具广东美联新材料科技有限公司厂房扩建“三旧”改造项目 改造　　方案验收证明书的函》；　　
（7）发行人支付地价款的收款收据及缴纳契税的完税证；　　
（8）汕头市国土资源局行政处罚告知书（汕国土资监告[ 号）、汕头市国土资源局国土资源行政处罚决定书（汕国土资监[ 号）、
汕头市金平区城市管理行政执法局行政处罚决定书（汕金城执罚字[2013]第18027
汕头市金平区住房和城乡建设局行政处罚决定书（汕金建罚局出具的《证明》 、
汕头市金平区城市管理行政执法局出具的《证明》、汕头市金平区住房和城乡建设局出具的《证明》；　　[2014]1
号）、发行人缴纳罚款的缴款书及广东省罚款收据、汕头市国土资源　　
（9）正中珠江会计师出具的《内控鉴证报告》、发行人的三会运作文件以及发行人出具的出面说明等文件；　　
2、上网检索了广东省人民政府《关于推进“三旧”改造促进节约集约用　　地的若干意见》（粤府[2009]78 号）、广东省国土资源厅《关于“三旧”改造　　工作的实施意见（试行）》、汕头市人民政府《汕头市“三旧”改造工作实施　　意见》（汕府办[2010]12 号）等规范性文件；　　
3、与发行人董事长黄伟汕和副总经理段文勇进行访谈；　　
4、到汕头市金平区月浦街道月浦社区居委会、汕头市国土资源局、汕头市金平区城市管理行政执法局、汕头市金平区住房和城乡建设局走访，对相关人员进行访谈；　　
5、现场核查发行人的运作情况。　　
（二）逐项披露受到行政处罚的原因，处罚的执行情况　　
3-3-1-6-17　　
经本所律师核查，发行人受到上述汕头市国土资源局、汕头市金平区城市管理行政执法局及汕头市金平区住房和城乡建设局处罚均系同一历史原因所致。具体情况如下：　　
1 、发行人位于汕头市金平区护堤路 288 号（月浦深谭工业区）的厂区所占用土地所有权原系汕头市金平区月浦经济联合社（现更名为月浦街道月浦社区居委会，以下简称“月浦经济联合社”或“月浦居委会”）所有，
发行人实际控制人黄伟汕于 2003 年 11 月 4 日与月浦经济联合社签署 《土地有偿使用合同》，约定月浦经济联合社将其拥有的位于护堤路西侧即月浦深潭片工业区自用地 17.733 亩租赁给黄伟汕使用。
黄伟汕承租该宗地后将其作为发行人的生产经营用地一直由发行人实际使用并由发行人向月浦居委会缴纳租金。但该土地租赁事项并未办理集体用地使用权流转手续和临时用地转建设用地的手续，因此，发行人在该土地上建设办公楼、白色车间、彩色车间、吹膜车间 1 、吹膜车间 2、地下消防水池及泵房等建筑物 （以下简称“月浦厂区” ）时无法办理报建手续，未取得建设工程规划许可证和施工许可证。　　
2009 年 8 月 25 日，广东省人民政府出台《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府[2009]78 号），决定开展广东省旧城镇、旧厂房、旧村庄（以下简称“三旧”）改造工作，推进节约集约用地，同时完善广东省历史上存在的各种用地手续问题。为贯彻落实上述广东省政府文件，广东省国土资源厅及汕头市人民政府先后出台《关于三旧改造工作的实施意见（试行）》、《汕头市“三旧”改造工作实施意见》（汕府办[2010]12 号）等规范性文件。　　
3、发行人为解决其月浦厂区土地使用权和厂房所有权存在的瑕疵，根据上述文件提出申请，汕头市人民政府于 2011 年 12 月 21 日下发《关于下达增补汕头市 2011 年度“三旧”改造计划的通知》（汕府函[ 号），同意将发行人月浦厂区纳入 2011 年度汕头市“三旧”改造增补计划。发行人月浦厂区“三旧”改造工作具体情况如下：　　
（ 1 ） 2011 年 11 月 21 日，汕头市人民政府于 2011 年 12 月 21 日下发《关于下达增补汕头市 2011 年度“三旧”改造计划的通知》（汕府函[ 号），同意将美联有限厂房扩建项目纳入 2011 年度汕头市“三旧”改造增补计划。　　
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（2） 2012 年 10 月
17 日，汕头市人民政府下发《关于广东美联新材料科技有限公司厂房扩建“三旧”改造项目改造方案的批复》（汕府函[号），同意完善 B 地块的用地手续，作为集体建设用地使用；并请相关方按有关规定向国土部门办理完善用地手续和集体建设用地流转手续。　　
（3）2012 年 11 月 27 日，汕头市城乡规划局就 A、B 地块分别颁发了 [2012]汕规直地字第 002 号、
[2012]汕规直地字第 003 号《建设用地规划许可证》，用地性质为工业用地。　　
（4） 2013 年 4 月 7 日，汕头市国土资源局下发《关于广东美联新材料科技有限公司厂房扩建“三旧”改造项目完善历史用地手续有关问题的批复》（汕国土资地[2013]20 号），同意美联有限厂房扩建“三旧”改造项目按照汕头市城乡规划局出具的《建设用地规划许可证》实施“三旧”改造，
A、 B 地块统一规划合并建设；并同意完善 B 地块的用地手续，作为集体建设用地，在月浦街道月浦社区居委会向汕头市国土资源局缴纳 B 地块的地价款、完善用地手续后，与 A 地块一并办理集体建设用地流转手续。　　
（5） 2013 年 5 月 21 日，发行人与汕头市金平区月浦街道月浦社区居委　　会签署汕地交易集让（2013）
1 号《集体建设用地使用权出让合同》，约定汕　　头市金平区月浦街道月浦社区居委会将其拥有的位于汕头市金平区护堤路　　288 号、潮中路东侧 A 地块的集体土地使用权出让给发行人，土地总面积为　　2239.6 平方米，土地使用权出让年限为 39 年 10 个月，自 2013 年 5 月 1 日起　　至 2053 年 2 月 28 日止，土地使用权出让金（地价款）为 1,330,186.00 元。　　
（6） 2013 年 5 月 21 日，发行人与汕头市金平区月浦街道月浦社区居委会签署汕地交易集让（2013） 2 号《集体建设用地使用权出让合同》，约定汕头市金平区月浦街道月浦社区居委会将其拥有的位于汕头市金平区护堤路288 号、潮中路东侧 B 地块的集体土地使用权出让给发行人，土地总面积为至 2053 年 2 月 28 日止，土地使用权出让金（地价款）为 4,185,372.00 元。　　7046.8 平方米，土地使用权出让年限为 39 年 10 个月，自 2013 年 5 月 1 日起　　
（7） 2013 年 6 月 24 日，汕头市土地与矿业权交易中心出具了汕地交易集让[2013]1 号和汕地交易集让[2013]2 号《集体建设用地使用权出让成交证明书》，办理了上述地块的交易确认手续。　　
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（8） 2014 年 3 月 4 日，金平区三旧改造工作领导小组办公室出具了金三旧办[2014]15 号《关于出具广东美联新材料科技有限公司厂房扩建“三旧”改造项目改造方案验收证明书的函》，同意通过发行人“三旧”改造方案的验收。　　
（9） 2014 年 5 月 26 日，发行人取得权属证书编号为汕集用（2014）第用证》。　　 号和汕集用（2014）第
号的《中华人民共和国集体土地使　　
日，发行人取得编号为粤房地权证汕字第　　 号—第
号《房地产权证》。　　
至此，发行人完成“三旧”改造工作，合法取得月浦厂区的土地使用权和房屋所有权。　　
4、根据《汕头市“三旧”改造工作实施意见》（汕府办[2010]12 号）的　　规定，凡在 1987 年 1 月 1 日之后至 2007 年 6 月 30 日之前发生的违法用地行　　为，应按用地发生时的政策规定落实处理（处罚），涉及罚款的按用地面积 5　　元/平方米的标准进行处罚。因此，
2012 年 9 月 29 日，汕头市国土资源局作　　出《汕头市国土资源局处罚决定书》，对发行人进行了行政处罚。其后，发行　　人在补办房产证过程中，汕头市金平区城市管理行政执法局和汕头市金平区　　住房和城乡建设局也分别对发行人历史上的厂房建设未取得建设工程规划许　　可证和施工许可证分别进行了处罚。发行人收到上述行政处罚后均及时缴纳　　了罚款，并补办了规划和消防的验收手续。因发行人月浦厂区已纳入“三旧”　　改造计划，汕头市国土资源局在发行人缴纳罚款后同意予以结案，不再要求　　发行人按照《汕头市国土资源局处罚决定书》继续执行“自行拆除在非法占　　用土地上新建的建筑物和其他设施、恢复土地原状、退还非法占用的土地”。　　
（三）发行人内控制度是否存在重大缺陷，公司治理是否完善，是否具备规范运作意识　　
根据发行人的书面说明及正中珠江会计师出具的广会专字[20195 号《内控鉴证报告》和广会专字[20265 号《内控鉴证报告》并经本所律师核查，
发行人按照《企业内部控制基本规范》及其他控制标准于 2012 年 12 月 31 日、
2013 年 12 月 31 日、
2014 年 12 月31 日及 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制；发行人在报告期内已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和总经理、副总经理等健全的法人治理结构并制定了一系列的规范运作制度，各组织机构的人员及职责明确，运作规范；
报告期内，发行人除因上述月浦厂区存在的历史问题而受到上述行政处罚外，未受到其他行政处罚。　　
3-3-1-6-20　　
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人受到汕头市国土资源局、汕头市金平区城市管理行政执法局及汕头市金平区住房和城乡建设局的处罚均系其月浦厂区历史上存在的问题造成，该等问题是发行人成立初期不规范运作所致。发行人自 2011 年开始，通过“三旧”改造计划后合法取得了土地使用权和房屋所有权，历史上存在的不规范情形得以解决，正是发行人内控制度走向健全，公司治理日趋完善，规范运作意识提高的体现。因此，本所律师认为，发行人内控制度不存在重大缺陷，公司治理完善，具备规范运作意识。　　
（四）发行人上述违法行为是否构成重大违法行为，发行人是否符合《首发办法》第 21 条的有关规定　　
根据汕头市国土资源局于 2012 年 11 月 15 日就上述行政处罚出具的《证明》，该局认为，汕头市政府已批准发行人月浦厂区纳入“三旧”改造计划，并同意予以完善用地手续；发行人未经批准租用农村己有建设用地建设厂房的违法行为不涉及基本农田及耕地，并已纳入“三旧”改造，正在完善用地手续中，因此，上述违法行为不构成重大违法行为。　　
根据汕头市金平区城市管理行政执法局于 2014 年 2 月 10 日就上述行政处罚出具的《证明》，该局认为， 汕头市政府已批准发行人月浦厂区纳入“三旧”改造计划，并同意予以完善用地手续；发行人未取得建设工程规划许可证建设厂房的违法行为未违反上述用地的总体规划，并已纳入“三旧”改造，且已经完善规划许可相关手续，因此，该等违法行为不构成重大违法行为。　　
3-3-1-6-21　　
根据汕头市金平区住房和城乡建设局于 2014 年 7 月 24 日就上述行政处罚出具的《证明》，该局认为，汕头市政府已批准发行人月浦厂区纳入“三旧”改造计划，并同意予以完善用地手续；鉴于该用地已纳入“三旧”改造，该用地项目上的厂房已完成了规划和消防等验收手续，因此发行人未取得建设工程施工许可证开工建设的违法行为不构成重大违法行为。　　
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人上述违法行为发生于其成立初期，报告期内发行人通过“三旧”改造计划在接受上述行政处罚后合法取得了土地使用权和房屋所有权，上述违法行为得以修正，相关主管部门已出具证明认定该等行为不构成重大违法行为，发行人报告期内亦无其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，因此，发行人符合《首发办法》第 21 条的规定，上述违法行为不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。　　
反馈问题 4：　　
发行人境内销售主要客户为塑料、塑胶制品等行业的生产型企业。公司部分客户为贸易商。公司境外销售采取一般贸易模式，境外客户主要为贸易商。请发行人披露：（ 1 ）公司销售模式的历史演变情况，报告期内各年度具体销售模式及流程，区分境内外的贸易商销售情况；（2）公司对各贸易商的管理方式，包括但不限于对贸易商进行信用评价、给予的信用额度及内部控制流程、产品配送、质量检查、技术支持、售后服务以及贸易商模式对发行人正常经营带来的风险；报告期发行人对贸易商信用政策的变化情况及合理性；（3 ）各地区贸易商的选择标准、各贸易商与发行人董事、监事、高管、其他核心人员、发行人股东是否存在关联关系及输送利益的情形；（4）公司销售网络的分布、办公场所、销售部门的架构及人员配置情况；（5 ）发行人与贸易商发生的销售是否真实、公允，销售给贸易商的产品是否实现最终销售，各主要贸易商报告期当期销售量与库存的比例及合理性，是否存在产品在贸易商库存化现象。　　
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程提供相关依据并发表意见。　　
3-3-1-6-22　　
答复：　　
（一）核查过程　　
针对上述问题，本所律师履行了下列核查方式：　　
1 、 访谈发行人高管及销售部门人员，并取得发行人关于销售模式的说明　　文件；　　
2、与发行人高管及销售部门、财务部门人员沟通，查阅发行人管理制度，并结合实地走访发行人客户的调查情况等核查方式，对发行人的贸易商管理情况进行核查；　　
3、通过与发行人相关人员的沟通，结合实地走访发行人客户的情况，对发行人客户自身的销售情况、双方的合作起始时间、双方购销的主要产品情况及定价情况、双方销售数量及金额情况、资金往来情况、发行人产品质量情况、合同履行情况、双方是否存在关联关系等情况进行了访谈和调查；　　
4、获取了发行人主要贸易商对《关联关系调查表》的确认意见，并收集了主要贸易商的营业执照、工商登记资料、股东及高管人员名单等资料，对贸易商与发行人董事、监事、高管、其他核心人员、发行人股东是否存在关联关系及利益输送的情形进行了调查；同时，发行人董事、监事、高管、其他核心人员、发行人股东出具了与发行人贸易商不存在关联关系的声明；　　
5、核查发行人与主要贸易商之间的销售合同、发票、报关单等文件。　　
（二）发行人销售模式的历史演变情况，报告期内各年度具体销售模式及流程，区分境内外的贸易商销售情况　　
1 、发行人销售模式的历史演变情况　　
发行人的主要产品色母粒或复配色粉在下游客户的生产过程中属于生产辅料，添加比例通常为 2%-20% 。由于色母粒及复配色粉产品存在型号较多、用量较小的特点，发行人下游客户除直接使用相应产品的生产型企业外，也存在专门为终端客户提供多品牌、多类别产品选择的专业贸易商。发行人对上述不同性质的客户均采取直销、买断式销售方式，不存在分类别的管理方式或差异化的销售政策。　　
3-3-1-6-23　　
2007 年 1 月，发行人控股股东黄伟汕委托其舅舅张盛楚（香港居民）在香港设立五洲国际，通过五洲国际对数量众多的采购和销售进行归集，发行人以与五洲国际签订的合同登记色胶粒进料加工业务，以达到简化手续，缩短进出口时间的目的。五洲国际仅充当名义合同主体及收付款通道的作用，发行人实际负责采购和销售的具体业务。
2011 年底，发行人停止色胶粒进料加工业务后，五洲国际也失去了相应作用，故注销了该公司。　　
除通过五洲国际进行色胶粒进料加工业务外，发行人自成立以来现有业务的销售模式均采用直销、买断式销售模式，且未发生变化。　　
2、报告期内，各年度销售模式及流程具体情况如下：　　
根据发行人的说明，报告期内，发行人与生产型企业和贸易商均采用直销、买断式销售模式。发行人设有国内营销部和国际营销部分别负责境内销售及境外销售。　　
（ 1 ）境内销售　　
发行人境内销售主要客户为塑料、塑胶制品等行业的生产型企业，部分客户为贸易商，销售方式均为直销、买断式销售，其风险转移、权利义务的承担均相同。　　
销售流程：发行人直接与客户联络、洽谈，双方达成一致后下订单，约定供需数量、产品型号、结算方式、交货方式和交货期限等要素，发行人根据订单约定进行发货、开票、收款，并提供技术支持。　　
（2）境外销售　　
发行人境外销售采取 FOB、
CIF 的贸易方式，境外客户主要为贸易商，采用直销、买断式销售，结算方式主要为电汇和信用证。　　
销售流程：
①采用电汇的收付款方式，发行人通常要求客户下达订单后先行支付 10%-30% 的预付款，办理出口报关手续后，发货并向境外客户要求付款，待客户全额支付货款后向其寄送提单，客户凭提单方能提货；
②采用信用证收款的情况下，发行人在发货前已取得信用证，发行人在发货并取得全套文件后向银行要求付款。　　
3-3-1-6-24　　
（三）发行人对各贸易商的管理方式；贸易商模式对发行人正常经营带来的风险；报告期发行人对贸易商信用政策的变化情况及合理性　　
根据发行人的招股说明书及本所律师对相关人员的访谈，发行人对生产型企业和贸易商采用相同的管理方式，主要原因在于发行人与生产型企业或贸易商合作时均采取买断式销售，其风险转移、权利义务的承担一致，发行人未将向贸易商销售作为一种单独的销售模式进行管理。　　
报告期内，发行人对客户的管理方式如下：　　
1 、在信用评级与信用额度方面：发行人营销部负责调查、收集客户信用　　评定所需信息资料，财务部审核、确认信息资料的真实性。发行人根据客户　　采购数量、企业规模、双方合作时间、各年度销售情况及回款情况等因素评　　估客户信用状况，发行人分别给予客户不同的信用期限和信用额度，收款方　　式以银行电汇为主，以银行承兑汇票为辅。报告期内，发行人对客户的信用　　政策比较稳定。　　
2、在销售业务内部控制流程方面：
发行人营销部与客户签订订单，对于有库存的产品直接通知仓库发货，若无库存产品则由 PMC 部安排生产计划，由生产部进行生产，生产完毕后再由 PMC 部通知销售部、仓库发货，最后由财务部进行收款和开票。发行人对内部控制流程中的销售合同签订及审批、销售定价、生产计划、赊销管理、销售发货、销售收款等环节均设置了控制节点，保证销售业务运转有效、顺畅。　　
3、在产品质量检查方面：发行人在该批次产品首次出成品之后立即取样进行质量检测，之后根据具体产品的不同，进行随机抽样检测，保证所有入库的产成品均为检测合格的产品。　　
4、在产品配送方面：根据双方协议约定，国内销售采取发行人进行产品配送或客户自提方式，国外销售采取 FOB 和 CIF 贸易方式。　　
5、在技术支持、售后服务方面：应客户要求，发行人会为生产型企业客户、贸易商客户的下游客户提供设备和产品生产工艺的调整等技术支持服务。　　
发行人在客户的信用评价、信用额度及内部控制流程、产品配送、质量检查、技术支持、售后服务等方面对生产型企业和贸易商均采用同等标准。发行人对贸易商的销售不会对发行人正常经营带来额外的风险。报告期内，生产型企业客户和贸易商客户应收款项未发生坏账损失，信用政策稳定、合理。　　
3-3-1-6-25　　
（四 ）各地区贸易商的选择标准、各贸易商与发行人董事、监事、高管、其他核心人员、发行人股东是否存在关联关系及输送利益的情形　　
发行人对生产型企业和贸易商客户均采取直销、买断式销售方式，不存在分类别的管理方式或差异化的销售政策。发行人并未有目的性地选择区域性代表进行销售管控，因此也并未建立地区贸易商的选择标准。发行人选择与新客户进行合作时，主要考虑的因素包括客户的采购数量、企业规模、信用状况、持续经营期限等，以上因素对发行人的全部客户适用，不存在差异化标准。　　
根据对部分主要贸易商进行的走访及回函情况，发行人主要贸易商报告期内的销售收入情况、库存情况如下（下表函证覆盖的销售收入占报告期贸易商的总收入比例分别为 82.80% 、 84.49% 、 74.06% ，回函的销售收入占发函总收入分别为 77.91% 、
93.16% ）：　　
3-3-1-6-26　　
单位：万元　　
2014年　　序号
末库存　　
占比　　 1
厦门鑫东奇贸易有限公司
10.67%　　 2
深圳市美星化工有限公司
4.89%　　 3
常州得宝化工有限公司
9.97%　　 4
深圳市兴华颜料色母有限
公司　　 5
上海亿彩塑料有限公司
10.80%　　 6
深圳市翰斯宝科技有限公
上海申豪化工颜料有限公
广州市华生油漆颜料有限
3-3-1-6-27　　9
东莞市邦优商贸有限公司
福州华源染料有限公司
12.13%　　11
厦门东泓工贸有限公司
广州昊普化工有限公司
10.98%　　13
无锡市宝丽美化工有限公
深圳市祥宝颜料有限公司
4.94%　　15
广州市暻达贸易有限公司
8.22%　　16
东莞市瑞鸿贸易有限公司
0.00%　　17
深圳市佳宇源油漆颜料有
限公司　　18
广州市鼎沣晟化工科技有
限公司　　
3-3-1-6-28　　19
江门市江海区美阳化工色
母有限公司　　20
泉州三弘化工有限公司
9.24%　　21
广州市百昕颜料化工有限
公司　　22
东莞市迪卡龙化工有限公
上海毅胜化工有限公司
0.00%　　24
俄罗斯波利进出口有限公
10.37%　　
司 Russia POLYEXIM　　
多米尼加共和国欧密尼国　　25
际有限公司
Omni　　26
印尼拉姆达有限公司
3-3-1-6-29　　
土耳其阿纳多卢芹雅有限　　 27
公司TURKEY ANADOLU
KIMYA SAN. VE TIC. 　　
LTD. STI　　
84.49%　　
续表：　　序号
2015年销售收入
占贸易商收入比例
2015年末库存占比　　 1
厦门鑫东奇贸易有限公司
3.20%　　 2
深圳市美星化工有限公司
28.80%　　 3
常州得宝化工有限公司
7.89%　　 4
深圳市兴华颜料色母有限公
上海亿彩塑料有限公司
6.97%　　 6
深圳市翰斯宝科技有限公司
0.73%　　 7
上海申豪化工颜料有限公司
11.23%　　 8
广州市华生油漆颜料有限公
东莞市邦优商贸有限公司
0.76%　　 10
福州华源染料有限公司
3-3-1-6-30　　11
厦门东泓工贸有限公司
广州昊普化工有限公司
6.41%　　13
无锡市宝丽美化工有限公司
深圳市祥宝颜料有限公司
10.94%　　15
广州市暻达贸易有限公司
10.00%　　16
东莞市瑞鸿贸易有限公司
4.29%　　17
广州市鼎沣晟化工科技有限
10.84%　　
公司　　18
江门市江海区美阳化工色母
有限公司　　19
泉州三弘化工有限公司
13.79%　　20
广州市百昕颜料化工有限公
3-3-1-6-31　　21
东莞市迪卡龙化工有限公司
上海毅胜化工有限公司
俄罗斯波利进出口有限公司
11.95%　　
Russia POLYEXIM　　24
多米尼加共和国欧密尼国际
有限公司 Dominican Omni　　25
印尼拉姆达有限公司
47.92　　26
大连润仕通化工物资有限公
3-3-1-6-32　　27
广州市品彦贸易有限公司
昆明助灿商贸有限公司
3.64%　　29
深圳市捷虹塑胶颜料有限公
74.06%　　
3-3-1-6-33　　
1 、厦门鑫东奇贸易有限公司　　名称
厦门鑫东奇贸易有限公司　　成立时间
2008 年 1 月 18 日　　注册地址
厦门市思明区湖滨南路 825 号 17F 室　　法定代表人
黄东旭　　注册资本
1000 万元人民币　　股东
黄丽芳、黄东旭　　经营范围
（ 1 ）加工、销售：化工产品及化工原料（不含危险品和监控化学　　
品）、塑料原料及制品、橡胶制品（仅限委托其他合法的市场主体　　
加工）；（2）批发零售：日用品、建筑材料、机电设备、农副产品；　　
（3）经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但　　
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。　　
2、深圳市美星化工有限公司　　名称
深圳市美星化工有限公司　　成立时间
2003 年 12 月 5 日　　注册地址
深圳市宝安区松岗街道新汽车站西 502 （办公场所）　　法定代表人
曾晓　　注册资本
50 万元人民币　　股东
曾晖、曾晓　　经营范围
塑胶产品、油漆、油墨、涂料、颜料、染料、添加助剂的销售及其　　
他国内商业、物资供销业（不含易燃、易爆危险品及其他专营、专　　
控、专卖商品）。　　
3、常州得宝化工有限公司　　名称
常州得宝化工有限公司　　成立时间
2011 年 11 月 17 日　　注册地址
常州市新北区通江中路 600 号 9 幢 152 号　　法定代表人
林元贤　　
3-3-1-6-34　　注册资本
68 万元人民币　　股东
林元贤、林元钦、张伟定　　经营范围
许可经营项目：无；一般经营项目：化工产品及原料、塑料制品的　　
销售。　　
4、深圳市兴华颜料色母有限公司　　名称
深圳市兴华颜料色母有限公司　　成立时间
2011 年 10 月 10 日　　注册地址
深圳市龙岗区平湖街道华南国际五金化工塑料原辅料物流区 M13　　
栋复式 101　　法定代表人
姜浩　　注册资本
100 万元人民币　　股东
陈建波、姜浩　　经营范围
色母粒、化工颜料、塑胶颜料的购销（不含易燃、易爆、剧毒等危　　
险化学品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记　　
前须经批准的项目除外）。　　
5、上海亿彩塑料有限公司　　名称
上海亿彩塑料有限公司　　成立时间
2004 年 8 月 23 日　　注册地址
上海市奉贤区庄行镇发展路 88 号　　法定代表人
张桂林　　注册资本
500 万元人民币　　股东
张桂林、李忠华、王崇新　　经营范围
塑料色母、色粉配制、塑料造粒、色母粒制造，模具、注塑件加工。　　
6、深圳市翰斯宝科技有限公司　　名称
深圳市翰斯宝科技有限公司　　成立时间
2005 年 11 月 11 日　　
3-3-1-6-35　　注册地址
深圳市宝安区松岗街道红星小学对面（办公场所）　　法定代表人
黄玉梅　　注册资本
50 万元人民币　　股东
黄霞、黄建国、黄玉梅　　经营范围
电子产品、服装辅料、布料、五金、机械设备、化工原料、塑胶制　　
品、塑胶原材料、纸制品、包装材料的销售（不含易燃、易爆、剧　　
毒、危险化学品及废品购销）；国内商业、物资供销业；货物及技　　
术进出口。　　
7、上海申豪化工颜料有限公司　　名称
上海申豪化工颜料有限公司　　成立时间
2001 年 4 月 24 日　　注册地址
上海市江西中路 52 号底层　　法定代表人
谢瑾　　注册资本
200 万元人民币　　股东
谢瑾、谢正卯、周豪　　经营范围
颜料，染料，化工原料（除危险品），食品添加剂，橡胶制品，印　　
染助剂，日用百货，家用电器，五金工具，建筑装潢材料的销售。　　
8、广州市华生油漆颜料有限公司　　名称
广州市华生油漆颜料有限公司　　成立时间
1995 年 1 月 28 日　　注册地址
广东从化经济开发区工业大道 9 号商务办公楼 302 室（仅作办公楼　　
功能用）　　法定代表人
叶景华　　注册资本
400 万元人民币　　股东
广州市华生油漆颜料有限公司工会、黄群欢、叶景华　　经营范围
煤炭及制品批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；　　
金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；化工产品批发（危险　　
3-3-1-6-36　　
化学品除外）；树脂及树脂制品批发；涂料批发；货物进出口（专　　
营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品　　
除外）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；化　　
工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）。　　
9、东莞市邦优商贸有限公司　　名称
东莞市邦优商贸有限公司　　成立时间
2010 年 4 月 1 日　　注册地址
东莞市长安镇霄边振安路霄边工业园 131 号 7F-A 号　　法定代表人
丁兰英　　注册资本
100 万元人民币　　股东
丁兰英、黄玉梅　　经营范围
电子产品、服装辅料、布料、五金机电设备、塑胶制品、纸制品、　　
包装材料、塑胶原料、其他化工原料（不含化学危险品），货物进　　
出口、技术进出口。　　
10、福州华源染料有限公司　　名称
福州华源染料有限公司　　成立时间
2003 年 11 月 4 日　　注册地址
福州市台江区宁化路 21 号　　法定代表人
林华　　注册资本
50 万元人民币　　股东
林华、林元　　经营范围
塑胶染料、颜料及助剂、塑料制品、塑料涂料的生产、批发、代购　　
代销（不含化学危险品）。　　
11 、厦门东泓工贸有限公司　　名称
厦门东泓工贸有限公司　　成立时间
2009 年 7 月 16 日　　注册地址
厦门市思明区禾祥西路 583 号 7C 室 A 区　　
3-3-1-6-37　　法定代表人
王清渔　　注册资本
100 万元人民币　　股东
王清渔、苏小霞　　经营范围
生产、销售化工产品（不含危险及监控化学品）、皮革制品（仅限　　
委托其他合法的市场主体生产、加工）。　　
12、广州昊普化工有限公司　　名称
广州昊普化工有限公司　　成立时间
2012 年 9 月 20 日　　注册地址
广州市天河区车陂路 70 号北 305 房　　法定代表人
谢新宏　　注册资本
20 万元人民币　　股东
谢新宏、杨晖、彭扬　　经营范围
化工产品零售（危险化学品除外）；通信设备零售；软件服务；计　　
算机批发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件零售；化　　
工产品批发（危险化学品除外）；机械设备专业清洗服务；计算机　　
零售；化学工程研究服务；商品信息咨询服务；仪器仪表批发；软　　
件批发。　　
13、无锡市宝丽美化工有限公司　　名称
无锡市宝丽美化工有限公司　　成立时间
1998 年 9 月 17 日　　注册地址
无锡市建筑西路 599 号蠡园开发区创意园三期 A 幢九层　　法定代表人
邱柯辰　　注册资本
50 万元人民币　　股东
邱柯辰、许莺　　经营范围
许可经营项目：无；一般经营项目：化工原料及产品、通用机械及　　
配件、电气机械及器材、电子产品、通信设备（不含卫星广播电视　　
地面接收设施及发射装置）、电子元器件、仪器仪表、金属材料的　　
3-3-1-6-38　　
销售。　　
14、深圳市祥宝颜料有限公司　　名称
深圳市祥宝颜料有限公司　　成立时间
2007 年 6 月 26 日　　注册地址
深圳市宝安区松岗街道沙江路中海西岸华府南区 8 栋 2B （办公场　　
所）　　法定代表人
罗英哲　　注册资本
50 万元人民币　　股东
罗英哲　　经营范围
塑胶原料、颜料、染料、塑胶产品、塑胶助剂的销售。　　
15、广州市暻达贸易有限公司　　名称
广州市暻达贸易有限公司　　成立时间
2010 年 9 月 1 日　　注册地址
广州市海珠区新港中路艺影街 11 号 2205 房（仅作办公用途）　　法定代表人
骆琨　　注册资本
85 万元人民币　　股东
冯永权、骆琨　　经营范围
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商　　
品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口。　　
16、东莞市瑞鸿贸易有限公司　　名称
东莞市瑞鸿贸易有限公司　　成立时间
2008 年 6 月 30 日　　注册地址
东莞市南城区东骏路 16 号香城名门花园楼盘 3 栋 1908 号商铺　　法定代表人
叶祥炎　　注册资本
50 万元人民币　　股东
叶祥炎、叶晓滨　　
3-3-1-6-39　　经营范围
销售建筑材料、复合材料及其添加剂、其它化工产品（不含危险化　　
学品），塑胶原料。　　
17、深圳市佳宇源油漆颜料有限公司　　名称
深圳市佳宇源油漆颜料有限公司　　成立时间
2006 年 10 月 25 日　　注册地址
深圳市宝安区松岗街道中心区宝利豪庭 1 栋金松苑 28B（办公场所）　　法定代表人
唐光明　　注册资本
100 万元人民币　　股东
丁兰英、唐光明　　经营范围
染料、颜料、钛白粉、塑料、电子产品、油墨、橡胶、助剂、包装　　
材料、涂料、油漆的设计、开发和销售。　　
18、广州市鼎沣晟化工科技有限公司　　名称
广州市鼎沣晟化工科技有限公司　　成立时间
2011 年 5 月 19 日　　注册地址
广州市天河区黄村福元中路 5 号 D601 房（本住所仅限办公用途）　　法定代表人
佟玲　　注册资本
50 万元人民币　　股东
路学红、佟玲　　经营范围
材料科学研究、技术开发；化工产品批发（危险化学品除外）；商　　
品批发贸易（许可审批类商品除外）；化工产品检测服务。　　
19、江门市江海区美阳化工色母有限公司　　名称
江门市江海区美阳化工色母有限公司　　成立时间
2008 年 2 月 3 日　　注册地址
江门市江海区江海二路 92 号 102　　法定代表人
张炎荣　　注册资本
15 万元人民币　　
3-3-1-6-40　　股东
张炎荣、张凤群　　经营范围
颜料、色母、化工原料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学　　
品）、包装材料、塑料制品。　　
20、泉州三弘化工有限公司　　名称
泉州三弘化工有限公司　　成立时间
2010 年 3 月 26 日　　注册地址
泉州台商投资区东园镇下垵村下垵路口　　法定代表人
刘立发　　注册资本
50 万元人民币　　股东
刘立发、高喜成、赖长江、高文才　　经营范围
颜料、染料、鞋材、鞋材辅料的化工产品（不含化学危险品）；对　　
化工制造业的投资；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家　　
限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外　　
21 、广州市百昕颜料化工有限公司　　名称
广州市百昕颜料化工有限公司　　成立时间
2002 年 12 月 11 日　　注册地址
广州市越秀区东风东路 753 号天誉商务大厦东塔 1903 室　　法定代表人
李继民　　注册资本
50 万元人民币　　股东
黄芍华、李继民　　经营范围
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批　　
类商品除外）。　　
22、东莞市迪卡龙化工有限公司　　名称
东莞市迪卡龙化工有限公司　　成立时间
2011 年 5 月 24 日　　注册地址
东莞市清溪镇松岗西下街 13 号　　
3-3-1-6-41　　法定代表人
曹大燕　　注册资本
50 万元人民币　　股东
曹大燕、唐雅诗　　经营范围
其他化工产品（不含危险化学品）、塑料制品、五金制品、电子产　　
品、纸质包装材料、塑料包装材料、文具（不含危险化学品）、日　　
用品。　　
23、上海毅胜化工有限公司　　名称
上海毅胜化工有限公司　　成立时间
2005 年 12 月 7 日注册地址
青浦区练塘镇朱枫公路 6188 号第三十一幢 107 乙室　　法定代表人
王丁容　　注册资本
50 万元人民币股东
王丁容、王子枫经营范围
销售化工产品及原料（除危险品）、塑胶原料、橡胶原料、建筑材　　
料、水性涂料，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。　　
24、俄罗斯波利进出口有限公司
Russia POLYEXIM　　名称
俄罗斯波利进出口有限公司 Russia POLYEXIM　　成立时间
2008 年 7 月 13 日　　注册地址
141091, Moscow region, Yubileinyi City, GeroevKursantov street, 28, 　　
Russia　　法定代表人
Dmitry Drozdov　　注册资本
10,000 卢布　　股东
Dmitry Drozdov　　
25、多米尼加共和国欧密尼国际有限公司
Dominican Omni　　名称
多米尼加共和国欧密尼国际有限公司 Dominican Omni　　成立时间
1994 年 9 月 3 日　　
3-3-1-6-42　　注册地址
AvenidaTiradentes # 44, Plaza Naco, Local 7A, Primer piso, Santo 　　
Domingo, RepublicaDominicana　　法定代表人
Jose Juan NoboaChavarria　　注册资本
200 万元比索　　股东
Jessica Sordo、 Miguel Sordo、 Erika Sordo、 KristianSordo、 Margarita 　　
Ricart deSordo　　
26、印尼拉姆达有限公司
PT.　　名称
印尼拉姆达有限公司 LAMUDA
PT　　成立时间
2003 年 9 月 25 日　　注册地址
Jl. Taman kayuManis No.14, Komplek Taman Sakura Indah, Bandung 　　
40223, Indonsia.　　法定代表人
Toni Hartono　　注册资本
50 万美元　　股东
CorraGunawan　　
27、土耳其阿纳多卢芹雅有限公司 TURKEY ANADOLU　　名称
土耳其阿纳多卢芹雅有限公司 TURKEY ANADOLU　　成立时间
1997 年　　注册地址
KORKADI SOK GUZEL KONUTLAR SIT E BLD:8 2.ULUS 　　
BESIKTAS ISTANBUL TURKEY　　法定代表人
Semih.Iscimenler　　股东
Semih.Iscimenler　　
28、大连润仕通化工物资有限公司　　 名称
大连润仕通化工物资有限公司　　 成立时间
2008 年 6 月 12 日　　 注册地址
辽宁省大连市沙河口区知心园 3 号 1 单元 14 层 14 号　　 法定代表人
刘俊鹏　　 注册资本
300 万元人民币　　
3-3-1-6-43　　股东
刘俊鹏、 畅艳琛　　
化工原料及产品、塑料包装材料、仪器仪表及配件、机电设备及配　　
件、钢材、五金电料、办公用品、计算机及耗材销售（以上均不含　　经营范围
专项审批）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除　　
外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营） *** （依法须　　
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）　　
29、广州市品彦贸易有限公司　　名称
广州市品彦贸易有限公司　　成立时间
2007 年 9 月 3 日　　注册地址
广东从化经济开发区回归路回归三巷 52 号 2 幢之六　　法定代表人
叶景华　　注册资本
300 万元人民币　　股东
广州市华生油漆颜料有限公司工会委员会　　经营范围
化工产品批发（危险化学品除外） ;树脂及树脂制品批发;涂料批发;　　
商品批发贸易（许可审批类商品除外） ;预包装食品零售;酒类零售;　　
30、昆明助灿商贸有限公司　　名称
昆明助灿商贸有限公司　　成立时间
2014 年 6 月 12 日　　注册地址
云南省昆明市官渡区云秀路官渡古镇宝澜苑 33 幢 9 号　　法定代表人
刘助兵　　注册资本
50 万元人民币　　股东
刘助兵　　经营范围
国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方　　
可开展经营活动）。　　
31 、深圳市捷虹塑胶颜料有限公司　　名称
深圳市捷虹塑胶颜料有限公司　　成立时间
2006 年 12 月 27 日　　注册地址
深圳市宝安区松岗街道松白路 14 号 6 栋三楼 301 房（办公场所）　　法定代表人
洪作学　　注册资本
100 万元人民币　　股东
洪作学、洪振福　　
色粉、颜料、塑胶原料、塑胶制品的销售，国内商业、物资供销业，　　经营范围
货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定　　
需前置审批的项目）。 ^　　
3-3-1-6-44　　
通过对发行人主要贸易商进行走访和函证，以及查阅发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人股东出具的声明，本所律师认为，各贸易商与发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人股东不存在关联关系及输送利益的情形。　　
（五）发行人销售网络的分布、办公场所、销售部门的架构及人员配置情况　　
根据发行人的组织结构图及说明，报告期内，发行人产品的销售网络主要分布在华南地区、华东地区和海外市场。国内营销部主要负责国内各地区的产品销售；国际营销部则主要负责海外市场的开拓和维护；市场部主要负责新产品市场调研及立项、展会计划和组织、营销策划。　　
报告期内，发行人销售部门的架构情况如下：　　
截至 2015 年末，发行人销售部门人员 37 人，其中国内营销部 26 人，国际营销部 8 人、市场部 3 人。　　
（六）发行人与贸易商发生的销售是否真实、公允，销售给贸易商的产品是否实现最终销售，各主要贸易商报告期当期销售量与库存的比例及合理性，是否存在产品在贸易商库存化现象　　
通过查阅发行人与贸易商之间交易的主要文件包括销售合同、报关单等实物流程文件；并结合实地走访和回函情况，对发行人与贸易商之间的交易真实性、贸易商对外销售情况、期末库存占比情况进行了核查。　　
经核查，本所律师认为，各贸易商与发行人董事、监事、高管、其他核心人员、发行人股东不存在关联关系及输送利益的情形；发行人与贸易商之间的交易真实、定价公允，不存在发行人产品变相在贸易商处库存化现象。　　
3-3-1-6-45　　
反馈问题 5：　　
公司目前使用的黑色母粒生产线及部分仓库用地系控股股东黄伟汕向月浦经济合作社租赁后提供给公司使用。发行人濠江厂区黑色母粒生产线建成后，租赁土地上的全部生产设施将搬迁至该厂区。请发行人：（ 1 ）披露发行人使用该宗土地的起止时间，租金支付情况，定价是否公允，是否存在利益输送的情况；（2）说明发行人未直接向月浦经济合作社租赁土地的原因、租赁土地的性质、发行人使用该宗土地是否合法合规、是否存在争议或潜在纠纷，对发行人独立性的影响；（3 ）补充披露濠江厂区黑色母粒生产线的搬迁计划，对发行人生产经营的影响。　　
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。　　
答复：　　
（一）核查过程　　
针对上述问题，本所律师履行了下列核查方式：　　
1 、现场查验黄伟汕与汕头市金平区月浦经济联合社于 2009 年 1 月 1 日　　签署的《土地有偿使用合同书》，发行人与黄伟汕分别于 2013 年 7 月 1 日、　　2014 年 6 月 26 日、
2015 年 6 月 11 日签署的《土地转租合同》及补充协议；　　
与发行人董事长黄伟汕和副总经理段文勇进行访谈；　　
3、与月浦街道月浦社区居委会相关工作人员进行访谈；　　
4、网上检索《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》等相关法律法　　规，了解集体建设用地使用权流转的相关规定；　　
5、取得发行人实际控制人的声明文件；　　
6、实地观察发行人使用该宗地情况和发行人濠江厂区建设生产情况。　　
（二）发行人使用该宗土地的起止时间，租金支付情况，定价是否公允，是否存在利益输送的情况　　
经核查，发行人自 2009 年 1 月 1 日实际开始使用该宗地，发行人与黄伟汕分别于 2013 年 7 月 1 日、
2014 年 6 月 26 日以及 2015 年 6 月 11 日签署了《土地转租合同》及补充协议，租赁期限至 2016 年 6 月 30 日止。　　
3-3-1-6-46　　
报告期内，发行人已支付的租金金额如下：　　
—　　租金支付标准（元/年）
52,305.20　　租金支付总金额（元）
361,356.80　　
经核查，发行人支付的租金价格与黄伟汕先生向金平区月浦经济联合社支付的租赁价格一致，该租金标准亦与出租行为发生时月浦经济联合社对外出租建设用地的价格基本一致。因此，本所律师认为，上述租金定价公允，不存在利益输送的情形。　　
（三）发行人未直接向月浦经济合作社租赁土地的原因、租赁土地的性质、发行人使用该宗土地是否合法合规、是否存在争议或潜在纠纷，对发行人独立性的影响　　
1 、经核查，在租赁该宗土地的前期协商阶段，都是由黄伟汕先生与月浦经济联合社就租赁地块的面积和价格等事宜进行沟通谈判，故黄伟汕先生直接与月浦经济联合社签订了《土地有偿使用合同书》。　　
2、经核查，该宗地为集体建设用地，根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》的规定：“出让、出租和抵押集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表的同意。”经本所律师核查，黄伟汕先生在签署《土地有偿使用合同书》时未履行上述程序，租赁该宗地以及转租给发行人的行为存在法律瑕疵。　　
但鉴于黄伟汕先生租赁该土地及转租的行为经过了集体土地使用权人月浦居委会的同意，租赁合同履行至今均未发生任何争议或纠纷，
且发行人已通过出让方式取得位于汕头市濠江区疏港大道南侧工业用地地块 6,577.86 平方米国有土地的使用权并已取得编号为汕国用（2013 ）第
号的《国有土地使用证》，该地块已建成厂房三栋，已于 2015 年 7 月进入调试阶段，并于 2016 年 3 月全部完成了发行人在上述租赁土地上生产设施的搬迁。因此，本所律师认为，黄伟汕先生租赁该宗土地以及转租给发行人的行为虽存在法律瑕疵，但该等法律瑕疵现已消除，不会对发行人本次发行及上市造成实质性法律障碍。　　
3-3-1-6-47　　
3、经本所律师核查，发行人已向黄伟汕先生支付从使用该宗土地时起的租金，租金金额与黄伟汕向月浦经济联合社支付的租金一致，定价公允，黄伟汕先生不存在向发行人输送利益的情形，且发行人濠江厂区已于 2015 年 7月进入生产线调试阶段并于 2015 年 10 月份投入试生产，发行人已于 2016 年律师认为，发行人向黄伟汕先生租赁该宗土地的行为未影响发行人的独立性。　　3 月将该宗土地上的黑色母粒生产线分别搬迁至濠江厂区和月浦厂区。本所　　
（四）黑色母粒生产线的搬迁计划，对发行人生产经营的影响　　
截至目前，发行人濠江厂区的厂房建设已完成，并于 2015 年 7 月开始生产线的调试，于 2015 年 10 月进入试生产阶段，发行人已于 2016 年 3 月将租赁土地上的一条黑色母粒生产线搬迁至濠江厂区，对于另一条黑色母粒生产线，发行人在综合考虑其未来生产经营安排及提升经济效益两方面因素后，通过对月浦厂区原有生产车间的布局调整，搬迁至月浦厂区。
黑色生产线完成搬迁后，公司已将租赁土地归还控股股东。　　
除少量的运输费用、人工费以及购买零配件所需费用外，本次搬迁未发生较大的费用或损失，由于搬迁时濠江厂区新的黑色母粒生产线已开始试生产，本次搬迁未导致发行人黑色母粒减产。　　
因此，本所律师经核查后认为，黑色母粒生产线搬迁过程未对发行人生产经营造成重大影响。　　
综上所述，本所律师认为，发行人支付的租金价格与黄伟汕先生向月浦经济联合社支付的租金价格一致，定价公允，不存在利益输送的情形；黄伟汕先生租赁该宗土地以及转租给发行人的行为存在法律瑕疵，但该等法律瑕疵已经消除，不会对发行人本次发行及上市造成实质性法律障碍；发行人租赁该宗土地的行为未影响发行人的独立性；发行人黑色母粒生产线的搬迁未对发行人的生产经营造成重大影响。　　
反馈问题 8：　　
3-3-1-6-48　　
2000 年发行人前身美联有限设立后，进行多次增资和股权转让。请发行人披露：（ 1 ）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历）、履行的内部决策程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；（2）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务。　　
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。　　
答复：　　
（一）核查过程　　
针对上述问题，本所律师履行了下列核查方式：　　
访谈了发行人实际控制人黄伟汕；　　
2、查阅了黄伟汕向纪任鹏、林华、吴志强、杨浪等人借入资金的银行流水、《借条》、《收条》，访谈了黄伟汕借款的相关债权人；　　
3、就黄伟汕借款事宜对纪任鹏、林华、吴志强、杨浪进行了电话访谈，并取得了相关债权人的说明与承诺；　　
4、获取黄伟汕的房地产证及土地证清单；　　
5、查阅了黄伟汕向张朝凯提供借款的银行流水、《借款协议》；　　
6、对张盛业、张朝益和张朝凯进行了访谈并取得了其出具的《承诺函》；　　
7、查阅了黄伟汕向段文勇、卓树标、张俩佳提供借款的银行流水、《借款协议》；　　
3-3-1-6-49　　
8、对段文勇、卓树标、张俩佳进行了访谈并取得了其出具的《承诺函》；　　
9、查阅了历次增资的股东（大）会会议决议、增资协议、银行进账单、验资报告、历次增资的财务报表或审计报告及相应的工商变更登记资料；　　
10、查阅了历次股权转让协议及工商变更登记资料；　　
11 、查阅了发行人与华源染料的产品销售合同、出库单、销售发票、收款单据等资料；查阅了发行人与瑛华化工、朗运化工的采购合同、入库单、采购发票、付款单据等资料；将发行人与华源染料、瑛华化工、朗运化工的交易价格与其他客户、供应商的交易价格进行比较；　　
12、就发行人与上述企业交易的具体内容、交易的真实性及交易价格的　　公允性对纪任鹏、林华、吴志强、杨浪进行了电话访谈，并取得了上述人员　　的说明与承诺；　　
13、核查个人转让股权的相关税收法律法规及规范性文件；　　
14、发行人向当地主管税务机关取得的《关于广东美联新材料股份有限公司股东个人所得税相关问题的请示》的批示；　　
15、取得了发行人全体股东的声明与承诺；　　
16、取得了各中介机构出具的声明与承诺。　　
（二）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历)、履行的内部决策程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况　　
1 、发行人设立、历次增资及股权转让时股东资金来源、履行的内部决策　　程序、财务状况、定价依据等总体情况如下所示：　　
3-3-1-6-50　　
单位：万元　　 发行人设立
财务状况　　及股本演变情
定价依据　　
产　　2000 年 6 月美
股东会　　
-　　联有限设立
决议　　2002 年 6 月第
-　　一次增资
决议　　2002 年 11 月
-　　第二次增资
决议　　2003 年 12 月
每元注册　　第三次增资
资本 1 元，　　2005 年 2 月第
股东按持　　四次增资
股比例共　　
同增资　　2005
股东会　　五次增资及第
1.11　　一次股权转让　　2006 年 2 月第
1.13　　六次增资
决议　　2011 年 3 月第
1.16　　七次增资
决议　　2011 年 8 月第
股东会　　八次增资及第
1.56　　二次股权转让　　2011 年 12 月
2.02　　第九次增资
每元注册　　2012 年 8 月第
资本或每　　十次增资
股对应的　　
净资产为　　2012 年 10 月
基础　　整体变更
会决议　　2013 年 11 月
股东大　　股份公司
3.07　　第一次增资　　
注： 以上历次增资均已办理工商变更登记手续。　　
2、实际控制人黄伟汕的资金来源　　
3-3-1-6-51　　
根据黄伟汕向出借人借入资金的银行流水、《借条》、《收条》以及对相关人员进行的访谈，发行人实际控制人黄伟汕用于向发行人出资的资金来源如下：　　
发行人实际控制人黄伟汕用于向发行人出资的资金主要来源于三部分：一是黄伟汕及其家人从上世纪 80 年代开始至今一直从事的海鲜干货贸易所形成的家庭积累；二是黄伟汕从上世纪 90 年代从事住宅、商铺、工业用地等投资获取的收益；三是黄伟汕向朋友和同学的借款。　　
2012 年 8 月，黄伟汕向纪任鹏、吴志强、林华、杨浪分别借款 668 万元、260 万元、 200 万元和 40 万元，共计 1,168 万元。上述借款中，
198 万元用于黄伟汕自己向发行人增资，
970 万元由黄伟汕借给张朝凯、段文勇、卓树标、张俩佳，用于向发行人增资。　　
截至 2015 年 5 月 5 日，黄伟汕已全额偿还了上述借款。黄伟汕向上述人员借款的法律关系明确，且黄伟汕已清偿了相关借款，债权债务关系已全部消灭，不存在黄伟汕或美联新材其他股东替上述人员或其关联方代持股份的情形。　　
纪任鹏、吴志强、林华、杨浪等借款人与黄伟汕或发行人的关系如下：　　
（ 1 ）纪任鹏、郑惠吟为夫妻关系（部分借款由郑惠吟账户转给黄伟汕）；纪任鹏为黄伟汕小学同学，主要从事个体蔬菜批发业务和房地产投资。　　
（2）林华、洪秀容为夫妻关系（部分借款由洪秀容账户转给黄伟汕），林华为福州华源染料有限公司（以下简称“华源染料”）控股股东、法定代表人。华源染料的主营业务为生产和销售塑料制品，是发行人报告期内客户。　　
（3）吴志强为佛山市瑛华化工有限公司（以下简称“瑛华化工”）股东。　　瑛华化工的主营业务为化工产品销售，是发行人报告期内供应商。　　
（4）杨浪为佛山市朗运化工有限公司（以下简称“朗运化工”）股东。朗运化工的主营业务为化工产品销售，是发行人报告期内供应商。　　
报告期内，发行人与上述资金往来人员及其控制或施加重大影响的企业发生交易的具体情况如下：　　
3-3-1-6-52　　
2012 年交　　单位名称
易金额　　
（不含税）
（不含税）
（不含税）
（不含税）　　华源染料
124.60　　
着色剂　　瑛华化工
50%股权　　朗运化工
728.21　　
50%股权　　
经查阅发行人与华源染料的产品销售合同、出库单、销售发票、收款单据，查阅发行人与瑛华化工、朗运化工的采购合同、入库单、采购发票、付款单据等资料；并对发行人与华源染料交易的价格与发行人同其他可比客户交易的价格差异率，发行人同瑛华化工、朗运化工交易的价格与发行人同其他供应商交易的价格差异率进行比较，本所律师认为：发行人与华源染料、瑛华化工、朗运化工之间发生的交易真实，交易定价遵循了与其他客户、供应商相同的定价原则，交易价格公允；不存在因黄伟汕与上述客户或供应商自然人股东的个人债权债务关系而影响发行人采购、销售真实性和价格公允性的情形。根据本所律师对纪任鹏、林华、吴志强、杨浪的访谈、上述人员出具的《关于黄伟汕借款事项的声明与承诺》及本所律师对黄伟汕的访谈，发行人与华源染料、瑛华化工、朗运化工之间的交易价格按市场价格确定，未受到黄伟汕与上述人员之间借款关系的影响。因此，本所律师认为，黄伟汕从供应商、客户的自然人股东获取借款的情况不会影响发行人采购、销售业务的独立性。　　
3、张盛业、张朝益、张朝凯的资金来源　　
根据黄伟汕向张朝凯提供的借款的银行流水、《借款协议》、《承诺函》以及对上述人员进行的访谈，上述人员的资金来源情况如下：　　
张朝益、张朝凯为张盛业之子，张盛业一家于上世纪 70 年代年开始经商，主要从事木材、水泥等贸易业务。张盛业、张朝益向发行人出资的资金来源于上述经商收入；张朝凯向发行人增资的资金部分来源于经商收入，部分来源于向发行人实际控制人黄伟汕的借款。　　
3-3-1-6-53　　
2012 年 8 月，张朝凯与黄伟汕签署《借款协议》，从黄伟汕处借入资金有向黄伟汕全额偿还本息的义务（利息按同期银行贷款利率计算）。　　260 万元，连同自有资金共计 585 万元，共计 845 万元向发行人增资，并负　　
4、段文勇、卓树标、张俩佳的资金来源　　
根据黄伟汕向段文勇、卓树标、张俩佳提供的借款的银行流水、《借款协议》、《承诺函》以及对上述人员进行的访谈，上述人员的资金来源情况如下：　　
段文勇、卓树标、张俩佳向发行人增资的资金均来自于向发行人实际控制人黄伟汕的借款。
2012 年 8 月，上述人员分别与黄伟汕签署《借款协议》，张俩佳、段文勇、卓树标分别向黄伟汕 225 万元、 250 万元、 235 万元用于向发行人增资，并负有向黄伟汕全额偿还本息的义务（利息按同期银行贷款利率计算）。　　
5、发行人历次股权转让对价及转让原因　　
发行人历次股权转让情况如下：　　
（ 1 ） 2005 年 7 月 18 日，黄伟汕与黄述洲签署《股东转让出资协议》，约定黄伟汕将其持有的美联有限 828.00 万元出资额以 828.00 万元的价格转让给黄述洲，黄述洲同意受让该股权。
2005 年 7 月 25 日，本次股权转让在汕头市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。　　
（2） 2011 年 8 月 22 日，黄述洲与黄伟汕签订《股权转让合同》，约定黄　　述洲将其持有的美联有限 1,094.80 万元出资额以 1,094.80 万元的价格转让给　　黄伟汕，黄伟汕同意受让该股权。 2011 年 8 月 26 日，本次股权转让在汕头市　　工商行政管理局办理了工商变更登记手续。　　
上述黄述洲与黄伟汕之间的股权转让原因如下：
2005 年黄伟汕计划投资房地产开发项目，故黄伟汕将股权转让给黄述洲；之后，黄伟汕购买了部分房地产资产，但并未成立房地产公司实际经营上述资产，后黄伟汕放弃了房地产开发计划，专心经营公司，故黄述洲将全部股权转让给黄伟汕。　　
（3） 2012 年 8 月 22 日，张盛业与张朝益、张朝凯、张静琪、张佩琪签订了《股权转让协议书》，约定张盛业将其持有的美联有限 102.40 万元出资额以 102.40 万元的价格转让给张朝益，将其持有的美联有限 73.50 万元出资额以 73.50 万元的价格转让给张朝凯，将其持有的美联有限 202.30 万元出资额以 202.30 万元的价格转让给张静琪，将其持有的美联有限 57.80 万元出资额以 57.80 万元的价格转让给张佩琪。 2012 年 8 月 31 日，本次股权转让在汕头市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。　　
3-3-1-6-54　　
张盛业与张朝益、张朝凯、张静琪、张佩琪之间的股权转让原因系张盛业与子女之间进行的财产分配。　　
上述股权转让中，黄述洲与黄伟汕系父子关系，张盛业与张朝益、张朝凯、张静琪、张佩琪}