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许东社区城中村改造地块三项目建设工程规划方案公示
[摘要] 房天下从太原规划网获悉，《华夏晋韵·如意城（抱鼓巷）许东社区城中村改造地块三项目建设工程规划方案公示》出炉。从公示中可以看到，该项目建筑单位为山西陆锦泰房地产开发有限公司，位于许坦东街以北、规划路以西
房天下从太原规划网获悉，《华夏晋韵&如意城（抱鼓巷）许东社区城中村改造地块三项目建设工程规划方案公示》出炉。从公示中可以看到，该项目建筑单位为山西陆锦泰房地产开发有限公司，位于许坦东街以北、规划路以西。规划方案中可以看出，该项目建筑名称为华夏晋韵&如意城（抱鼓巷）许东社区城中村改造地块三项目，项目建筑性质为住宅、商业，总建面积为平方米。许东社区城中村改造地块三项目建设工程规划方案项目效果图
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* 提示：页中所涉面积，如无特殊说明，均为建筑面积；所涉及装修状况、标准以合同为准。
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违法和不良信息举报电话：010- 举报邮箱：广州市卓尔珠宝股份有限公司反馈意见回复_卓尔珠宝(839858)_公告正文
广州市卓尔珠宝股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
《关于广州市卓尔珠宝股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见》回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵司《关于广州市卓尔珠宝股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。主办券商中信证券股份有限公司，会同广州市卓尔珠宝股份有限公司、正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、广东正平天成律师事务所，对反馈意见所提出的有关问题进行了逐项落实，现回复如下，请审核。
本回复报告中，反馈意见原文以宋体、加粗标明；凡涉及对公开转让说明书的修改，均以楷体、加粗标明；对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见，均以宋体标明。如未经说明，本回复中的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。
一、 公司特殊问题
1、公开转让说明书显示，公司子公司包括广州钻石交易有限责任公司。（1）请公司披露该子公司业务模式及盈利模式，是否存在撮合交易业务；（2）请主办券商及律师核查该子公司从事业务是否涉及从事交易场所类型的业务、是否属于《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发（2011）38 号）规定的清理范围、是否涉及互联网金融业务、是否需要获得相应资质、是否合法合规并发表明确意见。（3）请公司补充披露该子公司从事业务是否需要执行《商品现货市场交易特别规定（试行）》相关规定；（4）请主办券商和律师结合上述规定逐项核查公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件并发表明确意见。
主办券商、律师核查了广州钻石交易有限责任公司(以下简称“广钻所”或“交易中心”)营业执照、历次引进投资者的增资文件或股权转让文件、验资证明、验资报告及股权转让款支付凭证等文件、访谈广钻所业务人员、查阅广钻所出具的《说明》、财务报表及其网站上公示的交易规则等。
（1）经主办券商、律师核查，广钻所的基本情况如下：
广州钻石交易中心有限责任公司
统一社会信用代 A8T56E
法定代表人
广州市番禺区沙湾镇福龙路999号2座二层B2区（仅限办
10,000万元
其他有限责任公司
为钻石交易提供场所和相关服务（限广州钻石交易中心有限
责任公司选取）；钻石销售；货物进出口（专营专控商品除
外）；进出口商品检验鉴定；钻石饰品批发；钻石首饰零售；
仓储代理服务；仓储咨询服务；场地租赁（不含仓储）；物
流代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；货物检验代
理服务；货物报关代理服务；联合运输代理服务；国际货运
代理；贸易代理；贸易咨询服务；招、投标咨询服务；商品
信息咨询服务；珠宝鉴定服务；市场营销策划服务；大型活
动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和
模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审
批的活动应在取得审批后方可经营）；物业管理；(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
企业登记状态
截至本公开转让说明书签署之日，广州钻石交易中心有限责任公司的股东及股权结构如下：
额（万元） 比例
额（万元）
广东省产权交易集团有限公司
广州产业投资基金管理有限公司
广东省黄金集团有限责任公司
广州市钻汇珠宝采购博览有限公司
周大福珠宝金行（深圳）有限公司
六福珠宝（广州）有限公司
深圳市健兴利珠宝有限公司
广东省贵金属交易中心有限公司
广东铭玮投资有限公司
广州市卓尔珠宝股份有限公司
综上，公司对广钻所的股权投资行为发生在有限公司阶段，当时公司尚不规范，并未制定相关管理制度，也并未履行决策程序及形成书面文件
根据股东张贤贤单独出具的《情况说明》，其在公司决定参与投资设立交易中心时单独持有公司100%股权，张贤贤知晓公司该次投资行为的全部细节，并同意公司做出上述投资行为。公司现有其他股东并未就上述事项提出异议，且于日，出具《确认函》，确认认可上述投资行为的效力。
因此，上述股权投资行为，虽未履行决策程序及签署书面文件，但并不影响股权收购行为的有效性。
交易中心于2015年7月正式获得广东省商务厅批准设立, 主要立足于广东
发达的钻石产业基础，致力于建设成为国际化的钻石交易平台和现代化的行业综合服务枢纽。通过查阅交易中心2015年审计报告和对业务相关负责人访谈了解到由于交易中心设立时间不久，相关业务正在筹划和试运营之中。交易中心预计未来主要开展以下两方面的业务：一方面，开展国际交易业务。通过为会员钻石珠宝企业制定一套国际交易服务计划，方便会员钻石珠宝企业在国际钻石交易领域开展钻石相关业务；另一方面，通过为其会员提供国内钻石现货交易的平台，会员企业可以通过广钻所进行毛坯钻石、成品钻石及钻石饰品的现货实物交易。
会员企业主要可以通过交易大厅进行现货展示交易、交易中心电子交易系统平台上进行的协议交易和单向竞价交易三种方式，同时广钻所为会员单位提供仓储保管服务。广钻所主要通过以下两方面获得盈利：一方面，通过向会员收取相应的会员注册费和会员年费；另一方面，在买卖双方于广钻所提供的线上线下场所达成交易时向卖方会员收取交易手续费；同时向享受广钻所提供仓储保管服务的会员单位收取仓储服务费。
根据广钻所出具的说明及其业务人员访谈记录，广钻所仅从事现货交易，且现货交易不采用标准化合约，为交易双方自行商定，采用实名制交易方式，不采用集中竞价、电子撮合和做市商的交易方式。广交所存在接受成员委托代其寻找交易对手的情况，但该种情况并非买卖双方通过电子交易系统自主报价，系统根据价格优先，时间优先原则进行撮合配对方式。广钻所并不存在电子撮合交易。
（2）国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（国发〔2011〕 38 号）规定，“除依法设立的证券交易所或国务院批准的从事金融产品交易的交易场所外，任何交易场所均不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日；除法律、行政法规另有规定外，权益持有人累计不得超过200人。
除依法经国务院或国务院期货监管机构批准设立从事期货交易的交易场所外，任何单位一律不得以集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行标准化合约交易。
从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，必须经国务院相关金融管理部门批准设立。
为规范交易场所名称，凡使用‘交易所’字样的交易场所，除经国务院或国务院金融管理部门批准的外，必须报省级人民政府批准；省级人民政府批准前，应征求联席会议意见。未按上述规定批准设立或违反上述规定在名称中使用‘交易所’字样的交易场所，工商部门不得为其办理工商登记。”
广钻所系为钻石交易商提供现货交易的平台，不进行期货交易，是依法设立的钻石现货交易市场，属交易所性质。
日，广东省商务厅向广州市人民政府出具粤商务建函（2015）
137号《广东省商务厅关于同意设立广州钻石交易中心的复函》，批复如下：《广
州市人民政府关于设立广州钻石交易中心的请示》（穗府报[号）及《关
于加快推进广东省珠宝玉石交易中心和广州交易中心筹建工作的会议纪要》（穗府会纪[2015]36号）、《广州市金融局关于补充广州钻石交易中心申请设立材料的函》报广东省人民政府后，经省人民政府同意，批准设立“广州钻石交易中心”。
现广东省商务厅同意在广州市番禺区沙湾珠宝产业园设立广州钻石交易中心；该交易中心交易品种中涉及许可经营或其他专项审批的，需依法取得许可证或其他批准文件方可经营；拟设立的广州钻石交易中心应按照工商登记有关规定，依法规范企业名称，经营范围涉及许可经营项目的，在申请登记前依据法律、行政法规、国务院决定报经有关部门批准；拟设立的广州钻石交易中心必须严格按照国发（2011）38号文、国办发（2012）37号文、商务部2013年第3号令、粤金函（号文的相关规定要求，不得以集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行交易，不得以大宗商品现货为名开展类期货交易，不得从事黄金交易，加强风险防控，上市新的交易品种，应按规定报批；广州市政府和省国资委按照国家和省有关相关规定推进广州钻石交易中心设立，监督指导广州钻石交易中心在国家法律法规和省有关规定允许的范围内经营；广州市政府作为申报方对广州钻石交易中心承担属地监管责任并负责日常监管工作，省国资委作为最大出资方，对广州钻石交易中心承担相应责任。
根据广钻所提供的说明及对其业务人员的访谈，广钻所现行开展业务，已经获得相关业务资质，且不涉及互联网金融业务，广钻所确认除非已经取得相关业务许可，否则不开展互联网金融业务。
（3）《商品现货市场交易特别规定（试行）》第三条规定：“本规定所称商品现货市场，是指依法设立的，由买卖双方进行公开的、经常性的或定期性的商品现货交易活动，具有信息、物流等配套服务功能的场所或互联网交易平台。
本规定所称商品现货市场经营者（以下简称市场经营者），是指依法设立商品现货市场，制定市场相关业务规则和规章制度，并为商品现货交易活动提供场所及相关配套服务的法人、其他经济组织和个人。”
广钻所进行现货交易，需要执行《商品现货市场交易特别规定（试行）》的相关规定，广钻所根据上述特别规定，制定了《广州钻石交易中心交易规则》并制定了《广州钻石交易中心现货交收管理办法》，规定了广钻所的交易商品为现货实物毛坯钻石、成品钻石及钻石饰品，现货交易采用协议交易和单项竞价交易的方式进行等。
经主办券商、律师核查，广钻所尚在初创期，业务量较小，根据已发生的业务，广钻所系为钻石交易商提供现货交易的平台，是依法设立的钻石现货交易市场，属交易所性质，不属于《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发（2011）38号）规定的清理范围、不涉及互联网金融业务，目前所开展业务已经获得相应资质，符合法律法规要求；需要且已经按照《商品现货市场交易特别规定（试行）》相关规定开展业务。
补充披露：
鉴于广钻所并非公司控股的子公司，现将公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、子公司、分公司情况”调整为“五、子公司、分公司、参股公司情况”，将原披露于“五、子公司、分公司情况”之“（一）子公司”的“2、广州钻石交易中心有限责任公司”相关内容，调整至“五、子公司、分公司、参股公司情况”之“（四）参股公司”处披露。
对于广钻所业务模式及盈利模式，是否存在撮合交易业务情况，已在公转书之“第一节基本情况”之“五、子公司、分公司情况”之“（四）参股公司”进行了补充披露：
广州钻石交易中心有限责任公司(以下简称“广钻所”或“交易中心”)于 2015
年7月正式获得广东省省商务厅批准设立, 主要立足于广东发达的钻石产业基础，
致力于建设成为国际化的钻石交易平台和现代化的行业综合服务枢纽。通过查阅交易中心2015年审计报告和对业务相关负责人访谈了解到由于交易中心设立时间不久，相关业务正在筹划和试运营之中。交易中心预计未来主要开展以下两方面的业务：一方面，开展国际交易业务。通过为会员钻石珠宝企业制定一套国际交易服务计划，方便会员钻石珠宝企业在国际钻石交易领域开展钻石相关业务；另一方面，通过为其会员提供国内钻石现货交易的平台，会员企业可以通过广钻所进行毛坯钻石、成品钻石及钻石饰品的现货实物交易。会员企业主要可以通过交易大厅进行现货展示交易、交易中心电子交易系统平台上进行的协议交易和单向竞价交易三种方式，同时广钻所为会员单位提供仓储保管服务。广钻所主要通过以下两方面获得盈利：一方面，通过向会员收取相应的会员注册费和会员年费。另一方面，在买卖双方于广钻所提供的线上线下场所达成交易时向卖方会员收取交易手续费；同时向享受广钻所提供仓储保管服务的会员单位收取仓储服务费。”
广钻所从事业务是否需要执行《商品现货市场交易特别规定（试行）》相关规定，已于公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、子公司、分公司、参股公司情况” 之“（四）参股公司”处披露，披露内容如下：
“《商品现货市场交易特别规定（试行）》第三条规定：“本规定所称商品现货市场，是指依法设立的，由买卖双方进行公开的、经常性的或定期性的商品现货交易活动，具有信息、物流等配套服务功能的场所或互联网交易平台。
本规定所称商品现货市场经营者（以下简称市场经营者），是指依法设立商品现货市场，制定市场相关业务规则和规章制度，并为商品现货交易活动提供场所及相关配套服务的法人、其他经济组织和个人。”
广钻所进行现货交易，需要执行《商品现货市场交易特别规定（试行）》的相关规定，广钻所根据上述特别规定，制定了《广州钻石交易中心交易规则》并制定了《广州钻石交易中心现货交收管理办法》，规定了广钻所的交易商品为现货实物毛坯钻石、成品钻石及钻石饰品，现货交易采用协议交易和单项竞价交易的方式进行等。”
2、公开转让说明书显示，公司为外商投资企业。请主办券商及律师：（1）补充核查公司股东对公司投资是否符合外商投资产业政策的限制要求；（2）以列表方式梳理公司外商投资企业设立及股权变更履行的内部审议及外部审批情况，并对股权变动程序的合规性发表意见；（3）对公司整体变更是否符合外商投资企业变更为股份公司相关规定的要求发表明确意见；（4）补充核查公司设立是否涉及返程投资，若涉及，公司及控股股东、实际控制人是否履行了返程投资相关审批、登记、备案程序，返程投资是否合规，公司及控股股东及实际控制人是否存在行政处罚的风险及应对措施。
主办券商、律师核查了公司的工商档案资料、公司章程、三会文件、历次股权转让的股权转让协议、股权转让款的支付凭证、实际控制人身份证明、实际控制人说明、对公司原股东持股的真实性和出资情况进行了访谈、查阅董监高人员调查表、香港律师陈启球出具的卓尔原创公司资料的《证明书》，并查阅了《外商投资产业指导目录(2015年修订)》（2015年第22号令）、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（对外贸易经济合作部令[1995]第1 号）、《商务部办公厅关于中外合资经营等类型企业转变为外商投资股份有限公司有关问题的函》（商办资函[ 号）、《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）等法律、法规和规范性文件、咨询国家外汇管理局广东省分局。
（1）经主办券商、律师核查，公司的主营业务在报告期内一直为：珠宝首
饰产品设计、研发和销售。
公司的经营范围为：珠宝首饰及有关物品制造;水晶首饰批发;黄金制品批发;铂金制品批发;工艺品批发;玉石饰品批发;珍珠饰品批发;钟表批发;白银制品批发;宝石饰品批发;商业特许经营;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。
根据《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》，公司业务不属于限制或禁
止外商投资的产业。
（2）设立及股权变更履行的内部审议及外部审批情况如下：
设立或变更
1、日，广州市
广州市卓尔珠宝有
资者张煌煌签署《广州
工商行政管理局核发（穗）名
限公司设立，张煌煌
市卓尔珠宝有限公司章预核外字【 2010】第
持有100%的股权，
53号《公司名称
注册资本为100万元
预先核准通知书》。
2、日，广州
市对外贸易经济合作局向广州
市番禺区经济贸易促进局作出
穗外经贸资批（号
《关于设立外资企业广州市卓
尔珠宝有限公司的批复》。
3、日，广州市
人民政府向公司核发商外资穗
外资证[号《中华人
民共和国台港澳投资企业批准
证书 》（证书编号：
NO.0458266）。
4、日，广州
市工商行政管理局番禺分局向
公司核发《企业开业通知书》。
5、日，广州
市工商行政管理局番禺分局向
公司核发《企业法人营业执
1、日，广州市
公司的公司实收资数诚会计师事务所有限
股东张煌煌作出股东决
工商行政管理局番禺分局向公
本变更为100万元人公司出具粤数会验字
议，同意公司的实收资
司核发《变更登记通知书》，核
[号《广州市卓
本变更为人民币100万
准公司实收资本变更为100万
尔珠宝有限公司2011年
元人民币。
度验资报告》，确认公司
2、日，广州市
已收到全体股东缴纳的
工商行政管理局番禺分局向公
注册资本（实收资本）合
司核发变更后的《企业法人营
计港币1,184,393元，折
业执照》。
合人民币100万元。
日， 日，广
1、日， 1、日，广州
公司的注册资本变东数诚会计师事务所有
公司执行董事作出执行
市对外贸易经济贸易合作局向
更为1,000万元人民限公司出具粤数会验字
董事决议，同意公司的
公司作出穗外经贸番批（2012）
币，实收资本变更为
[号《广州市卓
注册资本增加至人民币
408号《关于外资企业广州市
3,036,865元人民币。尔珠宝有限公司验资报
1,000万元。
卓尔珠宝有限公司增资的批
告》，确认公司变更后的
2、日， 复》，同意公司投资总额和注册
实收资本为人民币
公司股东张煌煌作出股
资本增加900万元人民币。
3,036,865元。
东决议，同意公司的注
2、日，广州市
册资本增加至人民币
人民政府向公司核发批准号为
1,000万元。
商外资穗外资证[号
《中华人民共和国台港澳投资
企业批准证书》（证书编号：
NO.0532705）。
3、日，广州
市工商行政管理局番禺分局向
公司核发《变更登记核准通知
书》，核准公司的注册资本变更
为1,000万元人民币，实收资
本变更为3,036,865元人民币。
4、日，广州
市工商行政管理局番禺分局向
公司核发变更后的《企业法人
营业执照》。
日， 日，广东
1、日，广州
公司的实收资本变数诚会计师事务所有限
市工商行政管理局番禺分局向
更为1,000万元人民公司出具粤数会验字
公司核发《变更登记核准通知
[号《广州市卓
书》，核准公司的实收资本变更
尔珠宝有限公司2013年
为1,000万元人民币。
度验资报告》，确认公司
2、日，广州
累计实缴注册资本为人
市工商行政管理局番禺分局向
民币5,070,736.42元。
公司核发变更后的《企业法人
营业执照》。
数诚会计师事务所有限
公司出具粤数会验字
[号《广州市卓
尔珠宝有限公司2013年
度验资报告》，确认公司
累计实缴注册资本为人
民币7,109,187.62元。
东数诚会计师事务所有
限公司出具粤数会验字
[号《广州市卓
尔珠宝有限公司2013年
度验资报告》，确认公司
累计实缴注册资本为人
民币1,000万元。
1、日，广州市
公司的股东变更为
司股东张煌煌作出股东
对外贸易经济合作局向公司出
张贤贤，持有100%
决议，同意张煌煌将其
具穗外经贸番资批（
持有的公司100%的股
号《广州市外经贸局关于外资
权全部转让给张贤贤。
企业广州市卓尔珠宝有限公司
股权变更的批复》。
2、日，广州市
人民政府向公司核发批准号为
商外资穗外资证[号
《中华人民共和国台港澳投资
企业批准证书》（证书编号：
NO.0594183）
3、日，广州市
工商行政管理局番禺分局向公
司核发《变更登记核准通知
书》，核准公司的股东变更为张
4、日，广州市
工商行政管理局番禺分局向公
司核发变更后的《营业执照》。
1、日，广州
公司注册资本变更东正中珠江会计师事务
司股东张贤贤作出股东
市商务委员会向公司作出穗外
为6,700万人民币；
所（特殊普通合伙）出具 决定，同意卓尔原创珠
经贸番资批（号《广
投资人变更为张贤广
宝有限公司成为广州市
州市商务委关于外资企业广州
贤、卓尔原创珠宝有
[50015号卓尔珠宝有限公司股
市卓尔珠宝有限公司增资扩股
《广州市卓尔珠宝有限
东；广州市卓尔珠宝有
限公司，分别持有
公司验资报告》，确认公限公司投资总额增加
的批复》。
14.93%和 85.07%的司累计实缴注册资本为
8,000万人民币，注册资
2、日，广州市
人民币28,846,852.00元。 本增加5,700万人民币；人民政府向公司颁发商外资穗
新增注册资本由卓尔原
番外资证字[号《中
东正中珠江会计师事务创珠宝有限公司以
国人民共和国台港澳侨投资企
所（特殊普通合伙）出具 8,000万元人民币溢价业批准证书》（证书编号：
NO.0630451）。
《广州市卓尔珠宝有限
3、日，广州市
公司验资报告》,确认公
工商行政管理局番禺分局向公
司累计实缴注册资本为
司核发《变更登记核准通知
人民币6,700万元。
书》，核准公司注册资本（金）
变更为6,700万人民币；企业
类型变更为有限责任公司（台
港澳合资）；投资人变更为张贤
贤、卓尔原创珠宝有限公司。
4、日，广州市
工商行政管理局番禺分局向公
司核发变更后的《营业执照》。
日， 日，广东
1、日，广州
公司的注册资本变正中珠江会计师事务所
司股东会作出股东会决
市商务委员会向公司作出穗外
更为9,000万元人民
（特殊普通合伙）出具广
议，同意将公司资本公
经贸番批（号《广
字积2,300万人民币转增
州市商务委关于外资企业广州
为公司的注册资本，并
市卓尔珠宝有限公司增资的批
由张贤贤和卓尔原创珠
《广州市卓尔珠宝有限
宝有限公司按照各自持
公司验资报告》，确认公
有的公司的股权比例享
2、日，广州
司累计实收资本人民币
有转增部分的注册资本
市人民政府向公司颁发商外资
9,000万元。
穗番外资证字【号
《中国人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》（证书编号：
NO.0630490）。
3、日，广州
市工商行政管理局番禺分局向
公司核发《变更登记核准通知
书》，核准公司的注册资本变更
为9,000万元人民币。
4、日，广州
市工商行政管理局番禺分局向
公司核发变更后的《营业执
日， 日，广东
1、日，广州
公司注册资本变更正中珠江会计师事务所
司股东会作出股东会决
市商务委员会向公司作出穗外
为10,030万人民币； （特殊普通合伙）出具广
议，同意广州市卓虎投
经贸番资批（号《广
投资者变更为卓尔会
字资合伙企业（有限合
州市商务委关于外资企业广州
原创珠宝有限公司、
伙）、广州市卓金投资合
市卓尔珠宝有限公司增资扩股
伙企业（有限合伙）、广
张贤贤、广州市卓虎《广州市卓尔珠宝有限
州市卓钻投资合伙企业
的批复》。
投资合伙企业（有限
公司验资报告》,确认公
（有限合伙）成为公司
2、日，广州
合伙）、广州市卓金司实收资本为人民币
的股东，与张贤贤、卓
市人民政府向公司颁发商外资
投资合伙企业（有限
10,030万元。
尔原创珠宝有限公司共
穗番外资证字【号
合伙）、广州市卓钻
同出资经营；公司投资
《中国人民共和国台港澳侨投
投资合伙企业（有限
总额增加1,470万元人
资企业批准证书》（证书编号：
合伙），分别持有
民币，注册资本增加
NO.0630504）。
1,030万元人民币；新增
注册资本分别由广州市
13.3927%、1.2747%、
卓虎投资合伙企业（有
广州市工商行政管理局番禺分
4.9704%和4.0241%
限合伙）以869.4万元
局向公司核发《变更登记核准
人民币溢价认缴
通知书》，核准公司的企业类型
127.8530万元人民币出
变更为有限责任公司（台港澳
资；广州市卓金投资合
与境内合资），注册资本变更为
伙企业（有限合伙）
10,030万人民币；投资者变更
以,3,390万元人民币溢
价认缴498.5294万元人
为卓尔原创珠宝有限公司、张
民币出资；广州市卓钻
贤贤、广州市卓虎投资合伙企
投资合伙企业（有限合
业（有限合伙）、广州市卓金投
伙）以2,744.6万元人民
资合伙企业（有限合伙）、广州
币溢价认缴403.6176万
市卓钻投资合伙企业（有限合
元人民币出资。
4、日，广州
市番禺区工商行政管理局向公
司核发《营业执照》。
（3）公司整体变更为外商投资股份公司的程序如下：
1）日，有限公司召开董事会会议，审议通过《关于广州市
卓尔珠宝有限公司整体变更为股份公司的议案》，决议同意有限公司以经审计的
截至日的账面净资产值为基数折股整体变更为股份有限公司，同时还审议并通过《关于聘请审计、验资及评估机构的议案》和《关于授权董事长办理股改及筹办股份公司事项的议案》。
2）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具广
会审字[50050号《广州市卓尔珠宝有限公司审计报告》，确认截止
于日，有限公司账面净资产值为174,801,549.97元人民币。
3）国众联资产评估土地房地产估价有限公司于日对有限公司
截至日的净资产进行评估并出具国众联评报字[2016]第2-047号
《广州市卓尔珠宝有限公司拟实施股份制改造所涉及广州市卓尔珠宝有限公司的净资产资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），确认截止于日，有限公司净资产评估值为17,488.04万元人民币。
4）2016年 2月 5 日，有限公司召开董事会会议，审议通过广会审字
[50050 号《广州市卓尔珠宝有限公司审计报告》和《评估报告》，
同意有限公司以截至日经审计后的账面净资产值174,801,549.97
元人民币折股整体变更为股份有限公司，净资产值折成每股面值1元人民币的普
通股共计10,030万股, 股份有限公司总股本为10,030万元人民币；同意股份有
限公司的名称为“广州市卓尔珠宝股份有限公司”；同意有限公司的全体股东作为股份有限公司的发起人，各发起人在股份有限公司中持有的股份比例与其在有限公司中的持股比例一致。
5）日，广州市工商行政管理局核发穗名核内字【2016】第
50号《商事主体名称变更核准通知书》，同意核准公司名称变更为
广州市卓尔珠宝股份有限公司，名称有效期至日。
6）2016年 3月 14日有限公司召开股东会并作出决议，审议通过
[50050 号《广州市卓尔珠宝有限公司审计报告》和《评估报告》，
同意公司董事会会议于日审议批准的股改方案。
7）日有限公司全体股东作为发起人共同签署《广州市卓尔
珠宝股份有限公司发起人协议》,就拟设立的股份公司的名称、出资方式及各方的权利义务等作出明确约定。
8）日有限公司全体股东签署《广州市卓尔珠宝股份有限公
司章程》。
9）日，广州市商务委员会向公司核发穗商务资批（2016）
15 号《广州市商务委关于中外合资企业广州市卓尔珠宝有限公司转制为外商投
资股份有限公司的批复》，批复如下：1）同意公司转制为外商投资股份有限公司，转制后，公司名称变更为广州市卓尔珠宝股份有限公司；2）转制后，公司总股本为10,030万股，每股面值1元人民币，注册资本为10,030万元人民币，其中，香港注册的卓尔原创珠宝有限公司持有7,656.7158万股；香港自然人张贤贤持有1,343.2842万股；广州市卓金投资合伙企业（有限合伙）持有498.5249万股；广州市卓钻投资合伙企业（有限合伙）持有403.6176 万股；广州市卓虎投资合伙企业（有限合伙）持有127.8530万股；3）公司的经营范围不变；4）公司的经营期限不约定；5）同意公司发起人张贤贤、卓尔原创珠宝有限公司、广州市卓虎投资合伙企业 （有限合伙）、广州市卓金投资合伙企业（有限合伙）、广州市卓钻投资合伙企业（有限合伙）五方授权代表于日签订的《广州市卓尔珠宝股份有限公司发起人协议》和《广州市卓尔珠宝股份有限公司章程》。
上述协议及章程的所有条款必须符合我国法律、法规及条例的规定；6）公司从事各项活动须遵守中国法律法规和有关规定，及时参加外商投资企业联合年报，履行信息报告义务。
10）2016年 4月 21 日，广州市人民政府向公司核发商外资穗股份证字
[号《中国人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（证书编号：
NO.0731902），据其记载：企业名称为广州市卓尔珠宝股份有限公司；企业地址为广州市番禺区沙头街小平村福平路23号三层；企业类型为外商投资股份制；经营年限为不约定；注册资本为10,030万元人民币；经营范围为生产、加工：各类首饰、珠宝、玉器、钟表、首饰工艺品，销售本企业产品；从事上述同类商品的批发及进出口业务（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理申请）；投资者名称为卓尔原创珠宝有限公司、张贤贤、广州市卓虎投资合伙企业（有限合伙）、广州市卓金投资合伙企业（有限合伙）、广州市卓钻投资合伙企业（有限合伙）；出资额为广州市卓虎投资合伙企业（有限合伙）持有127.853万股、广州市卓金投资合伙企业（有限合伙）持有498.5294万股、广州市卓钻投资合伙企业（有限合伙）持有403.6176万股、卓尔原创珠宝有限公司持有7,656.7158万股、张贤贤持有1,343.2842万股（注：每股面值1元人民币）。
11）日，股份公司的创立大会暨第一次股东大会召开，有限
公司全体股东作为发起人参加了会议，全体发起人表决并作出决议，同意以下事项：
①同意通过《发起设立广州市卓尔珠宝股份有限公司方案》，并同意根据《发起设立广州市卓尔珠宝股份有限公司方案》以发起设立的方式设立广州市卓尔珠宝股份有限公司；
②同意通过《关于审议发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告的议案》；
③同意通过 《关于审议广州市卓尔珠宝股份有限公司设立费用开支情况的议案》；
④同意通过《广州市卓尔珠宝股份有限公司章程》；
⑤同意通过《广州市卓尔珠宝股份有限公司股东大会议事规则》、《广州市卓尔珠宝股份有限公司董事会议事规则》和《广州市卓尔珠宝股份有限公司监事会议事规则》、《广州市卓尔珠宝股份有限公司对外担保管理制度》、《广州市卓尔珠宝股份有限公司对外投资管理制度》、《广州市卓尔珠宝股份有限公司关联交易管理制度》；
⑥同意通过《关于选举广州市卓尔珠宝股份有限公司第一届董事会组成人员的议案》，并选举张贤贤、翁清省、张东进、张宏图、张煌煌、张东兴、刘雪冰为广州市卓尔珠宝股份有限公司第一届董事会成员；
⑦同意通过《关于选举广州市卓尔珠宝股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》，并选举张镓泰为广州市卓尔珠宝股份有限公司第一届监事会股东代表监事；
⑧同意通过《关于授权董事会办理广州市卓尔珠宝股份有限公司设立事项的议案》；
⑨同意通过《关于确认日至日公司关联交易
事项的议案》；
⑩同意通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》；
同意通过《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用协议转让方式公开转让的议案》；
同意通过《关于授权公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议转让方式公开转让相关事宜的议案》。
12）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对股份公司（筹）的注册资本实收情况进行审验，并于 2016年 5月 24日出具广会验字[50072号《广州市卓尔珠宝股份有限公司验资报告》（以下简称《“ 验资报告》”），说明有限公司各股东以其各自拥有的有限公司截至日止经审计的净资产人民币174,801,549.97元作为折股依据，折合股份公司的全部股份100,300,000.00元，未折股部分的净资产74,501,549.97元计入卓尔珠宝的资本公积，属全体股东按出资比例享有；并确认截止日止，股份公司已收到全体股东缴纳的资金 174,801,549.97 元人民币，其中注册资本100,300,000.00元人民币，资本公积74,501,549.97元人民币。
根据《广州市卓尔珠宝股份有限公司发起人协议》、《广州市卓尔珠宝股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《发起设立广州市卓尔珠宝股份有限公司方案》和《验资报告》，有限公司整体变更为股份有限公司时，有限公司的全体股东作为发起人，以有限公司截至2015年 12月31 日经审计的账面净资产174,801,549.97元人民币折股，折成每股面值1元人民币的普通股，发起设立股份有限公司；股份有限公司的名称为“广州市卓尔珠宝股份有限公司”，注册资本为10,030万元人民币，股份总数为10,030万股人民币普通股；有限公司截至日经审计的账面净资产值与股份公司注册资本的差额74,501,549.97元人民币计入资本公积金。
13）股份公司董事会在创立大会暨第一次股东大会召开后向广州市工商行政管理局递交变更登记申请，申请有限公司变更为股份有限公司并申请变更有关事项。
日，广州市工商行政管理局向公司核发《变更登记核准通知
书》，核准有限公司的企业类型变更为股份有限公司（台港澳与境内合资、非上市），并核准其公司名称变更为广州市卓尔珠宝股份有限公司，经营期限自日至长期。就此，广州市工商行政管理局向公司核发《营业执照》（统一社会信用代码：66482W），股份公司正式设立。
（4）经实际控制人说明，并经主办券商、律师核查，日卓
尔珠宝设立时，公司属于台港澳自然人投资的外资企业，公司股东为张煌煌，持有100%的股权。
投资人张煌煌系香港特别行政区永久居民，持有香港居民身份证和港澳居民来往内地通行证，根据中国委托公证人及香港律师梁钊明出具的并加盖了“中华人民共和国司法部委托香港律师办理内地使用的公证文书转递专用章”（编号为深办第33685号）的《证明书》，投资人张煌煌的身份证及港澳居民来往内地通行证复印件与原本无可疑之处。
公司现有两名外方股东张贤贤、卓尔原创，其中张贤贤为香港居民的基本情况如下：
张贤贤，中国香港，香港永久性居民身份证号：D616****，签发日期为2004
年2月23日，首次签发日期为1979年5月。
卓尔原创基本情况如下：
卓尔原创珠宝有限公司
注册办事处地址
FlatE,Blk29,5/F.,FungKingCourt,SouthHorizons,
Apleichau,H.K.
股份总数/总款额
2000股/2000元港币
对外投资咨询管理服务
股权结构为：
股权比例（%）
（元港币）
除张贤贤外，其他股东基本情况如下：
翁清省，中国香港，香港永久性居民身份证号：D535****，签发日期为2012
年10月22日，首次签发日期为1978年5月。
张宏图，中国香港，香港永久性居民身份证号：H425****，签发日期为2003
年11月13日，首次签发日期为1981年12月。
张东进，中国香港，香港永久性居民身份证号：K184****，签发日期为2005
年10月31日，首次签发日期为1984年9月。
张东兴，中国香港，香港永久性居民身份证号：H453****，签发日期为2005
年9月12日，首次签发日期为1982年6月。
张煌煌，中国香港，香港永久性居民身份证号：E968****，签发日期为2004
年4月1日，首次签发日期为1975年06月。
通过公司实际控制人说明及查阅香港律师陈启球出具卓尔原创公司资料的《证明书》。日，卓尔原创设立时，股东为张煌煌、翁清省，二人分别持有卓尔原创1,000股普通股。日，张煌煌分别转让给张东兴、张贤贤、张东进188股、519股、175股卓尔原创普通股，翁清省分别转让给张宏图、张东进470股、60股卓尔原创普通股。转让完成后的股权结构为：
出资额（元港币）
股权比例（%）
2015年12月，卓尔原创投资控股卓尔珠宝，具体情况如下：
日，有限公司召开股东会，并作出《广州市卓尔珠宝有限
公司股东会决议》，决议如下：1）确认截至日止，有限公司资
本公积为2,300万元人民币；2）同意将资本公积为2,300万人民币转增为有限公
司的注册资本，并由张贤贤和卓尔原创按照各自持有的有限公司的股权比例享有转增部分的注册资本；3）确认本次资本公积转增有限公司注册资本后，有限公司的注册资本为9,000万元人民币，其中张贤贤出资额为1,343.2842万元人民币，占注册资本的14.9254%，卓尔原创出资额为7,656.7158万元人民币，占注册资本的85.0746%；4）同意就上述变更内容修改原章程相关条款。
日，根据上述股东决定，张贤贤与卓尔原创共同签署《广
州市卓尔珠宝有限公司补充章程》。
日，广州市商务委员会向有限公司作出穗外经贸番资批（2015）
389 号《广州市商务委关于外资企业广州市卓尔珠宝有限公司增资的批复》。同
意有限公司本次增资相关事项，同意张贤贤与卓尔原创签署的补充章程。
就上述批复，日，广州市人民政府向有限公司颁发商外资
穗番外资证字【号《中国人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（证
书编号：NO.0630490）据其记载，公司注册资本为9,000万元人民币。
同日，广州市工商行政管理局番禺分局向有限公司核发《变更登记核准通知书》和《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：66482W，编号：外S6），据其记载，公司注册资本为9,000万元人民币，法定代表人为张贤贤，公司类型为有限责任公司（台港澳合资），住所为广州市番禺区沙头街小平村福平路23号三楼、四楼、五楼504-510，经营范围：文教、工美、体育和娱乐用品制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。），经营期限为日至日。
日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会
验字【2016】G号《广州市卓尔珠宝有限公司验资报告》，确认经其
审验，截至日止，有限公司变更后的注册资本为人民币9,000.00
万元，累计实收资本人民币9,000.00万元。根据其验资事项说明，截至2015年
12月16日止，有限公司已将人民币2,300.00万元的资本公积转增注册资本，变
更后的累计注册资本实收金额为人民币9,000.00万元，转增后，有限公司实收资
本人民币9,000.00万元。
变更后，有限公司的股权结构为：
认缴出资额
实缴出资额
13,432,842
13,432,842
76,567,158
76,567,158
90,000,000
90,000,000-
卓尔原创自设立之日起，至向卓尔珠宝投资，并成为卓尔珠宝股东之时，经营范围为珠宝制造与批发，后为避免与公司产生同业竞争，在2016年6月，将经营范围变更为对外投资咨询管理服务。
主办券商先后于日、26日，就卓尔原创是否为特殊目的公
司，以及公司及控股股东、实际控制人是否需要履行返程投资相关审批、登记、备案程序，咨询国家外汇管理局广东省分局的窗口办事人员。通过描述卓尔原创的设立、股权变更、经营范围变更、对公司的收购情况、公司的设立及股权变动情况，和六名实际控制人的香港居民身份、在中国境内存在投资设立其他企业和在中国境内居住等情况，该办事人员认为，六名实际控制人为香港居民，虽在中国境内投资开办企业，并长期居住，但并不属于需要办理返程投资相关审批、登记、备案程序的情况。
公司及控股股东、实际控制人已经出具《承诺函》，承诺如日后公司及控股股东、实际控制人涉及被相关管理部门要求办理返程投资相关审批、登记、备案手续的，公司及控股股东、实际控制人会及时办理，公司因此遭受到的任何损失，由实际控制人全部承担。
综上，主办券商、律师认为，公司目前经营的业务不属于国家发展和改革委员会、商务部发布的《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中外商投资产业中的限制类或禁止类的项目，而是属于允许外商投资经营的业务。因此，公司股东对公司投资符合外商投资产业政策的限制要求。
公司的设立出资、历次注册资本变更、历次股权变更符合当时有效或现行有效的《中华人民共和国公司法》及外商投资管理的相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了法定程序，根据规定经过了内部审议并取得审批机关和工商登记机关的审核批准，合法有效，因此，公司的股权变动程序合法合规。
在有限公司以净资产折股整体变更的方式设立股份有限公司的过程中，财务审计、资产评估、验资事项均履行了必要的程序；有限公司的全部股东具备发起人资格，已作为发起人签署了发起人协议和股份公司章程；有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合《中华人民共和国公司法》和《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及相关规范性文件的规定，并且已经审批机关批准、登记机关核准登记，合法有效。因此，公司整体变更符合外商投资企业变更为股份公司相关规定的要求。
根据当时有效的汇发[2005]第 75号《国家外汇管理局关于境内居民通过境
外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》、现行有效的汇发[2014]37号《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》及有关配套文件，并根据《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》的有关规定，“返程投资”是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司（特殊目的公司系指境内居民以投融资为目的，包括以其实际拥有的境内公司权益在境外上市的目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业）对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。综合上述法律规定及主办券商对国家外汇管理局广东省分局工作人员的实地咨询。主办券商和律师认为，公司自设立至今，不存在境内居民通过特殊目的公司向公司投资并因此持股、控制、经营管理公司的情形。公司设立不涉及返程投资。
3、公开转让说明书显示，公司有多名合伙企业股东。请主办券商补充核查是否存在股权/权益代持的情形，合伙企业股东是否属于持股平台，公司实际股股东人数是否超过200人进一步核查并发表明确意见。
主办券商访谈了公司的实际控制人，查阅了公司全体股东出具的《关于所持股份不存在潜在纠纷及受限情况的承诺函》、合伙企业工商资料、《合伙协议》、取得各合伙人出具的《声明函》、银行缴款凭证等。
经主办券商核查，公司的全体股东在其所出具的《关于所持股份不存在潜在纠纷及受限情况的承诺函》中承诺，其所持有的卓尔珠宝股份确系其本人真实持有，权属清晰，不存在任何代他人持有公司股权、信托持股或其他受他人限制的或支配的情形；合伙企业股东的合伙人也出具《声明函》，声明其所持有的合伙企业财产份额均为其本人持有，不存在代他人持有的情况，不具有任何争议和纠纷。
卓钻投资、卓虎投资、卓金投资是针对实际控制人亲属、公司员工、加盟商而设立的持股平台。公司的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
13,432,842
13,432,842
净资产折股
76,567,158
76,567,158
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
100,300,000
100,300,000
各非自然人股东的投资人情况如下：
卓尔原创的股权结构
出资额（元港币）
股权比例（%）
卓钻投资的合伙人情况
合伙人类别
出资额（元）
普通合伙人
500,000.00
有限合伙人
10,000,000.00
有限合伙人
6,800,000.00
有限合伙人
1,000,000.00
有限合伙人
1,000,000.00
有限合伙人
1,000,000.00
有限合伙人
1,000,000.00
有限合伙人
650,000.00
有限合伙人
500,000.00
有限合伙人
500,000.00
有限合伙人
500,000.00
有限合伙人
500,000.00
有限合伙人
500,000.00
有限合伙人
458,000.00
有限合伙人
300,000.00
有限合伙人
240,000.00
有限合伙人
238,000.00
有限合伙人
220,000.00
有限合伙人
200,000.00
有限合伙人
200,000.00
有限合伙人
200,000.00
有限合伙人
120,000.00
有限合伙人
120,000.00
有限合伙人
100,000.00
有限合伙人
100,000.00
有限合伙人
100,000.00
有限合伙人
100,000.00
有限合伙人
100,000.00
有限合伙人
100,000.00
有限合伙人
100,000.00
27,446,000.00
卓金投资的合伙人情况
合伙人类别
出资额（元）
普通合伙人
700,000.00
有限合伙人
6,000,000.00
有限合伙人
3,000,000.00
有限合伙人
3,000,000.00
有限合伙人
2,200,000.00
有限合伙人
2,000,000.00
有限合伙人
2,000,000.00
有限合伙人
2,000,000.00
有限合伙人
2,000,000.00
有限合伙人
1,800,000.00
有限合伙人
1,400,000.00
有限合伙人
1,000,000.00
有限合伙人
1,000,000.00
有限合伙人
1,000,000.00
有限合伙人
1,000,000.00
有限合伙人
1,000,000.00
有限合伙人
800,000.00
有限合伙人
600,000.00
有限合伙人
500,000.00
有限合伙人
500,000.00
有限合伙人
200,000.00
有限合伙人
200,000.00
33,900,000.00
卓虎投资的合伙人情况
合伙人类型
认缴出资额
普通合伙人
有限合伙人
1,748,000.00
有限合伙人
900,000.00
有限合伙人
600,000.00
有限合伙人
500,000.00
有限合伙人
500,000.00
有限合伙人
400,000.00
有限合伙人
350,000.00
有限合伙人
300,000.00
有限合伙人
300,000.00
有限合伙人
250,000.00
有限合伙人
200,000.00
有限合伙人
200,000.00
有限合伙人
180,000.00
有限合伙人
150,000.00
有限合伙人
150,000.00
有限合伙人
140,000.00
有限合伙人
136,000.00
有限合伙人
120,000.00
有限合伙人
120,000.00
有限合伙人
120,000.00
有限合伙人
120,000.00
有限合伙人
100,000.00
有限合伙人
100,000.00
有限合伙人
100,000.00
有限合伙人
100,000.00
有限合伙人
100,000.00
有限合伙人
100,000.00
有限合伙人
100,000.00
有限合伙人
100,000.00
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
8,694,000.00
经主办券商、律师核查，公司的的股权不存在股权/权益代持的情形，合伙企业股东确系持股平台，各持股平台的股东人数共计81人，穿透后，公司实际股东人数未超过200人。
4、公开转让说明书显示，公司目前采取加盟方式经营。请主办券商及律师补充核查公司采用加盟业务模式是否需要并已取得特许经营备案，加盟模式是否合法合规。
主办券商、律师核查了公司与加盟商签署的特许加盟合同、查阅了《商业特许经营管理条例》（中华人民共和国国务院令第485号），访谈了公司实际控制人。核查过程
经核查，公司目前与全国各地的加盟商签订特许加盟合同，采取加盟的方式经营业务，属于开展跨省特许经营业务。根据《商业特许经营管理条例》（中华人民共和国国务院令第485号）的相关规定，公司开展跨省特许经营业务，需要向商务部备案。目前特许经营备案正在办理过程中，根据公司提供的申请资料和受理回执以及公司的说明，公司正在申请备案的过程中，具体办理情况如下：
（1）变更公司经营范围
日，公司第一届董事会召开第二次董事会会议，全体董事参
加会议，并作出《广州市卓尔珠宝股份有限公司董事会决议》，同意变更公司的经营范围，并同意于日召开公司2016年第二次临时股东大会。
日，公司召开2016年第二次临时股东大会，同意变更公司经营范围，并就此修改《公司章程》。
日，广州市商务委员会以商务资批（2016）26号《广州市商
务委关于广州市卓尔珠宝股份有限公司变更经营范围的批复》批准公司的经营范围增加“以特许经营方式从事商业活动”。日，广州市人民政府向
公司核发批准号为商外资穗股份证[号《中华人民共和国台港澳投资企
业批准证书》（证书编号：NO.0731912）。根据该《中华人民共和国台港澳投资企业批准证书》，公司的经营范围变更为生产、加工：各类首饰、珠宝、玉器、钟表、首饰工艺品，销售本企业产品；从事上述同类商品的批发及进出口业务；以特许经营方式从事商业活动（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理申请）。
日，广州市工商行政管理局向公司核发《变更登记核准通知
书》，公司的经营范围变更为珠宝首饰及有关物品制造；水晶首饰批发；黄金制品批发；铂金制品批发；工艺品批发；玉石饰品批发；珍珠饰品批发；钟表批发；白银制品批发；宝石饰品批发；商业特许经营；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审批部门核定的为准。）
（2）申请特许经营备案
日向公司所在地的商务主管部门广州市商务委员会递交了关
于商业特许经营备案的申请文件，广州市商务委员会就公司的备案申请已于2016
年9月底对公司进行了实地检查。
经主办券商、律师核查，公司开展特许经营业务需要取得特许经营备案，公司已经向广州市商务委员会提交了商业特许经营备案的申请文件，尚未办理完毕。
根据《商业特许经营管理条例》的规定，特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年；根据商务部网站上公示的，来源于商务部流通发展司的《商业特许经营新解三》中的规定，直营店可以以分公司、子公司、店中店、关联公司等形式存在，综合上述规定及广州市商务委员会网站上公示的对办理商业特许经营备案初审提交资料的要求，结合公司的实际情况，公司办理特许经营备案不存在实质性障碍。
特许经营备案并非相关前置审批许可或准入资质，而是以事后备案的方式进行管理，即首次订立特许经营合同之日起15日内向主管部门备案。报告期内，
公司未依上述规定及时进行备案，根据《商业特许经营管理条例》第二十五条的规定，“特许人未依法向商务主管部门备案的，由商务主管部门责令限期备案，处1万元以上5万元以下的罚款；逾期仍不备案的，处5万元以上10万元以下的罚款，并予以公告”。因此，公司存在被商务主管部门处罚的风险。依上述条文，未依法进行备案的，首先应当在商务主管部门责令的期限内进行备案，现公司在未经商务主管部门责令限期备案之前，已经向商务主管部门提交备案申请，且公司实际控制人已经出具承诺书，承诺公司因前述未备案行为受到商务主管部门处罚，给公司带来的全部损失，均由实际控制人承担，所以，公司虽未依法办理完毕特许经营备案面临被处罚风险，但并不影响公司开展特许加盟经营业务。
特许经营备案办理进展已经于公开转让说明书“重大事项提示”、“第二节”之“三、公司业务关键资源要素”之“（四）特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准”、“第四节”之“十五、公司风险因素”处补充披露，披露内容如下：
“目前公司已在经营范围中增加‘以特许经营方式从事商业活动’，取得广州市商务委员会的批准，并完成工商变更登记。日向公司所在地的商务主管部门广州市商务委员会递交了关于商业特许经营备案的申请文件，广州市商务委员会就公司的备案申请已于2016年9月底对公司进行了实地检查。”5、关于珠宝设计。请主办券商及律师补充核查公司从事珠宝、玉器设计是否就公司及员工设计成果取得相关知识产权权利，公司是否制定并实施相关知识产权保护措施；公司是否存在珠宝玉石设计方面的侵权风险，是否存在潜在纠纷或诉讼。
主办券商、律师核查了公司与员工签署的《保密协议》，计算机软件着作权登记证书、专利证书及相关文件、知识产权管理制度、查询中国裁判文书网的公示信息、审查公司提供的诉讼材料等。
（1）经核查，公司从事珠宝、玉器设计，在报告期后，公司已就公司及员工设计成果新取得或申请的相关知识产权权利如下：
公司新取得十五项由中华人民共和国国家版权局颁发的计算机软件着作权，具体如下：
宝股份年1月
宝股份年2月表
宝股份年2月
宝股份年2月
卓尔珠年2月表
宝股份年2月
宝股份年2月表
宝股份年2月表
宝股份年3月表
宝股份年3月表
宝股份年3月表
宝股份年3月表
宝股份年4月表
宝股份年4月
宝股份年4月表
公司新取得两项专利，具体如下：
专利名称人
广州市卓尔珠
宝有限公司
广州市卓尔珠
宝有限公司
3）新增正在申请的专利
吊坠（彩虹风车）
（2）日，公司和张东进签署《专利转让协议》，张东进将其
拥有的“吊坠（萌宠考拉）”的外观设计专利以1元人民币的象征性对价转让给公
（3）公司与相关设计人员签署有《保密协议》，约定员工在公司任职期间及离职后六个月内所完成或形成的与公司经营产品或业务有关的专利技术和非专利技术、计算机软件、集成电路设计、作品、设计的商标、标识、产品装潢、包装图案等成果的知识产权均属于公司所有，为职务成果。
公司也制定了《知识产权管理制度》，对专利的管理、申请、许可使用、保护作出了规定，包括对公司的设计成果及时申请专利权或着作权、在委托第三方制造生产珠宝产品时签署知识产权许可使用协议或技术许可使用协议等。目前该《知识产权管理制度》正在切实执行中。
公司董事、监事、高级管理人员及相关设计人员也出具《关于竞业禁止情况的承诺函》，承诺其本人均未与其它单位签署仍处于有效状态的有关保密及竞业限制的劳动合同或其他类似协议，不存在竞业限制的情形，亦不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
经查询全国法院被执行人信息网站、中国裁判文书网，访谈公司实际控制人、管理层及设计人员、查阅公司及实际控制人出具的承诺函。核查到，目前，公司所涉及知识产权案件一宗，为路易威登马利蒂（LOUISVUITTONMALLETIER）诉公司、张贤贤、北京兆嘉玉福商贸中心侵害商标权纠纷案，该案现已审结，根据该案的终审判决书，公司和张贤贤无需就该案承担任何法律责任（详见本反馈意见回复正文之一6的回复）；公司现不存在关于珠宝玉石设计方面的侵权诉讼或纠纷。根据公司的承诺和说明，公司未收到其他第三人关于公司侵犯其知识产权的主张或对公司拥有的知识产权提出的异议，公司不存在其他尚未了结的或可以预见的由第三人提起的知识产权侵权诉讼或仲裁，公司与员工间未发生知识产权纠纷。
经主办券商、律师核查，公司已制定并实施相关知识产权保护措施，公司的成果不存在侵权风险，不存在潜在纠纷或诉讼。
在报告期后，公司新取得或申请的相关知识产权权利，其中着作权部分已经
于公开转让说明书“第二节”之“（二）无形资产情况”之“2、软件着作权” 处补充披露，披露内容如下：
首饰参数化设计与3D打印技术系统V1.0
基于安卓系统戒指DIY应用的设计系统
基于网络化个性定制的服务设计系统V1.0
基于交互设计技术的可穿戴式智能设备设
计系统V1.0
基于图象处理的珍珠形体检测系统V1.0
珠宝首饰的计算机辅助设计系统V1.0
工业设计产品虚拟设计系统V1.0
钻石原石计算机辅助设计系统V1.0
可穿戴智能戒指在多媒体方面的应用系统
面向智能移动监控辅助的可穿戴视觉软件
黄金珠宝检测信息管理系统V1.0
珠宝玉石饰品检验管理系统V1.0
可穿戴式智能血氧运动指环设计与研究系
基于虚拟现实技术的首饰设计及展示应用
面向智能眼镜的交互控制系统V1.0
其中，新取得的两项专利已经于公开转让说明书“第二节”之“（二）无形资产情况”之“1、专利权” 处补充披露，披露内容如下：
吊坠（金宝猴系列）
吊坠（金精猴）
其中，新增正在申请的专利已经于公开转让说明书“第二节”之“（二）无形资产情况”之“1、专利权” 处补充披露，披露内容如下：
吊坠（彩虹风车）
6、公开转让说明书显示，公司实际控制人涉及多项未决诉讼。请主办券商及律师补充核查上述未决诉讼的进展，公司实际控制人涉及的已决及未决诉讼需其承担的债务总额，是否导致相关实际控制人丧失担任公司董监高的资格，公司是否符合合法规范经营的挂牌条件，公司的组织机构是否有效。
经主办券商、律师查询全国法院被执行人信息网站、中国裁判文书网、访谈公司实际控制人、管理层，查阅公司提供的诉讼资料、承诺函。
（1）关于公司实际控制人涉及未决或未结诉讼仲裁的进展
1）张贤贤、翁清省、张东进与广州千星珠宝有限公司房地产转让合同纠纷的仲裁案
申请人张贤贤、翁清省、张东进因与被申请人广州千星珠宝有限公司关于房地产转让合同纠纷案向广州仲裁委员会提起仲裁【案号：（2012）穗仲案字第1505号】，仲裁请求为：①确认申请人与被申请人签订的《房地产转让合同》和《土地和房屋转让补充合同》合法有效；②裁决被申请人继续履行上述合同，协助三申请人将上述合同标的物房屋及其土地过户至三申请人名下，办理三申请人为产权人的房地产权证；③裁决被申请人向三申请人支付逾期办理房地产证的违约金（逾期每日按已付款总额人民币700万元的千分之一计算，从日起计付至实际过户至三申请人为产权人的《房地产权证》之日止）；④由被申请人承担仲裁费用。
就上述仲裁案，广州仲裁委员会于日开庭审理后，于2013
年9月16日作出（2012）穗仲案字第1505号《裁决书》，裁决如下：①确认三
申请人与被申请人签订的《房地产转让合同》、《土地和房屋转让补充合同》合法有效；②被申请人继续履行《房地产转让合同》、《土地和房屋转让补充合同》，依照相关的行政法规、程序和相关要求协助三申请人将广州市番禺区市桥镇小平工业区的国有土地上的1号楼房屋所有权及土地使用权过户至三申请人名下，办理三申请人为产权人的房地产权证；③被申请人向三申请人支付违约金，违约金以人民币700万元为本金，按照每日万分之三的标准，从日开始起算，计算到被申请人到交易部门为三申请人办理广州市番禺区市桥镇小平工业区的国有土地上的1号楼房屋所有权及土地使用权过户手续之日止；④本案仲裁费114080元由三申请人承担22816元，被申请人承担91264元。
日，广东省广州市中级人民法院向张贤贤、张东进、翁清省
出具（2013）穗中法执字第519号《执行案件立案通知书》，对张贤贤、张东进、
翁清省申请执行被执行人广州千星珠宝有限公司仲裁一案，经审查符合立案规定，决定予以立案。日，广东省广州市中级人民法院出具（2013）穗中法执字第519号《执行裁定书》，裁定本案指定由广州市番禺区人民法院执行。被申请人广州千星珠宝有限公司不服上述仲裁裁决，向广州市中级人民法院申请撤销（2012）穗仲案字第1505号裁决【案号：（2013）穗中法仲审字第49号】。日，广州市番禺区人民法院作出（2013）番法执字第2222号《执行裁定书》，由于张贤贤、张东进、翁清省申请对被执行人广州千星珠宝有限公司执行（2012）穗仲案字第1505号《裁决书》一案，广州千星珠宝有限公司向广州市中级人民法院申请撤销（2012）穗仲案字第1505号《裁决书》，广州市中级人民法院于日立案受理后，尚未有最终的处理结果，裁定（2013）番法执字第2222号案终结本次执行，本案具备执行条件时，张贤贤、张东进、翁清省可以向广州市番禺区人民法院申请恢复执行。
日，广东省广州市中级人民法院出具（2013）穗中法仲审字
第49号《民事裁定书》，驳回了广州千星珠宝有限公司请求撤销（2012）穗仲案
字第1505号《裁决书》的申请。
日，张贤贤、张东进、翁清省向广州市番禺区人民法院递交
《恢复执行申请书》，请求恢复执行（2013）番法执字第2222号案，要求被执行
人广州千星珠宝有限公司协助张贤贤、张东进、翁清省将广州市番禺区市桥镇小平工业区的国有土地上的1号楼房屋所有权及土地使用权过户至张贤贤、张东进、翁清省名下，办理张贤贤、张东进、翁清省为产权人的产权证；要求广州千星珠宝有限公司支付违约金、迟延履行金、仲裁费。
由于广州市番禺区人民法院在另案中[案号为（2012）穗番法执字第5406号]
对（2012）穗仲案字第1505号《裁决书》涉及的土地使用权，即位于番禺区市
桥镇小平工业区土地使用权（国有土地使用证号：番府国有（2002）字第
G01-003144号，土地使用面积：6000平方米）进行了查封，张贤贤、张东进、
翁清省作为执行异议人于日向该院提出执行异议申请，要求依法
裁定终止对上述土地使用权的执行，并解除查封。广州市番禺区人民法院于2016
年5月13日向张贤贤、张东进、翁清省出具（2016）粤0113执异32号《受理
执行案件通知书》，受理张贤贤、张东进、翁清省的执行异议申请。
广州市番禺区人民法院未出具执行异议裁定，本案已经由公司实际控制人申请恢复执行，其最新进展如下：
日，广州市番禺区人民法院向张贤贤、张东进、翁清省发出
编号为0040040的传票，就（2016）粤0113执异32号案进行执行听证（重新排
期），执行听证的时间为日上午9时。
2）张宏图与蔡小红、东莞市恒顺实业投资有限公司民间借贷纠纷诉讼
日，张宏图以蔡小红、东莞市恒顺实业投资有限公司为被告
向广州市中级人民法院提起诉讼，要求被告偿还本金570万元，利息1,472,207
元，并从日起本金570万元按约定月利率计算利息至清偿之日，
由被告承担诉讼费。广州市中级人民法院于日向张宏图出具（2015）
穗中法民四初字第112号《受理案件通知书》。该案于日进行了
开庭审理，目前尚未审理终结。
根据公司和张宏图的说明，该案目前尚未有最新的进展，仍在审理中。
3）张宏图与徐英俊、汤方霞、王科、湖北利时实业有限公司民间借贷纠纷诉讼
2016年5月，张宏图以徐英俊、汤方霞、王科、湖北利时实业有限公司为
被告向广州市番禺区人民法院提起诉讼，请求判令被告徐英俊、汤方霞偿还借款本金1,783,240元，并从日起本金1,783,240元按同期银行贷款利率计算利息至清偿之日止；判令被告湖北利时实业有限公司对借款本息承担连带清偿责任；判令被告王科对上述借款中的150万元承担连带清偿责任；由被告承担诉讼费。广州市番禺区人民法院于日向张宏图出具（2016）粤0113民初3620号《受理案件通知书》。
根据公司和张宏图提供的资料和说明，该案于日进行了开庭
审理，目前尚在审理中，尚未审结。
4）路易威登马利蒂（LOUISVUITTONMALLETIER）与公司、张贤贤、北
京兆嘉玉福商贸中心侵害商标权纠纷案（已审结）
路易威登马利蒂（LOUISVUITTONMALLETIER）为原告，以公司、张贤
贤、北京兆嘉玉福商贸中心为共同被告向广东省广州市南沙区人民法院提起侵害商标权诉讼，请求判令：1）公司、北京兆嘉玉福商贸中心停止生产和销售侵犯原告第241023号注册商标专用权的耳饰商品，并停止以任何方式侵犯原告商标权，销毁被告侵犯原告商标权的库存或待销售耳饰商品；2）公司、北京兆嘉玉福商贸中心就侵犯原告商标权的侵权行为在《广州日报》《北京晚报》和公司网站就其销售原告第241023号注册商标专用权的耳饰商品的行为公开说明涉案商品的来源非属原告以消除影响并赔礼道歉；3）三被告连带赔偿原告因注册商标专用权遭受侵犯所致的经济损失人民币50万元；4）三被告连带赔偿原告合理开支16万元；5）三被告承担诉讼费用。广东省广州市南沙区人民法院于日作出（2015）穗南法知民初字第148号民事判决，判决：1）被告北京兆嘉玉福商贸中心在本判决生效之日立即停止销售其侵犯路易威登马利蒂第241023号注册商标专用权的商品；2）被告北京兆嘉玉福商贸中心自本判决生效之日起10日内赔偿路易威登马利蒂100,000元（包含经济损失和合理开支）；3）驳回原告路易威登马利蒂的其他诉讼请求。案件受理费由原告和北京兆嘉玉福商贸中心负担。路易威登马利蒂不服一审判决，于日向广东省广州
市知识产权法院提起上诉，请求：1）撤销（2015）穗南法知民初字第148号民
事判决书；2）依法改判公司、北京兆嘉玉福商贸中心停止生产和销售侵犯上诉人第241023号注册商标专用权的耳饰商品，并停止以任何方式侵犯上诉人商标权，销毁被告侵犯上诉人商标权的库存或待销售耳饰商品；3）依法改判三被上诉人连带赔偿上诉人因注册商标专用权遭受侵犯所致的经济损失人民币50万元；4）依法改判三被上诉人连带赔偿上诉人合理开支16万元；5）三被上诉人承担诉讼费用。广州知识产权法院以（2016）粤73民终295号受理了该案。
根据公司提供的（2016）粤73民终295号终审判决书，日，
广州知识产权法院作出（2016）粤73民终295号终审判决书，驳回了上诉人路
易威登马利蒂的上诉请求，维持原判。该案目前已审结，根据上述终审判决书，公司和张贤贤无需就该案承担任何法律责任。
经主办券商、律师核查，目前公司实际控制人涉及的未决或未结诉讼仲裁共有三宗案件，在该三宗案件中，公司实际控制人均是作为申请人或原告提出权利请求并要求他人或他方承担相应法律责任，其中有一宗仲裁案已作出支持公司实际控制人仲裁请求的裁定，且实际控制人已经申请恢复执行，另两宗案件尚在审理中，因此，主办券商、律师认为，该三宗案件的审判结果和执行结果均不会导致公司实际控制人承担有关债务，不会导致公司实际控制人丧失担任公司董监高的资格，公司符合合法合规经营的挂牌条件，公司的组织机构的选举组成合法有效并正常运作。
路易威登马利蒂（LOUISVUITTONMALLETIER）与公司、张贤贤、北京
兆嘉玉福商贸中心侵害商标权纠纷案的进展情况，已于公开转让说明书“三、公司报告期内存在的违法违规及受处罚情况”之“（二）公司诉讼、仲裁情况”处披露，披露内容：
“路易威登马利蒂（LOUISVUITTONMALLETIER）与公司、张贤贤、北
京兆嘉玉福商贸中心侵害商标权纠纷案（已审结）
路易威登马利蒂（LOUISVUITTONMALLETIER）为原告，以公司、张
贤贤、北京兆嘉玉福商贸中心为共同被告向广东省广州市南沙区人民法院提起侵害商标权诉讼，请求判令：1）公司、北京兆嘉玉福商贸中心停止生产和销售侵犯原告第241023号注册商标专用权的耳饰商品，并停止以任何方式侵犯原告商标权，销毁被告侵犯原告商标权的库存或待销售耳饰商品；2）公司、北京兆嘉玉福商贸中心就侵犯原告商标权的侵权行为在《广州日报》《北京晚报》和公司网站就其销售原告第241023号注册商标专用权的耳饰商品的行为公开说明涉案商品的来源非属原告以消除影响并赔礼道歉；3）三被告连带赔偿原告因注册商标专用权遭受侵犯所致的经济损失人民币50万元；4）三被告连带赔偿原告合理开支16万元；5）三被告承担诉讼费用。广东省广州市南沙区人民法院于日作出（2015）穗南法知民初字第148号民事判决，判决：1）被告北京兆嘉玉福商贸中心在本判决生效之日立即停止销售其侵犯路易威登马利蒂第241023号注册商标专用权的商品；2）被告北京兆嘉玉福商贸中心自本判决生效之日起10日内赔偿路易威登马利蒂100,000元（包含经济损失和合理开支）；3）驳回原告路易威登马利蒂的其他诉讼请求。案件受理费由原告和北京兆嘉玉福商贸中心负担。路易威登马利蒂不服一审判决，于日向广东省广州市知识产权法院提起上诉，请求：1）撤销（2015）穗南法知民初字第148号民事判决书；2）依法改判公司、北京兆嘉玉福商贸中心停止生产和销售侵犯上诉人第241023号注册商标专用权的耳饰商品，并停止以任何方式侵犯上诉人商标权，销毁被告侵犯上诉人商标权的库存或待销售耳饰商品；3）依法改判三被上诉人连带赔偿上诉人因注册商标专用权遭受侵犯所致的经济损失人民币50万元；4）依法改判三被上诉人连带赔偿上诉人合理开支16万元；5）三被上诉人承担
诉讼费用。广州知识产权法院以（2016）粤73民终295号受理了该案。
根据公司提供的（2016）粤73民终295号终审判决书，日，
广州知识产权法院作出（2016）粤73民终295号终审判决书，驳回了上诉人路
易威登马利蒂的上诉请求，维持原判。该案目前已审结，根据上述终审判决书，公司和张贤贤无需就该案承担任何法律责任。”
张宏图与徐英俊、汤方霞、王科、湖北利时实业有限公司民间借贷纠纷诉讼的进展情况，已于公开转让说明书“四、公司控股股东及实际控制人报告期内存在的违法违规及受处罚情况”之“（二）诉讼情况”处披露，披露内容如下：
“根据公司和张宏图提供的资料和说明，该案于日进行了开庭
审理，目前尚在审理中，尚未审结。”
张贤贤、翁清省、张东进与广州千星珠宝有限公司房地产转让合同纠纷的进展情况，已于公开转让说明书“四、公司控股股东及实际控制人报告期内存在的违法违规及受处罚情况”之“（二）诉讼情况”处披露，披露内容如下：
“广州市番禺区人民法院未出具执行异议裁定，本案已经由公司实际控制人申请恢复执行，其最新进展如下：
日，广州市番禺区人民法院向张贤贤、张东进、翁清省发出
编号为0040040的传票，就（2016）粤0113执异32号案进行执行听证（重新
排期），执行听证的时间为日上午9时。”
7、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
通过了解公司与关联方资金往来相关制度，访谈公司控股股东，核查相关会计记录，查阅银行对账单等核查程序，核查报告期初至本回复意见出具之日公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况；通过查阅股东签署的承诺函，核查其是否有违反承诺情况。
（1）报告期初至申报审查期间，公司存在的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形：
累计金额（元） 资金占用
120,000.00
3,000,000.00
130,000.00
南昌市专鸿荟
500,000.00
珠宝有限公司
广州欧特尔
5,200,000.00
3,162,000.00
12,202,000.00
2014年度、2015年度公司与关联方资金发生了较多的资金往来，均属于偶
发的或临时性的资金拆借，拆借时间较短、发生次数较少，未支付资金占用费。
（2）报告期初至申报审查期间，关联方占用公司资金余额情况：
单位：人民币元
关联方名称
截止本反馈回
复出具之日
120,000.00
120,000.00
3,162,000.00
3,282,000.00
股东张煌煌占用公司资金发生于2013年12月，由于正常业务运营开展需要
借支12万元的备用金，并循环使用，该款项于2015年10月归还公司。股东张
东进占用公司资金3,162,000.00元，实质属于业务代收款项，股东已于2015年9
月份全部归还公司。
（4）决策程序与承诺情况：
上述关联方占用公司资金情况，均发生于有限公司阶段，当时公司未制定完整的关联方交易管理制度，除走公司内部签字审批流程外，未履行其他审议批准程序；均未签订相关资金使用协议，也未支付相关资金使用费。有限公司阶段，公司控股股东、实际控制人没有作出不占用公司资金的承诺，故上述关联方占用公司资金不存在违反承诺情形。公司于日，对有限公司阶段发生的关联交易进行了补确认，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过《关于确认日至日公司关联交易事项的议案》，对报告期内的关联交易进行确认。因此上述关联交易，发生在股份公司设立之前，虽未履行决策程序，但并不影响该行为的效力；股份公司设立后，公司建立起较完善的关联交易管理相关制度，不存在违反公司相关规范制度或所出具承诺的情形。
为规范关联交易的决策权和决策程序，公司于日召开发起人
创立大会并审议通过了《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部管理制度。公司实际控制人、控股股东及全体董事、监事、高级管理人员亦于日签署了《规范和减少关联交易及不占用公司资产的承诺》。
核查结论：
经核查，主办券商、律师、会计师认为：在报告期初至审查期间存在关联方占用公司资金的行为，但以上资金占用情形均发生在有限公司阶段，截至公开转让说明书首次申报日前，上述关联方已归还全部占用资金。截至本回复出具之日，公司不存在关联方非经营性占用公司资金的情形，对公司挂牌不构成实质影响。
8、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。请主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
主办券商、律师查阅了公司及其法定代表人、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺；公司及相关自然人征信报告；查询了裁判文书网、全国法院被执行人信息网、失信被执行人信息网、全国企业信用信息公示系统等网站。
经主办券商、律师核查，公司、公司的控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所涉及诉讼的信息，未发现公司、公司的控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情况。
经核查，主办券商与律师认为，公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合挂牌条件。
9、关于加盟商。（1）请公司补充披露针对加盟商的管理制度、与加盟商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式、收入确认具体时点，说明相关退货政策，报告期是否存在销售退回的情形。（2）部分加盟商使用公司品牌，请公司补充披露针对加盟商使用公司品牌的内控制度，如何防范品牌不受到损害，并说明加盟商是否与公司存在关联关系。（3）请公司披露报告期内加盟商的地域分布情况、主要加盟商名称、各期对其销售内容及金额，请主办券商核查报告期主要加盟商与公司是否存在关联关系。（4）请主办券商及会计师对报告期内收入确认方法是否谨慎、是否符合《企业会计准则》，公司报告期内是否实现终端销售、是否存在利用加盟模式调节利润的情形。
核查程序：
项目组通过查阅公司与加盟商签署的加盟合同、公司相关销售管理制度性文件、获得公司退货明细并对公司销售部负责人、财务部负责人进行访谈。
核查事实：
（1）A、加盟商的管理制度
已在公转书之“第二节公司业务”之“五、商业模式”之“（二）主要业务流程及方式”之“4、销售流程”披露。具体披露内容如下：
（1）加盟商的选择
首先，公司在每个销售区域中，由销售营运中心进行待开发加盟商的选择；然后，由加盟企划部根据加盟商的自身条件、资金实力、销售经验等指标，选择适合的加盟商；最后，由部门经理、销售营运中心总经理和公司总经理对新加盟店进行审批是否成为公司的加盟商。加盟商的具体加盟流程如下： 搜集
（2）加盟商的管理
截至日，公司在全国各地共设有八个分支机构（办事处或分
子公司)，以便对各主要销售区域的加盟商和终端市场进行有效管理，公司目前主要通过以下六个方面对加盟商进行管理。
①培训管理制度。首先，在加盟店开业前，公司通过向加盟店免费派遣管理、培训和督导人员给予加盟店开业经营的指导，提供传授必要的经营知识、专业珠宝知识和销售技巧；其次，在加盟期间，一方面，加盟店如需对店内人员进行培训服务须提前一个星期向公司申请，公司根据加盟商的实际情况委派专业培训导师前往实地进行培训服务，培训周期一般不超过5天。另一方面，公司根据加盟店经营的实际情况派遣专业人员对加盟店进行经营指导。
②区域管理制度。公司所有的加盟商都必须严格按照销售特许加盟合同所签订的区域进行销售，不得跨区域进行销售。在销售过程中跨区域销售等违规行为一经发现，公司将通知该加盟商并暂停对违规加盟商的供货，否则合约加盟商将承担相应责任。
③巡店管理制度。一方面，公司定期派出管理人员轮流对各销售区域进行巡查监督；另一方面，公司在各销售区域都设有专职市场督导和客服人员对加盟商货品管理进行巡回督导、检查，一般情况下，能够保证对每个加盟店的巡查频率为10天/次，如巡查中发现有串货、销售假冒伪劣产品、做虚假广告的情况一律上报公司并对其行为进行严肃处理，情节严重者取消加盟商资格。
④宣传支持制度。一方面，公司加盟企划部将根据公司营销规划统一组织实施广告宣传、巡展和促销活动；另一方面，公司鼓励加盟商在所辖区域进行卓尔珠宝全品类产品的促销宣传活动，但加盟商针对卓尔珠宝全品类产品的广告、促销宣传活动方案需要提前给到卓尔珠宝品牌发展中心进行审批，具体审批内容包括宣传媒介、时间、费用及活动内容等。加盟商进行宣传时，公司会给予加盟商宣传材料上的一定支持，主要包括宣传册、广告画、台历等。
⑤信用政策制度。公司根据加盟商的历史采购量大小、过往信誉、经营能力与财务状况等情况综合评估，在风险可控的前提下，给予部分重点加盟商一定额度一定信用期限的信用政策，作为对加盟商业务合作采取的扶持措施。公司通过信用政策制度化以规范授信行为，建立信用执行跟踪与风险预警，并通过业务员、督导员、各层管理人员定期实地走访、巡店掌握加盟商经营实际状况，以控制风险。
⑥调换货、退货制度。公司允许持续经营的加盟商换货，加盟商在当次采购时，可以用上次采购的产品来调换等值的当次采购产品，但需调换的上次采购产品的金额不得超过当次采购金额的30%。如果加盟商能够开具增值税专用发票则按照原售价90%确定甲方回购价格，如果加盟商无法开具增值税专用发票，只能开具普通发票，则应按照原售价90%*83%确定甲方回购金额。
B、加盟商的合作模式
公司与加盟商之间采取特许经营加盟的合作模式。根据《特许经营合同》，公司向加盟商提供商业经营特许权，并给予人员训练、组织结构、经营管理、商品采购等方面的指导和帮助，加盟店员工由加盟商自行招聘，员工与加盟商签订劳动合同，加盟商向公司支付相应的费用（加盟费），加盟商在与公司签订《特许经营合同》之后，获得公司授权从事“卓尔珠宝”连锁店的运营，加盟商作为店铺出资人，在某一具体地点购置或租赁场地进行经营活动。在法律上加盟商及加盟店与公司不存在所有权关系，在财务上加盟商及加盟店与公司不存在从属与管理关系。
C、产品定价原则、交易结算方式、收入确认具体时点
定价原则：公司采用成本导向法进行定价，考虑原材料成本、人工成本、加工费等成本后加上公司所需要获得的利润进行定价。
交易结算方式：公司针对不同的加盟商分为先款后货和先货后款两种结算方式，针对一般的加盟商一般都是采用先款后货的结算模式，针对大客户采用先货后款的形式，主要是因为大客户需要进行多批次的发货，在多批次发货后统一进行月结。两种结算模式都采用银行转账的形式。先款后货的结算方式保证了公司不存在收款的风险，针对大客户的先货后款结算方式，一般这样的客户都是长期合作多年的客户，风险较低。
收入确认具体时点：公司主要经营钻石、黄金类产品，具有单价高的特点。
加盟商在挑选产品之后，主要以自提方式交货或快递物流的方式将货品运送至加盟商所在地，合同约定货物的所有权自甲方将货物交付给自提客户或第一承运人时转移给乙方，根据货物和风险的转移原则，故公司收入确认的具体时点为公司自提客户签收时或公司交付第一承运人签收时。
相关退货政策，报告期是否存在销售退回的情形
退货政策：根据公司与加盟商之间签署的《特许加盟合同》，如果加盟商需要退货，具体政策如下：
①乙方（加盟商）应与甲方签订甲方（卓尔珠宝）作为回购方的采购协议；②如果乙方能够开具增值税专用发票（个体工商户可以去税务局代开增值税
专用发票），则按照原售价90%确定公司回购价格；
③如果乙方无法开具增值税专用发票，只能开具普通发票，则应按照原售价90%*83%确定甲方回购金额。
④如果乙方无法开具发票的，则甲方有权不予退货。
⑤乙方需退换的产品在经甲方检测验证后确认完整无缺损的，则乙方无须支付有关工本费；如上述乙方需退换的产品在经甲方检测验证后确认有缺损的，则乙方应向甲方支付有关工本费，包括重新加工时产生的材料损耗费及加工费。
报告期是否存在销售退回：报告期内公司存在少量的退换货情况
①报告各期内公司加盟商存在换货的情况，根据公司与加盟商签署的加盟协议，公司允许继续经营的加盟商换货，可以换货额度为当次拿货额的30%以内，由于公司的产品在逐年缓慢上调其吊牌价格，故实际上换货不存在发生亏损的情况。
②报告期内公司发生退货的概率极小，2014年度未发生、2015年度及2016
年1-3月份退货占总销售额的比率分别为0.22%和0.29%，主要原因是公司相比
同行业来说对加盟商给予的政策力度较为优惠，产品质量和加盟服务一直保持较高标准，故只要是仍从事该行业的加盟商一般情况下都会持续代理公司品牌。个别加盟商确实需要退出珠宝行业的加盟商，由于公司给予加盟商3.2折的成本较低，其结束经营前也会打折促销产品，相比若退回时按合同约定的原售价 90%退回购货款的情况，退货损失会更大。
补充披露：
对于以上内容，已在公转书之“第二节公司业务”之“五、公司商业模式”之“（二）主要业务流程”之“4、销售流程”进行了补充披露：
“3）加盟商的合作模式
公司与加盟商之间采取特许经营加盟的合作模式。根据《特许经营合同》，公司向加盟商提供商业经营特许权，并给予人员训练、组织结构、经营管理、商品采购等方面的指导和帮助，加盟店员工由加盟商自行招聘，员工与加盟商签订劳动合同，加盟商向公司支付相应的费用（加盟费），加盟商在与公司签订《特许经营合同》之后，获得公司授权从事“卓尔珠宝”连锁店的运营，加盟商作为店铺出资人，在某一具体地点购置或租赁场地进行经营活动。在法律上加盟商及加盟店与公司不存在所有权关系，在财务上加盟商及加盟店与公司不存在从属与管理关系。
A、定价原则：公司采用成本导向法进行定价，考虑原材料成本、人工成本、加工费等成本后加上公司所需要获得的利润进行定价。公司根据二、三、四线城市消费水平，优化降低成本，公司主要以成本、产品销售策略及未来盈利模式作为定价依据，定价较为灵活和宽松。
B、交易结算方式：公司的交易结算模式针对不同的加盟商分为先款后货和先货后款两种，针对一般的加盟商一般都是采用先款后货的结算模式，针对大客户采用先款后货的形式，主要是因为大客户需要进行多批次的发货，在多批次发货后统一进行月结。两种结算模式都采用银行转账的形式。先款后货的结算形式保证了公司不存在收款的风险，针对大客户的先货后款结算形式，一般这样的客户都是长期合作多年的客户，风险较低。
C、收入确认具体时点：公司主要经营钻石、黄金类产品，具有单价高的特点加盟商在挑选产品之后，主要以快递物流的方式进行货品的运送至加盟商所在地，根据货物和风险的转移，公司收入确认的具体时点为发货时快递公司签收时。”（2）A、公司品牌的内控制度
根据公司与加盟商之间签署的《特许加盟合同》对加盟商具有如下约定条款：
①乙方（加盟商）}