监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理监督对象，在监督过程中，随时要求董事会和经理人员纠正违反公司章程的越权行为。为了完成其监督职能，鉴事会成员必须列席董事会会议，以便了解决策情况，同时对业务活动进行全面监督。监事会向股东大会报告监督情况，为股东大会行使重大决策权提供必要的信息。

　　监事会监督的主要形式。为了完成监督职能，监事会的不仅要进行会计监督，而且要进行业务监督。不仅要有事后监督，而且要有事前和事中监督（即计划、决策时的监督）。监事会对经营管理的业务监督包括以下方面：一是通知经营管理机构停止其违法行为。当董事或经理人员执行业务时违反法律、公司章程以及从事登记营业范围之外的业务时，监事有权通知他们停止其行为。二是随时调查公司的财务状况，审查帐册文件，并有权要求董事会向其提供情况。三是审核董事会编制的提供给股东大会的各种报表，并把审核意见向股东大会报告。四是当监事会认为有必要时，一般是在公司出现重大问题时，可以提议召开股东大会。

　　在以下特殊情况下，监事会有代表公司之权：一是当公司与董事间发生诉讼时，除法律另有规定外，由监督机构代表公司作为诉讼一方处理有关法律事宜。二是当董事自己或他人与本公司有交涉时，由监事会代表公司与董事进行交涉。三是当监事调查公司业务及财务状况，审核帐册报表时，代表公司委托律师、会计师或其他监督法人。

六．公司治理的核心原则

　　对股东的义务。公司董事会和管理层必须对股东负责。尤其是公司董事在以下几方面有特殊的责任：
　（1）树立公司的战略观念，以确保股东长期价值的增加成为公司的首要考虑；
　（2）依据第一项要求，对其自身以及公司管理班子的绩效进行持续的评估。

　　对股东提出的关于公司状况和管理层绩效的问题，董事会和管理层应该保持开放性并使之易于得到解答，董事会应当向市场披露其做出一些重大决定的方式，这些决定涉及公司经理的薪酬如何确定，公司的战略规划，新董事的提名和公司经理人员的任命和考核等。新董事侯选人的背景，包括其与公司的经济关系也应向公司股东披露。

　　监督。董事会应当具有对公司管理层进行有效监督的能力，股东对董事会应具有同样的能力。为此，股东应能通过适当的投票程序行使其权力。

　　经理的薪酬。建立可信赖性的一种最有效的方法是使经理人员的利益与股东的利益保持一致。管理层的薪酬应与公司的长期业绩表现挂钩。

　　公开性。一个自由、有效的具有全球竞争力的资本市场必须建立在公开性的基础上。如果一个市场不能使投资者对其公开性具有信心，投资者就会退出这一市场。

　　会计准则。目前不同的市场采用不同的会计准则，这使国际投资者的有效分析难以进行。公司应努力采用国际会计准则。

　　一致性报告。在某些市场一些机构颁布"最佳行为准则"作为一种标准的公司治理规范。在采纳这些准则的市场，公司应向股东报告其是否遵守这些准则，并说明其不遵守的理由。

　　公平对待。在所有的市场对所有的股东均应以公平相待的方式一视同仁，包括外国股东在内。公司应特别注意尊重少数股东的利益，并且不采取对投资者具有实质性损害的行为。

　　一股一票。一般说来，每一股应使其持有者在股东大会上享有其相应的一份投票权。

　　代理资料。代理资料应当简洁、明确，并包含有能使股东对有关问题做出知情决定的适当信息。此外，代理资料的发放应采取鼓励而不是抑制股东参与的方式进行，这一要求包括对会议和投票日期的适当选择。

　　计票。所有的股东选票，不论是以本人投票或通过代理的方式投票，均应正规地予以统计，并将其结果正式地宣布。相反的做法意味着对一部分股东授予特权，并且不利于公司管理层准确地了解全体股东的愿望和要求。

　　技术。只要有可能，各公司均应采用新技术以使代理投票的过程更方便、更有效且更节省。

　　建立准则。各国资本市场均应建立适当的"最佳行为准则"，使公司的董事和经理人员能据此对自身的行为进行规范，并使其明确其与股东的关系及其对股东负有的责任。这一准则体现了一种标准，它来自于最优秀的公司治理的实践。

　　一旦"最佳公司行为准则"建立起来，公司应当遵守这一准则并向股东报告其对这一规则的任何违反行为。

　　评估和改进。市场的各方参与者是应对这一准则进行评估以确保其具有全球竞争力。

　　公司董事和管理层应具备长期的战略设想，以保证股东价值的增加。尽管不同的投资者采用不同的投资策略，并具有不同的投资强度，投资者仍应鼓励公司管理者抵御短期行为，在关键的时刻对管理者提供支持，并对其使公司成功地产生长期超额回报的业绩予以奖赏。

　　协助董事会和公司官员以确保公司治理指引的实施和贯彻，并负责就这一指引提出修正建议；

　　协调、准备并修改董事会独立成员的会议议程，就某些敏感问题担任董事长与独立董事之间的主要联络人；

　　与董事会薪酬委员会或整个董事会一起评估CEO的业绩表现；与CEO会面讨论董事会做出的评估；

　　向董事长就董事会各委员会成员人选以及委员会主席的人选作出推荐。

　　薪酬委员会的年度报告应就全体经理人员的年薪、激励报酬、期权计划、绩效衡量和退休。

大股东损害公司利益，拒不参加董事会监事有权召开董事会吗？决议有效吗？有法律依据吗？

[中级会计]A公司是一家有限责任公司，由甲、乙、丙三位股东设立。股东会决定，公司不设立董事会和监事会，由大股东甲担任公司执行董事兼任公司监事，执行董事为公司法定代表人。 2012年1月16日，A公司与B公司签订买卖合同。合同约定A公司一次性从B公司购入商品1000件，每件价格0.23万元。B公司分别于2月10日和3月10日分两次向公司供货，数量分别为800件和200件。每次货到后3日内，以货币付清全部货款。该合同由双方法定代表人签字并加盖双方单位的合同专用章。 1月17日，双方补签一份担保合同，合同约定 A公司于1月30日前一次性向B公司预付定金40万元。1月20日，A公司财务科开出转账支票，1月28日将该支票交付B公司。 2月10日，B公司按合同约定向A公司发货共800件，并为此支付运费10万元。A公司收货后提出以下异议： (1)公司法定代表人在签订该项合同时，超越了权限。股东会决议规定：公司每笔超过100万元的经营业务均应由股东会讨论通过后方能实施，与B公司的合同，甲作为公司法定代表人事先未向股东会提请讨论，故合同无效，责任应由甲个人承担。 (2)该合同预付的定金数额不符合《合同法》规定，故担保无效。B公司应退回定金。 (3)货物公司可以收下，但公司拒绝付款。 (4)发生的运费部分，事先在合同中未规定由哪一方承担，故公司拒绝支付。 以上纠纷，双方多次协商无结果，B公司决定暂停按期向对方发第二批货物，行就A公司提出的有关问题向法院提起诉讼。 要求：根据以上的情况及有关规定，回答下列问题。 (1)A公司不设立董事会和监事会是否合法？甲担任公司执行董事兼任公司监事是否合法？执行董事为公司法定代表人是否合法？并分别说明理由。 (2)A公司与B公司的买卖合同是否有效？并说明理由。 (3)定金合同是否有效？如果有效，那么从何时生效？并分别说明理由。 (4)如双方无法达成补充协议，运费应由谁承担？并说明理由。