广东优信无限网络股份有限公司 Guangdong Youxin Infinite Network 电子邮箱： 信息披露负责人： 许辽 所属行业： 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的标 准，公司所处行业属于“I 信息传输、软件和信息技术 服务业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T）， 公司所处行业属于“I6319 其他电信服务”；根据《挂 牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于 “I6319 其他电信服务”；根据《挂牌公司投资型行业 分类指引》，公司所处行业属于“ 综合电信 业务”。 经营范围： 有关通信技术咨询服务，有关网络软件技术咨询服务， 1-1-11 有关计算机信息的咨询服务；通信线路和设备安装；存 储转发类业务、呼叫中心业务；通信设备维护、租赁； 研发和销售：计算机软硬件及网络设备；网上销售：服 装鞋帽、日用百货、办公用品；增值电信业务经营（互 联网信息服务、互联网上网服务），信息技术服务；通 信类电子产品销售；弱电工程设计安装及技术咨询服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。） 主营业务： 代理基础运营商的企业固定电话（语音专线）、企业宽 带（数据专线）等基础通信服务、增值电信服务、电信 工程及Wi-Fi工程建设、园区Wi-Fi覆盖及运营业务。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【 】 股票简称：【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：15,600,000股 转让方式：协议转让 挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 （二）公司股东所持股份的限售安排及规定 1、法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 1-1-12 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更后，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2016年 6月13日，截至本说明书签署日，公司发起人持 股未满一年，所持股份一年内不能转让。《公司章程》未对股东所持股份作出其他限制性规定。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于法律法规和《公司章程》规定的自愿锁定承诺。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统的股份数量如下： 是否 是否存在 本次可公开 序 股东 持股比例 股东类别 为发 持股数（股） 质押或 转让的股份 号 名称 （%） 起人 冻结情况 数量(股) 1 周中山 自然人股东 是 5,600,000 35.8974 否 0 2 魏翰 东莞市金伦通信科技有限公司 （二）前十大股东以及持股5%以上股东基本情况 1、公司共有股东7名，股东具体情况如下表： 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例（%） 股东性质 1 周中山 5,600,000 35.8974 自然人股东 2 魏翰 3,600,000 23.0769 自然人股东 3 赵学海 2,000,000 12.8205 自然人股东 4 王璐 2、前十大股东以及持股5%以上股东基本情况 （1）周中山先生 1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1991年07月毕业于合肥工业大学，本科学历。1991年07月至1992年08月，就职于衡阳工程机械厂，任员工；1992年08月至1993年07月，就职于东莞高埗宝元鞋厂，任储备干部；1993年07月至1994年03月，就职于东莞市石碣台达电子厂，任PE车间主任；1994年03月至1995年04月，就职于东莞虎门家商企业商行，任业务经理；1995年05月至2001年12月，就职于东莞市南城中兴办公设备经营部，私营业主；2001年12月至2009年06月，就职于长兴电脑，任副总经理；2009年06月至2012年07月，就职于东莞优信,任总经理；2012年07月至2016年05月，就职于优信通信，任总经理；2016年05月至今，任股份公司董事长兼总经理；2007年07月至今，就职于金伦通信，任执行董事。 1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年06月毕业于湖北经济学院，本科学历。2005年12月至2008年06月，就职于武汉引航信息科技有限公司,任培训部经理；2008年07月至2016年03月，就职于福建星网锐捷网络有限公司，任服务销售经理；2016年04月至2016年05月，就职于优信通信，任副总经理；2016年05月至今，任股份公司董事、副总经理。 1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1991年07月毕业于武汉工业大学，本科学历。1991年09月至1998年01月，就职于吉林市图书馆，任助理馆员；1998年02月至2007年06月，就职于深圳金伦科技有限公司东莞分公司，任副总经理；2007年07月至2010年07月，就职于金伦通信，任副总经理；2010年08月至2011年12月，就职于优信通信广州分公司，任总经理；2011年12月至2016年05月，就职于优信通信，任运营中心经理，2016年05月至今，任 1-1-15 股份公司运营中心经理、董事。 （4）王璐女士 1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1991年07月毕业于西安电力技工学校，专科学历。1991年8月至1998年11月，就职于深圳市天兴通讯设备有限公司，任业务经理；1998年12月至2007年06月，就职于深圳市金伦科技有限公司，任业务经理；2001年12月至2016年05月，就职于优信通信，担任监事；2007年07月至今，就职于金伦通信，任总经理。 (5)刘洪东先生 1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1995年06月毕业于国防科学技术大学，本科学历。1995年7月至1997年8月，就职于长沙神鸟软件开发有限公司，任业务员；1997年9月至2006年11月，就职于东莞神鸟电脑有限公司，任业务经理；2006年12月至2008年12月，就职于深圳市很棒科技有限公司，任总经理；2009年01月至2014年12月，就职于优信通信，任技术总监；2011年12月至今担任东莞市宝成安防科技有限公司监事；2015年01月至今，就职于东莞市华高通信有限公司，任经理。 1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1988年07月毕业于湖南财经学院，本科学历。1988年8月至1995年12月，就职于湖南隆回第三制药厂，任财务经理；1996年1月至2007年6月，就职于TCL集团股份有限公司惠州分公司，任财务经理；2007年7月至2008年10月，就职于金伦通信，任财务负责人；2008年10月至2012年12月，就职于优信通信，任财务负责人；2013年1月至今，就职于东莞市凯成环保科技有限公司，任财务负责人。 （7）广州智卓 广州智卓的基本情况如下： 股东名称 广州智卓投资合伙企业（有限合伙） 主体类型 有限合伙 成立时间 2015年12月29日 1-1-16 注册资本 500.00万元 执行事务合伙人 周中山 统一社会信用代码 BAGA5X 公司住所 广州市天河区黄村石桥头2号147房 投资管理服务；投资咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部 经营范围 门批准后方可开展经营活动) 周中山持股76.455%； 股东持股情况 赵学海持股23.145%； 陈建兵持股0.4% （三）股东是否存在私募投资基金及备案情况的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《监督管理办法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记备案办法》”）相关规定，私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；《证券投资基金法》第十二条第一款规定：“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任”，对照公司实际情况，主办券商就其股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金的相关登记备案情况核查如下： （1）自然人股东 根据《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》对于私募投资基金的定义，其存续实体为公司或者合伙企业，因此，公司股东中的6名自然人股东均不属于私募投资基金范畴。 （2）非自然人股东 经核查广州智卓的营业执照、合伙协议及与其相关人员访谈，广州智卓由第一大股东、实际控制人周中山担任普通合伙人，并与其他2名自然人作为有限合伙人共同组建设立，系公司员工持股平台，经营范围为“投资管理服务；投资咨 1-1-17 询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 广州 智卓不涉及证券投资，也不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，除持有优信无限股权外，无其他任何投资和经营业务。 主办券商认为，广州智卓不属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金，无需办理相关私募基金备案手续。 综上，主办券商认为，公司的现有股东均不属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金，无需办理相关私募基金备案手续。 （四）公司股东之间的关联关系 公司股东之间，赵学海与王璐系夫妻关系。周中山任广州智卓普通合伙人，赵学海任广州智卓有限合伙人。除此之外，其他股东之间不存在关联关系。 四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况 （一）控股股东和实际控制人的认定 周中山系公司的第一大股东、实际控制人。认定依据充分、合法，理由详述如下： ①自2012年5月至2016年2月，周中山持有公司的股权比例均超过50%。 2016年2月公司第六次股权转让、第三次增资后，周中山直接持有公司5,600,000股的股份，占比35.8974%，通过广州智卓间接持有1,930,464股的股份，占比12.3748%，合计持股48.2722%。 ②自2009年11月公司第二次股权转让后，周中山担任公司总经理。股份公司成立至今，周中山担任股份公司董事长兼总经理，直接参与公司重大经营决策，对公司的股东大会及董事会决策具有重大影响。 （二）控股股东和实际控制人的基本情况 控股股东和实际控制人的基本情况参见本说明书“第一节 基本情况/三、公 司股东情况/（二）前十大股东以及持股5%以上股东基本情况”。 1-1-18 （三）控股股东和实际控制人最近两年内的变化情况 报告期内，公司第一大股东和实际控制人未发生变化。 五、公司设立以来股本的形成及其变化情况 （一）2001年12月，长兴电脑设立 东莞市长兴电脑科技有限公司于2001年12月27日在东莞市工商行政管理局登记设立，取得注册号为8的《企业法人营业执照》，设立时住所为东莞市篁村区白马黄金工业区，法定代表人冯跃，注册资本为80万元，经营范围为：计算机网络及软件开发、技术咨询及服务；防盗报警工程、闭路电视安全监控、门禁系统和可视对讲工程的设计、施工、维修及其器材销售。 2001年11月6日，东莞市华联会计师事务所出具了“华联验字（2001）372号”《验资报告》，验明：截至2011年11月5日止，长兴电脑收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币80万元，均以货币出资，其中：冯跃出资64万元，占股本80%；冯筱华出资16万元，占股本20%。 2001年12月27日，长兴电脑办理了工商登记手续，东莞市工商行政管理局核准上述设立事项。 有限公司设立时股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 冯跃 64.00 80.00 货币资金 2 冯筱华 16.00 20.00 货币资金 合计 80.00 100.00 - （二）2005年9月，公司第一次增加注册资本，注册资本增加至400万元 2005年9月19日，公司股东会决议，同意增加公司注册资本，注册资本由80万元增加至400万元；其中冯跃出资360万元，占公司股份90%；冯筱华出资40万元，占公司股份10%。并通过新的《章程修正案》对变更后注册资本、股权 1-1-19 结构予以确认。 2005年9月26日，东莞市金正会计师事务所出具了“金正验字（2005）第00254号”《验资报告》，验证截至2005年9月26日，公司已收到股东投入的新增注册资本320万元，出资方式为货币出资；其中冯跃缴纳新增注册资本296万元，冯筱华缴纳新增注册资本24万元。 2005年09月29日，长兴电脑办理了工商变更登记，东莞市工商行政管理局核准上述变更事项。 本次增资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 冯跃 360.00 90.00 货币资金 2 冯筱华 40.00 10.00 货币资金 合计 400.00 100.00 - （三）2009年6月，公司第一次股权转让、第一次变更名称 2009年5月13日，公司股东会决议，（1）同意变更公司名称为东莞市优信通信有限公司（以下简称东莞优信）；（2）同意冯跃将占公司注册资本60%的股权共240万元的出资以1元转让给周中山；同意冯跃将占公司注册资本20%的股权共80万元的出资以1元转让给龙宜丁；同意冯跃将占公司注册资本10%的股权共40万元的出资以1元转让给刘洪东；同意冯筱华将占公司注册资本10%的股权共40万的出资以1元转让给邹望晴。 2009年5月26日，冯跃分别与周中山、刘洪东、龙宜丁签订《股权转让合同》；冯筱华与邹望晴签订《股权转让合同》。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 周中山 240.00 60.00 货币资金 2 龙宜丁 80.00 20.00 货币资金 3 刘洪东 40.00 10.00 货币资金 1-1-20 4 邹望晴 40.00 10.00 货币资金 合计 400.00 100.00 - 2009年06月11日，东莞优信办理了工商变更登记，东莞市工商行政管理局核准上述变更事项。 （四）2009年11月，公司第二次股权转让 2009年10月20日，公司召开股东会，（1）同意周中山将占公司注册资本20.7%的股权共82.8万元的出资额以1元转让给赵勇；（2）同意周中山将占公司注册资本13.8%的股权共55.2万元的出资额以1元转让给赵学海；（3）同意龙宜丁将占公司注册资本20%的股权共80万元的出资额以1元转让给许海兵；（4）同意刘洪东将占公司注册资本10%的股权共40万元的出资额以1元转让给邱健超；（5）同意邹望晴将占公司注册资本10%的股权共40万元的出资额以1元转让给邱健超；同时，通过修订新章程，对上述变更事项予以确认。 2009年10月20日，周中山分别与赵学海、赵勇、许海兵签订《股权转让合同》；刘洪东与邱健超签订《股权转让合同》；邹望晴与邱健超签订《股权转让合同》。 本次股权转让后，公司股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 周中山 102.00 25.50 货币资金 2 赵勇 82.80 20.70 货币资金 3 赵学海 55.20 13.80 货币资金 4 许海兵 80.00 20.00 货币资金 5 邱健超 80.00 20.00 货币资金 合计 400.00 100.00 - 2009年11月25日，东莞优信办理了工商变更登记，东莞市工商行政管理局核准上述变更事项。 1-1-21 （五）2012年5月，公司第三次股权转让、第二次增加注册资本，增资至1200万元 2012年5月8日，公司召开股东会，(1)同意将股东变更为：刘华玲、马孝周、刘洪东、白文平、周中山、赵学海、许海兵；(2)同意赵勇将所持有公司20.7%股权共计人民币82.8万元的出资以82.80万元的价格转让给周中山；(3)同意邱健超将持有公司20%股权共计人民币80万元的出资以80万元的价格转让给周中山；(4)同意许海兵将持有公司7.5%股权共计人民币30万元的出资以30万元的价格转让给周中山；（5）同意变更注册资本及实收资本为1200万，其中白文平增资4万元，刘洪东增资36万元，赵学海增资276.8万元，周中山增资459.2万元，刘华玲增资14万元，马孝周增资10万元，均在变更登记前足额缴纳。同时，通过修订新章程，对上述变更事项予以确认。 2012年5月8日，赵勇、邱健超、许海兵分别与周中山签订了《股权转让协议书》。 2012年5月12日，东莞华利联合会计师事务所出具“华利验字[2012]第349号”《验资报告》，验证截至2012年5月11日止，公司已收到股东白文平、刘洪东、赵学海、周中山、刘华玲、马孝周缴纳的新增注册资本800万元，出资方式货币出资。 本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 货币资金 合计 1,200.00 100.0000 - 1-1-22 2012年5月23日，东莞优信办理了工商变更登记，东莞市工商行政管理局核准上述变更事项。 （六）2012年7月，公司第二次更名 2012年7月9日，公司召开股东会，同意将公司名称由原来的东莞市优信通信有限公司变更为广东优信通信有限公司（以下简称公司或优信通信）。 2012年7月12日，优信通信办理了工商变更登记，东莞市工商行政管理局核准上述变更事项。 （七）2015年12月，公司第四次股权转让 2015年11月25日，公司召开股东会，（1）同意将股东变更为：周中山、赵学海、刘洪东、刘华玲，马孝周；（2）同意许海兵将持有公司注册资本4.17%共50万元的出资额，以人民币50万元转让给周中山，并同意许海兵与周中山签订的股权转让合同；股东白文平将持有公司注册资本0.33%共4万元的出资额以人民币4万元转让给周中山，并同意白文平与周中山签订的股权转让合同。同时，通过修订新章程，对上述变更事项予以确认。 同日，许海兵、白文平分别与周中山签订了《股权转让协议书》。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 周中山 808.00 67.3333 货币资金 2 赵学海 332.00 27.6667 货币资金 3 刘洪东 36.00 3.0000 货币资金 4 刘华玲 14.00 1.1667 货币资金 5 马孝周 2016年1月22日，公司股东会决议，（1）同意刘华玲将所持有公司1.17%的股权，共计人民币14万元出资额以人民币14元的价格转让给赵学海；同意刘洪东所持有公司0.74%的股权，共计人民币9万元出资额以人民币9元的价格转让给赵学海；同意刘洪东将所持有公司0.38%的股权，共计人民币4.5万元出资额以人民币4.5元的价格转让给周中山；（2）变更后，周中山以货币出资812.5万元，占注册资本67.71%，赵学海以货币出资355万元，占注册资本29.58%，马孝周以货币出资10万元，占注册资本0.83%，刘洪东以货币出资22.5万元，占注册资本1.88%。同时，通过修订新章程，对上述变更事项予以确认。 2016年1月22日，刘华玲与赵学海签署了《股权转让合同》，刘洪东与赵学海签署了《股权转让合同》，刘洪东与周中山签署了《股权转让合同》。 本次股权变更后，公司的股权如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 周中山 812.50 67.7083 货币资金 2 赵学海 355.00 29.5833 货币资金 3 刘洪东 22.50 1.8750 货币资金 4 马孝周 10.00 0.8333 货币资金 合计 1,200.00 100.0000 - 2016年1月27日，优信通信办理了工商变更登记，东莞市工商行政管理局核准上述变更事项。 （九）2016年3月，公司第六次股权转让、第三次增加注册资本，增资至1,560万元 2016年2月19日，公司召开股东会，(1)同意周中山将所持有公司21.04% 股权共计人民币252.50万元的出资以252.50万元的价格转让给广州智卓投资合伙企业（有限合伙）；同意赵学海将持有公司12.91%股权共计人民币155万元的出资以155万元的价格转让给王璐；（2）同意变更注册资本及实收资本为-24 万元，新增注册资本360万元，新增注册资本由魏翰以货币出资360万元缴纳。 变更后，周中山以货币出资560万元，占公司注册资本35.89%；赵学海以货币出资200万元，占公司注册资本12.82%；马孝周以货币出资10万元，占公司注册资本0.64%；刘洪东以货币出资22.50万元，占公司注册资本1.44%；王璐以货币出资155万元，占公司注册资本9.94%；广州智卓投资合伙企业（有限合伙）以货币出资252.50万元，占公司注册资本的16.19%；魏翰以货币出资360万元，占公司注册资本23.08%。同时，通过修订新章程，对上述变更事项予以确认。 2016年2月19日，赵学海与王璐签订了《股权转让协议书》，周中山与广州智卓投资合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议书》。 2016年4月19日，天健会计师事务所出具“天健莞验字（2016）0027号”《验资报告》，验证截至2016年2月29日止，公司已收到新增股东魏翰缴纳的新增实收资本合计人民币叁佰陆拾万元整，其中新增股东魏翰以货币出资人民币360万元。公司变更后的累计注册资本人民币1560万元，实收资本人民币1560万元。 本次增资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 货币资金 合计 1,560.00 100.0000 - 2016年3月1日，优信通信办理了工商变更登记，东莞市工商行政管理局核准上述变更事项。 1-1-25 （十）2016年6月，有限公司整体变更为股份公司 2016年5月15日，优信通信股东会决议，同意公司采取有限公司整体变更方式发起设立股份有限公司，变更后的公司名称为“广东优信无限网络股份有限公司”；同意以2016年2月29日为基准日，按照经审计的净资产为依据进行折股。 2016年5月15日，天健会计师事务所出具了编号为“天健审字[号”《审计报告》。根据该报告，有限公司截至2015年2月29日经审计净资产值为人民币17,783,646.14元。 2016年5月18日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具了编号为“中瑞评报字[2016]第000332号”《广东优信通信有限公司拟股份制改制改造所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》。根据该评估报告，有限公司截至2016年2月29日，公司净资产账面值为人民币1,778.36万元，净资产评估值为2,121.05万元人民币。 2016年5月30日各发起人签署了《发起人协议》并召开创立大会，根据天健出具的编号为“天健审字[号”《审计报告》，截至2016年2月29日止，公司账面净资产为17,783,646.14元。全体股东同意将上述净资产按1.13998:1比例进行折股，超过注册资本部分总计人民币2,183,646.14元转为股份公司资本公积。股份公司的注册资本为人民币1,560万元，总股本为1,560万股，每股面值1元。 本次股改经天健出具的“天健验〓2016〔3-75号 ”《验资报告》。 2016年6月13日，股份公司完成本次整体变更的工商变更登记手续并取得东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“0861X5”的《营业执照》。整体变更前后，各股东持股比例不变，具体如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式 1 周中山 5,600,000 净资产折股 合计 15,600,000 100.0000 - 六、公司子、分公司情况 （一）公司子公司情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有直接持股的1家全资子公司，东莞市金伦通信科技有限公司。 1、金伦通信基本情况 金伦通信成立于2007年07月27日，住所为东莞市南城区白马荣鑫综合商业城荣鑫街A12号铺2层楼右1号，统一社会信用代码：97886T，法定代表人王璐，注册资本人民币壹佰万，公司类型为有限责任公司，经营范围为：通信产品的技术开发、技术咨询及服务；通信工程安装、施工；计算机网络及软件开发、技术咨询及服务、传真存储转发业务、呼叫中心业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本说明书签署之日，金伦通信股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 广东优信通信有限公司 100.00 100.00 货币资金 合计 100.00 100.00 - 2、金伦通信设立至今历次股权变更情况 （1）2007年7月，金伦长兴设立 东莞市金伦长兴通信科技有限公司于2007年7月27日在东莞市工商行政管理局登记设立，取得注册号为318的《企业法人营业执照》，设立时住所为东莞市南城区白马荣鑫综合商业城荣鑫街A12号铺2层楼右1号，法定代表人周中山，注册资本为50万元，经营范围为：通信产品的技术开发；计算机网络及软件开发、技术咨询及服务。 1-1-27 2007年7月10日，广东诚安信会计师事务所出具了“粤诚莞验字（2007）第07094号”《验资报告》，验明：截至2007年7月6日止，公司收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，均以货币出资，其中：东莞市长兴电脑科技有限公司出资21.25万元，占股本42.50%；深圳市金伦科技有限公司出资17.25万元，占股本34.50%；赵学海出资11.50万元，占股本23.00%。 2007年7月27日，金伦长兴办理了工商登记手续，东莞市工商行政管理局核准了上述设立事项。 有限公司设立时股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 东莞市长兴电脑科技有限公司 21.25 42.50 货币资金 2 深圳市金伦科技有限公司 17.25 34.50 货币资金 3 赵学海 11.50 23.00 货币资金 合计 50.00 （2）2007年10月，公司第一次增加注册资本，注册资本增加至100万元2007年10月9日，公司股东会决议，同意增加公司注册资本，注册资本由50万元增加至100万元；其中东莞市长兴电脑科技有限公司出资42.50万元，占股本42.50%；深圳市金伦科技有限公司出资34.50万元，占股本34.50%；赵学海出资23.00万元，占股本23.00%。通过新的《章程修正案》对变更后注册资本、股权结构予以确认。 2007年10月17日，东莞市永胜会计师事务所出具了“永胜验字（2007）第A2678号”《验资报告》，验证截至2007年10月16日，公司已收到股东投入的新增注册资本50万元，出资方式为货币出资；其中东莞市长兴电脑科技有限公司缴纳新增注册资本21.25万元，深圳市金伦科技有限公司缴纳新增注册资本17.25万元；赵学海缴纳新增注册资本11.50万元。 2007年10月30日，金伦长兴办理了工商变更登记，东莞市工商行政管理局核准上述变更事项。 本次增资完成后，公司股权结构如下： 1-1-28 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 东莞市长兴电脑科技有限公司 42.50 42.50 货币资金 2 深圳市金伦科技有限公司 34.50 34.50 货币资金 3 赵学海 23.00 23.00 货币资金 合计 100.00 100.00 - （3）2008年1月，公司第一次变更公司名称 2007年12月28日，公司股东会决议，同意将公司名称由原来的东莞市金伦长兴通信科技有限公司变更为东莞市金伦通信科技有限公司（以下简称金伦通信）。 2008年1月24日，金伦通信办理了工商变更登记，东莞市工商行政管理局核准上述变更事项。 （4）2009年7月，公司第一次股权转让 2009年6月15日，公司股东会决议，同意东莞市长兴电脑科技有限公司将占公司注册资本42.5%的股权共42.50万元的出资额转让给周中山。同日，东莞市长兴电脑科技有限公司与周中山签订《股权转让合同》。 本次股权转让后，公司股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 周中山 42.50 42.50 货币资金 2 深圳市金伦科技有限公司 34.50 34.50 货币资金 3 赵学海 23.00 23.00 货币资金 合计 100.00 100.00 - 2009年07月03日，金伦通信办理了工商变更登记，东莞市工商行政管理局核准上述变更事项。 （5）2014年1月，公司第二次股权转让 2014年1月3日，公司召开股东会，（1）同意公司股东变更为：广东优信通信有限公司；（2）同意周中山将所持有公司42.50%股权共计人民币42.50万元以42.50万元转让给广东优信通信有限公司；（3）同意深圳金伦科技有限公 1-1-29 司将持有公司34.50%股权共计人民币34.50万元以34.50万元转让给广东优信通信有限公司；（4）同意赵学海将持有公司23%股权共计人民币23万元以23万元转让给广东优信通信有限公司；同时，通过修订新章程，对上述变更事项予以确认。 同日，周中山、赵学海、深圳市金伦科技有限公司分别与广东优信通信有限公司签订了《股权转让协议书》。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 广东优信通信有限公司 100.00 100.00 货币资金 合计 100.00 100.00 - 2014年1月10日，优信通信办理了工商变更登记，东莞市工商行政管理局核准上述变更事项。 3、金伦通信治理情况 金伦通信不设立股东会、董事会、监事会，设执行董事1名、监事1名、经理1名，均由股东任命，董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。 公司股东、董事、监事、高级管理人员与其子公司的关联关系如下： 项目 股东 董事/执行董事 监事 高级管理人员 周中山、魏翰、 赵学海、王璐、 优信无限 周中山 余忠镇 周中山 刘洪东、马孝周、 广州智卓 金伦通信 优信无限 周中山 余忠镇 王璐 除上表所示关联关系外，公司股东、董事、监事、高级管理人员与子公司不存在关联关系。 4、金伦通信合法规范经营情况 金伦通信报告期内合法规范经营情况参见本说明书“第三节公司治理之三、公司、控股股东及实际控制人最近两年存在的违法、违规及受处罚情况”。 1-1-30 （二）公司分公司情况 截至本公开转让说明书签署日，公司设有6家分公司。分公司的主要职能是各地区基础通信业务。分公司具体情况如下： 序 公司名称 营业场所 经营范围 成立日期 号 有关通信技术咨询服务，有关网络软 件技术咨询服务，有关计算机信息的 广东优信 咨询服务（不含互联网上网服务）， 河源市火车站广梅 通信有限 计算机软硬件及网络设备研究开发； 1 汕家园铁通大院二 公司河源 销售：通信交换、终端设备，计算机 楼 分公司 （法律、行政法规及国务院决定禁止 或者规定须取得许可证后方可经营的 项目除外） 电子、通信与自动控制技术研究、开 广东优信 广州市天河区天河 发；网络技术的研究、开发；通信设 通信有限 东路153号B1001、 2 备零售；信息技术咨询服务；计算机 公司广州 B1002、B1003、 技术开发、技术服务；通信线路和设 分公司 B1005房 备的安装；软件开发；呼叫中心 有关通信技术咨询服务，有关网络软 件技术咨询服务，有关计算机信息的 广东优信 咨询服务（不含互联网上网服务）， 惠州市麦地路58号 通信有限 通信线路和设备安装；计算机软硬件 3 风尚国际22层G号 公司惠州 及网络设备研究开发；通信设备维护、 房（仅限办公） 分公司 租赁。（以上均不含法律、行政法规、 国务院决定规定需前置审批和禁止的 项目） 有关通信技术咨询服务，有关网络软 件技术咨询服务，有关计算机信息的 广东优信 咨询服务（不含互联网上网服务）， 阳江市江城区马曹 通信有限 通信线路和设备安装，存储转发类业 4 北路82号广雅花园 公司阳江 务，呼叫中心业务；计算机软硬件及 A12-A13号2楼 分公司 网络设备研究开发；通信设备维护、 租赁（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 通信技术咨询；网络软件技术咨询； 计算机及相关信息的咨询；通信线路 广东优信 深圳市福田区沙头 和设备的上门安装；计算机软硬件及 通信有限 5 街道车公庙工业区 网络设备研究开发；通信设备的维护、 公司深圳 中联大厦505 租赁。（法律、行政法规禁止的项目 分公司 除外；法律、行政法规限制的项目须 经许可后方可经营） 1-1-31 广东优信 肇庆市端州区肇庆 承接总公司业务(依法须经批准的 通信有限 6 大道润芳街1号波 项目，经相关部门批准后方可开 公司肇庆 海雅筑2幢203 展经营活动) 分公司 七、关联公司处置情况 公司基于业务发展需要，以及规范经营管理，在报告期内，对公司全资子公司、分公司进行处置。具体情况如下： （一）2014年12月，股权转让公司全资子公司东莞市优讯通信有限公司 优讯通信前身系东莞市长兴自动化系统集成有限公司，于2008年1月3日在东莞市工商行政管理局登记设立，取得注册号为465的《企业法人营业执照》，设立时住所为东莞市南城区白马荣鑫综合商业城荣鑫街A11号，法定代表人袁海方，注册资本为200万元，经营范围为：计算机网络及软件开发，技术咨询服务，防盗报警工程、闭路电视安全监视，门禁系统和可视对讲工程的设计、施工、维修及其器材销售，分机内线电话系统、音响系统、办公设备及文具用品销售、维修及租赁；呼叫中心业务、存储转发类业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2014年12月，由于公司业务调整，决定将优讯通信转让。 本次股权转让后，优讯通信股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 余忠镇 140.00 70.00 货币资金 2 袁海方 60.00 30.00 货币资金 合计 200.00 100.00 - 优讯通信设立至今历次股权变更如下： （1）2008年01月，长兴自动化设立 东莞市长兴自动化系统集成有限公司于2008年1月3日在东莞市工商行政管理局登记设立，取得注册号为465的《企业法人营业执照》。 1-1-32 长兴自动化成立时，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 周中山 140.00 70.00 货币资金 2 冯喜春 40.00 20.00 货币资金 3 东莞市长兴电脑科技有限公司 20.00 10.00 货币资金 合计 200.00 100.00 - （2）2010年7月，第一次变更公司名称、第一次股权转让 2010年7月5日，公司股东会决议，（1）同意公司名称变更为：东莞市优讯通信有限公司；（2）同意周中山将占公司注册资本15%的股权共30万元的出资以30万元转让给邹望晴；（3）同意东莞市优信通信有限公司将占公司注册资本10%的股权共20万元的出资以20万元转让给邹望晴；（4）同意冯喜春将占公司注册资本20%的股权共40万元的出资以40万元转让给刘洪东。同日，周中山与邹望晴签署了《股权转让合同》；冯喜春与刘洪东签署了《股权转让合同》；东莞市优信通信有限公司与邹望晴签署了《股权转让合同》。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 周中山 110.00 55.00 货币资金 2 邹望晴 50.00 25.00 货币资金 3 刘洪东 40.00 20.00 货币资金 合计 200.00 100.00 - 2010年7月20日，优讯通信办理了工商变更登记，东莞市工商行政管理局核准上述变更事项。 （3）2012年7月，优讯通信第二次股权转让 2012年6月25日，公司股东会决议，（1）同意公司股东变更为：东莞市优信通信有限公司；（2）同意周中山将持有公司55%的股权共110万元的出资以110万元的价格转让给东莞市优信通信有限公司；（3）同意邹望晴将持有公司25%的股权共50万的出资以50万元的价格转让给东莞市优信通信有限公司； 1-1-33 (4)同意刘洪东将持有公司20%的股权共40万元的出资以40万元的价格转让给东莞市优信通信有限公司。 同日，周中山、刘洪东、邹望晴分别与东莞市优信通信有限公司签署了《股权转让合同》。 本次股权转让后，公司股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 东莞市优信通信有限公司 200.00 100.00 货币资金 合计 200.00 100.00 - 2012年7月4日，优讯通信办理了工商变更登记,东莞市工商行政管理局核准上述变更事项。 （4）2012年8月，优讯通信第一次法人股东名称变更 2012年8月7日，公司股东会决议，同意公司股东名称变更为:广东优信通信有限公司。 本次法人股东更名后，公司股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 广东优信通信有限公司 200.00 100.00 货币资金 合计 200.00 100.00 - 2012年8月14日，优讯通信办理了工商变更登记，东莞市工商行政管理局核准上述变更事项。 （5）2014年12月，优讯通信第三次股权转让 2014年12月3日，公司股东会决议，（1）同意公司股东变更为:袁海方、余忠镇；（2）同意广东优信通信有限公司将持有公司30%股份共计60万元的出资以60万元转让给袁海方；同意广东优信通信有限公司将持有公司70%股份共计140万元的出资额以人民币140万元转让给余忠镇。同日，广东优信通信有限公司分别与袁海方、余忠镇签订了《股权转让协议书》。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 1-1-34 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 余忠镇 140.00 70.00 货币资金 2 袁海方 60.00 30.00 货币资金 合计 200.00 100.00 - 2014年12月12日，优讯通信办理了工商变更登记，东莞市工商行政管理局核准上述变更事项。 （二）注销东莞市金伦通信科技有限公司虎门分公司 金伦通信虎门分公司成立于2009年10月19日，住所为东莞市虎门镇博涌社区博头工业路60号，注册号为：347，负责人为王璐，公司类型为有限责任公司分公司。经营范围：通信产品的技术开发；计算机网络及软件开发、技术咨询及服务；传真存储转发业务；呼叫中心业务。由于公司业务调整，公司决定注销虎门分公司，并已经于2014年11月20日办理完成注销手续。 （三）注销东莞市长兴电脑有限公司惠州分公司 长兴电脑惠州分公司成立于2004年9月21日，住所为惠州市水口镇新行政区C16-1小区19号，注册号为：072，负责人为周中山，公司类型为有限责任公司分公司。经营范围：计算机网络及软件开发、技术咨询及服务；防盗报警工程、闭路电视安全监控、门禁系统和可视对讲工程的设计、施工、维修及器材的批发与零售；分机内线电脑系统、音响系统、办公设备的批发与零售、维修及租赁。 长兴电脑惠州分公司已于2010 年5月7日完成了国税注销，期间一直无业 务经营，但未完成工商注销手续，已被列入“经营异常名录”。截至本说明书签署日，公司正在办理注销手续。 八、公司董事、监事、高级管理人员的情况 （一）董事 公司董事会由5名董事构成，全体董事均由公司创立大会选举产生，起任日 1-1-35 2016年5月30日-2019年5月 29日 各董事基本情况如下： 1、周中山先生 具体情况参见本说明书“第一节 基本情况/三、公司股东情况/（二）前十 名股东以及持股5%以上股东基本情况”。 2、赵学海先生 具体情况参见本说明书“第一节 基本情况/三、公司股东情况/（二）前十 名股东以及持股5%以上股东基本情况”。 3、魏翰先生 具体情况参见本说明书“第一节 基本情况/三、公司股东情况/（二）前十 名股东以及持股5%以上股东基本情况”。 1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年06月毕业于恩施职业技术学院，大专学历。2007年07月至2009年08月，就职于金伦通信，历任销售专员、团队经理；2009年09月至2016年05月，就职于优信通信，历任业务主任、广州分公司总经理助理兼区域经理、广州分公司副总经理、广州分公司总经理、市场总监、副总经理；2016年05月至今，任股份公司董事、副总经理、董事会秘书。 5、冯跃女士 1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年06月毕业于景德镇教育学院，大专学历。1992年01月至1993年12月，就职于东莞高埗宝元鞋厂， 1-1-36 任储备干部；1993年12月至1994年12月，就职于广东滑模工程有限公司，任文员；1994年12月至2002年12月，就职于东莞市南城中兴办公设备经营部，私营业主；2002年12月至今，就职于中国平安保险（集团）股份有限公司，任资深业务总监；2016年05月至今，任股份公司董事。 （二）监事 公司本届监事会为第一届监事会，监事会成员3人，设监事会主席1名，职工监事1名。名单如下表： 1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年06月毕业于广东科学技术职业学院，大专学历。2003年08月至2004年09月，就职于广州白云粘胶厂，任设计人员；2004年10月至2007年06月，就职于长兴电脑，任业务人员；2007年07月至2009年08月，就职于金伦通信，任渠道经理；2009年08月至2016年05月，就职于优信通信，历任商话中心经理、商话中心总监，2016年05月至今，任股份公司商话中心总监、监事会主席。 1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1977年06月毕业于江西省景德镇一中，高中学历。1977年08月至2001年12月，就职于江西景德镇黎明制药厂，任研究所干事。2001年12月至2010年02月，就职于长兴电脑，任业务人员；2010年03月至2011年02月，就职于金伦通信，任业务人员；2011年03月至2016年05月，就职于优信通信，任业务人员，2016年05月至今，任股份公司业务人员、监事；2007年7月至今，任金伦通信监事。2015年1月至今，任无线即达监事。 3、赵峰先生 1-1-37 1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年06月毕业于西北工业大学，大专学历。2002年07月至2003年07月，就职于深圳市金伦科技有限公司，任业务员；2003年08月至2016年05月，就职于优信通信，任工程中心经理，2016年05月至今，任股份公司工程中心经理、监事。 （三）高级管理人员 公司高级管理人员共5人，名单如下： 姓名 职位 周中山 总经理 魏翰 副总经理 许辽 副总经理、董事会秘书 余堃 副总经理 吴晶晶 财务负责人 各高级管理人员基本情况如下： 1、周中山先生 具体情况参见本说明书“第一节 基本情况/三、公司股东情况/（二）前十 名股东以及持股5%以上股东基本情况”。 2、魏翰先生 具体情况参见本说明书“第一节 基本情况/三、公司股东情况/（二）前十 名股东以及持股5%以上股东基本情况”。 3、许辽先生 具体情况参见本说明书“第一节 基本情况/八、公司董事、监事、高级管理 人员情况 /（一）公司董事基本情况”。 4、余堃先生 1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年05月毕业于中南大学，硕士研究生学历。2011年06月至2013年05月，就职于广东南方数码科技股份有限公司，历任项目经理、高级开发工程师；2013年06月至2014年11月，就职于广东中科遥感科技有限公司，任工程师；2014年12月至2015年12月，就 1-1-38 职于东莞市松山湖信息网络有限公司，任技术总监；2016年01月至2016年05月，就职于优信通信，任技术总监；2016年05月至今，任股份公司副总经理、技术总监。 5、吴晶晶女士 1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年12月毕业于深圳大学，本科学历。2006年08月至2009年02月，就职于深圳市金伦通信科技有限公司东莞分公司，任助理；2009年02月至2010年06月，就职于优信通信，任专员；2010年07月至2013年10月，就职于金伦通信，任会计；2014年3月至2014年09月，就职于广东海德信息科技有限公司，任总账会计；2014年10月2016年05月，就职于优信通信，任财务经理；2016年05月至今，任股份公司财务负责人。 （四）公司董事、监事、高管以及核心员工持有公司股份情况 直接持股比例 间接持股比例 持股比 序 姓名 职务 例合计 持股数量 持股比 持股比 号 持股数量（股） (%) （股） 例(%) 例(%) 董事长、 1 周中山 5,600,000 35.,464 12.2 总经理 2 赵学海 董事 2,000,000 12.8205 金流量净额（元/股） 注：主要财务指标计算公式如下： （1）毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100% （2）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)1-1-41 （3）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率＝扣除非经常性损益后净利润÷加权平均净资产×100% 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 （4）基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 （5）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷加权平均股份数（7）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额 （8）存货周转率=营业成本÷存货平均余额 （9）每股净资产=期末股东权益÷期末股份总数 （10）归属于公司股东的每股净资产＝归属于公司股东的期末股东权益÷期末股份总数（11）母公司资产负债率=（母公司负债总额÷母公司资产总额）×100% （12）流动比率=流动资产÷流动负债 （13）速动比率=（流动资产-存货净额）÷流动负债 1-1-42 十、中介机构情况 （一）主办券商 名称：东莞证券股份有限公司 法定代表人：张运勇 住所：东莞市莞城区可园南路1号 电话：5 传真：5 项目小组负责人：付永华 项目小组成员：陈静瑜、黄敬元、何流闻 （二）律师事务所 名称：广东法全律师事务所 负责人：林壮群 住所：广州市越秀区沿江中路313号康富来国际大厦2403单元 电话：020- 传真：020- 经办律师：胡乐清、金梦 （三）会计师事务所 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡少先 住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼 电话：9 传真：9 经办注册会计师：张希文、林利 1-1-43 （四）资产评估机构 名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 法定代表人：杨文化 住所：北京市西城区黄寺大街26号院4号楼6层702-7(德胜园区) 电话：010- 传真：010- 经办注册资产评估师：蔡建华、夏薇 （五）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真： 010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 法定代表人：杨晓嘉 联系电话：010- 传真：010--1-44 第二节 公司业务 一、公司主营业务 （一）主营业务情况 优信无限是一家致力于通信信息服务的国家高新技术企业，营销及服务网络遍及珠三角。公司自成立以来，主要从事代理基础运营商的企业固定电话（语音专线）、企业宽带（数据专线）等基础通信服务、增值电信服务、电信工程及Wi-Fi工程建设、园区Wi-Fi覆盖及运营业务。未来，公司将基于企业大数据和物联网技术为核心，自主研发智慧企业管理平台，为企业提供一体化智慧企业运营和服务。 公司经工商核准的经营范围为：有关通信技术咨询服务，有关网络软件技术咨询服务，有关计算机信息的咨询服务；通信线路和设备安装；存储转发类业务、呼叫中心业务；通信设备维护、租赁；研发和销售：计算机软硬件及网络设备；网上销售：服装鞋帽、日用百货、办公用品；增值电信业务经营（互联网信息服务、互联网上网服务），信息技术服务；通信类电子产品销售；弱电工程设计安装及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。 公司主要收入来源于代理基础通信业务收入、增值电信业务收入、电信工程收入及Wi-Fi工程收入、Wi-Fi覆盖收入。根据天健会计师事务所出具的编号为“天健审[号”的标准无保留意见《审计报告》，2016年1-2月份、2015年度、2014年度，公司营业收入分别为5,477,986.41元、38,976,299.41元、38,148,991.51元，其中主营业务收入占营业收入比重分别为100%、99.93%、100%。 公司主营业务明确，公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。 1-1-45 （二）主要业务类型及服务对象 优信通信的主要业务类型可以分为四类，代理基础通信服务业务、增值电信服务业务、工程建设业务、园区Wi-Fi覆盖及运营业务。公司子公司金伦通信主要业务类型为：代理基础通信服务业务、工程建设业务。 主要服务对象 主要业务 具体内容 主要为企业和工厂提供整体通信咨询 及解决方案，代理中国移动的专线业 务（语音专线、互联网数据专线、电 基础通信服务业务 路租赁等），通过拓展市场、投资客 企业、工厂 户终端设备获得中国移动的业务代理 酬金和合作分成。该部分业务客户稳 定、服务良好、收入持续。 主要是商话中心业务，主要为呼叫中 心类客户提供呼叫中心软、硬件服务， 增值电信服务 通过收取客户通信服务费获得收益。 个体工商户 该部分业务目前仍存在存量客户、收 入持续。 主要承接运营商的电信工程和第三方 Wi-Fi工程建设。基础通信工程主要 公共基础通信工程、企业、 工程建设业务 为博路电信（中国电信）和中移铁通 工厂 的通信工程建设。Wi-Fi工程建设主 要是承接其他第三方的Wi-Fi工程。 主要在工厂、学校等园区生活区域覆 盖Wi-Fi，通过投资设备建设、宽带、 维护免费覆盖Wi-Fi，从而获得该生 活区宿舍的无线网络运营权，工人或 园区Wi-Fi业务 学生使用网络时直接收费或后项收入 工厂、学校等园区 而获利。用户使用Wi-Fi无线网络以 “优信无限APP”作为唯一入口，上 网时长直接付费购买或后项广告、应 用分发、垂直电商、社交等应用均在 1-1-46 APP上完成。 二、公司内部组织结构与主要生产流程 （一）内部组织结构图 公司各个职能部门功能具体如下： 序号 部门 职能 执行公司工程建设制度与标准，按质按量完成工程施工任务；负 1 工程中心 责工程合同的技术管理，质量与进度控制及费用管理；配合营销 系统，完成工厂勘察、验收；负责工程安全教育，确保生产安全 负责公司规章制度、工作流程的编制、印发，内部文件的发放， 外来文件的接收与分发，并对相关规范性文件的执行情况实施监 督；负责公司行政、后勤事务的日常管理；负责公司人力资源工 2 行政人事中心 作，完善配备规划、薪酬规划、职业发展生涯规划、培训规划及 企业文化宣传、管理等；负责公司办公设备、工作环境的维护和 日常管理 制定并完成公司中长期营销企划，拟定符合市场实际和公司战略 的销售政策及策略；制定年度销售计划，下达销售任务，并组织 3 市场营销中心 各大区积极完成目标；负责市场开拓，客户资源开发管理，代表 公司与客户的联络协调与销售往来；健全营销体系及营销补充考 核方案，并配合实施 负责公司技术管理和产品研发的跟踪工作，组织编制、修订、完 善软件检测标准，操作规程的技术文件；根据市场需求对平台技 4 研发中心 术进行改进、更新，开发、设计新产品；负责公司专利、着作权 的申报及成果签订；负责各种技术信息的收集、整理分析和汇总 1-1-47 负责资金管理、调度；编制月、季、年度财务情况说明分析，向 公司领导报告公司经营情况；财务数据资料的整理编报；负责公 5 财务中心 司质量成本分析与管理工作；负责对财务工作有关的外部及政府 部门，如税务局、财政局、银行、会计师事务所等联络、沟通工 作；负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作 （二）公司主要业务服务流程 1、服务框架 基础通信服务业务及增值电信服务业务：公司主要代理中国移动、铁通的专线业务（语音专线、互联网数据专线、电路租赁等）；发展商话中心业务，通过拓展市场、投资客户终端设备获得中国移动、铁通的业务代理酬金和合作分成。 公司与基础运营商建立紧密合作伙伴关系，业务稳定，前期公司投入大量人力、资金开发客户及通讯终端设备建设，但后续收入持续稳定。 园区Wi-Fi覆盖业务：公司与工厂、校园签订Wi-Fi覆盖框架服务协议。公司负责厂区Wi-Fi覆盖业务，投入Wi-Fi设备建设，从而获得该生活区宿舍的无线网络运营权，工人或学生使用网络时直接收费或后项收入而获利。公司目前Wi-Fi覆盖业务收入主要来源于前项收费，即工人或者学生使用网络时购买Wi-Fi流量套餐。 2、主要业务流程 基础通信服务业务及增值电信服务业务：主要为代理中国移动、中移铁通的专线产品、商话中心业务。由业务人员发现商机、洽谈、出方案报价并与客户签订协议，再将客户信息以及签订的协议通过中国移动、中移铁通的工单系统下开通单。下单后移动开始走产品开户及施工流程，优信负责整个过程中与客户衔接和沟通，产品开通验收后交付客户使用并开始计费。 园区Wi-Fi覆盖项目业务流程图： 1-1-48 3、主要售后服务流程： 基础通信服务业务及增值通信服务业务：主要售后相关保障均由中国移动、中移铁通主导提供，公司会协助提供相关服务。 园区Wi-Fi覆盖业务：当Wi-Fi无线网络覆盖工程施工完成转运营后即进入售后服务流程，公司设立了专门的7×18小时的售后服务热线：400-114-1860、服务QQ：、微信服务号、客户经理等多种形式的服务途径。 针对Wi-Fi覆盖售后服务，公司在每个园区建立“螺丝钉”粉丝服务团队，粉丝服务团队由每个园区的忠实用户自主报名组成。公司对每个园区的“螺丝钉”粉丝服务团队进行业务培训，提高业务服务水平。园区Wi-Fi用户在使用过程中遇到问题可随时联系“螺丝钉”服务团队，做到常规故障在半个小时内响应，2小时对故障回应，24小时回复受理结果。另外公司还建立了完备的后台自动故障预警机制，快速预知故障、预判故障、解决故障。 客服人员在接到客户故障咨询后，做出简单初步判断，对于常规问题客服人员可及时解答客户疑问。如果涉及到技术问题，客服人员转到后台技术部进行处理，由技术部直接解答用户疑问。如果需要派维修人员到现场进行维修的，技术 1-1-49 部门通知维修人员在24小时内到现场进行勘察维护。 客户故障受理路程图： 三、公司业务有关资源情况 （一）产品与服务使用的主要技术 产品名称 主要技术 主要功能 应用领域 1-1-50 无线portal认证、 手机移动端APP开发、HTML5、Wi-Fi流量充值缴费、 计算机网络技术、即时通信、 优信无限 上网看电视、社交、做 园区Wi-Fi用户 GIS、数据库，数据挖掘、 任务赚取金币免费使 J2EE、云计算技术 用Wi-Fi 为企业掌握Wi-Fi 手机移动端APP开发、HTML5、实时Wi-Fi交易数据、 运营情况及Wi-Fi 螺丝钉 计算机网络技术、数据库、 数据分析、各工厂及 付费率提供辅助决 数据挖掘 Wi-Fi运营数据统计 策分析工具 以大数据和物联网 技术为核心，通过监 控设备的运行时间 计算机网络技术、Wi-Fi定位 企业物联网设备使用 及状态，提供相关数 智慧网络 技术、数据库技术、物联网 情况实时展示、考勤、 据和接口，对接相应 技术、手机移动端开发、J2EE 公司内部管理 管理系统，为企业管 理提供数据支持，助 力企业管理 基于云计算（CloudComputing）的SAAS服务是通过互联网为用户提供在线应用软件和数据存储服务，用户可以根据自己的业务情况按需使用，按量付费，可以大大的节约用户的信息化成本和缩短实现信息化的时间。优信无限和智慧企业平台都是基于云平台基础上进行开发，当客户平台资源不够的情况下可以实现动态伸缩调度，以满足应用需求。 智慧企业平台以云计算SAAS模式对外提供服务，为企业搭建信息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平台，公司负责所有前期的实施、后期的维护等一系列服务，按照使用量收费。智慧企业管理平台是通过运用物联网技术、网络通信技术、无线Wi-Fi定位技术，以现有管理模块（如人员管理、设备管理、信息管理）为基础，以智能控制、智能分析为手段，实现企业的智能化管理。智慧企业管理平台共分6层：物理层、数据采集层、汇聚分析层、服务层、应用层、用户层。 智慧企业平台项目分层架构如图： 1-1-51 物理层指的是无线终端设备，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、手持终端、手环、有源RFID等。通过对终端的识别、记录与分析，以分析实体店的客户行为。 数据采集层中通过研发YCS(采集数据系统)，基于计算机网络技术、数据库技术、物联网技术将联网监控设备采集到数据库中，该系统主要研究各种网络设备通过SNMP、TELNET、SYSLOG、HTTP以及三方API接口获取相关物联设备信息。 汇聚分析层中YAS(汇聚分析系统)在采集数据系统基础上，结合整体数据信息模型将采集的数据汇集成标准格式，再结合具体的业务规则以生成相应的分析结果。由于物联网设备产生的数据量极大，该系统主要研究海量传感设备数据提取和分析。汇聚分析需要整合用户信息，针对不同行业刻画用户肖像，分析用户行为。 智慧企业管理平台在数据分析系统上，通过配置建立企业组织架构管理，资产设备导入及其他相关业务规则等，从数据分析系统提取并分析相关数据。通过提供PC和智能移动终端版本，为企业管理人员提供管理分析决策工具。 （二）无形资产 截至本说明书签署日，公司的无形资产主要为软件着作权。截至2016年2月29日，公司无形资产账面价值为75.98万元。 1-1-52 1、专利技术 截至本公开转让说明书签署日，公司无专利技术。 2、软件着作权： 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有17个软件着作权，具体如下： 序 登记号 软件名称 着作权人 取得方式 授权日 号 1 优易通电话签到软件V1.01 优信通信 原始取得 优易通客户管理系统软件 2 优信通信 原始取得 V1.01 智能呼叫中心辅助系统软件 3 优信通信 原始取得 V1.10 优易通企业商话系统软件 4 优信通信 原始取得 V1.01 智能呼叫中心电话预拨控制 5 优信通信 原始取得 系统软件V2.0 6 优易通网络传真软件V1.01 优信通信 原始取得 7 优信通信 原始取得 文件档案数据管理平台V1.0 8 优信通信 原始取得 通信安全控制系统V1.0 9 优信通信 原始取得 企业网关控制系统V1.0 10 优信通信 原始取得 办公作业集中处理平台V1.0 11 优信通信 原始取得 固定资产同步管理系统V1.0 12 优信通信 原始取得 人力资源集中管理系统V1.0 13 优信通信 原始取得 智能分析系统V1.0 14 优信通信 原始取得 数据控制系统V1.0 优信无限应用软件（安卓版） 15 优信通信 原始取得 V2.1.8 16 优信无限运营管理系统V1.0 优信通信 原始取得 17 优信通信 原始取得 优信无限应用软件（苹果版） 1-1-53 V2.0.6 注：以上所有无形资产，截至本说明书签署之日，公司正办理由有限公司变更至股份公司名下。 （三）业务许可与公司资质 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的主要业务许可情况如下： 业务 序 所属 发证 名称 业务种类 证号 覆盖 有效期 号 公司 单位 范围 中华人民 第二类增值电信 共和国增 广东省 优信 业务中的传真存 粤 - 1 值电信业 广东省 通信管 通信 储转发业务、呼 B2-0.10.28 务经营许 理局 叫中心业务 可证 中华人民 第二类增值电信 南京、 中华人 共和国增 业务中的因特网 杭州、 民共和 优信 粤 - 2 值电信业 接入服务业务 合肥、 国工业 通信 B2-0.12.2 务经营许 （不含网站接 福州、 和信息 可证 入） 东莞 化部 中华人民 第二类增值电信 共和国增 广东省 金伦 业务中的传真存 粤 - 3 值电信业 广东省 通信管 通信 储转发业务、呼 B2-9.2.17 务经营许 理局 叫中心业务 可证 （四）特许经营权情况 截至本说明书签署之日，公司未取得任何特许经营权。 （五）公司主要固定资产情况 公司重要的固定资产主要系与主营业务相关的电子设备，主要是公司融资租入的固定资产。截至2016年2月29日，公司固定资产综合成新率为85.59%。 具体情况如下： 单位：元 项目 租赁地点 产权证号 号人 M 东莞市荣鑫实业 - 东莞市南城区白马荣鑫 优信 有限公司 综合商业城 - 通信 广东省东莞市莞城区八 粤房地权证 -20 优信 莫小卫 达路140号恒丰商业大 - 莞字第 2 17.3.31 通信 厦1006室 号 东莞市明润网络 - 东莞市南城区白马荣鑫 金伦 60.00 3 科技有限公司 街A12号二楼C201号 - 通信 优信 广州市天河区天河东路 通信 广东锦博房地产 - 153号锦博商务港第十 130.97 4 广州 投资有限公司 - 层第1006、1007号 分公 司 优信 广州市天河区天河东路 - 通信 广东锦博房地产 153号锦博商务港第十 187.4 5 广州 投资有限公司 层第1001、1002、1003、 - 分公 1005号 司 优信 中国铁通集团有 阳江市江城区马曹北路 通信 - 限公司阳江分公 82号广雅花园A12-A13 - 6 阳江 联大厦5楼东座505房 - 分公 司 优信 - 通信 肇庆市城东住宅一区第 粤房地证字 梁楚坚 30.00 9 肇庆 19幢101房 第17.6.11 分公 号 司 优信 中国铁通集团有 - 通信 河源市火车站广梅汕家 限公司河源分公 40.00 10 河源 园铁通大院二楼 - 司 分公 司 肇庆分公司住所变更工商手续正在办理中。 上述第2、7项出租人已取得了产权证书，相关的租赁合同合法有效，公司租赁相关房屋不存在潜在的纠纷或争议。 第1、3项优信通信、金伦通信租赁的土地系集体土地，该集体土地没有取得土地证书，该房产的建设也没有取得相关政府部门的审批手续。2016年6月7日，白马社区居委会出具《证明》，位于东莞市南城区白马振兴工业园内荣鑫商城用地，该用地为其社区集体用地，于2004年9月16日将该用地租赁给东莞市荣鑫实业有限公司以供开发使用，租赁期限为30年，符合城乡建设规划，不存在拆迁风险，情况属实。 第4、5项广州分公司租赁的房屋系广东锦博房地产投资有限公司转租的中国人民解放军空军房地产管理局直属房地产管理处房屋，中国人民解放军空军房地产管理局直属房地产管理处于2014年8月27日出具了《关于<军队房地产租赁许可证>的情况说明》，批准该房产租赁。目前公司已与广东锦博房地产投资有限公司续签了租赁合同，租赁期限：2016年7月1日至2016年12月31日，租赁地址：广州市天河区天河东路153号锦博商务港第十层第1002、1003、号，面积：273.37平方米。 第6项阳江分公司租赁的房屋系集体土地，建设用地符合城乡规划要求。 1-1-56 该房屋取得了编号为：地字第354的《建设用地规划许可证》，根据该证书登记信息，该土地使用权证书号码为阳府国用（2006）第11058号。 第8项租赁房屋由深圳市福万年物业管理有限公司转租。公司提供了该处房产产权人中联通泰实业（深圳）有限公司与深圳市福万年物业管理有限公司的租赁合同。根据该合同，租赁期限自2015年10月01日至2023年09月30日，在租赁期限内深圳市福万年物业管理有限公司可将租赁房屋全部或部分转租予他人。 第10项优信通信河源分公司租赁的房产土地系集体土地，该集体土地没有取得土地证书，该房产的建设也没有取得相关政府部门的审批手续。2016年6月10日，河源市源城区源西街站前社区居委会出具《证明》，位于河源市火车站广梅汕家园铁通大院二楼房产为铁道部公有房产，自中国铁通集团有限公司从铁道部划分出来以后产权归属于中国铁通有限公司河源分公司，符合城乡建设规划，不存在拆迁风险。 上述公司租赁的房屋主要用于公司及分公司办公使用，办公场地的可替代性较强，且公司与出租人一直保持稳定合作关系，公司经营多年内未因使用上述租赁房屋而发生过业务经营终止、中断或财产发生重大损失或引发重大争议、纠纷的事件。 公司实际控制人周中山已出具书面承诺，若公司租赁房屋在租赁有效期内被强制拆迁或因纠纷导致无法继续租用，同意及时、无条件、全额补偿公司由此遭受的一切损失。 116 39.46 公司子公司 26 8.84 合计 294 100.00 （5）公司、子公司社保缴纳情况 公司名称 总人数 正常缴纳人数 备注 其中37个员工没有购买社保的 是3、4月份新入职员工；13名 优信通信 268 218 员工因异地购买社保而未在公司 缴纳 金伦通信 26 26 合计 294 244 （6）公司、子公司公积金缴纳情况 公司名称 公司第一大股东及实际控制人周中山承诺：关于公司挂牌前未足额为员工缴纳社会保险及住房公积金事项，若公司被要求为职工补缴社会保险金（含养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险）或住房公积金，或者公司因未为职工缴纳社会保险金或住房公积金而被罚款或遭受损失的，本人承诺将由本人承担公司应补缴的社会保险金和住房公积金，并赔偿公司由此所遭受的处罚及相关的一切损失。 2016年5月26日，优信通信所属的东莞区社会保障局已出具编号为[号《证明》，证明公司在2014年1月至2016年4月无欠缴社会保险费的情形，且未有因违反社会保险法律法规而受到我局行政处罚的记录。 2016年5月31日，优信通信所属的东莞市住房公积金管理中心已出具《证明》，证明公司自2010年4月起为职工缴存住房公积金，该公司不存在因违反住房公积金相关法律法规而被我中心处罚的情况。 1-1-59 2016年5月26日，金伦通信所属的东莞市社会保障局出具编号为：东社证[号《证明》金伦通信从2014年1月至2016年4月无欠缴社会保险费的情形，且未有因违反社会保险法律法规而受到我局行政处罚的记录。 2016年5月31日，金伦通信所属的东莞市住房公积金管理中心已出具《证明》，金伦通信自2010年4月起为职工缴存住房公积金，该公司不存在因违反住房公积金有关法规而被处罚的情况。 （八）公司研发部门及核心研发人员情况 1、研发部门 负责公司技术管理和产品研发的跟踪工作，组织编制、修订、完善软件检测标准，操作规程的技术文件；根据市场需求对平台技术进行改进、更新，开发、设计新产品；负责公司专利、着作权的申报及成果签订；负责各种技术信息的收集、整理分析和汇总等。 2、核心人员基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有一支经验丰富的研发队伍，共44人，其中核心技术人员5人。公司核心技术人员为周中山、魏翰、余堃、林永笑、李建威。 （1）周中山先生 基本情况参见本说明书“第一节 基本情况/三、公司股东情况/（二）前十 大股东以及持股5%以上股东基本情况”。 （2）魏翰先生 基本情况参见本说明书“第一节 基本情况/三、公司股东情况/（二）前十 大股东以及持股5%以上股东基本情况”。 （3）余堃先生 具体情况参见本说明书“第一节 基本情况/八、公司董事、监事、高级管理 人员情况 /（一）公司高级管理人员基本情况”。 （4）林永笑先生 1-1-60 1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年07月毕业于湖南大学，本科学历。2005年07月至2008年03月，就职于东莞路达电脑科技有限公司，担任工程师；2008年03月至2016年05月，就职于优信通信，担任工程师，2016年05月至今，就职于股份公司，担任工程师。 （5）李建威先生 1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2013年07月毕业于东莞理工学院，本科学历。2013年01月至2014年12月，就职于广东中科遥感科技有限公司，任软件开发工程师；2015年01月至2015年12月，就职于东莞市松山湖信息网络有限公司，任软件开发工程师；2015年12月至今，任东莞市立异网络科技有限公司监事；2016年02月至2016年05月，就职于优信通信，任技术总监；2016年05月至今，任股份公司工程师。 3、核心研发人员变动情况 报告期内，2014年、2015年公司核心研发人员是周中山、林永笑。随着公司业务发展，软件开发技术需求增加，对研发技术人员能力要求提高，公司于2016年2月起陆续引进核心技术人员魏翰、余堃、李建威。 4、签订协议情况及稳定措施 公司与高级管理人员及核心研发人员均签订了《劳动合同》，同时签订了《避免同业竞争承诺函》及《保密协议》。 5、公司研发投入情况 9.08% 5.16% 3.90% （九）公司环境保护情况 根据《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函 1-1-61 [号），以及《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[号），重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。 公司主营业务为代理基础运营商的企业固定电话（语音专线）、企业宽带（数据专线）等基础通信服务、增值电信服务、电信工程及Wi-Fi工程建设、园区Wi-Fi覆盖及运营业务。公司及子公司所处行业属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”，不属于《上市公司环境信息披露指南》所列的重污染行业，不需要办理排污许可证。 （十）安全生产、质量标准 1、安全生产 根据《安全生产许可证条例》第二条的规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。”公司及子公司不属于上述五类企业，故无需取得安全生产许可。 依照《中华人民共和国安全生产法》第三十一条规定：“矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前，应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收；验收合格后，方可投入生产和使用。安全生产监督管理部门应当加强对建设单位验收活动和验收结果的监督核查。”公司及子公司经营不涉及以上需要验收的项目，故无需对安全设施进行验收。 公司及子公司报告期内未发生因安全事故或未办理安全生产许可证产生纠纷及处罚的情形。 2、质量标准 为确保产品和服务的质量，公司及子公司从行业和自身实际出发，不断建立和完善质量控制体系。公司及子公司在基础通信业务、工程建设、Wi-Fi覆盖工程施工过程中，每项工程安装质量及安全保障方面均有严格的要求。公司及子公司按照中国国家标准和行业标准进行质量控制，向客户提供符合要求和相应服务质量标准的产品。 1-1-62 报告期内，公司及子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督标准而受到主管部门处罚的情形。公司及子公司日常经营活动符合产品质量监督部门的日常管理要求。 四、公司主营业务相关情况 （一）主要产品收入情况 单位：元 2016年1-2月 2015年度 2014年度 项目 比例 比例 比例 金额 金额 金额 （%） （%） （%） 主营业务 5,477,986.41 100.00 报告期内，公司主营业务收入均来自基础通信服务业务、增值通信服务业务、工程建设业务、园区Wi-Fi覆盖及运营业务，主营业务收入占营业收入分别为100.00%、99.93%、100%。 公司主营业务突出，主营业务收入呈现平稳发展趋势，盈利能力具备可持续性。 单位：元 2016年1-2月 2015年度 2014年度 产品名称 占比 占比 占比 金额 金额 金额 （%） （%） 100.00 38,976,299.41 100.00 38,148,991.51 100.00 公司的主要业务类型是：代理基础运营商的基础通信服务业务、增值电信业务、电信工程及Wi-Fi工程建设、Wi-Fi覆盖业务。 2014年，公司存在租赁业务收入，是公司子公司优讯通信进行的租赁业务。 2014年12月，公司通过股权转让将优讯通信转让出去，故2015年以来公司不存在该项收入。2015年公司存在其它业务收入，是公司卖辅材的收入。 （二）产品成本结构 单位：元 2016年1-2月 2015年度 2014年度 项目 占比 占比 占比 金额 金额 金额 （%） （%） （%） 服务成本 1,041,013.52 55.17 7,699,064.33 60.45 报告期内，服务成本占比整体保持稳定， 2015年度小幅上涨；折旧费占比 呈逐年大幅上涨趋势；工程外包费、人工费用、辅助费用、材料成本占比呈现下降趋势。具体情况请见本说明书“第四节公司财务之三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明之（二）营业收入构成及变动原因分析”。 （三）主要客户情况 报告期各期，公司前五名客户销售额具体情况分别如下： 2016年1-2月 序号 报告期各期内，公司向前五大客户销售收入合计占比分别为94.71%、91.60%、78.81%，呈下降趋势。前五大客户占比较大，主要是中国移动通信集团广东有限公司、中移铁通有限公司占比较大，公司对前五大客户存在重大依赖。 由于这两个公司下设众多分公司，优信无限分别与其下设的分公司签订合同。中国移动通信集团广东有限公司、中移铁通有限公司具体营业收入占比情况如下： 2016年1-2月 客户 金额（元） 占比（%） 中国移动通信集团广东有限公司 2,694,902.50 49.20 1 中国移动通信集团广东有限公司广州分公司 1,278,265.28 23.33 2 中国移动通信集团广东有限公司东莞分公司 856,131.59 15.63 3 中国移动通信集团广东有限公司惠州分公司 254,736.61 4.65 4 中国移动通信集团广东有限公司河源分公司 0.03 9 中移铁通有限公司湛江分公司 7,461.19 0.02 截至本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述主要客户中占有权益。 （四）主要供应商情况 报告期内，公司向前五名供应商采购占总采购情况如下： 2016年1-2月 序号 供应商 金额（元） 占比（%） 1 福建卓智网络科技有限公司 报告期内，公司向前五大供应商采购金额合计占比分别为42.81%、75.85%、75.29%，呈上升趋势。2015年、2016年1-2月，公司前五大供应商占比大幅上升主要受融资租赁影响，公司于2015年开始从福建卓智网络科技有限公司融资租入固定资产，固定资产主要包括交换机、网关、AP、机房设备等，用于大力发展Wi-Fi项目。公司与福建卓智融资租入固定资产相关情况详见公开转让说明书“第二节公司业务之四、公司主营业务相关情况之（五）重大业务合同履行情况”。 截至本说明书签署之日，除广州巨安电子科技有限公司外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。 （五）重大业务合同履行情况 截至本说明书签署日，公司履行完毕、将要履行和正在履行的可能对日常经营活动、资产、负债、权益产生重大影响的业务合同如下： 1、销售合同 履 序 所属 客户 合同 行 合同内容 合同金额 合同期限 号 公司 名称 编号 情 况 中国移动 CMGD-D 受甲方委托在东莞市 酬金模式框 履 通信集团 G-2014 地区面向集团客户销 架合同，公司 行 优信 - 1 广东有限 02230 售甲方指定的集团业 酬金=酬金标 完 通信 公司东莞 务，并进行相关服务工 准*考核系数 毕 分公司 作。 1-1-68 中国移动 CMGD-D 受甲方委托在东莞市 酬金模式框 正 通信集团 G-2015 地区面向集团客户销 架合同，公司 在 优信 - 2 广东有限 02511 售甲方指定的集团业 酬金=酬金标 履 通信 公司东莞 务，并进行相关服务工 准*考核系数 行 分公司 作。 CTT190 授权乙方在东莞市从 酬金模式框 正 9SC-20 事固定电话放号业务， 架合同，公司 在 中国铁通 15-7-3 语音专线业务，互联网 酬金=酬金标 履 优信 集团有限 6026 业务(含XDSL及LAN)，准*考核系数 -行 3 通信 公司东莞 数据专线(ATM、FR、 分公司 SDH)业务及互联网专 线接入业务、综合V网 业务 授权乙方在东莞市从 酬金模式框 履 CTT190 事固定电话放号业务， 架合同，公司 行 中国铁通 9SC-20 语音专线业务，互联网 酬金=酬金标 完 集团有限 -2 4 13-7-1 业务(含XDSL及LAN)，准*考核系数 毕 公司东莞 015.5.31 24 数据专线(ATM、FR、 分公司 金伦 SDH)业务及互联网专 通信 线接入业务 中国移动 CMGD-D 受甲方委托在东莞市 酬金模式框 履 通信集团 G-2014 地区面向集团客户销 架合同，公司 行 5 广东有限 03347 售甲方指定的集团业 酬金=酬金标 -完 公司东莞 务，并进行相关服务工 准*考核系数 6 毕 分公司 作。 CMGD-G 对甲方的集团业务进 酬金模式框 履 Z- 行销售和服务工作 架合同，公司 行 - 6 2、采购合同 重大采购合同的披露标准为报告期内合同金额为30万元人民币以上采购合同。 合同签订 合同金额 履行 供应商名称 合同编号 合同内容 日期 （元） 情况 视频分析系统模 2,203,990 履行 GD-) 块、网络视频管理 完毕 模块 广州巨安电子科 万能解码器、D1 技有限公司 1,165,550 视频编码器、宽视 履行 GD-) 通网络视频管理 完毕 平台软件V6.3 东莞市天海电子 硬盘录像机、网络 履行 YX 400,694 科技有限公司 摄像机 完毕 东莞市欧佳电子 履行 YX 佳能镜头、相机 329,650 技术有限公司 完毕 3、最高额综合授信合同 授信额度 履行 授信人 受信人 合同编号 借款期限 （万元） 情况 中国邮政储蓄银行 优信通 - 正在 .00 股份有限公司东莞信 履行 1-1-70 市分行 4、借款合同 报告期内签订的已履行、正在履行的借款合同如下： 借款金 序 合同 履行 债权人 合同编号 借款人 借款期限 额（万 号 性质 情况 元） 中国农业 银行股份 流动 优信 - 履行 1 有限公司 资金 通信 完毕 东莞南城 贷款 支行 流动 中国邮政 优信 - 履行 2 资金 500.00 储蓄银行 通信 完毕 贷款 股份有限 流动 公司东莞 优信 - 正在 3 资金 .00 市分行 通信 履行 贷款 5、对外借款合同 报告期内，公司与非关联方签订了借款合同情况如下： 2016年1月21日，福建卓智网络科技有限公司与公司签订了《借款合同》，其内容基本如下：福建卓智网络科技有限公司向公司借款1400万元整，于2016年2月1日交付给福建卓智，借款用途为资金周转，利息按年息4.25%，以实际借款天数计算，还款日期为2016年5月5日。 2016年5月1日，福建卓智与公司签订了《<借款合同>之补充协议》，双方约定就2016年1月21日签订的《借款合同》延期事宜，原合同还款日期为2016年5月5日，现延期至2016年6月15日。原合同利息为年息4.25%，现修改为2016年2月1日起，按年息5%计算利息，以实际借款天数计算。 2016年6月24日，公司已经收到福建卓智还款1100万元， 2016年6月 28日,公司收到福建卓智还款300万元。 6、融资租赁合同 2015年1月1日，优信通信与福建卓智签订了《工厂行业Wi-Fi业务合作协议》及其补充协议。合作内容：全国范围内工厂行业Wi-Fi投资建设运营领域。 1-1-71 （1）合作模式：1）优信通信负责提供工程物料以及工程施工、设备的调试和日常维护工作，并以自己的名义与合作区域内厂方签订Wi-Fi业务协议，开通Wi-Fi服务、收取相关费用及系统的日常维护；福建卓智负责提供网络设备（含设备三年保修），预计投入2000万，将于2016年12月31日完成投资。2）双方合作业务的收入进行共享。3）优信通信每新签一个Wi-Fi覆盖协议或合同，视为新增一个合作项目。双方对新增项目名称及投入设备进行书面确认。 （2）服务费用：优信通信依据工厂Wi-Fi 运营项目收入（含Wi-Fi上网收 入以及基于该网络的其他各项收入，例如移动互联网业务收入等），向福建卓智支付费用。在协议到期后福建卓智仍享有该收益。 （3）协议期限：自2015年1月1日至2018年9月30日 （4）其他：本协议期内，福建卓智可要求优信通信对投入的全部资产进行回购，回购价格=福建卓智投资金额-福建卓智合同期内该项目实际取得的累计收入。优信通信应福建卓智要求回购后，福建卓智将不再享有项目收入分成。本合作协议期满后，福建卓智可要求优信通信对投入的全部资产进行回购，回购价格=福建卓智投资金额-福建卓智合同期内该项目实际取得的累计收入。优信通信应无条件同意回购，福建卓智将不再享有项目的收入分成。 合同期内，优信通信可对福建卓智投入的全部资产发起回购，回购价格=福建卓智累计投资金额+福建卓智资金成本-福建卓智截止回购当月该项目实际获得的累计收入*90%；其中资金成本依据福建卓智投资金额“1%/月”的利息计算（依据双方确认的每月福建卓智投入计算）；优信通信回购后，优信通信仍需依据当月收入，向福建卓智支付费用，每月优信通信向福建卓智支付费用=优信通信当月收入*（X*10%+Y*7%）/(X+Y),为期三年。 福建卓智在第二期投资达成后，或合同期结束，或优信通信已回购福建卓智设备后，如优信通信仍需要Wi-Fi设备，福建卓智仍以前两期投资相同质量和价格向优信通信供货。 1-1-72 五、公司商业模式 （一）采购模式 公司的主要业务是基础通信业务服务及园区Wi-Fi覆盖。公司主要采购Wi-Fi工程辅材，包含网线、电线、机柜、管材、光纤等；日常办公耗材；用户通信设备；机房级设备。采购流程主要是有关部门提出需求并立项，然后采购人员进行招标、询价，经领导同意后进行采购。 采购流程图：需求部门提出使用需求申请→需求呈报部门经理、部门总监、总经理办公室审批→采购部门流转为采购需求→找多家供应商选型、询价→采购部门根据选型和询价呈报采购申请→部门总监、总经理办公室审批→与供应商签订采购合同→转由财务付款→仓管验货入库→仓库出库交付使用→使用部门签收。 （二）销售模式 1、销售模式 公司营销团队设四级管理体系，分别是部门中心级、地市大区级、区域团队级、销售专员。公司分别设立中心总监、大区总经理、区域经理三级责任人负责所管理的片区市场和销售团队。各部门中心级制定销售政策和销售目标计划，各区域销售团队按照政策和标准推广，遇到特殊客户采取一事一议的方式申请特殊政策。公司主要采用直销的销售方式，由销售业务人员发掘开拓客户。 2、主要业务销售流程图： 基础通信服务业务：销售专员发现商机→与客户洽谈了解需求→根据中国移动的专线营销政策给出报价方案→达成合作签约→移动业务系统提单→协议转交移动→建设施工→线路调测→开通使用 园区Wi-Fi覆盖业务：销售专员发现商机→与客户洽谈了解需求→根据公司营销政策给出Wi-Fi合作方案→达成合作签约→专员审核协议合格→工程勘察设计→与客户确认覆盖方案→报装带宽→备货出货→Wi-Fi现场施工→运营调试→验收交维 1-1-73 （三）研发模式 1、研发模式 公司的研发基本以自主研发为主，极少部分非核心且紧急的研发会外发给第三方研发，自主研发主要包括：软件基础平台搭建、JAVA后台开发、Web前端开发、手机应用软件模块等开发。 2、主要研发流程 1）研发主要分为四个阶段：调研阶段、设计阶段、开发阶段和运维阶段。 调研阶段：首先对产品的开发方向进}