持股平台型股权激励税负实例分析
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持股平台型股权激励税负实例分析
拟上市A公司，2016年9月实施股权激励，由其非国有控股股东B公司将其持有的5%的股权以每股2元的价格转让给由其高管成立的C公司，共计100万股，计200万元人民币（授予日与可行权日一致，并已即时行权，同时进行了股权交割，工商部门已办理变更登记手续）；同期（近半年内）B公司向外部第三方（无关联关系）转让了其持有的A公司10%的股权，转让价为每股10元人民币。现A公司申报材料时按证监会要求，按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关要求进行会计处理，并暂按B公司出售给第三方的股权价格作为股份支付的公允价格。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。A公司的账务处理如下：借：管理费用——职工薪酬费 &800万元& [100×（10－2）]贷：资本公积——股本溢价& 800万元请问：若A公司对职工没有设定工作服务年限等行权条件，此800万元A公司能否在计算企业所得税时在税前扣除？如允许税前扣除,是在2016年一次扣除，还是在2016年以后按一定期限分期扣除？高管人员个人所得税如何计算缴纳？解答：公司账务处理正确。股权激励涉及企业所得税及个人所得税处理问题，分述如下：一、企业所得税处理《企业所得税法实施条例》第三十四条规定，工资薪金，是指企业每一纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报酬，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资，以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。A公司对高管股权激励，属于与员工任职或者受雇有关的支出，授予日根据估计数计提的薪酬不得在税前扣除，实际行权时视同发放薪酬，允许一次性在税前扣除。对于授予日即行权的权益结算股权支付，应当直接在税前扣除，不作纳税调整。《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）明确：对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司（含拟上市公司）可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。18号公告对于B公司股权转让所得及C公司取得A公司投资计税基础的确定没有作出具体规定，笔者认为，B公司将拟上市公司股权转让给高管成立的C公司，属于关联交易，应当按照独立交易原则调整股权转让收入，并缴纳企业所得税，调增股权转让所得800万元。C取得上市公司股权的计税基础按1000万元确定。仅就企业所得税的角度，上述处理可以理解为拟上市公司给员工发放现金800万元，员工按规定缴纳个人所得税后，再将款项（含自筹）以股权或债权方式投资于C公司，再由C公司按公允价每股10元受让B公司持有拟上市公司股权。如果将方案改为A公司给员工发放薪酬800万元，员工成立C公司，按照每股10元对A公司增资扩股，款项又回到A公司（超过面值的部分计入“资本公积--股本溢价”）。则A公司的现金流、会计利润、净资产与目前的方案是基本相同。这样，就不难理解计入管理费用的800万元允许在税前扣除了。按照该方案，B公司原转让给C公司的100万股仍由B公司持有，未来B公司转让股票时，再征收企业所得税。二、个人所得税处理关于员工的个人所得税及C公司所涉及的企业所得税分析如下：因B公司已按独立交易原则将股权转让价格调整为每股10元，故C公司持有上市公司股权的成本为每股10元。C公司未来转让上市公司股票缴纳企业所得税时允许扣除的成本为每股10元。《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[号）等文件适用于已上市公司，而且是针对上市公司及其控股公司员工直接持有上市公司股票的情况，A公司属于拟上市公司，且C公司员工通过成立C公司间接持有拟上市公司股票，故不能直接适用上述文件计算个人所得税。《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[号）、《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第62号）、《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[号）适用于非上市公司员工直接持股激励方式，本案例属于员工通过成立C公司受让拟上市公司股票，故也不能直接适用上述文件计算个人所得税。现行税制下，C公司将来转让股票，缴纳了企业所得税后的利润，分配给个人股东，个人股东需按股息、红利所得缴纳个人所得税。虽然C公司缴纳企业所得税的投资成本允许按10元/股计算，但账面成本是2元/股，其税后利润仍然包含折价受让部分（8元/股），这部分差额最终需缴纳20%的个人所得税，如果在行权时要求员工按照工资薪金所得计征个人所得税，势必造成重复征税。实际操作有两种做法：一是员工以间接持股方式折价受让（或折价增资）拟上市公司股权时，不应征收个人所得税；二是员工以间持持股方式折价受让（或折价增资）时，因为员工已行权，所得已实现，故需按工资薪金所得计征个人所得税，员工持股公司计算企业所得税时按10元/股扣除，员工持有公司股权的成本也应按10元/股确定，股息性所得=股票转让收入-企业所得税-持股成本（按10元/股计算）。第一种做法虽然避免了重复征税，但缺少政策依据，第二种做法符合现行税法规定。特别需要说明的是，《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第39号）指出：“企业在限售股解禁前将其持有的限售股转让给其他企业或个人（以下简称受让方）的，企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算企业所得税。企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入，依照本条第一项规定纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。”根据该文件规定，C公司在解禁前与员工（C公司股东）签订转让协议，C公司按实际转让收入的收入扣除10元/股缴纳企业所得税后的利润分配给员工，员工不再征收个人所得税。此种情形下，如果员工以折价方式间接持股时不征个人所得税，将导致税源流失。文章原创，转载请标注本公众号二维码，谢谢！
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重庆市财政局网站 　jcz.cq.gov.cn 　 　来源： 税政处
　　近日，财政部、国家税务总局发布通知（财税〔号），对股权激励和技术入股有关所得税政策作了进一步完善。
　　一直以来，我国针对股权激励的所得税政策几乎全部限于上市公司范围，此次完善后的政策一大亮点就是对非上市公司股权激励所得税政策予以明确，并实施较上市公司更加优惠的政策。
　　政策调整主要表现在两方面：一方面对非上市公司符合条件的股票（权）期权、限制性股票、股权奖励，由分别按“工资薪金所得”和“财产转让所得”两个环节征税，合并为只在一个环节征税，即纳税人在股票（权）期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时暂不征税，待今后该股权转让时一次性征税，以解决在行权等环节纳税现金流不足问题；另一方面在转让环节的一次性征税统一适用20%的税率，比原来税负有所降低，有效降低纳税人负担。
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关于股权激励和技术入股有关所得税政策
你知道多少？
为贯彻落实《财政部&国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔号，以下简称“101号文件”），税务总局发布了《关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第62号，以下简称“62号公告”）。
根据101号文件规定，自日起，对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策; 对上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励适当延长纳税期限; 对技术成果投资入股实施选择性税收优惠政策。
政策适用条件&
非上市公司实施股权激励享受递延纳税政策需要满足的条件：
需要在适用范围、激励计划、激励标的、激励对象、持有期限、行权期限、所属行业方面同时满足以下7个条件：
属于境内居民企业的股权激励计划。
股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。
激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。
激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。
股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。
股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。这一条件仅针对股票（权）期权形式的股权激励。
实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。这一条件仅针对股权奖励形式的股权激励。
政策要点解读
非上市公司股权激励可享双重优惠
按照调整前的税收政策，企业给予员工的股票（权）期权、限制性股票、股权奖励等，员工应在行权等环节，按照“工资薪金所得”项目，适用3-45%的7级累进税率征税；对员工之后转让该股权获得的增值收益，则按“财产转让所得”项目，适用20%的税率征税。
此次政策调整：
对非上市公司符合条件的股票（权）期权、限制性股票、股权奖励，由分别按“工资薪金所得”和“财产转让所得”两个环节征税，合并为只在一个环节征税，即纳税人在股票（权）期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时暂不征税，待今后该股权转让时一次性征税，以解决在行权等环节纳税现金流不足问题；
在转让环节的一次性征税统一适用20%的税率，据财政部税政司、国家税务总局所得税司有关负责人介绍，这将比原来税负降低10-20个百分点，有效降低纳税人税收负担。上述政策进一步加大了对创新创业的支持力度，对于激励科技人员创新创业、增强经济发展活力、促进我国经济结构转型升级将发挥重要作用。
对非上市公司股权激励递延纳税政策，符合规定条件的，经向主管税务机关备案后，方可实行递延纳税政策。未办理备案手续的，不得享受101号文件规定的递延纳税优惠政策。税收优惠无需纳税人本人办理备案手续，只需由实施股权激励的企业或被投资企业代为办理即可。同时，递延纳税期间，扣缴义务人应在每个纳税年度终了后向主管税务机关报告递延纳税的有关情况。 &
上市公司股权激励纳税期限延长至12个月
按照现行税收政策规定，对个人从二级市场取得的上市公司股票，其股票转让所得以及持股1年以上取得的股息红利所得均已实行免征个人所得税优惠政策。
同时，为解决上市公司股权激励对象缴税在资金方面的困难，此次政策调整进一步延长了上市公司股权激励的纳税期限，由现行政策规定的6个月延长至12个月。
此外，对全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）挂牌公司，因此按照非上市公司股权激励递延纳税政策执行。
对技术成果投资入股给纳税人以递延纳税的选择权
按照现行税收政策，企业或个人以技术成果投资入股，应就评估增值部分缴纳所得税，并允许在5年内分期纳税。为加大对创新创业的支持力度，鼓励企业和个人实施科技成果转化，此次对技术成果投资入股的税收政策进行调整，在现行政策基础上，增加递延纳税的政策选择。
企业或个人选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。同时规定，无论投资者选择适用哪一项政策，被投资企业均可按技术成果评估值入账并在税前摊销扣除。
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看完这轮重点，
对股权激励和技术入股有关所得税政策
是不是更加熟稔在心了？
还没看够？打开南方+看看吧持股平台是否适用股权激励税收优惠
来源：张海涛
作者：张海涛 人气： 发布时间：
摘要：2016 年 9 月 20 日，财政部和国家税务总局联合发布《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税【 2016 】 101 号），对上市公司和非上市公司实施股权激励时，涉及被激励对象的个人所得税优惠政策进行了系统规范，让被激...
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2016年9月20日，财政部和国家税务总局联合发布《》（），对上市公司和非上市公司实施股权激励时，涉及被激励对象的个人所得税优惠政策进行了系统规范，让被激励对象可以享受更好、更实际的税收优惠。
然而，在实务操作中，实施股权激励的公司却依然面临很多现实问题无法回避，如利用持股平台（合伙企业）对员工股权激励在会计、企业所得税、个人所得税上如何进行处理？税收优惠政策是否对持股平台适用？本文将对此问题进行详细分析。
一、持股平台是否可以股权激励
《企业会计准则第11号&&股份支付》应用指南第一条规定：本准则第二条规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激励或补偿，以换取职工提供的服务，实质上属于职工薪酬的组成部分，但由于股份支付是以权益工具的公允价值为计量基础，因此由本准则进行规范。
上述规定中的&其他方&是否包括持股平台？文件没有明确。但各位有兴趣的读者可以看看上市公司历年公布的财务报告，凡是有股权激励的，多数都是采取持股平台的模式。这也从另一角度证明，通过持股平台对员工进行股权激励是获得监管机构认可的。
二、其他公司的股票（权）可否对本公司员工进行激励
公司可以通过定向增发、库存股等不同形式将自己的股票（权）对员工实施股权激励，是否可以用其他公司的股票（权）对本公司员工进行股权激励呢？
第一条第（二）款第3项规定：激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。
《》（）问题7：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，上市公司如何进行会计处理？
解答：该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。
根据上述规定，可以看出，公司在对员工进行股权激励时，可以是本公司股票（权），也可以是其他公司股票（权），只不过在使用其他公司股票（权）进行激励时，需要符合政策规定的要求。
三、大股东直接让渡员工股票（权），大股东是否纳税
《》（）第一条第（二）款第3项规定：&&激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。
对于该政策中的&直接让渡&该如何理解？
百度百科解释如下：让渡，就是权利人将自己有形物，无形的权利，或者是有价证券的收益权等等通过一定的方式，全部或部分的以有偿或者无偿的方式转让给他人所有或者占有，也或让他人行使相应权利。在商品经济中，买进卖出就是一种非常普遍的有偿让渡形式；而对别人或相关地区的捐赠，就是一种无偿的让渡。
如果是公允价格，实际上就不属于股权激励，股权激励的本质是要让被激励对象以较低的价格或无需支付对价就可获得公司的的股票（权）。
排除了公允价格，显然就只有&低价转让&和&无偿赠送&两种可能了。如果非上市非挂牌企业的自然人大股东低价或无偿转让其持有的部分股权，该股权转让发生时，还要遵守《》（，以下简称&67号公告&）的规定。
67号公告第十一条第（一）款规定：申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。
67号公告第十三条规定：符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
大股东向被激励对象让渡股权，通常情况下，显然不属于上述文件规定的第（一）和第（二）种情形。
如果自然人大股东未从公司取得工资薪金收入，也未和公司签订劳动合同，也就是说，大股东不是公司员工，则大股东向被激励对象让渡股权，就不属于上述文件规定的第（三）种情形，
那么是否属于文件规定的第（四）种&其他合理情形&呢？&其他合理情形包括哪些情形，在中没有明确。
那么问题来了，自然人大股东将股权低价或无偿让渡给被激励对象时，很可能会面临着要被主管税务机关按照67号公告的要求核定转让价格，并征收个人所得税的问题了！（未完待续）武城县地税局坚持四个到位深入落实股权激励和技术入股有关所得税政策信息来源：德州武城县地税局字体：【
】　　财政部和税务总局联合制发的《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔号）自今年9月1日施行以来，武城县地税局积极采取四项措施，确保该项优惠政策不折不扣落实到位，进一步推进全县大众创业、万众创新工作。
　　一是坚持学习培训到位。第一时间下发政策文件，组织集中学习，详细解读股权激励和技术入股所得税政策调整内容，认真梳理涉及到的多个税种、多个环节、多项所得，进一步规范优惠事项办理流程，促使业务人员准确掌握优惠政策规定内容和操作要求。
　　二是坚持政策宣传到位。依托纳税人学堂、纳税辅导、微信平台、政务中心电子显示屏及各类宣传媒介加大宣传力度。开展&送税法进企业&活动，实行针对性的宣传。同时，通过宣传资料解读、面对面答疑交流，使纳税人更快、更准确了解股权激励和技术入股有关所得税优惠政策。
　　三是坚持优惠审核到位。严格按照政策要求，建立规范的电子台账，加强对报送的股权激励和技术入股备案表及其他证明材料的审核录入，及时办结税收优惠备案事项。加强与国税、科技、知识产权、工商等部门的协作配合，确保及时获取技术成果转让、股权变更等涉税信息，实现信息共享，凝聚管理合力。
　　四是坚持便捷服务到位。合理优化审批流程，加快税收优惠审批或备案手续的办理速度，妥善解决征纳过程中出现的问题。将税收优惠备案事项前置到联合办税服务厅办理，确保符合条件的纳税人快捷地享受到国家税收优惠政策。}