可转债转股_百度百科
可转债转股
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可转债全称为可转换。在目前国内市场，就是指在一定条件下可以被转换成公司股票的。可转债具有债权和的双重属性，其持有人可以选择持有债券到期，获取公司还本付息；也可以选择在约定的时间内转换成股票，享受或。当可转债失去转换意义，就作为一种低息债券，它依然有固定的。如果实现转换，投资者则会获得出售的收入或获得。可转债具备了股票和债券两者的属性，结合了股票的长期增长潜力和债券所具有的安全和收益固定的优势。此外，可转债比股票还有优先偿还的要求权。
可转债转股投资风险
投资者在投资可转债时，要充分注意以下风险：
一、可转债的投资者要承担的风险。二、利息风险。当股价下跌到以下时，可转债投资者被迫转为投资者。因可转债利率一般低于同等级的普通，所以会给投资者带来利息损失。第三、提前赎回的风险。许多可转债都规定了发行者可以在发行一段时间之后，以某一价格赎回债券。提前赎回限定了投资者的最高。最后，了风险。
投资防略：
当股市形势看好，可转债随二级市场的价格上升到超出其原有的成本价时，投资者可以卖出可转债，直接获取收益；当股市低迷，可转债和其发行公司的股票价格双双下跌，卖出可转债或将转债变换为股票都不划算时，投资者可选择作为获取到期的固定利息。当股市由弱转强，或的公司业绩看好时，预计公司股票价格有较大升高时，投资者可选择将债券按照发行公司规定的转换为股票。
可转债转股票面利率
与一般相比，的利率是比较低的，目前发行的可转换债券的票面利率多在1%上下，只具有象征意义，利率的高低对可转换债券不具有决定性的意义。从实践上看，目前的规定是可转换债券的利率不超过一年期利率，而一般债券的要高于银行同期存款利率的40%左右；从另一方面看，可转换债券的利率越高，说明其债券属性上升而股票属性下降，投资者从转股获得的收益相应下降，可能反而得不偿失。总而言之，票面利率不应是投资者关注的重点。
是所有条款的核心
可转换债券的转股价格越高，越有利于老股东而不利于可转债持有人；反之，转股价格越低，越有利于可转债持有人而不利于老股东。由于的发行公司控制在老股东手中，所以发行人总是试图让可转换接受较高的转股价格。
目前新发行可转换债券的二级市场价格普遍低于，正是这种思路的体现。阳光转债发行以后，各家发行人及承销商都接受了这样的&国际化思路&：可转换债券的要高于二级市场价格一定幅度，最好在30%以上。殊不知，简单的拿来主义势必造成严重的水土不服：与国际市场不同，国内市场股票的价格与流通盘的大小有相当大的关系，可转换债券全部转变为股票以后，必然造成流通盘的大幅度增加，进而必然拉低发行人的二级市场股票价格。由于可转换债券的转股价格在条款设计上，与转换前的二级市场价格挂钩，这样，一旦可转换的转股期开始以后，投资者就会发现，初始转股价格原来如此高高在上。这里仅仅论及流通盘的因素，更不要说转股造成收益的稀释（在目前的A股市场，这几乎是必然的）、的呆滞、对当时指数位置的判断等等。
为了吸引投资者尽快把债券转换为股票，应对二级市场上股票价格的波动和利润分配等造成的变动，一般可转换债券都规定了的修正条款。为分配、、现金分红等设计的调整公式虽然复杂，但这个公式一般是严密而周全的，对发行人和投资者都能够做到公平合理；关键在于转股价格向下修正条款。一般而言，由于转股价格相对保持不变，股票二级市场价格的走高能够给投资者带来收益，促使其积极转股，有利于发行人和投资者双方达到最初目的，所以转股价格一般不会向上调整；但是，如果股票二级市场价格的低迷，甚至长期低于转股价格，投资者行使转就要出现亏损，不利于发行人达到转股的目的，也不利于投资者获取收益。所以，一般都规定有向下修正条款。也就是说，在股票价格低于并且满足一定条件时，转股价格可以向下修正，直至新的转股价格对投资者有吸引力，并促使其转股。应该说，向下修正条款是对投资者的一种保护。
向下修正条款是对投资者的一种保护，也是为发债公司本身利益着想留得一条后手。之所以要向下修正，主要是担心回购潮造成公司的资金链出现紧张的问题，修正后能促进转股，也解决了公司的紧张局面。可转债投资_百度百科
可转债投资
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可转债（Convertible Bond）全称为可转换，于1843年起源于美国。是指发行人依法定程序发行，在一定时间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。也就是说，可转债作为一种公司债券，投资者有权在规定期限内按照一定比例和相应条件将其转换成确定数量的发债公司的（以下简称基准股票）。因此，可转债是一种含权，它既包含了普通债券的特征，具有、利率、期限等一系列要素；也包括了权益特征，在一定条件下它可以转换成基准股票；同时，它还具有基准股票的衍生特征。
可转债投资可转债的投资价值
可转债作为一种混合证券，其价值受多方面影响。可转债的投资价值主要在于本身价值和。债券本身价值是可转债的保底收益，取决于和的对比，以及债券面值。由于可转债既定，因此可以采用法来确定债券本身价值，其估值的关键是的确定。转换价值亦称价值，即它赋予投资者在基准股票上涨到一定价格时转换成基准股票的权益，体现为可转债的收益。该价值取决于和基准的对比，以及该公司未来盈利能力和发展前景。转换价值一般采用二叉树定价法，即首先以发行日为，模拟转股起始日基准股票的可能价格以及其概率，然后确定在各种可能价格下的，最后计算期权价值的期望值并进行贴现求得。另外，可转债的投资价值还受到其、条件、条件及转股价格向下修正条款等影响。
一般来说，本身价值都会低于可转债市价。其差额就是，是投资者为获得未来把可转债转换成股票这一权利所付出的成本。而这一权利的收益是不确定的，由基准股票的未来走势决定。债券溢价被用来衡量投资可转债比投资类似高出的风险。债券溢价越高，意味着可转债未来可能面临的越大。而也不会高于可转债市价（其差额称为），否则投资者就可以通过简单的买入可转债——转换成股票——卖出股票来获得无风险的收益。转换溢价被用来衡量未来可转债通过转换成股票卖出获益的机会。转换溢价越大，可转债通过转换成股票获益的机会就越小，反之机会就越大。
通过可转债投资价值与市价的对比，来确定该可转债是否有投资价值，来决定是卖出还是买进可转债。
可转债投资可转债投资的三大类型
可转债投资可转债普遍倾向转股
我们认为我国的具备投资价值的一个基本出发点是：就是除非万不得已，否则没有一家发行可转换债券的上市公司愿意最终还本付息，即便是可转换债券的资金使用成本要远远低于相应的的。这种现象与我国特定的资本市场环境有关。
第一，发行转债的上市公司的资金流动性普遍不足。转债一旦到期，上市公司将一次性偿还几亿乃至几十亿的资金，公司一般无法承受。考虑到上市公司普遍更重视流动性管理，因此上市公司更希望转债的持有者。
第二，由于目前转债的发行主体绝大部分是在2002年以前发行上市的，当时资本市场的最重要的功能就是为国企解困融资。股票市场沦为圈钱的场所，上市公司一般把股票当成不用偿还的免费资金。因此相对债务性资金，上市公司更愿意获取性资本。
第三，一般而言，如果大部分的转债被投资者持有到期，不仅会影响上市公司的市场形象，还会提高上市公司以后的。
所以，除非万不得已一般上市公司都会想尽方法促使的持有人。持有转债的投资者转股的条件就是高于转债规定的而转股获利。虽然上市公司不一定能促使公司的股价上涨，但可以不停的向下修正。而且只要在一定的修正范围内，上市公司的转换决议只要董事会通过即可，不必召开股东大会审议。
可转债投资偏债型的转债
一般的，当远远高于股票的价格时，转债的部分价值很小，转债价值基本由转债的来决定，100元以下的转债具有这个特点。
可转债投资股性和债性兼具的转债
这时的一般与转股价格比较接近，但同时具有一定的，一般这类的转债在105元附近。经验告诉我们这类转债最具有投资价值，尤其当行业内的龙头企业发行的转债的价格在这个区间的时候。
可转债投资可转债投资的优势
可转债作为一种介于普通与之间的混合证券，首先其作为来说可以还本付息保证的安全；其次投资者拥有在期内按将其转换为基准股票的权利，从而可在基准超过后的上涨中享受高于普通债券的收益。因此，对投资者而言,可转债是一种兼顾收益和风险的理想的投资工具，投资可转债具有一定优势。
（一）可转债投资具有“进可攻、退可守”的优势。可转债对投资者来说是“有保证本金的股票”。如果发行公司业绩增长良好，股票价格上涨，投资者可以将可转债转换为基准股票，获得出售股票的收入或获得，以分享股价上涨带来的超额回报；如果股票价格下跌，投资者可以持有可转债至到期日获得稳定的本金与票面，或执行权回售给发行公司，领取的保底受益。
（二）可转债在股市上涨时有接近于股票的。普通的一般情况下是固定的，比如2000年发行的鞍钢转债，当时发行的普通大概每年在4%左右，而鞍钢转债上市半年之内曾经高达151元，这样投资者就获得了50%的收益。因此，相对普通债券而言，可转债具有比较大的收益上涨空间。这是因为一方面可转债发行时较低。目前由于融资困难，不少上市公司急于成功融资，在可转债条款上给予投资者较多优惠，像不少可转债的发行只有象征性的0.1%，而美国大多可转债发行时的溢价达到30%左右，这使得投资者很容易通过行使转换权获得基准股票上涨的收益。另一方面由于可转债对于很多投资者来说是一种比较新的投资品种，并且规模一般较大，流动性较差，在一定程度上受到冷遇，故其总体定价仍然比较低。但当可转债的体现出来的时候，其价格就会较大幅度的上涨。
（三）可转债在股市下跌时则显示出良好的抗跌性。比如2000年发行的机场转债，公司发行转债以后，其股票由9.55元最低跌到过 7.76元，下跌了23%；而其转债上市后最低跌到96.9元，只下跌了4%。可见可转债相对股票来说具有很强的抗跌性。这是因为一方面可转债的债券本身价值较高，如果大幅下跌，可转债价格只会跌到具有相应利息的普通债券的价格水平。另一方面，可转债发行人一般不打算把融到的资金还给投资者，而更希望持有者把可转债转换成股票，这使得发行人在基准下跌到一定幅度时较积极地向下修正来促使投资者把可转债转换成股票。
此外，可转债还为持有者提供了间接购买股票的手段，并且这种加大的方法较为隐蔽。通常情况下，先购买可转债然后转换成股票的成本低于企业股票的价格。在争夺企业控制权的股东争斗中，可转债的上述优势尤显重要。
可转债投资可转债投资的策略
从上述可知，可转债兼具了股票和的属性，结合了股票的长期增长潜力和债券的安全和收入优势。但为了提高可转债投资收益，投资者应依据自身的资金数量和要求的选择合适的和投资时机。
（一）可转债投资的基本策略
投资者应根据发行公司的、行业地位、发展战略以及财务、产品、管理、技术、市场等综合因素，重点对其未来业绩和现金流做出预测，确定可转债投资品种。
一是稳健性投资，即投资于市价接近债券本身价值的可转债，从而在有效控制投资风险的前提下获取稳定的投资收益；
二是进取型投资，即投资于基本面较好、具有成长性、修正条件优惠的可转债，从而在风险相对较低的前提下获得不低于基准股票的投资收益；
三是寻找，即市场存在一定的无效性，当处于期内的可转债市价低于转股价格时进行套利操作。
（二）不同价位的可转债
可转债在不同价位下会显示出不同的特性。因此，投资者应区别对待不同价位的可转债。
一是在30%以上的高价位可转债。这类可转债的下跌空间相对比较大，但如果投资者看好其基准股票，则可以投资于该类可转债。因为一方面可转债买卖的低于股票，可以降低投资者买卖成本；另一方面可转债在中长期持有的情况下能够获得一定的。此外，在股市长时间下跌的情况下，可转债还具有一定的抗跌能力。故该类可转债的未来收益相对于还是有比较优势的。
二是债券溢价在15%到30%的中价位可转债。这类可转债和债性都适中，其比其市价要低得多。在股市上涨时，获取收益相对要慢一些；但在股市下跌时，其损失也会小一些。进行这类可转债投资时可多关注转换相对较低而基准股票的波动性又较高的可转债。
三是低于15%的低价位可转债。这类可转债的债性较强，下跌空间有限，进行中长期投资时一般不会有大的损失，而且也很可能在未来分享到股市上涨的收益。这类可转债比较适合低风险、期望在中长期投资中获益的投资者进行投资。
（三）可转债投资时机的选择策略
可转债还本付息的特性确保了稳定的收益；可转换成股票的特性提供了获取更高收益的机会。总的来说，可转债的操作方式可以根据市场情况分为三种：
一是当股市向好，特性表现较为明显，市场定价考虑更多；可转债价格随股市上升而上涨并超出其原有成本价时，持有者应抛出可转债以直接获取收益。
二是当股市由弱转强，或的公司业绩转好，其预计有较大提高时，投资者可将可转债按转换为股票，以享受公司较好的业绩分红或股票攀升的利益。
三是当股市低迷，可转债特性表现较为明显，市场定价考虑债性更多；可转债和基准股票价格双双下跌，卖出可转债及将可转债转换为股票都不合适，投资者应保留可转债以获取到期的固定本息收益。
可转债投资可转换债券的价值评估
的价值评估包括两个主要环节:一是对债权价值的评估,二是对的评估,而公司的研究则是这两个环节的基础,它对评估可转换债券价值和确定可转换至关重要。公司所属行业、公司的稳健性、公司、经营效率等基本面因素不仅决定了可转换债券的偿付风险、可转换债券基准股价的成长性,而且对研判可转债条款设计中某些增加期权价值条款的“虚实”也非常关键。
可转债投资从公司基本面看可转债投资价值
通常在投资可转债时,投资者应关心上市公司的以下方面:
一、公司所属行业及该行业的景气度
遵循的理念,上市公司行业景气度的提升能带动上市公司业绩的增长,进而拉动上市公司股价的上涨。对可转债而言,基准股价上扬可以提升转债的,进而推动转债价格上扬。比如2003年上半年,钢铁、汽车、金融等行业景气度的提升带动了行业内上市公司业绩的大幅上扬,并造就了股市以这些行业为龙头的局部牛市行情。在基准股票、民生银行的价格拉动下,钢钒转债、上半年都有卓越的表现,为投资者提供了良好的回报。一般来说,对行业景气度较好,底价又相对较高的上市公司可转债,即使是在相对中,投资者也可采取中长线的。
二、公司、、
与同行业的对比以及是否有稳定的收入和现金流稳健的及稳定的收入和现金流是公司偿还债务的保证。虽然目前对已经实行了制度,绝大多数可转债有商业银行等担保机构进行担保,且大多数可转债在条款设计中也说明了出现偿还现金不足时代为偿付的机构和方式。但投资者,尤其是可转换债券中长线投资者对上市公司资产负债率、流动比率、速动比率等衡量和的指标仍不能忽视。资产负债率相对同行业内其它公司较高,又缺乏稳定收入和现金流保障的上市公司,未来偿债能力可能会受到质疑,这一定程度上会影响的债券底价,甚至还会影响公司股价未来的上涨空间,进而影响可转换债券的投资价值。
三、公司在所属行业中的地位,公司的及盈利能力
由于可转换债券的发行条件相对较为严格,目前的上市公司不少是行业内的龙头公司,这些公司通常具有稳定的经营业绩和良好的盈利能力。经营业绩和盈利能力是衡量可转债投资价值的重要指标,上市公司经营业绩和盈利能力对可转债价值的影响主要体现在两个方面:一是经营业绩提升、盈利能力增强可以带动公司股价的上扬,进而拉升可转换债券的,使转债投资者获利。
二是公司的经营业绩和盈利能力一定程度上决定了公司的难易程度。对于已经处于增发、配股临界边缘、同时盈利能力又不强的上市公司,虽然其可能在转债发行条款中规定了诸如“股票连续5个交易日的低于的95%时,有权向下修正”的最优惠转股价修正条款以及其他增加价值的条款,但考虑到盈利能力所限制的再融资潜在危机,公司也会因注重后的业绩而慎重实施这些条款,使得这些优惠条款实质贡献的可转债,投资者通常还需要关注其实质性条款的启动条件、启动时间和启动价格。对启动条件宽松、启动时间早、启动价格高于转债市价的,优惠的修正条款才会有被尽早实施的动力。
四、公司的情况,是否有高、的惯例及潜力
可转换债券持有者可以通过转债的降低间接分享到上市公司以派现、、等形式进行的利润分配,因而评估转债价值时不能忽视公司历年来的利润分配情况。发行可转换债券的上市公司不少是业内的龙头企业,大都比较注重对股东的回报,如新钢钒、等上市公司,自上市以来,几乎每年都以派现或是方式向股东进行利润分配。高比例派现或转送可以从两个方面提升转债的价值:一是具有这种题材的股票,价格在利润分配方案公布或实施前通常会大幅上涨,从而拉动转债价格的上扬,如转债在前的表现以及2003年七、八月间的表现。二是实施方案后,的根据调整公式相应向下调整,当股价有倾向时,转债价值自然提升,如在除权后的表现。由于不排除某些的上市公司通过等利润分配方式降低,达到促使、减轻负担的目的,因而除关心上市公司是否有高派现、高转送的分配惯例外,、是否具备高转送的潜力也是投资者必须关注的因素之一。
整体而言,可转换债券条款的设计直接决定了可转换债券的价值,而上市公司的基本面研究贯穿于评估转债各项条款价值的每个环节当中。投资者在选择转债品种时切切不可忽视对公司基本面的研究。
可转债投资可转债投资时应注意的问题
虽然与股票相比，可转债投资风险要小得多，但投资者还会面临如下风险：
一是当基准高于时，可转债价格随股价的上涨而上涨，但也会随股价的下跌而下跌，持有者要承担的风险。
二是当基准股票市价下跌到转股价格以下时，持有者被迫转为投资者，因为转股会带来更大的；而可转债利率一般低于同等级的普通债券，故会给投资者带来利息损失风险。
三是，可转债都规定发行者可以在发行一段时间之后以某一价格赎回债券；这不仅限定了投资者的最高，也给投资者带来。
四是，债券内的有条件，也限定了投资者的最高收益率，但一般会高于提前赎回的收益率；而到期的无条件强制转换，将使投资者无权收回本金，只能承担股票下跌的风险。
为了避免和降低上述各项风险，投资者在可转债投资中应注意以下几方面问题：
（一）要注意把握可转债投资的时机。可转债投资的关键在于对买卖时机和的把握，可转债尤其适合在景气复苏的初期投资，较适合中长期持有。投资者正确的操作策略是以中长期持有为目标，低价买进可转债，等股价上涨后，再将可转债转换为股票或直接卖出可转债，赚取其中的差价收益。
（二）要注意把握可转债的特定条款。在可转债的募集说明书中一般包含、、条款及强制规定。具体来说，一是票面利率，它涉及到可转债的债券本身价值。一般来说，由于可转债具有可转换性，其票面利率低于其它和。但可转债的利率水平不是固定不变的，一般呈每年递增的趋势，不同的可转债的票面利率和利率递增方式仍有区别，投资者应十分关注。二是回售条款，投资者须关注其回售期限以及回售价格。一般来讲，回售时间越早、价格越高，对投资者越有利。三是修正条款，目前上市可转债多为连续N个交易日低于80%-90%以上时向下进行修正。该条款体现了可转债发行人对持有人的保护程度，转股价格修正条款制定得越灵活，投资者的风险越小。四是，发行人制定赎回条款的目的主要是促使可转债持有人在期间尽快转股，投资者要充分理解该条款的内容，避免不必要的损失。因此，投资者应特别注意可转债是否包含了上述几个条款，具体条款的实现条件如何。
（三）最后也最重要的是发行人的信用评级和。可转债作为一种，其信用比低，因此投资者须关注可转债发行人的等级及担保人的经济实力。可转债的价格与基准有正向的联动性，而公司的基本面是股票价格的决定因素，因此投资者把握好公司基本面，最好有良好的业绩支撑，同时有较好的发展前景和业务拓展空间。
可转债投资模型验证投资价值
的价值包含了两个部分：一是纯；二是。由于我国的资本市场的一些独特性，经过实践经验和综合评估，我们认为相比二叉树模型、和布莱克-斯科尔斯模型，更适用中国的转债市场。经过模型测算，目前绝大多数的转债的理论价值都要高于目前的价格，转债的投资价值正在凸显。可转债上市法规_百度文库
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上市公司债转股条件是什么？上市公司发行转债股的条件汇总
　　备受2016年中国股市关注的就是这转债股，国家总理在重要会议上也提及了要用市场化债转股等方式，降低企业杠杆率。那么，什么是转债股？上市公司发行转债股的条件是什么？
　　备受2016年中国股市关注的就是这转债股，国家总理在重要会议上也提及了要用市场化债转股等方式，降低企业杠杆率。
　　那么，什么是转债股？
　　其实，转债股全称为可转换公司债券。在目前国内市场，就是指在一定条件下可以被转换成公司股票的债券。可转债具有债权和期权的双重属性，其持有人可以选择持有债券到期，获取公司还本付息;也可以选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。所以投资界一般戏称，可转债对投资者而言是保证本金的股票。
　　中文名称：转债股
　　双重属性：债权和期权
　　全 称：可转换公司债券
　　性 质：保证本金的股票 当可转债失去转换意义，就作为一种低息债券，它依然有固定的利息收入。如果实现转换，投资者则会获得出售普通股的收入或获得股息收入。
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《上市公司发行可转债实施办法》分析
日09:17:47　
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　　证券市场盼望已久的《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及其三个配套文件（以下简称“《实施办法》”）终于出台。可转换公司债券作为发达市场重要品种，在我国经过三年多试点，将成为一个常规的公司融资和投资者选择的证券品种。这是我国证券市场深化发展过程中的一件大事。
　　一、可转换公司债券是一个特殊的证券品种
　　可转换公司债券(convertible bond)是一种根据约定，可在特定时间、按特定条件转换为普通股股票的特殊公司债券。可转换公司债券兼具有债券和股票的特性，同时还含有选择权成份，是一种衍生、复合型的证券品种。对投资者来说，可转换公司债券既可保证基本的投资收益，又提供分享公司成长的好处。对于成长性强的上市公司，发行可转换公司债券能够以低于股权融资成本的优势条件取得发展其业务的资本，同时还能改善公司的资产负债结构，是一种灵活而富有吸引力的融资工具。
　　由于其独特魅力，可转换公司债券已发展成为国际资本市场上重要的融资工具。全球可转换公司债券市值呈稳定上升趋势，1998年10月市值已超过4000亿美元，主要分布在亚州（39％），美国（37.5％）和西欧（13.8％）。从行业分布看，技术类企业所占市场份额最大，约为16.5％,其他主要分布在耐用消费品、日用消费品、金融、基础工业等类型的企业。从发行情况看，全球95年、96年的发行额分别为334.4亿美元和798.5亿美元,约占同期全球企业债券发行总量的5－6％，主要分布在美国（40.16％）、日本（33.84％）和瑞士(5.82％)，中国的香港和台湾在全球可转换公司债券发行市场中也占有一席之地,分别为1.91％和1.08％。2000年至今可转换公司债券一级市场出现明显的复苏。据统计2000年亚洲地区的股本融资中，首次公开上市占50％，可转换公司债券占20％。2001年初到目前亚洲地区的股本融资中，首次公开上市股票的比例已下降到23％，可转换公司债券的比例则上升到63％。据估计，今年可转换公司债券市场可能会比较活跃，主要基于：（1）以美联储为代表的中央银行降息政策使债务融资成本降低；（2）在当前股市低迷的环境里，可转换公司债券融资由于转换溢价的因素而比纯股权融资对发行人更有利；（3）当前股市的波动性较高，可转换公司债券升值空间大，因此对投资者具有相当的吸引力。
　　我国证券市场作为快速发展的新兴资本市场，在进一步推进市场化、规范化和国际化的历史过程中，必然要求逐步丰富市场品种，发展股票之外的证券品种，实现投资者选择的多样化和公司融资渠道的多元化。这是证券市场深化发展的必然要求。
　　二、我国可转换公司债券的试点及发展可转换公司债券的市场环境
　　为开辟新的融资渠道和为国有企业改革和发展服务，经国务院批准，原国务院证券委员会于日发布了《可转换公司债券管理暂行办法》。1996年5月，国务院同意选择有条件的公司进行可转换公司债券试点。
　　根据暂行办法及确定的试点范围，试点首先在重点国有企业开展。1997年12月，南宁化工、吴江丝绸和茂名石化经国务院批准为发行可转换公司债券的试点企业，97年确定的可转换公司债券规模为40亿元。日，中国资本市场上第一只非上市公司可转换公司债券——南宁化工股份有限公司发行的1.5亿元可转换公司债券在上交所获得成功发行;另一只可转换公司债券2亿元的丝绸转债也在日发行。两只可转换公司债券于1998年9月先后上市。日，发行量达15亿元的茂炼可转换公司债券也于日成功发行。目前，南宁化工和吴江丝绸的股票已经上市，所发行的可转换公司债券已经基本转股完毕。1999年，在总结国有企业发行可转换公司债券试点经验的基础上，中国证监会继续对上海虹桥国际机场和鞍钢新轧两家上市公司进行可转换公司债券的试点。虹桥机场13.5亿元可转换公司债券于日在上交所成功发行并于3月16日上市;鞍钢新轧15亿元可转换公司债券于日成功发行并于4月17日上市。目前，两家公司的可转换公司债券已开始转股。
　　可转换公司债券的试点为企业增加了一条新的融资渠道，并有效降低了融资成本，同时减少了因股本扩张而对股票收益的稀释程度。企业通过发行可转换公司债券也吸引了新的投资者，扩大投资者队伍，并丰富了证券市场的投资品种，为我国证券市场中衍生品种的创新和发展积累了宝贵的经验。
　　但是，由于可转换公司债券发行仅限于试点，无论从选择企业到发行审核都是个案研究和处理，作为企业融资的一种重要手段和证券市场深化发展的重要工具，其作用远未充分发挥。通过试点，业内各方面反映需要进一步细化法规和规则，同时对如何按照市场推荐的原则处理发行申报、制作募集说明书等问题提出新的要求。
　　经过十余年的发展，我国证券市场已经具备了全面发展可转换公司债券的基本条件：
　　首先，有关法律、法规已经基本建立，为发展可转换公司债券提供了法律依据。1993年公布的《公司法》已经对可转换公司债券的发行作了规定，该法第一百七十二条规定，“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法”。
　　“发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。”经国务院批准，由原国务院证券委员会日发布的《可转换公司债券管理暂行办法》更具体地对可转换公司债券的发行、上市、转换及债券偿还、法律责任等方面作了明确规定。这些法律法规的规定，无疑为我国资本市场发展可转换公司债券提供了基本依据。
　　其次，我国资本市场已取得长足的进步，迫切要求引入新的金融品种。据统计，截至2001年3月底，上市公司总市值达5万亿元人民币，两个交易所的日均成交量达200多亿元人民币，仅次于东京、香港，在亚洲排名第三。我国拥有1100多家上市公司、101家证券公司及10万证券从业人员，投资者帐户超过6000万。面对这么多上市公司与投资者，迫切需要资本市场进行金融创新，以满足不同类型的资金需求者和供应者的要求。
　　第三，经过几年的摸索，我国资本市场已经初步积累了发展可转换公司债券的经验。中国证监会先后发行三家非上市公司和两家上市公司进行过可转换公司债券的试点。通过试点，证券业内的人士积累了丰富的经验，锻炼出一批队伍，并且培养出了一批可转换公司债券的投资者。
　　三、《实施办法》体现了核准制的要求，为可转换公司债券提供了操作性的法规和规则
　　自从1997年3月《可转换公司债券管理暂行办法》发布以来，中国证监会经过三年多试点工作，已初步建立起发行可转换公司债券的信息披露规则和审核规则。通过对试点工作的全面总结，按照推行核准制的要求，中国证监会在广泛征求有关中介机构意见的基础上，于2000年下半年开始起草《实施办法》。为了充分吸收业内各方面的意见，中国证监会于日公布了《上市公司发行可转换公司债券咨询文件》，将上述文件在指定报刊和网站公开征求意见，并对文件进行反复修改和完善。今天公布的可转换公司债券系列文件体现了以下几个特点：
　　1、体现了核准制的要求。《实施办法》规定可转换公司债券的发行参照中国证监会有关股票发行核准的规定执行。这意味着所有的上市公司，只要符合发行可转换公司债券条件，在履行了有关核准制的法律程序，并报经中国证监会核准后，都可发行可转换公司债券。
　　2、体现了市场化和金融创新的原则。可转换公司债券是一个金融创新品种，要求证券公司要充分发挥投资银行的技能，发行人可通过对可转换公司债券基本要素的不同组合，创造出不同的发行结构，以满足其特殊需要和投资者偏好。例如：可转换公司债券期限可根据市场倾向、收益曲线、转换的可能性等因素予以确定；转换溢价可根据发行公司对发展前景、股票价格的走势、收益摊薄速度等因素的看法予以确定；票息结构可根据发行公司票息支付的能力而确定成常规结构或折扣发行方式。除发行人须遵守《可转换公司债券管理暂行办法》的规定外，实施办法对发行额、利率、期限、转股价格等方面都未再作强制性规定，只要求发行人与主承销商协商确定有关发行条款。
　　3、增强了可转换公司债券的可操作性。1997年公布的《可转换公司债券管理暂行办法》虽然对可转换公司债券的发行、上市、转换及债券清偿等方面作了原则规定，但鉴于实践经验的缺乏，在实际操作中还存在着很多不明确的地方。经过几年的实践，并参考国际上的先进经验，《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及其配套文件对可转换公司债券发行、上市、转股等相关活动作了比较详细的规定，有利于上市公司及中介机构的实际操作。
　　四、上市公司发行可转换公司债券的几个主要问题
　　1、关于发行人范围
　　《实施办法》规定，中国境内的上市公司申请在境内发行可转换公司债券，以人民币标价并在证券交易所上市交易的，适用《实施办法》及相关文件。这意味着今后原则上只有上市公司才可以发行可转换公司债券。根据《可转换公司债券管理暂行办法》，上市公司可以发行可转换公司债券，非上市的重点国有企业也可以发行可转换公司债券。鉴于重点国有企业发行可转换公司债券在转股价格的确定、股票上市时间等方面都存在很多不确定的因素，操作起来相当困难，且不符合国际上通常的做法，因此《实施办法》未对此种情况做出规定。
　　2、关于可转换公司债券的发行人条件
　　发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。同时，要求担任主承销商的证券公司应重点核查发行人12个方面的问题，并在推荐函和核查意见中说明。这12方面，主要强调发行人在最近三年特别在最近一年是否以现金分红；发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息；是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排；主营业务是否突出，是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标；募集资金投向是否具有较好的预期投资回报；是否建立健全法人治理结构，近三年运作是否规范；发行人在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易；发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定；发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。
　　《实施办法》对中国证监会不予核准的情形也做出明确规定，主要是最近三年内存在重大违法违规行为；最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正；信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司运作不规范并产生严重后果的；成长性差，存在重大风险隐患的等。
　　应该指出，发行可转换公司债券的条件较之配股和增发更严，门槛更高，除主承销商要关注十二个方面的问题外，上市公司发行可转换公司债券必须满足“最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％”。对这一条件固然有较严格的一面，但是可转换公司债券作为我国资本市场新的金融品种，为保证这个品种的健康发展，就应最大可能地避免风险。目前的指导思想是“扶优”，即扶持业绩优良、成长性强、运作规范的上市公司。
　　3、关于可转换公司债券的发行条款
　　在参照国际惯例、总结可转换公司债券试点经验的基础上，对可转换公司债券发行条款作了比较具体的规定，基本思想是既使发行条款不违反《可转换公司债券管理暂行办法》的规定，同时也能使发行人和主承销商自主协商有关发行条款。对于有关转股、回售、赎回、价格修正等条款，尽量体现国际通行做法。
　　但是，需要指出的是，《实施办法》囿于现行法规，对某些发行条款还需要根据实践进一步加以完善。主要是：（1）可转换公司债券的利率。《实施办法》规定，“可转换公司债券的利率及其调整，在不超过银行同期存款利率的前提下，由发行人根据本次发行的市场情况以及可转换公司债券的发行条款合理确定”。这种对可转换公司债券规定最高利率水平，没有能够完全体现由发行人和主承销商协商确定的原则。（2）关于可转换公司债券的期限。《实施办法》规定，“可转换公司债券的期限最短为3年，最长为5年，由发行人根据具体情况确定”。应当讲，可转换公司债券期限设计是很复杂的，既要考虑发行人对资金需求的长短，也要考虑经济周期的影响，将可转换公司债券期限硬性限定为3—5年，不利于企业更为长期的资金使用计划，同时也不利于可转换公司债券期限结构的完善和证券市场金融创新的发展。（3）关于可转换公司债券的转股价格。《实施办法》规定，“可转换公司债券的转股价格，以发行前30个交易日公司股票的收盘平均价格为基础，上浮一定幅度，具体上浮幅度由发行人与主承销商协商确定。”这一规定也没有充分体现可转换公司债券转股价格由发行人和主承销商协商确定的原则，特别是我国资本市场是一个新兴的市场，股价波动相对较大，如果硬性规定以发行前30个交易日公司股票的收盘平均价格为基础，上浮一定幅度作为转股价格，容易引起所定的转股价格较高，从而使可转换公司债券转股失败。
　　4、关于防范可转换公司债券的风险
　　为控制风险，尽量保证可转换公司债券到期后能够及时偿付，实施办法除对可转换公司债券发行总额有控制外（根据规定，可转换公司债券发行后，公司的资产负债率不高于70％），还做了如下两个方面的规定：首先，规定发行可转换公司债券应当有担保，并规定了发行担保人的条件及担保的形式、范围。其次，要求有足够的偿债能力，并要求可转换公司债券到期时有足够现金支付债务的计划安排。
　　5、关于可转换公司债券的担保问题
　　《实施办法》要求上市公司发行可转换公司债券应当提供担保人，并且具体规定了担保人的条件。
　　应当指出，随着上市公司质量的提高，特别是信用水平提高，可以取消强制发债担保，这也是一些发达国家的做法。但是在目前市场环境下，规定发债进行担保是必要的。鉴于目前中国资信评级业的现状，为了最大限度地防范可转换公司债券到期偿还本息的风险，特别是考虑到《可转换公司债券管理暂行办法》规定了发行人应当报送担保合同文件的实际情况，建议上市公司发行可转换公司债券应当有担保人。
　　6、关于发债后为其他人提供担保问题
　　发行人发行可转换公司债券后，如果再为其他人提供担保，会直接影响发行人的还债能力，因此必须对上市公司发行可转换公司债券后的担保活动进行相应的监管。因此《实施办法》规定“上市公司发行可转换公司债券后，如再对外担保，应符合有关法律、法规及规章的规定，并在做出后立即公告。”
　　7、可转换公司债券的信用评级问题
　　发行可转换公司债券最终是要实行资信评级制度的。可转换公司债券的推出无疑对我国证券市场的信用评级是一个推动。为使可转换公司债券的发行最终与国际接轨，引导债信评级工作的健康发展，《实施办法》规定发行人可以委托有资格的信用评级机构对本次可转换公司债券的信用或发行人的信用进行评级，信用评级的结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露。但考虑到中国债信评级工作的现状，并未强制要求发行人进行信用评级。但鉴于法规的规定及资信评级市场的现状，《实施办法》没有把信用评级作为发行可转换公司债券的必备条件。
　　8、关于可转换公司债券的发行申报及核准程序
　　办法规定可转换公司债券的核准参照中国证监会有关股票发行核准的规定执行。根据核准制的要求，实施办法对可转换公司债券发行申报及核准程序进行了具体规定：（1）取消了预审程序及省级人民政府推荐制度，规定上市公司发行可转换公司债券采取企业申请、主承销商推荐的制度；（2）加大了主承销商尽职调查和核查的责任，并要求主承销商根据情况对公司申报材料主动进行核对，并上报自行核对的内容。（3）重视发行人律师和会计师的专业意见。（4）规定了公司申请发行可转换公司债券前，必须履行相应的法定程序，如股东大会决议等。
　　9、关于主承销商推荐及其责任
　　《实施办法》规定，上市公司发行可转换公司债券应由主承销商负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。
　　不同于发行股票，《实施办法》没有对主承销商的内核工作提出具体核对意见。只要求其对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则应参照股票发行内核工作的有关规定执行。主承销商应向中国证监会申报核查中的主要问题及其结论。这应是在核准制下证券发行主承销商推荐制度的要求，如何履行推荐职责，如何防范风险，应当成为主承销商的内在要求，而不是简单依循监管部门的意见。
　　办法对主承销商推荐函的内容也做了要求，至少应包括：明确的推荐意见及其理由、对发行人发展前景的评价、有关发行人是否符合可转换公司债券发行上市条件及其他有关规定的说明、发行人主要问题和风险的提示、证券公司内部审核程序简介及内核意见、参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。
　　10、关于律师和会计师的专业意见
　　《实施办法》要求发行人律师应针对可转换公司债券发行的特点，对可转换公司债券发行上市的实质条件、发行方案及发行条款、担保和资信情况等情况进行核查验证，并在法律意见书和律师工作报告中明确发表意见。
　　发行人最近3年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告的，发行人应在申请文件中提供最近3年经审计的财务会计报告；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年公司公告的中期财务会计报告。如最近3年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见审计报告的，则所涉及的事项应对发行人无重大影响或影响已经消除，违反合法性、公允性和一贯性的事项应已纠正；发行人应在申请文件中提供最近3年经审计的财务会计报告，及由注册会计师就非标准无保留意见审计报告涉及的事项是否已消除或纠正所出具的补充意见；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年经审计的中期财务会计报告；发行申请于上半年提出，预计发行时间在下半年的，应在中期报告公布后，补充申请当年经审计的中期财务会计报告。上市未满3年及重大重组后距本次发行不满1个会计年度的上市公司，应依据本条第2款规定提供财务会计报告。
　　11、关于可转换公司债券的发行与承销
　　《实施办法》规定上市公司发行可转换公司债券，既可以向原股东配售，也可以公开发行。
　　发行方式可采用上网定价方式或者中国证监会认可的其他发行方式，发行费用参照股票发行的有关规定。
　　12、关于可转换公司债券的信息披露
　　《实施办法》要求发行人在充分履行上市公司信息披露义务的前提下，及时披露任何对发行或上市的可转换公司债券的投资价值有重大影响的信息，并将可转换公司债券申请文件、可转换公司债券募集说明书、上市公告书纳入到整个信息披露规范体系，同时规定定期报告参照《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》的“年度报告的内容与格式”和“中期报告的内容与格式”的要求编制，临时报告参照上市公司的临时报告的要求办理。另外，根据可转换公司债券的特点，《实施办法》又具体规定了发行人需在定期报告及临时报告中补充披露的内容。
　　五、可转换公司债券是一种证券市场创新的品种，对发行人、中介机构和投资者将提出更高的要求
　　可转换公司债券的推出为证券市场的优秀上市公司展现了一个诱人的发展空间。公司的资本扩张可以通过首次公开发行股票，可以进行配股和增发股份。这些大家熟悉的融资渠道，主要在于通过扩大股本，做大公司的“股本基础”来实现公司规模扩张，满足业务拓展的需要。但是，股本扩张并非上市公司成长的唯一选择，在一定的资本结构状况下，可能还是一种不得已的“消极”选择。而发行可转换公司债券则可以弥补这种负面效应。对于一个资产负债率较低、股本权益已相对摊薄的上市公司，继续进行股本扩张应有一种“休养生息”期，通过可转换公司债券进行融资就成为一种正确的选择。发行可转换公司债券无疑要求上市公司将股本扩张战略、资本结构战略与公司业务发展战略结合起来，这对上市公司管理层资本运作提出了新的要求。与此同时，可转换公司债券是一种金融创新产品，发行人不能按照发行股票的思路来简单考虑可转换公司债券融资的政策和策略，这就要求上市公司管理层学习新知识，特别是有关可转换公司债券与股票的关系，可转换公司债券的发行条款的设计，有关发行后的回售、赎回、价格修改等新要求，有关上市后持续信息披露的新要求等。公司管理层还应树立公司资本运营的新理念，同时要善于利用社会中介力量的专业服务。
　　对于以主承销商为代表中介机构，参与上市公司发行可转换公司债券的业务也面临新的挑战。一方面，必须履行核准制所要求的全部义务，做好培育、辅导、尽职调查、内核、推荐等工作；另一方面必须学习上述要求发行人的新知识和新技能，能够承担起对发行人提供专业服务的能力。可转换公司债券的发行是一项复杂的工作，需要涉及到发行人、投资人、投资银行、资信评级机构、担保机构等单位。发行可转换公司债券也一项充满创造性的工作，中介机构要善于通过对可转换公司债券基本要素的不同组合，创造出不同的发行结构，以满足其特殊需要和投资者偏好的品种来。
　　可转换公司债券的推出为投资者提供的多样化的证券品种选择。但是投资可转换公司债券需要许多不同于投资股票的新知识和新技能，如何把握公司股票与可转换公司债券的关系，如何把握可转换公司债券的投资风险，如何运用约定的投资、转股、回售、赎回、价格修正、付息、还本等条款保护自身利益，如何利用不同证券品种进行不同的投资组合，如何树立适应证券市场发展的新投资理念，应是投资者、特别是机构投资者走向成熟的重要内容。
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