资产重组对股票的影响_华股财经
资产重组对股票的影响
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三季度以来，A股市场重大资产重组折戟沉沙的案例越来越多。究其失败原因，主要是资产评估分歧、盈利前景不明、提前泄密而股价暴涨等三大“死穴”被点。有关投行人士表示，一桩资产重组业务能够顺利完成，需要多方因素共同推动，面临参与主体多元化...
首钢股份(000959)今日公告，因公司重大资产重组事项需向证券监管机构咨询，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自日起开始停牌。公司预计将在停牌后的五个交易日内向...
中国中期、*ST远东、ST联华终止重大资产重组，近期资本市场上的终止重组事件似乎相当多。而近期发布的一则新规则可能颠覆投资者对上市公司终止重组后果的概念，其中受影响最大的，很可能是ST类股票，而投资者需防控新的风险。近日证监会发布《关于...
(300230)永利带业：重大资产重组进展永利带业因拟披露重大事项，公司股票(证券简称：永利带业，证券代码：300230)于日开市起停牌，公司于日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票于日开市起因筹划重大资产...
9月2日晚间，明家科技(300242)公告，公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项存在不确定性。为避免对公司股价造成重大影响，根据相关规定，经申请，公司股票自日开市起停牌。公司承诺于日前按照要求披露重大资产重组预案或...
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嘉应制药公告，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，公司重大资产重组相关方因涉嫌违法被中国证监会立案调查，导致本次重大资产重组被暂停。本次重大资产重组可能存在被终止的风险。2月18日，嘉应制药披露重组方案...
上交所日前发布《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第十号重组公司持续信息披露》，进一步规范上市公司重组停牌前相关事项的核实、确认和承诺、重组停牌期间及披露重组方案后的持续信息披露，并强化了重组公司董事会的勤勉尽责义务。本次《...
最近，证监会负责人表示，并购重组是资本市场服务实体经济的重要平台，有利于提升行业集中度，改善产业结构，实现资源优化配置。笔者对此比较认同，当然，搞并购重组更应推动那些能够带来实际价值的实质性并购重组，借壳上市类重组应该予以限制。资...
日前，中国证监会发布了《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(以下简称《暂行规定》)，这也是继《上市公司重大资产重组管理办法》等之后，监管部门出台的又一规范上市公司资产重组的举措。来自中国证监会的数据显示，...
01020304050607股市巨震上市公司重组失败频现 复盘后表现不一
（原标题：股市巨震上市公司重组失败频现 有的涨停有的跌停）
对于投资者来说，2016年可谓流年不利，全年股市遭遇集体回调，更是跌幅尤甚。而受此影响，重组的脚步也在放慢。数据显示，仅1个月以来，已经有25家公司公布了终止重组公告。突如其来的“”使得不少重组失败的个股在复牌后遭遇投资者用脚投票，股价一字。不过，也有公司在重组失败后股价依然大涨，究其原因，还是高企的重新重组预期。1个月内25家公司终止重组“公司于日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，公司决定终止收购深圳市金宏威技术有限责任公司（以下简称"金宏威"、"标的公司"）49%股权的重大资产重组事项。” 股市动荡，对于上市公司而言，战线向来就较长的重组事宜自然更难做到一帆风顺，昨日晚间，(300062)就发布了一则关于终止重大资产重组暨风险提示公告，宣布终止重组。中能电气自然并非孤例。昨日晚间，记者查阅同花顺数据发现，最近一个月以来，共有605家上市公司处于重组进程中。其中，共有25家上市公司因各种原因终止了重组进程。投资者面对突如其来的“黑天鹅”总会“刨根问底”，但不少上市公司公告对重大资产重组原因往往一笔带过。记者梳理发现，交易对价、交易方式、交易范围等核心问题难达一致是主流原因，也有上市公司因被证监会立案调查而终止重组。以中能电气为例，对于终止重组的原因，公司表示，鉴于本次重大资产重组的标的公司深圳市金宏威技术有限责任公司的市场环境发生变化，近日媒体上有传闻中国南方电网有限责任公司对标的公司实施市场禁入5年，而中国南方电网有限责任公司系深圳市金宏威技术有限责任公司的重要客户之一，若5年内被中国南方电网有限责任公司实施市场禁入，对标的公司的业绩将造成较大的不利影响。而20日宣布终止重组的(002075)则仅表示，“（交易各方）就本次交易标的的资产范围、估值、盈利补偿等核心问题未能达成一致意见”。复牌后多现一字跌停对于重组股而言，往往在停牌前，股价就已经被市场推高。重组失败的消息传来，无疑将对复牌后的股价造成一定的影响。在此背景下，以重组失败复牌的上市企业绝大部分都遭遇了人气和股价“双杀”，以多个一字跌停开启复牌之旅。以沙钢股份为例，该股20日公告停止重组后，21日复牌就跌10.01%，封上跌停板，22日再一字跌停到收盘，跌停价附近压超过241万手封单。无独有偶，四川金顶(月11日晚公告终止重组事项，14日复牌后也连续3天“一”字跌停。复牌迄今，短短7个交易日累计跌幅超过40%。“如果上市公司是在牛市高位时进行停牌重组，即使是一些资质业绩较好的上市公司，在市场低位时复牌，连续补跌几乎是毫无悬念的事情。”对于重组失败股复牌，一位不愿意透露姓名的券商人士表示，如果生不逢时，补跌将是大概率事件。“相对而言，如果是一些小型的收购项目失败了，但上市公司本身资质较好，收购失败后公司保留了更充足的现金流，这种情况对上市公司的股价冲击就比较小。”上述人士也表示，还是需要具体问题具体分析。也有个股重组失败难阻复牌涨停虽然重组失败后，多数上市公司股价便开始了漫长的跌停之路，但也不乏例外者，重组失败后股价依旧涨停的个股同样不在少数。以昨日刚刚复牌的(002515)为例。公司上周日晚间发布公告称，因交易双方认为目前时机尚未成熟，暂停收购事项，股票25日起复牌。
然而，公司股价复牌后，昨日早盘却一度涨停。虽然尾盘涨幅收窄，但仍以9.85%的涨幅傲视两市上千只个股。对此，上述券商分析人士指出，不少公司重组终止后股价依然大涨，究其原因主要是上市公司重组失败后续仍有重组预期所致，尤其是当前注册制渐行渐近，使得壳类概念股备受市场追捧。以近段时间为例，在终止重组的公司中，万盛股份(603010)、(002052)在复牌不久后就再次停牌筹划重组。对此，(601377)张忆东认为，投资者可将目光集中在已公告并购重组失败或未通过证监会审核，但是重组预期依旧强烈的标的。
本文来源：财经网
责任编辑：曹帅_NF5384
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重组失败的三大主因
　　评估分歧 盈利不明 审核谨慎
　　据证券时报证记者不完全统计，2007年~2010年底仅有70多家上市公司重组，其中有1/3的上市公司重组成功。而2011年~2013年重组股数量大增，而成功率仅约为1/4，其中，2013年前三季度重组失败的就有50家，而2014年以后又有超过40家重组失败。综合来看，资产评估分歧、盈利前景不明、国资审核谨慎等是导致上市公司重组失败的三大主因。
　　重组失败三大主因
　　焦作万方4月停牌，谋划向北京吉奥高石油技术有限公司发行股份，购买其持有的境外石油区块权益，上述交易涉及金额15亿元~20亿元。不过，鉴于交易双方对个别重大核心条款无法达成一致，重组以失败告终。焦作万方为对冲重组失败的利空，改为以现金方式收购吉奥高投资控股有限公司持有的万吉能源科技有限公司100%股权。
　　近日终止重组的东方锆业、浙江震元和长信科技，终止原因同样是由于资产评估价格不能达成一致。分析人士表示，交易双方对待重组资产的评估价值存在分歧，谈不拢，往往是导致重组失败的最重要原因。资产评估受到市场变化影响较大，还受到其他外在因素影响，在长达数月的重组过程中极易发生变数。
　　市场发生变化、盈利前景不确定，也是近期上市公司资产重组失败的重要原因。
　　昆明制药由控股股东华方医药主导的重组，在咨询国家有关部门，组织业内专家评估后，宣布由于国家行业政策对重组标的未来经营的重大不确定而放弃重组。
　　这样的情况与雷鸣科化的重组终止原因较为相似，同样是控股股东主导重大资产重组，同样是受国内经济形势和行业形势影响，标的资产未来盈利能力不确定性较大。
　　此外，一些涉及国资重组的上市公司，其审批程序一般较为严格，一旦处理不当就会有国有资产贱卖的嫌疑。因此，民企与国资壳资源重组，甚至是国资之间的重组都显得极为谨慎。
　　滨海能源的重组就是因涉及国资审批等因素而搁浅。滨海能源拟收购的天津出版传媒集团旗下拥有的9家出版有限公司，其相关资产的法律和财务事项都需要进行梳理和调整。然而重组时间紧急的情况下，滨海能源只能公开征求控股受让方。
　　珠江控股重组失败则是因国有股权转让事宜进展不顺利，珠江控股实际控制人为北京市国资委，对重组方启迪控股受让公司股份审批较为严格，在重组前提条件不满足的情况下，重组也随之流产。
　　据深圳一投行人士介绍，一般国资股权转让时间期限较长，涉及股权整理、评估，并且还必须经过拍卖程序，期间难免会出现问题。
　　此外，在重组过程中，还有一些不可预料的因素，中发科技和荣科科技就是一个典型。中发科技因重组期间控股股东变更，致使重组流产；荣科科技则是因为其上市财务被疑造假，在价格谈不拢的情况下，重组方害怕被并购期间麻烦太多，双方不欢而散。
　　上述投行人士告诉记者，部分公司披露重大重组终止，其披露的原因并不是实情，并购重组不确定的地方很多，比如交易对价、法律合规限制等技术层面上的因素。另外，材料报到证监会，审核过程中也会被发现一些无法解决的问题，这样上市公司也可能主动撤回重组方案。
　　失败不怕重来
　　重组不确定因素如此之多，成功率如此低的情况下，仍有不少公司趋之若鹜。因为，重组一旦成功股价便一飞冲天。
　　北生药业近日公告，在经过三个多月的调研、评估和谈判的情况下，与上海斐讯技术的重组未能在一些事项上达成一致意见。无奈之下，北生药业决定转而求其次，拟通过定增发展智慧城市业务。最终上海斐讯技术的总裁顾国平以认购股份的形式成为北生药业的实际控制人。
　　事实上，这已经是北生药业发起的第六次资产重组，前五次的重组也都以失败告终，重组方涉及石油、地产、光伏、医药、货运、信息技术等行业。
　　万好万家在年初的重组失败公告中则表示，由于证监会发布新规，要求借壳上市条件与IPO标准等同，原计划注入的鑫海科技业绩连续变脸，不符合重组条件而终止。
　　事实上，这也已是万好万家第三次卖壳失败。2008年下半年，万好万家第一次发布重组预案，拟将其拥有的非连锁经营酒店的相关资产及负债与兴泰投资所持的九州天昱的等值股权置换，后由于发行对象不符合规定等原因失败；2009年6月，万好万家又欲将自己卖给天宝矿业，仍以失败告终。
　　第三次失败仅过去三个月，万好万家又再度停牌筹划重组。公司近日公告，将同时打包收购影视、动漫和广告三家公司股权。
　　深圳某投行人士告诉记者，企业选择借壳，免除了IPO排队等候之苦。此外，借壳上市不用路演和询价，与新股IPO的发售流程相比，优势更明显。对借壳重组的企业来说，从上市公司推出重组预案，到最后获批完成，一般仅需1年时间，更快者半年即可完成重组。
　　王亮也认为，借壳操作的灵活性更大。一般上市公司重组在筹划过程中终止，那么3个月内不能再筹划重组。但重组方案在被否后，第二天上市公司就可开董事会继续推进重组。最快的，从上市公司开完股东大会到最后上会，不到20天时间。但IPO被否后，则需要6个月才可重新提交申请，而且还需重新排队。
　　更重要的是，随着时代进步，产业升级已成大趋势。许多传统制造业被改良替代，许多新生制造行业不断涌现，著名的诺基亚、爱立信原来都是传统纺织企业，如今的A股上市公司也面临同样的问题。
　　记者从珠三角、长三角近百家传统企业了解到，绝大部分公司原有业务盈利能力大幅下降，不得不被动谋求转型，部分融资能力强的企业可以谋求跨行业并购，而资质稍差的企业也只能寻求卖壳，另谋出路。
主办方欢迎投资者的广泛意见，但为了共同营造和谐的交流气氛，需提醒投资者的是，投资者提出的问题内容不得含有中伤他人的、辱骂性的、攻击性的、缺乏事实依据的和违反当前法律的语言信息，相关重复问题不再提交。
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正在努力加载...部分重组终止 复牌个股全部跌停陷尴尬
杨欣 张忠安
[摘要]5月23日，安井食品、新华锦、双良节能等重组终止后复牌个股均出现跌停或者接近跌停走势，其中双良节能连续五天跌停或接近跌停，安井食品连续三天跌停，新华锦连续两天跌停。5月23日，安井食品、新华锦、双良节能等重组终止后复牌个股均出现跌停或者接近跌停走势，其中双良节能连续五天跌停或接近跌停，安井食品连续三天跌停，新华锦连续两天跌停。重组股的走势与此前复牌即飙涨的彪悍态势截然相反。对此市场人士认为，随着对借壳重组的各种监管日趋增强，重组复牌概念股整体走势将受到一定影响。而对于持有停牌股或想在复牌之后参与的投资者来说，究竟是“踩雷”还是“骑牛”，主要是依靠大盘整体情况以及复牌个股的大股东实力等具体情况来判断。月内15家公司公布并购重组失败近期A股终止重组案例频频出现，仅5月份至今就有15家公司并购重组失败，因终止重组股票复牌后股价大跌的公司也不在少数。除了安井食品、新华锦、双良节能外，还有卧龙地产、航天发展、金发科技、扬子新材、国际医学、王府井等公司重组“搁浅”。复牌的12只股票股价全部下跌。*ST东数5月初复牌后连续九个跌停。东方国信5月23日公告终止重大资产重组，该股昨天大幅下跌6.48%；新华锦5月18日终止与爱淘城重组，复牌连续两个跌停板。华菱钢铁、众合科技、通富微电等近期有重大资产重组举动的上市公司，股价在复牌后也出现了下跌。权威统计显示，自2017年年初以来，已经有逾100家公司终止重组。对于终止重组的原因，从上市公司公告来看，主要是交易双方因核心条款如标的估值、业绩承诺等未达成一致；以及外部因素如市场环境变化、行业政策有待明确和政策层面监管收紧等。避险资金不接复牌股上市刚刚一个月就“闪电”停牌谋划重组的安井食品，在时隔两个月之后发布公告称重组失败，让不少投资者心跳了一把。该公司重组之所以备受关注，主要是因为公司在刚刚上市仅一个月的时间便“闪电”停牌谋划重组。在今年2月22日，安井食品如愿登陆A股市场。出乎意料的是，在3月22日，安井食品突然发布了一份筹划重大资产重组的停牌公告，而这距离安井食品正式上市交易仅仅一个月的时间。然而，随后的5月19日，安井食品便携带着一份终止重组的公告正式复牌。给投资者带来的则是截至昨天的连续三天跌停板。盘后上交所公布的公开交易信息显示，场外投资者对重组刚刚失败的安井食品进场接盘的意愿并不强烈，19日复牌当天处于买入席位的营业部仅买入约34.09万元。与寥寥无几的接盘者形成鲜明对比的是，“踩雷”的场内投资者纷纷排队等待出逃。截至收盘，安井食品位于跌停板价格的卖单总数高达约13.58万手，以当日收盘价40.11元/股计算，对应的市值高达约5.45亿元。在市场人士看来，如此大量的卖单意味着持股投资者出现了恐慌性集中抛售的情况，安井食品股价短期仍有承压的可能。果然，该股随后连续下跌。机构： 今年A股有望进入“价值投资时代”业内人士指出，近期复牌股的大幅下跌，主要是受弱市环境因素影响，上市公司复牌后出现补跌并成为普遍现象；另一方面，公司并购重组项目“流产”，也是导致股价大幅下跌的重要原因。对此，前海开源基金杨德龙认为，重组并购题材股不涨反跌，说明投资者日趋理性。“一方面投资者越来越关注并购重组，是不是有优质的资产注入，会不会给公司带来实质性的业绩提升，同时也要看重组后公司的估值是不是合理。”杨德龙认为，2017年A股有望进入“价值投资时代”。中信证券市场人士陈慕林认为，重组失败复牌之后，和股价涨跌有关的因素包括市场整体环境以及个股情况。陈慕林称，首先是停牌期间大盘的涨跌情况，如果有比较可观的涨幅，那么将会给复牌之后的股价注入补涨动力，反之则带来补跌压力；其次是停牌期间个股的消息面情况，ST摘帽、高送转等会给股价带来补涨效应，而如果ST戴帽则有明显的补跌压力；此外，个股本身的重组潜力和股东构成等也是影响因素之一。除此之外，如果复牌之后市场走势平稳，部分游资也会逆向思考，收集散户卖出的筹码进行短炒。这部分因素很难量化，某种程度上也存在一定的运气成分。大盘预判概念股受挫 三类股应回避昨日A股可谓是冰火两重天，白酒、银行、保险和家电等大市值个股继续空中加油，贵州茅台市场超过5700亿元。而船舶、可燃冰、次新股、油改和雄安新区等概念遭遇大面积下跌，两市跌幅个股达120家。有分析指出，虽然昨日尾盘金融和两桶油护盘，但多数个股破位下跌，甚至盘中再现“闪跌”情况，个股分化走势难以扭转，后市不排除再次下探3000点。因此，操作上，有机构人士建议继续关注大市值绩优股，远离有大量首发限售股解禁的次新板、业绩不佳和概念性炒作的个股。分析：短线处于震荡回调“对A股总体而言，市场未见底。”万联证券首席投资顾问古振华认为。申万宏源证券分析师钱启敏也表示，目前存量资金因市场缺乏财富效应而不断流失，银证转账存量资金余额已不足1.3 万亿元。而筹码供应却汹涌，除了新股IPO外，去年上市次新股限售股解禁以及超过万亿元市值的定增限售股到期等。“根据目前行情，短线大盘再次处在震荡回调的阶段。”钱启敏称。“持币为主，谨慎观望，以静制动。”这是钱启敏对近期操作策略的观点。根据当前的市场风格，投资者在抢“超跌反弹”的过程中，至少有三类个股需要谨慎。第一类是有大量首发限售股解禁的次新板。古振华指出，当前绝大部分次新股没有投资价值。而且由于上市初期连续涨停，次新股估值普遍较高，不能体现公司的真实价值。“没有经过三至五年的洗礼，投资者很难看得清楚上市公司的真面目。”第二类是业绩变脸个股也是“弱者更弱”的主体。第三类是概念性炒作谨防追高，如可燃冰概念，虽然理想很丰满，但并没有给市场带来太多的激情，昨日也大面积跌停。
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笔者整理了2015年、2016年上市公司并购
项目失败的案例(包括被证监会并购承租委否决和自行撤材料终止的项目)，就其失败原因进行了分析和归类，并把其中具有代表意义的典型案例分析如下：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一、在信息披露上栽跟头&&&&&&&&&&&&&&·原因解读·&&&&&&&&&&&&&&《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“重组办法”)第四条规定：“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”上市公司
失败，有不少是在信息披露事项上栽跟头。&&&&&&&比如，2016年以来，截至到2016年8月份，就有金刚玻璃、申科股份、新文化、天晟新材、九有股份、唐人神、升华拜克7家上市公司并购重组方案，因不符合信息披露要求被否，占到了2016年现有被否案例的将近一半。&&&&&&&&&&&&&&·典型案例·&&&&&&&&&&&&&&天晟新材(300169.SZ)并购德丰电子——私下协议被晒，二进宫被否&&&&&&&&&&&&&&天晟新材日发布公告称拟以7.1亿元的价格收购上海德丰电子科技(集团)有限公司(下称“德丰电子”)100%股权。天晟新材旨在借助德丰电子旗下德丰网络技术有限公司(下称“德丰网络”)、德颐网络技术有限公司(下称“德颐网络”)主营业务进入
结算领域。&&&&&&&&&&&&&&在上述重组方案于日有条件通过证监会审核后，突然于日被告知重审。&&&&&&&&&&&&&&证监会日公布的第44次审核结果公告，称因天晟新材未披露其实际控制人、董事长吴海宙与交易对方于2015年12月签署的一份有关本次重组期限的协议，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定，据此否决了天晟新材本次重组方案。&&&&&&&&&&&&&&·案例点评·&&&&&&&&&&&&&&天晟新材并购德丰电子被否，是一个比较罕见的案例。虽然天晟新材曾被质疑有“
交易”之嫌，但本次并购被否的直接原因仅仅是源于一份未披露的“私下协议”，天晟新材可谓“阴沟里翻船”。&&&&&&&有评论认为，案例中所涉及的“私下协议”，如果不是交易双方自己捅出来，外人在一般情况下很难发现；但笔者认为，不可心存侥幸，而恰恰相反，这警示着我们，信息披露事项不能有半点含糊，作为上市公司和专业中介机构而言，务必时刻坚守合规底线！&&&&&&&&&&&&&&二、公司自身财务出严重问题&&&&&&&&&&&&&&·原因解读·&&&&&&&&&&&&&&根据《重组办法》第四十三条第一款第(二)项规定，上市公司并购重组需符合上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告的条件；&&&&&&&&&&&&&&被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。&&&&&&&&&&&&&&审计机构如果不能为上市公司出具无保留意见审计报告的，一般是上市公司财务出了很严重的问题，这必将会严重影响并购项目的成败。&&&&&&&&&&&&&&·典型案例·&&&&&&&&&&&&&&烯碳新材(000511.SZ)并购晨阳碳材——审计意见存保留&&&&&&&日，烯碳新材发布公告，计划以每股7.83元的价格定向发行7790.55万股，用于收购山东晨阳新型碳材料股份有限公司(下称“晨阳碳材”)100%股权。&&&&&&&&&&&&&&日，公司披露2015年审计报告。根据2015年审计报告，日，烯碳新材与全资子公司宁波杭州湾新区炭基
有限公司(下称“宁波炭基”)签订了3.92亿元金额为高纯
销售合同，并开具了4.4亿元银行承兑汇票，该银行承兑汇票用于支付宁波炭基货款，宁波炭基在收到上述票据后随即进行了背书转让，最终该票据通过第三方贴现后以代收款名义转回烯碳新材，但实际上烯碳新材与宁波炭基签订的高纯石墨销售合同并未实际履行。&&&&&&&&&&&&&&除此以外，审计机构还在报告中指出的其他多项关于烯碳新材的公司治理问题。审计机构据此向烯碳新材出具了“无法表示意见”的报告书。&&&&&&&&&&&&&&日，烯碳新材发布公告称，鉴于公司2015年度财务审计机构变更导致公司不能按原计划于日前申报反馈意见回复材料，且导致公司本次重组事宜存在不确定性。烯碳新材隧于日自行撤回了申报材料。&&&&&&&&&&&&&&·案例点评·&&&&&&&&&&&&&&虽然烯碳新材此次并购失败并非被证监会否决，且其自撤材料并未提及
审计问题，但我们从事情的来龙去脉来看，可以清晰的分辨出，其本次并购失败的真正原因是，无法满足《重组办法》第四十三条第一款第二项规定的“无保留意见审计报告”要求。&&&&&&&&&&&&&&三、上市公司或其高管涉嫌严重违法违规&&&&&&&&&&&&&&·原因解读·&&&&&&&&&&&&&&根据《重组办法》第四十三条第一款第(三)项规定，上市公司开展并购重组项目的，上市公司及其现任董事、高级管理人员需不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。&&&&&&&&&&&&&&也就是说上市公司内部治理出了问题。如果出现此种情形，则其并购重组项目必将受阻。&&&&&&&&&&&&&&·典型案例·&&&&&&&&&&&&&&大智慧(601519.SH)并购湘财证券(430399.OC)——遭遇证监会处罚&&&&&&&&&&&&&&2015年2月，大智慧公告称，公司及全资子公司上海大智慧财汇
有限公司拟通过发行股份及支付现金方式，以总计85亿元的价格收购湘财证券股份有限公司(下称“湘财证券”)100%股份。&&&&&&&&&&&&&&然而，因信息披露涉嫌违反证券法律规定，证监会于日决定对大智慧进行立案调查。经调查，证监会于2015年11月向大智慧下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》，确认大智慧在2013年存在涉嫌提前确认有承诺政策的收入8744.69万元，以“打新”等为名营销虚增销售收入287.25万元，利用框架协议虚增收入93.34万元等违法事实。&&&&&&&&&&&&&&据此，证监会对大智慧公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款，时任高管给予警告并处相应罚款及采取证券市场禁入措施。&&&&&&&&&&&&&&此外，根据日大智慧披露的2015年年度业绩预告显示，大智慧预计在2015年亏损4.5亿至5亿元。&&&&&&&&&&&&&&而根据证监会的要求，持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于人民币2亿元，最近两个会计年度连续盈利，且信誉良好，最近三年无重大违法违规记录。因此，大智慧已不具备并购湘财证券的条件。&&&&&&&&&&&&&&日，大智慧发布公告称，因资产重组障碍基本无法消除等因素，决定终止对湘财证券的并购计划。&&&&&&&&&&&&&&·案例点评·&&&&&&&&&&&&&&在并购中即便占主导优势的上市公司，也必须先做到严格遵守并购重组的规范，不能为实施短期并购而违反证监会的并购重组规定，其中即包括上市公司的自身行为规范，也包括上市公司的董事、监事和高级管理人员的行为必须符合相应规范。对比主板上市公司大智慧，在
挂牌的湘财证券同期业绩增长斐然，傲娇的小公主也是可遇而不可求啊！&&&&&&&&&&&&&&四、被并购资产无益于上市公司&&&&&&&&&&&&&&·原因解读·&&&&&&&&&&&&&&根据《重组办法》第十一条第(五)项规定，上市公司必须符合有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。如果并购重组项目对上市公司无益，则必将侵害上市公司的利益，进而会损害广大投资者的合法权益。&&&&&&&&&&&&&&·典型案例·&&&&&&&&&&&&&&恒信移动(300081.SZ)并购易视腾——难兄难弟相惜&&&&&&&恒信移动于日公告称，拟以8.2亿元的价格收购易视腾科技有限公司(下称“易视腾”)91.30%股权。&&&&&&&&&&&&&&易视腾则是一家
运营服务商，自2008年成立以来，该公司一直亏损，根据恒信移动的公告，2013年和2014年，易视腾分别亏损2378.95万元和5475.65万元。&&&&&&&&&&&&&&为了此次重组方案能够顺利过会，易视腾股东抛出承诺称，年度易视腾扣非后净利润总和计划达到1.01亿元。&&&&&&&而为实现这一目标，易视腾至少每年要实现3300万元以上的净利润。恒信移动聘请的专业中介机构核查后也认为，此承诺对于一直亏损严重的易视腾来说基本是难以企及。&&&&&&&&&&&&&&此外，当时的恒信移动也已陷入亏损状态，因此，对于恒信移动来说，此次重组是在亏损状态下斥巨资收购亏损的资产。&&&&&&&&&&&&&&最终，证监会以易视腾2015年完成盈利预测的可实现性存在较大风险，未来盈利能力具有重大不确定性，以及标的资产权属未决诉讼的结果存在不确定性，否决了恒信移动对易视腾的收购。&&&&&&&&&&&&&&·案例点评·&&&&&&&&&&&&&&通过重组实现产业链的整合，是部分公司并购重组的主要动机。但是，并购项目的实施本身依赖并购方的良好的业绩基础和被并购方的可预期的成长。本宗并购中双方的业绩基础薄弱，成长性预期不明，导致并购资产最终无益于上市公司的可持续发展，可能损害投资者利益，最终被否决。&&&&&&&&&&&&&&五、被收购资产权属不清晰&&&&&&&&&&&&&&·原因解读·&&&&&&&&&&&&&&根据《重组办法》第四十三条第一款第(四)项规定，上市公司开展并购重组项目的，需充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。如果被并购资产存在权属争议的，将导致整个项目搁浅。&&&&&&&&&&&&&&·典型案例·&&&&&&&&&&&&&&富春通信(300299.SZ)并购天津春秋时代——版权纠纷成障碍&&&&&&&日富春通信公告称，其拟以8.64亿元的价格收购春秋时代(天津)影业有限公司(下称“天津春秋时代”)80%的股权。&&&&&&&&&&&&&&据悉，天津春秋时代旗下影片《战狼》累计票房收入达5.43亿元，天津春秋时代由此形成业务收入9182.38万元，实现净利润7886.89万元。该影片原系由北京春秋时代文化有限公司(下称“北京春秋时代”)于2011年投资拍摄。&&&&&&&&&&&&&&2016年1月，北京春秋时代法定代表人邓湘文等以吕建民(天津春秋时代法定代表人、原北京春秋时代实际控制人)和天津春秋时代转移《战狼》权利的关联交易未经股东会同意，违反《公司法》相关规定，造成北京春秋时代重大经济损失为由，对吕建民、天津春秋时代提起诉讼，请求返还全部收益，确认《战狼》以及由北京春秋时代无偿赠予天津春秋时代的《幻想曲》、《寻找罗麦》等几部
的知识产权归北京春秋时代享有。&&&&&&&&&&&&&&基于上述纠纷争议，证监会以标的公司核心知识产权涉诉，否决了富春通信的重大资产重组方案。&&&&&&&&&&&&&&·案例点评·&&&&&&&&&&&&&&并购项目的风险的爆发往往不限于方案论证、商业谈判和文本起草阶段，也往往爆发于并购项目后期的交割执行阶段，有较长的潜伏期。所以，在并购项目开展前期，对标的资产的合法合规性、权属等法律问题的尽职调查和法律障碍的排查必须十分审慎、全面、及时，也务必毫无保留准确地予以披露；否则，可能会因为权属争议、诉讼争端等造成无法预知、无法补救的后果，导致整个并购项目满盘皆输！&&&&&&&&&&&&&&六、标的不符合产业政策或有关规定&&&&&&&&&&&&&&·原因解读·&&&&&&&&&&&&&&根据《重组办法》第十一条第(一)项规定，上市公司实施重大资产重组，相关交易应符合国家产业政策和有关
、土地管理、
等法律和行政法规的规定。也就是说，拟整合的产业方向或企业不能是被禁止或不具备相关资质条件的。&&&&&&&&&&&&&&·典型案例·&&&&&&&&&&&&&&威华股份(002240.SZ)并购赣州稀土——行政审批成催命符&&&&&&&2013年11月，威华股份公告称，拟以资产置换及
股票的方式，以75.85亿元的价格收购赣稀集团旗下赣州稀土矿业有限公司(下称“赣州稀土”)100%的股权。&&&&&&&&&&&&&&2014年7月，证监会受理了威华股份的重组申请材料，并要求威华股份提供工信部出具的赣州稀土关于稀土行业准入的批准文件。&&&&&&&&&&&&&&工信部稀土办公室曾于日出具了《关于支持赣州稀土矿业有限公司重组上市的函》，称赣州稀土是国家重点支持的大型稀土企业集团之一，其符合国家稀土行业规划和产业政策要求。&&&&&&&&&&&&&&但在面临要求出具行业准入批准文件时，工信部却回复称，因该项目缺少竣工
验收文件和“三同时”手续，不符合《稀土行业准入条件》中环境保护方面的有关规定。&&&&&&&&&&&&&&最终，威华股份心急火燎的等待没能换来工信部的一纸批文。日，威华股份公告称，经证监会上市公司并购重组委员会2015年第6次工作会议审核，本次并购重组事项未获得通过。&&&&&&&&&&&&&&·案例点评·&&&&&&&&&&&&&&部分行业的行政准入门槛是企业取得经营资质的前提，尤其是涉及能源、资源等行业行政许许可前置更是并购重组不容忽视的条件。威华股份的案例，对于行政许可资质的申办，没有把审批的不确定性考虑在内，没有做到足够的审慎。这可能是出于商业机会的迫切考量，但为此威华股份也须承担相应的风险和代价！&&&&&&&&&&&&&&七、标的资产定价公允性无法合理解释&&&&&&&&&&&&&&·原因解读·&&&&&&&&&&&&&&根据《重组办法》第十一条第(一)项规定，上市公司实施重大资产重组，相关交易应满足重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形的条件。&&&&&&&&&&&&&&·典型案例·&&&&&&&&&&&&&&宁波华翔(002048.SZ)并购劳伦斯、戈冉泊——收购兄弟公司，价格奇高难信服&&&&&&&&&&&&&&日，宁波华翔公告称，拟以13.51元每股定向发行1.47亿股，用以收购宁波劳伦斯
内饰件有限公司(下称“劳伦斯”)100%股权以及上海戈冉泊精模科技有限公司(下称“戈冉泊”)93.63%股权。&&&&&&&&&&&&&&据悉，劳伦斯、戈冉泊控股股东均为宁波华翔实际控制人周晓峰。其中，宁波劳伦斯为周晓峰创立，戈冉泊为收购取得。&&&&&&&据报道，占据劳伦斯过半营收的英国某汽车公司不仅持续亏损，而且还将在2017年停产；此外，周晓峰上一次收购戈冉泊时戈冉泊的整体估值为1.88亿元，而此次并购，戈冉泊的估值上升至6.5亿元，半年飙升2.5倍。&&&&&&&&&&&&&&深圳证券交易所曾于日向宁波华翔发出《关于对宁波华翔电子股份有限公司的重组问询函》，要求对盈利能力进行预测，并对毛利率差异等问题进行问询，宁波华翔于日进行了回复。&&&&&&&&&&&&&&但证监会最终没有认可宁波华翔的解释，认为宁波华翔申请材料未充分披露本次交易标的公司两次作价差异的合理性，据此作出不予核准的决定。&&&&&&&&&&&&&&·案例点评·&&&&&&&&&&&&&&并购交易价格是并购重组的敏感要素，并购重组的规范要求交易的价格要公允，否则会损害公司与股东利益。像本案例一样以并购交易价格不公允为由否决的上市公司案例并不在少数。宁波华翔短期内以较高价格收购公司实际控制人控制的其他关联公司股权，存在利益输送和变相套现的嫌疑，可能损害上市公司和股东的合法权益，这是证监会否决的主要因素。&&&&&&&&&&&&&&八、借壳遭遇严控&&&&&&&&&&&&&&·原因解读·&&&&&&&&&&&&&&《重组办法》第十三条定义的“借壳上市”，是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重组情形。也就是说，按照现行规定，构成“借壳上市”，必须同时满足控制权发生变更，以及并购资产总额占上市公司资产总额100%以上两个条件。构成“借壳上市”的，被并购主体应符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称“《首发办法》”)的相关规定，即等同于并购主体IPO.&&&&&&&&&&&&&&此外，日，证监会发布《首发办法》修改稿，并向社会公开征求意见(征求意见截止至日)，规定“总资产、净资产、营业收入、净利润、股份等5个100%不能犯其一”，主要针对试图规避借壳监管漏洞的行为进行规制。&&&&&&&&&&&&&&·典型案例·&&&&&&&&&&&&&&圣莱达(002473.SZ)并购祥云飞龙——借壳等同IPO，首发办法上阵&&&&&&&&&&&&&&圣莱达于2013年10月发布公告称，拟将除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债出售给控股股东圣利达，并向云南祥云飞龙再生科技股份有限公司(下称“祥云飞龙”)全体股东发行股份，以8.3元每股的价格购买其持有的祥云飞龙100%的股份。&&&&&&&&&&&&&&经证监会并购重组委2015年第26次会议审核认为：“本次重组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全。上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条、第三十条的规定不符。”&&&&&&&&&&&&&&·案例点评·&&&&&&&&&&&&&&这是证监会适用首发办法向壳公司进行规范的首个案例！&&&&&&&首次发行股票放缓，导致部分公司通过寻求借壳方式曲线实现上市。随着市场逐步成熟，监管部门对借壳上市的管理愈加严格。现在来看，规范管理借壳上市行为，是保障投资者利益探索之一：随着监管力度趋严，如上市公司经营不善，通过借壳实现确保上市符号的难度加大，触发退市条件的上市公司就会退出历史舞台。这无疑给上市公司和拟借壳的公司都敲响警钟：持之以恒地透过持续健康的业绩成长给投资者带来回报才是硬道理。&&&&&&&&&&&&&&九、“类借壳”漏洞被封堵&&&&&&&&&&&&&&·原因解读·&&&&&&&&&&&&&&所谓“类借壳”行为，就是给予前述“借壳上市”需同时满足实际控制变化和资产占比两个条件的监管漏洞，一些企业在实际操作中通过“分批收购”等技巧，使上述两条件不同时满足，以规避构成“借壳上市”认定的行为。&&&&&&&&&&&&&&如前所上述，《首发办法》修改稿(征求意见稿)针对“类借壳”行为进行了堵漏，加强了监管；本文撰写时，新规虽未正式生效，但通过证监会窗口指导意见已经发挥作用，很多上市公司纷纷自行申请终止了涉嫌“类借壳”的重组并购审核。&&&&&&&&&&&&&&·典型案例·&&&&&&&&&&&&&&西藏旅游(600749.SH)并购拉卡拉——曲线救国撞枪口&&&&&&&&&&&&&&根据日公告，西藏旅游拟发行股份并支付现金的方式购买孙陶然、孙浩然等46名交易对方合计持有的拉卡拉支付股份有限公司(下称“拉卡拉”)100%股权。并购重组完成后，西藏旅游的实际控制人将变为孙陶然和孙浩然。&&&&&&&&&&&&&&上海证券交易所发函询问西藏旅游，就并购交易是否构成借壳等问题进行询问。西藏旅游给出的答复是不构成借壳，理由是：“本次上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%。”&&&&&&&恰在此时，证监会于日发布了《重组办法》修订稿，并就该修订稿向社会征询意见，规定“总资产、净资产、营业收入、净利润、股份等5个100%不能犯其一”。因此，西藏旅游收购拉卡拉虽然规避了总资产100%的限定，但是其余标准很难规避。&&&&&&&&&&&&&&最终，西藏旅游于日公告称：“由于本次交易方案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次重大资产重组。”&&&&&&&&&&&&&&·案例点评·&&&&&&&&&&&&&&据悉，自资产重组管理办法新规征求意见以来，上市公司终止重大资产重组的案例大幅上升。自日以来，共有铜峰电子、深大通、永大集团等38家上市公司发布终止重大资产重组或终止筹划重大资产重组的相关公告。而2015年全年，这一数据仅为50多家。本案例中，上市公司为了规避适用并购重组部分规范，而通过技术处理对企业部分指标进行处理，虽然绕开了期末总资产比例，但无法满足其他规范要求，可见监管措施日趋完善和成熟。&&&&&&&&&&&&&&十、所购资产与现有主营业务无协同效应&&&&&&&&&&&&&&·原因解读·&&&&&&&&&&&&&&《重组办法》第四十三条第二款规定：上市公司为促进行业的整合、
升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。&&&&&&&&&&&&&&所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。此规定一定程度上限制了上市公司进行跨行业横向并购的行为。&&&&&&&&&&&&&&·典型案例·&&&&&&&&&&&&&&赫美集团(002356.SZ，原“浩宁达”)
并购受阻&&&&&&&&&&&&&&2014年6月，浩宁达收购
经销商每克拉美(北京)钻石商场有限公司的重组方案通过证监会审核，浩宁达公司主业变为
和钻石首饰双结构。&&&&&&&&&&&&&&浩宁达于2014年底又发布了另一份重组方案，拟收购
企业河南义腾
科技有限公司。&&&&&&&&&&&&&&证监会在审查后反馈意见称：“本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有智能电表、钻石首饰业务的基础上，增加锂电池隔膜业务，三项业务分属三个不同行业。请公司结合财务指标补充披露本次交易完成后浩宁达主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；并结合收购每克拉美后的整合情况、盈利预测实现情况，补充披露本次交易后的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。”&&&&&&&&&&&&&&虽然浩宁达在反馈意见中努力解释，但还是未能说服监管层。证监会最终以“本次重组申请文件未充分披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定”否决了浩宁达的二次跨界并购。&&&&&&&&&&&&&&·案例点评·&&&&&&&&&&&&&&针对上市公司并购重组过程中已暴露的问题，在2014年修订后的《重组办法》第四十三条第二款规定中特意加了：“所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。”&&&&&&&&&&&&&&另据笔者了解，证监会仍在加强对跨界并购的监管力度，目前已经叫停上市公司跨界
、游戏、影视、
四个行业。同时，这四个行业的并购重组和再融资也已被叫停。&&&&&&&&&&&&&&笔者认为，上市公司的并购重组是利用资本市场的优势，实现产业资源的重整，进而实现产业的升级与转型。但是，由于上市公司的并购重组涉及外部投资者利益，也关乎资本市场的健康发展，所以上市公司的并购重组与一般的股权或资产交易不同之处在于，需要兼顾市场的稳定与投资者利益。&&&&&&&&&&&&&&随着中国大陆资本市场的日益发展，并购重组行为在资本市场构成中扮演着举足轻重的角色，并购重组的规范将随着并购重组行为逐步完善。在市场的成长过程中，并购重组各方主体必须要恪守资本市场的游戏规则，才能成为长袖善舞者。
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