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百利电气即将有一波上涨行情
个人看法，仅供参考，据此操作，责任自负。
公司将充分借助苏州贯龙公司的人才、技术、设备、生产基地等资源优势生产超导线材产品，进而形成以现有控股子公司北京英纳超导技术有限公司为超导线材研发基地，苏州贯龙公司为超导线材生产基地的产业格局。
《600468:百利电气非公开发行股票发行情况报告书》摘要
一、 本次发行履行的相关程序
日，百利电气召开了公司第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项暨公司与百利装备集团签署附条件生效的&非公开发行股票认购协议书&的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，百利电气董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会可转授权董事长全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2、 2015 年 1 月 12 日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于百利电气拟非公开发行 A
股股票有关问题的批复》（津国资产权[2015]1 号），同意天津百利特精电气股份有限公司本次非公开发行 A
股股票预案。
3、 2015 年 1 月 14 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行 A
股股票相关的议案。根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，百利电气股东大会授权董事会，并同意董事会可转授权董事长全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。
4、 2015 年 9 月 9 日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 12 月 30 日，
公司收到中国证监会证监许可[ 号《关于核准天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票的批复》
,核准公司非公开发行不超过 9,000 万股新股。
5、 2016 年 1 月 11 日，公司召开 2016
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。
6、 资金到账和验资时间： 截至日，
8名发行对象均缴纳了股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字[2016]第110047号验资报告。根据验资报告，截至日止，
保荐机构（主承销商） 已收到网下认购资金人民币壹 拾 亿 玖 仟 玖 佰 玖 拾 玖 万 玖 仟 玖 佰 捌 拾 捌 元 肆 角 伍
分 （ 人 民 币1,099,999,988.45元）。
2016 年 1 月 20 日，
保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至百利电气指定的验资专户内，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字(
号《验资报告》验证：“截至 2016 年 1 月 20 日止，贵公司实际已发行 84,550,345 股人民币普通股，募集资金为人民币
1,099,999,988.45 元，扣除券商承销费及与本次发行相关的其他费用 23,634,550.13
元后，实际募集资金净额为人民币
1,076,365,438.32 元，其中增加股本人民币 84,550,345.00 元，增加资本公积人民币
991,815,093.32 元。&”
办理股权登记的时间：&本次发行新增股份已于
2016 年 1 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一） 股票类型：人民币普通股（ A 股）
发行数量： 84,550,345 股
（三） 股票面值： 1.00 元
（四） 发行价格：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日。本次向特定投资者募集资金的发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.78元/股；并根据2014年度利润分配方案调整为12.75元/股。
本次非公开发行价格为13.01元/股，为发行底价的102.04%、发行申购报价日前20个交易日均价的74.43%。
（五） 募集资金量及发行费用：
本次发行募集资金总额 1,099,999,988.45 元，扣除发行费用共计23,634,550.13 元，募集资金净额为
1,076,365,438.32 元。符合公司相关股东大会决议。
（六）发行股票的锁定期：
天津百利机械装备集团有限公司（以下简称“百利装备集团”）
本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他7家特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按证监会及上交所的有关规定执行。
三、本次发行对象配售情况
1、 天津百利机械装备集团有限公司，8,455,035股（10%），&缴110,000,005.35元。
2、天弘基金管理有限公司&&9,223,673股；3
建信基金管理有限责任公司8,528,823
泰达宏利基金管理有限公司9,223,674股，缴&119,999,998.74
创金合信基金管理有限公司
；&8,455,034股，缴&109,999,992.34
财通基金管理有限公司25,411,222股&，缴330,599,998.22元；7
东海基金管理有限责任公司8,500,000股，缴&110,585,000.00
第一创业证券股份有限公司&6,752,884
股，缴87,855,020.84元。
合 计 84,550,345股，&1,099,999,988.45元
四、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对股本结构的影响
1、有限售条件的流通股
&84,550,345 15.64%
2、无限售条件的流通股
&456,192,000 84.36%
3、股份总数
540,742,345 100.00%
本次发行前（发行前以
2015 年 12 月 31 日为基准日），百利装备集团直接持有百利电气
0.88%的股份，并通过其全资子公司液压集团、天津市鑫皓投资发展有限公司间接持有百利电气
60.50%及2.53%的股份，共计持有百利电气
63.91%的股份，为公司间接控制人。天津市国资委为百利装备集团唯一出资人，为发行人的实际控制人。本次发行后，百利装备集团控制公司
55.48%的股份，仍为公司间接控制人，天津市国资委仍为发行人的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金净额为1,076,365,438.32元，
本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（三） 股份变动对主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（ 四）对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目系投向公司的主营业务，
发行人通过投资GIS、VW60、电子式互感器等智能电网相关产品有助于公司巩固现有竞争优势,进一步提升行业地位；对超导线材和超导电力技术研发中心的投入将促进公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（ 五）对公司治理的影响
本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公司实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（ 六） 对高管人员结构的影响
本次发行完成后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（七）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行对象均以现金方式认购，除百利装备集团为发行人间接控制人外，其他发行对象与公司不存在关联关系。本次发行完成后，公司与百利装备集团及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生变化。公司和控股股东、间接控制人各自独立承担经营责任和风险。公司与百利装备集团及其关联人之间不会因本次发行而产生新的可预见的同业竞争。
&&&&&&&&&&&&发行人：
天津百利特精电气股份有限公司2016 年 1 月 28 日
百利电气（600468）收购苏州贯龙
&百利电气（600468）拟以支付现金方式，收购苏州贯龙95%股权，交易作价为3.2亿元，交易完成后苏州贯龙将成为公司的控股子公司。苏州贯龙主要从事电磁线、线圈、铜排等产品的生产和销售。此次收购后公司电线电缆&领域产业链条更趋完善，苏州贯龙与上市公司的主营业务能够产生良好的协同和互补作用，将为上市公司开拓新的利润空间。根据业绩承诺，苏州贯龙2016年度、2017年度预测净利润数额分别不低于3787.98万元、4596.21万元
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
随着城市化进程的加速，国家电网提出将加快配电网建设改造，包括加快城
市配电网示范工程建设和农网升级改造工程，输配电行业将迎来快速发展机遇。
随着输配电行业竞争的加剧，市场环境和经济形势的波动，公司正积极采取
措施应对复杂的经营环境。对内，公司根据国家宏观政策调整及电网的投资重点，
加大对轨道交通、农网改造、新能源领域的市场开发力度，持续推进大客户开发
工作，优化现有经销商队伍，加强与客户在研发阶段的合作，开发定制产品以实
现产品的专属性，提高产品毛利率。对外，公司一直在积极寻求符合公司长期发
展战略目标的项目，拟通过对外投资、并购重组等外延式发展方式实现公司的快 速发展壮大。
百利电气是一家以输配电设备为主营产品的上市公司，是天津装备制造业主
体天津百利机械装备集团有限公司旗下唯一控股上市企业。公司产品涉及输配电
及控制设备、高低压电器元件及成套设备、互感器、泵、电控辅件等领域。 苏州贯龙主要产品有电磁线、线圈和铜排三大类，产品主要用于 B
级、F 级、 H 级、C 级绝缘等级的汽轮发电机、水轮发电机、风电、核电、各类交（直）流
电机、变压器等，是我国重点重型发电装备企业主要供应商。
（二）本次交易的目的 重大资产购买报告书（草案） 26 苏州贯龙是一家专业研发、生产电线电缆的高新技术企业，拥有一支较为专
业的研发和技术队伍，具备较强的产品研发能力和市场开发能力。通过本次股权
交易，百利电气电线电缆领域产业链条更趋完善。公司将充分借助苏州贯龙的人
才、技术、设备、生产基地等资源优势生产超导线材产品，进而形成以现有控股
子公司北京英纳超导技术有限公司为超导线材研发基地，苏州贯龙为超导线材生
产基地的产业格局。苏州贯龙与上市公司的主营业务能够产生良好的协同和互补
作用，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更
丰富的产品线，增强公司在输配电领域的核心竞争力，实现快速发展。本次交易
完成后，苏州贯龙将成为上市公司控股子公司，可借助资本市场平台，规范公司
治理、提升管理水平；且苏州贯龙可借助资本市场和上市公司的品牌效应进一步
提高其产品知名度，更易于为其主要客户所接受。因此，本次交易对实现双方发
展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润最大化，实现战略协同效应。 本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回
报。2014 年和 2015 年本公司归属于母公司所有者的净利润分别为 48,585,228.31 元、16,740,226.94
元。假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，根据立信会计师 事务所出具的《备考审计报告》，交易完成后上市公司 2014 年和
2015 年分别实 现归属于母公司所有者的净利润 72,493,313.39 元、38,977,906.39 元。因此，通
过本次交易注入盈利状况较好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，符合上市 公司全体股东的利益。
二、<span STYLE="mso-spacerun:'yes';font-family:宋体;font-size:12.0000mso-font-kerning:1.
年非公开发行普通股股票 经中国证监会证监许可[ 号《关于核准天津百利特精电气股份有限
公司非公开发行股票的批复》，公司于 2016 年 1 月向天津百利机械装备集团有限 公司等十名投资者非公开发行人民币普通股股票为
84,550,345 股，募集资金总金 重大资产购买报告书（草案） 39 额为人民币 1,099,999,988.45
元。发行后，公司总股本增至 540,742,345 股。
实际控制人基本情况 天津百利机械装备集团有限公司直接以及通过其全资子公司液压集团、天津市鑫皓投资发展有限公司间接持有百利电气
55.48%的股份。鉴于天津百利机械 装备集团有限公司是天津市人民政府国有资产监督管理委员会下属的独资公司，
因此天津市人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。天津市国资 委系地方国有资产管理部门，不从事具体的生产经营活动。
上述持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份 不存在被质押或被查封、冻结的情形。
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