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万科股权之争：事件梳理
来源：王小律读报&&&
作者：王小律&&&
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　　Part2：引入深铁
　　日晚间，万科A发布公告，深圳地铁将注资400-600亿元。
　　公告显示，3月12日万科与深圳市地铁集团签署合作备忘录，万科将购买地铁集团下属公司的全部或部分股权。目标公司在双方签署正式的交易文件时，地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产。初步预计交易对价介于400-600 亿元之间。万科拟采取以向地铁集团新发行股份为主，如有差额以现金补足的方式收购地铁集团持有的目标公司全部或部分股权。
　　根据协议，地铁集团主管部门指令要求地铁集团终止本次拟议交易，双方书面同意，或者 2017 年 3 月 15 日双方仍未能就拟议交易签署正式的交易文件，则本次签署的备忘录自动终止。
　　鉴于筹划中的重大资产重组仍存在不确定性，公司股票将继续停牌。
　　3月14日，原定于上午10点举行的“深圳地铁集团与万科集团战略合作媒体见面”却突然取消。万科集团仅在总部举行2015年度业绩媒体见面会，万科董事长王石没有出席。万科、华润谈判旋即陷入微妙的局面，万科引入新股东并非外界解读的那般顺利。
　　一名深谙深圳房地产市场的知情人士指出，万科走到这一步，可谓一石多鸟，夹在中间难受的除了宝能，还有华润。因为华润在深圳的业务上，与万科不仅少有协同，还是最大的竞争对手。
　　公开资料显示，据不完全统计，深铁土地储备已超过300万平方米，并从2014年开始开发手头上的地块。其中深铁唯一自己开发的位于蛇口的项目是山海韵。深铁自己的地产开发能力很弱。万科与深铁早有合作，在深圳湾一个地铁上盖综合体的代建项目。此次能与万科达成资产注入，对于其主管单位深圳市国资委而言，是大利好。
　　3月17日，万科A股东大会高票通过继续停牌的议案，但万科的第二大股东华润集团却发出了不一样的声音。
　　华润集团股东代表表示，万科与深圳地铁合作公告，没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定。
　　万科方面表示，就此次重组事宜，公司早就和华润董事进行过沟通。春节前，公司管理团队拜会华润董事时，曾经明确提到公司有意和深圳市地铁集团进行战略合作，并提到了存在向地铁集团增发股票的可能性。
　　万科称，3月12日上午，公司与深圳地铁集团签署了战略合作备忘录。此份备忘录仅为对拟议交易的初步意向，除费用、保密、终止、法律适用与争议解决等一般性条款外，其他条款目前和将来均不对地铁集团及公司产生法律约束力。备忘录并未约定具体注入项目，也没有约定在重组中对应的股权比例和股权价格，未来交易如需进行，还需要经过公司董事会和股东大会的审议。根据《公司法》及《公司章程》的规定，签署无法律约束力的备忘录，并不是必需经过董事会、股东大会审议的事项。因此，公司签署合作备忘录，无需事先通过董事会审议，符合公司治理的相关规定。
　　3月31日晚，万科再度发布重组进展报告，称停牌期间，公司本次重大资产重组事项的相关工作正常推进，取得了一定进展。此项公告再次重申，万科有多个重组对象。
　　4月8日晚，万科公告称，公司股东钜盛华于4月6日与其一致行动人前海人寿签署了表决权让渡协议，钜盛华将其直接及间接持有的万科约14.73亿股股份所对应的全部表决权不可撤销的、无偿让渡给前海人寿。
　　4月9日，有报道称，华润有意接手“宝能系”所持万科股份，但双方因交易价格等问题，目前尚未达成一致方案。
　　6月12日下午，万科与深圳地铁联合举办轨道交通与城市发展论坛，双方再签署深化战略合作备忘录。万科董秘朱旭透露，今天与深铁战略合作签约仪式上，有华润的代表出席；关于复牌的确切时间，他预计提交重组预案后万科最晚会在7月初复牌，而且此后不会再申请停牌。
　　6月17日，万科董事会7：3通过引入深铁重组预案
　　万科A今日晚间董事会表决增发股份引入深圳地铁重组预案。此次董事会最终以7票同意、3票反对、1票回避表决了重组预案，而华润投出了反对票。据媒体透露，华润的律师坚持投票结果无效。此前万科方面表示预计今日向深交所提交重组预案，深交所需要最多10个工作日批复，因此最晚将在7月初复牌，此后也不会再申请停牌。
　　根据万科年报，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人；其中万科、华润各占3人，另外5人中独立董事占4个。
　　消息人士透露，华润已经向万科发送了律师函，引入深铁重组方案是否通过尚无定论，华润的律师坚持投票结果无效。以目前传言的方案看，万科增发股票的价格相对其净资产折让过大。增发股票定价为不到16元，比资本市场目前平均对万科每股净资产约21元的估值低了24%左右，这意味着所有股东的权益都会被摊薄5%，而且直接导致未来两至三年万科的每股盈利也会被摊薄约20%。
　　6月17日消息，万科公布重组预案详情，万科拟以发行股份的方式购买地铁集团持有前海国际100%股权，初步交易代价456.13亿元人民币，股份发行价格为每股15.88元人民币。
　　6月18日凌晨，华润集团发了五点声明，解释了华润为何对重组议案投了反对票，且对万科已经发布的上市公司公告的法律效力提出了质疑。
　　双方争议的焦点在于，计算赞成率时，究竟是以全部11名董事作为分母，还是将回避表决的独立董事张利平剔除掉的10位董事作为分母。华润认为，赞成率为7/11，并未超过2/3。而万科则认为，赞成率为7/10，超过了2/3。
　　根据万科现有公司章程第137条规定，在拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；或决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项时，“必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。”
　　由于上市公司公告的法律效力，目前，从法律上理解，这一方案已经获得了董事会通过。但华润对这份决议已通过的法律效力进行质疑，并称万科在出具公告前，没有咨询过董事的意见，华润的董事也没有审阅过相关公告。
　　6月19日，华润对引入深铁重组方案强烈反对，提议现金收购。对此，万科高级副总裁谭华杰表示，深铁不同意现金收购，绑定深铁关乎万科生死。
　　6月22日，针对万科收购前海国际100%股权一事，深交所向万科下发许可类重组问询函。要求万科说明张利平回避表决是否合法合规，且董事会作出的相关决议是否合法有效。深交所同时还就与收购方案相关的土地评估作价、前海国际具体盈利模式等问题向万科提出了问询。
　　6月23日晚间，宝能系发布公告称，明确反对万科发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。
　　6月23日深夜，华润发布公告，重申反对万科重组预案，高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。
　　6月26日一早，身处风波中的万科董事会主席王石朋友圈喊话华润：
　　当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否认万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？
　　万科独董华生近日称，听说有人已经放出话来，华润主导后，按央企管理，王石必须走人不说，郁亮等人可以留下，但受不了新的国企管理办法，也可以选择离开。
　　6月26日下午，宝能系提案罢免万科王石、郁亮等12名董事。万科发布公告称，公司股东深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”。
　　根据万科2015年年报，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人；其中独立董事有4人，分别为华生、罗君美、海闻以及张利平。
　　鉴于海闻此前已经提出辞职，宝能系此次提出的议案，相当于是罢免万科本届董事会的所有董事。
　　6月27日，万科发内部信
　　万科内部信指出：逐利是资本无可厚非的特征。一支优秀的团队是资本争夺的资源，而不是排斥的对象。我们不是资本的奴隶，过去不是，未来也不是。资本市场正日益发达和便利，知识经济是不可逆转的趋势和潮流。
　　6月27日下午，万科2015年度股东大会在深圳总部召开。会上，王石郁亮就“宝能提议罢免董事”、“重组深圳地铁”等做出了详细解答。
　　6月27日，深交所向华润及“宝能系”分别下发关注函，要求双方各自说明，二者是否存在协议或其他安排等形式，以共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实，同时须对照《上市公司收购管理办法》说明是否互为一致行动人及其理由。
　　此外，深交所向“宝能系”下发关注函，要求其说明提出罢免万科董事监事却未同时提名候选人的原因，同时须说明罢免董事监事对万科日常经营的影响，以及为消除影响拟采取的措施。
　　6月30日，万科员工发表保卫万科请愿书前往市政府，万科回应，已劝回赴政府请愿员工。
　　6月30日，华润声明：不同意罢免万科全部董事提议
　　7月1日，万科公告公司股票7月4日复牌。
　　公告称，公司本次交易事项尚需公司董事会再次召开会议审议、有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否获得公司董事会再次召开会议审议通过、有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。
　　7月1日，万科A拟以发行股份的方式购买深铁资产：地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。上市公司将以发行股份的方式支付全部交 易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。据此计算，上市公司将就本次交 易向地铁集团发行2，872，355，163股A股股份。
　　7月3日，万科称董事会否决宝能系逼宫提议。
　　万科第十七届董事会第十二次会议于7月1日下午在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心举行，会议以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了“关于不同意深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司提请召开2016年第二次临时股东大会的议案”。
　　7月4日，万科复牌，一字跌停
　　7月4日，万科第一大自然人股东刘元生向证监会等七部委发举报信，质疑华润和宝能
　　7月4日，华润公告：江平等13位法学家认定万科董事会决议不成立
　　7月4日，华润回应称刘元生举报信造谣，将追究其法律责任
　　7月4日，万科工会起诉宝能损害股东利益，法院已受理
　　万科工会委员会起诉宝能损害股东利益的诉讼，深圳市罗湖区人民法院已经受理此案。记者查阅万科十大股东发现，截至日，万科企业股份有限公司工会委员会持有万科A的持股比例为0.61%。
　　7月5日，华生回应江平等支持华润声明：真是可惜了一世英名
　　7月5日，万科电话会议称股权纷争致重组合作方观望
　　万科董秘朱旭今日在电话会议中称，公司股权之争已经导致部分合作方态度转向犹豫和观望，无法确定是否会对公司下半年业绩造成影响。而针对昨日市场关于田朴珺涉万科关联交易的传闻，她表示由于传闻并没有证据和细节，万科管理层对此没有回应。
　　7月5日，宝能系再增持万科0.682%股份，持股达24.972%；7月6日，宝能系持股比例达25%
　　根据《证券法》相关规定，投资者持有上市公司股份达到5%后，其后所持股份每增加或减少5%，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。同时，在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。这意味着，宝能系此次增持已达举牌红线25%，此后增持需暂停两日后才能实施。
　　　　7月8日，港媒曝港交所告密信，指万科拟购黑石资产保控制权
　　7月12日，万科发布公告，就与黑石交易的相关报道发布声明，称公司尚未订立任何具备约束力的协议。万科与黑石就129亿元人民币收购地产资产进行磋商。交易的对价不涉及公司发行任何证券。同时，双方已经组成了一个有限合伙制基金，万科拟透过全资子公司投入38.89亿。
责任编辑：cnfol001
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万科股权之争定盘
第一财经陈淑贞 21:33
短短数日，万科(000002.SZ，02202.HK)股权大战局面逆转得如此之快，多少让关注者措手不及。
1月12日，华润宣布将所持有的16.89亿股万科A以371.71亿元全部转让给深圳地铁，对应的每股交易价格为22元;1月13日早晨，恒大(03333.HK)表态，不再收购万科股份，并将于万科之权益在集团财报中入账为可供出售金融资产;1月13日晚间，宝能系声明，欢迎深圳地铁集团投资万科，作为财务投资者，支持万科健康稳定的发展。
万科股权大战以令人意外的方式，转瞬进入尾声，虽然终点还没到来，但一切似已可想象。万科的控制权无虞了，恒大以及宝能的具体退出时间和方式只待与万科、深圳地铁等方面的谈判与博弈。
这是万科第二次发生控制权危机，第一次是发生在1994年的&君万之争&，最终靠监管机构和深圳市政府的支持，万科管理层力挽狂澜，此后万科进入长达21年的高速发展期，也是管治的平稳期。
这次的控制权危机绵延的时间更长，更风险横生。日开始，宝能第一次举牌万科，打破了万科自&君万之争&以来的平静，并以此开启资本影响万科的模式。此后，宝能对万科追加了4次举牌，安邦、恒大亦加入战壕，其间万科尝试引入深圳地铁为第一大股东，但因华润的强烈反对，最后以终止收场。
从公开信息来看，这场中国资本大战的转折点发生在2016年12月，监管机构多次公开表态，以&行业的强盗&、&资本市场的泥石流&等严厉措辞形容举牌上市公司的保险公司，并暂停前海人寿的万能险新业务、恒大人寿的委托股票投资业务。
行业人士认为，监管机构的表态和定性，为万科股权大战的解决点明了方向，黑暗中初露曙光。
正在市场纷纷猜测，万科股权大战何去何从之时，日，华润投下一颗深水炸弹，撕开僵持不下的局面。华润与深圳地铁签订万科股份受让协议，通过此次股份受让，深圳地铁将成为仅次于宝能的万科第二大股东，而华润则将彻底退出。
财经与房地产知名评论员黄立冲对第一财经记者表示：&对资本方而言，万科的最大价值在于控制权，但经过宝能和恒大的入场后，华润已失去对万科的控制能力，不如套现离场，毕竟这次深圳地铁给的价格不错。&
当年华润从深特发手中接盘万科A，加上北京华润置地持有的万科B股的价格不过3亿元。华润多年来从万科分得的红利亦不可忽视。记者粗略统计得出，华润在万科身上获取的利益超过400亿元。
华润方面表示，转让万科股权是综合考虑自身发展战略和产业布局的需要，也是国有资产保值增值的需要。另外，股权转让有利于万科健康稳定发展，有利于地方企业资源整合协同，是一个多方共赢的方式。
告别华润后，万科枕榻上尚有股权大户宝能和恒大，能否妥善解决其两者的退出将成为万科下一个生死时刻。
一名独立信源告诉第一财经记者，在华润坚持反对引入深圳地铁成为万科的第一大股东情况下，恒大被寻求为万科的&白武士&。而恒大答允救场的原因是拿下深深房的壳资源。
截至日，恒大于公告日期共持有15.53亿股万科A股股份，占已发行股本总额约14.07%，总代价约为人民币362.73亿元。根据1月13日万科的报收价格21.81元计算，恒大目前持有万科股票的市值约为337.55亿元，浮亏25.17亿元。同时，恒大重组深深房(000029.SZ)的各项工作仍在推进中。
从恒大目前的表态而言，恒大有可能成为继华润之后，万科股权大战链条上第二道撕开的口子。不过，截至目前，恒大对万科的最后一次增持发生在2016年11月，恒大持有的万科股票的解禁期限为半年，即2017年5月。
另外，尽管宝能已表态为财务投资者并继续支持万科的发展，但仍是目前万科股权大战中最大的悬念，宝能将继续持有万科抑或退出是未可知因素。
此前，第一财经已独家报道，深圳地铁成功受让万科的股票后，有可能继续增持，而拥有地方国资坐镇的万科将成为经济维稳的重要角色。此说法已得到证实，1月13日晚，万科通过公告表示，深圳地铁或将继续增持万科。
事件演变至今，风云诡谲又危机四伏的局面已得到控制。随着华润的退出、恒大和宝能的先后表态，万科股权大战的上半场已经结束了。事件的脉络是清晰的，除了万科管理层的努力外，不应忽视政府给予万科的支持，如万科与深圳地铁的合作便是深圳市政府主导的。
在大悲大喜、大起大落的万科股权大战落幕之前，各方利益的博弈依然关键。易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，经过万科一事，企业需要反思股权分散的问题，并及时完善股权结构，此外，引入更多元化的战略机构投资者仍是传统房企转型的关键。
此内容为第一财经原创。未经第一财经授权，不得以任何方式加以使用，包括转载、摘编、复制或建立镜像。第一财经将追究侵权者的法律责任。
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编辑：胡军华
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&&&&&&& 去年年底，深圳的宝能系大举收购万科股份，成为了万科第一大股东。对此，万科创始人王石组织资金进行绝地反击，日，万科紧急停牌，意图就是稀释宝能股份。上演了&万科之争&大戏的第一季：万科、宝能直接对峙的&二人转&。
&&&&&&& 在此过程中，华润不断砸钱，在与宝能争夺第一大股东的过程中，最终败下阵来。今年6月23日，华润突然与宝能联合发声，反对万科重组。&万科之争&大戏的第二季：万科与华润、宝能的&三国杀&又华丽上演。
&&&&&&& 这两天，这场大戏又出第三季了！
&&&&&&& 8月4日，恒大耗资91亿元，一举拿下万科第四大股东之位。&万科之争&大戏的第三季：&四国大战&已经上演！
△各方持有万科股票比例（图/CFP）
&&&&&&& &万科之争&的&玩家&又多了一个，股权之争走向何方引发大家的关注，不过这次恒大的&入伙&方式，却被媒体称为&诡异&，为什么这么说？这次动作对各方有什么影响？先来看看小编为您准备的《谁的万科》（续集）&&
&&&&&&& 昨天晚间，深交所就恒大买入万科股票一事向万科发布关注函。深交所关注问题主要为：
&&&&&&& 1、要求万科自查是否私下泄露恒大拥有万科股份权益的信息；
&&&&&&& 2、要求恒大说明是否存在利用不实言论交易万科股票；
&&&&&&& 3、要求恒大说明与万科今年一季度列示的前十大股东是否存在一致行动人关系。
&&&&&&& 看到这里，不得不让人感叹，万科的股权之争的演变，肯定能让金牌编剧也自叹弗如！隔三岔五不但有剧情的神转折，新的&玩家&加入，更加让这出大戏趋向复杂。
&&&&&&& 恒大真的只想做个&安静的财务投资者&吗？
&&&&&&& 在此事件中，恒大回应称，只想做个&安静的财务投资者&，并盛赞万科为中国的最大房地产开发商之一，其财务表现强劲。然而和投资出身的宝能、&巨无霸&华润比起来，同样以地产为支柱的恒大无疑与万科有更密切的利益纠葛。
&&&&&&& 恒大若想&搅局&毫无压力
&&&&&&& 当然，刚成第四大股东的恒大，距离完全控制万科还有很大距离，想达成那样的目标将要遭受的阻力也并不会比宝能少。但是比起需要排除万难扮演&控制者&的角色来，恒大成为能够左右逢源的&搅局者&还是毫无压力的。因为在混战乱局中，恒大能够用较少的股权，就可以对公司有相对更大影响。
&&&&&&& 散户资金被洗出 &王石腾挪空间被压缩
&&&&&&& 前两个交易日，随着许家印所在的恒大强势&出击&，各路资金跟风并进，让万科的股票迎来久违的涨停。随着大笔的买进，市场上散户持有的股份被纷纷洗出，股权愈发集中在少数大户手里，王石腾挪的空间被压缩。
&&&&&&& 各方表面受益 & &四国大战&更加扑朔迷离
&&&&&&& 另一方面，股价上涨让入局各方都成了表面上的受益者，不过最高兴的，很有可能是宝能：股价上涨后，通过杠杆资金买入万科的宝能，就有效减轻了资金的压力。
&&&&&&& 退一步讲，在恒大介入后，大户们套利退出也有了更大空间。因此随着恒大进入万科争夺的&战团&，万科的股权争夺无疑将更加混乱，万科、宝能、华润、恒大&四国大战&间的合纵连横变数也变得更多。
&&&&&&& 信息披露存在漏洞 &监管者不能不了了之
&&&&&&& 比起万科的股权在各家间神奇流转，激起&吃瓜群众&的阵阵感叹来，这次事件中暴露出的信息披露涉嫌违规更值得警惕。就在一年之前，万科还被普遍看作是中国公司治理的&模范生&，可在之后，控制权之争爆发，人们发现这原来仍是一块资本藐视规矩的&狂野西部&。
&&&&&&& 此次恒大&入伙&万科，一个按规则不必立刻披露的动作，却被迅即曝光。恒大公告称收购了万科其4.68%的股份，而根据《证券持有人名册服务业务指引》，恒大持有的比例没达到5%的举牌点位，并没有披露的法定义务。因此，必定是有在信息披露上违规的机构或个人存在。
&&&&&&& 具体是谁，要由监管部门在调查后来回答。但万科之争延绵至今，已一再暴露出该企业公司治理上存在漏洞。对此番涉嫌违规违法的行为，监管者一定不能不了了之。
&&&&&&& 尊重和执行规则 &才能让投资者有保障
&&&&&&& 资本市场上，引人关注的热点新闻，总是首先聚焦于涨或跌、买或卖、赔或赚、进或退。其实，以上所有局面，都不是真正的核心命题。有没有到位的规则，以及对规则的尊重和执行，才是新闻背后的真正主角。我国证券业的信息披露制度已有，但还需在很多细节处完善，其生命力更在于执行。恒大、万科、华润、宝能等等，都是场上的球员，这场球赛的质量也许跟他们每个人都有关，但关系最大的，是有没有一个靠谱的裁判团队。只有建立起足够严密的监管制度和足够严谨的执行力，中国的证券市场才能发展得既&恒&又&大&。
（文丨财经问题专家 王亚宏 央视特约评论员 杨禹）
编辑：李丹
责任编辑：王敬东
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