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浅析我国企业借壳上市风险及其对策
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尽管董正清案已于今年3月末悄然了结，但广发证券借壳延边公路(000776.SZ)的进程并没有如外界想象的那样将现一片坦途。 近日，针对市场传出广发证券借壳上市已迎来转机的传闻，广发证券第一时间对外发布澄清意见，称近期该公司并没有收到证监会下发的《补充材料意见表》
　　尽管董x案已于今年3月末悄然了结，但广发证券借壳延边公路(000776.SZ)的进程并没有如外界想象的那样将现一片坦途。
　　近日，针对市场传出广发证券借壳上市已迎来转机的传闻，广发证券第一时间对外发布澄清意见，称近期该公司并没有收到证监会下发的《补充材料意见表》或其他任何类似文件，&公司借壳一事仍没有什么信息可以披露&。
　　今日焦点日
　　平安先以现金认购深发展定向增发新股，再接盘深发展大股东新桥所持全部股份，进而与平安银行全面整合。中铝力拓&残局&求解
　　国x&去黄光裕化&博弈升级
　　创业板投资者准入规则出台 不设资金门槛
　　外交部预警中国公民海外安全新趋势
　　兰先德暗指交大昂立侵害其
　　6月8日，担任广发证券借壳延边公路的保荐人平安证券投行部权威人士称，&由于之前出现了董x案，之后，ST梅雁(600868.SH)与深圳吉富之间又发生了有关广发证券8.4%股权的诉讼纠纷，目前，广发证券借壳一事已难言有实质进展。&
　　&如果真的已进入补充材料阶段，作为保荐人，我们是需要对补充材料出具相关保荐意见的。事实是，我们没有收到有关方面需要我们这样做(的要求)。&该权威人士指出，另外，如果上市进展确已进入到该阶段，延边公路应该也会对外披露相关信息。
　　延边公路自日开始停牌，至今已过32个月，已成A股历史上停牌最久的股票。
　　ST梅雁、深圳吉富&纠结&
　　作为2006年首批宣布要借壳上市的券商，广发证券可谓是&起了个大早，连晚集都没赶上&。
　　过去3年中，包括国金证券(600109.SH)、海通证券(600837,股吧)(600837.SH)、国元证券(000728,股吧)(000728.SZ)、长江证券(000783,股吧)(000783.SZ)、东北证券(000686,股吧)(000686.SZ)、太平洋(601099,股吧)(601099.SH)、西南证券(600369,股吧)(600369.SH)在内的7家券商先后成功借壳上市。
　　事实上，除国金证券是与广发证券几乎同时启动借壳外，其他6家券商都要晚于广发证券启动借壳程序。
　　&如果不是董x案的东窗事发，也许我们早已经是了。&6月8日，广发证券一位内部人士说，目前，该公司高层对于公司借壳上市的问题不愿多谈。
　　对此，上述平安证券投行部权威人士指出，&从程序上看，广发证券借壳并没有出现什么问题。&
　　因此，按照市场之前的普遍理解，随着董x案的了结，广发证券借壳上市就能重新启动。
　　今年3月27日下午，广州市中级人民法院对广发证券原总裁董x等3人涉嫌泄露内幕信息和内幕交易一案做出宣判，法院最终维持了对董正青因&泄露内幕信息罪&而获刑四年的判决。
　　&现在看，董的问题已基本清楚，就是个人犯罪，与广发无关。&广发证券上述内部人士指出。
　　但正所谓一波未平，一波又起。
　　日，董x案正在如火如荼的审讯阶段，广东省高级人民法院对ST梅雁与深圳吉富就8.4%广发证券股权纠纷案进行不公开审理。
　　作为2005年广发证券成功抵抗中信证券(600030,股吧)(600030.SH)要约收购的关键，由广发证券员工集资发起设立的深圳吉富意外成为了这场官司的被告。
　　2004年9月，ST梅雁的前身广东梅雁企业(集团)，与深圳吉富公司签订《股份转让协议书》。双方约定，ST梅雁将持有的广发证券8.4%给深圳吉富，转让价每股1.2元，合计约2.02亿元。
　　如今，ST梅雁认为，当初与深圳吉富签订的《股权转让协议书》，违反《》的强制性规定，协议应为无效协议，并追讨这部分股权。
　　&借壳上市属于重大资产重组，作为重组的重要一方，公司股权存在重大纠纷，借壳一事肯定难以进展下去。&上述平安证券投行部权威人士指出，很显然，这场官司是在董案结束后，制约广发借壳能否继续向前的又一重大障碍。
　　券商&后借壳时代&
　　&除广发证券股权自身存在纠纷，导致借壳难以有突破进展外，目前，管理层对于券商借壳审批全面收紧是制约广发证券未来能否将借壳一事继续下去的一个不可测因素。&6月8日，接近管理层的一位权威人士指出，近期，王益案、肖时庆案、雷波案等一批证券业大案的出炉，表明管理层对已经发生和将要发生的券商借壳中存在的问题将会进行严格排查。
　　该人士指出，目前，从这多起券业高管的整肃案中可以发现，管理层对之前券商借壳案例上存在的问题已经高度关注，对券商借壳背后的利益纠结也在进行重新审视。
　　上述平安证券投行部权威人士告诉本报记者，从广发证券、国金证券等几家券商的借壳程序中可以看到，一家券商要借壳需要中国证监会几个不同的监管部门同时批准才可以进行。
　　由于国金证券等大部分券商都是在股改期间宣布进入借壳程序的。因此，一家券商要借壳首先要通过当时中国证监会负责股改工作的股改督导部门的同意，之后需要获得上市公司监管部、机构部的同意，最终还需要重大资产重组委员会的通过。
　　&现在看，上述7家已成功借壳的券商中，程序上，部分券商并没有完全获得上述所有部门的同意。&上述广发证券内部人士指出，如果按照管理层目前提出的严格收紧券商借壳的资质、借壳要求和借壳程序，上述很多券商的借壳之路显然也会如广发证券一样充满挑战。
　　对此，上述接近管理层的权威人士指出，管理层严格收紧券商借壳的资质、借壳要求和借壳程序显然是符合市场及广大投资者利益的，也是券商借壳这一资本运作狂潮从疯狂、不规范，到逐渐走向正轨的需要。
　　&历经过去两年的借壳高潮后，券商后&借壳时代&已经来临。&该权威人士指出，未来券商要想轻易实现借壳上市的梦想已难以实现。
　　目前，除广发证券外，还有国海证券借壳S*ST集琦(000750.SZ)、首创证券借壳S前锋(600733.SH)仍然处于进程中。
　　&很明显，不管是资质较好的广发证券，还是中小券商国海证券、首创证券，未来要想成功实现上市，肯定要比之前的券商经历更为复杂和严格的审查。&该权威人士认为。
A具体情况不清楚，但交管部门审核通过，应该不会有问题。
A如果4s店隐瞒了车辆的重大瑕疵。可以要求退货甚至三倍赔偿。
A物业公司对你的损失没有因果关系，你主张赔偿没有依据。
A是的，污水溢出应当由物业承担赔偿责任
A您好，根据您的描述，请问到底是因为什么原因下水管反水？只有知道侵权方是谁，才能确定起诉谁。
如果不存在什么嫌疑人，是物业的责任，建议起诉物业。具体情况欢迎来电咨询，我进一步为你分析你现在的处境以及应对方法，指导你接下来怎样做对你最有利。
A个人意见，仅供参考。当然是侵权。
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热门推荐：史上最严借壳标准来了 这三类公司要当心
作者：许自然
　　6月17日，证监会一天内发布多条重磅信息，既涉及一级市场IPO审核监管，也涉及上市公司重组事宜，还包括操纵二级市场、内幕交易等案件的行政处罚。对此，业内人士认为，新主席的政策已经明晰：要扫除股市顽疾，建立一个真正公开透明的资本市场。
　　那么，监管的利剑将劈向哪五大顽疾？我们将通过这样一组报道，为你揭开和剖析阻碍证券市场健康发展的沉疴。同时，通过对市场的梳理，为你提示如何避开和防范投资中的“地雷”。
　　由于IPO排队时间较长，去年一批“红筹”企业谋求从境外后回归A股市场，“壳”资源稀缺，炒作升温，再度引起市场热议。
　　针对A股“炒壳”热潮，证监会重拳出击，给“炒壳”降温。6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》(以下简称《重组办法》)向社会公开征求意见，按照证监会新闻发言人邓舸的说法，规则完善后，炒卖“伪壳”、垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩，有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。
　　证监会重拳抑制投机“炒壳”
　　对于此次修改《重组办法》向社会公开征求意见，邓舸表示，本次修订旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。为此，《重组办法》在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作了一系列配套安排。
　　具体来看，本次修改涉及5个条款，主要包括三个方面：一是完善重组上市认定标准，扎紧制度与标准的“篱笆”。参照国际上成熟市场的经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确首次累计原则的期限。
　　关于控制权变更的认定标准，从原先遵照持股比例认定，完善为从股本比例、表决权、管理层控制等三个维度来认定――即收购公司具备下列情形之一的均被视为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
　　对于购买资产规模的判断指标，则由原先的购买资产总额指标扩充为资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发等五个指标，只要其中任何一个达到100%，就认定符合交易规模要件；除量化指标外，还增设了主营业务根本变化的特殊指标。同时，将首次累计原则的累计期限定由此前的无限累积改为60个月。
　　二是完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前的12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。
　　三是按照全面监管的原则，强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。
　　值得一提的是，《重组办法》修订后对主板、的借壳上市行为均适用，禁止借壳上市的原有规定仍然不变。
　　新修订的并购重组办法被投行人士称为“史上最严格的借壳标准”，多位投行人士均表示，新规之下，在实施借壳而有规避之嫌的上市公司将受到重大影响。
　　规避借壳方式花样繁多
　　依据现行《管理办法》十三条规定：构成借壳上市需满足两个条件：第一，上市公司的控制权发生变更；第二，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
　　《管理办法》同时规定，上述交易行为必须符合《首次公开发行并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。
　　换言之，若满足上述条件构成借壳上市，则审核标准与IPO等同，这也使得某些不符合IPO审核标准的企业无法完成借壳上市。
　　因此，上市公司和中介机构方面如果想要规避借壳标准，必须在上述两点上“打擦边球”。事实上，随着近年来“壳”资源稀缺，炒作逐步升温，A股市场上已经出现各类花样繁多的操作手法来规避借壳标准。
　　具体操作手法包括：提前通过股权交易更改实际控制人，导致借壳后实际控制人未发生变更；参与募集配套资金等方式巩固控制权；通过增加总资产等方式保证收购资产占总资产比例不足100%等。
　　以(,)为例，公司去年12月28日公布重组预案，拟以17.25亿元、15.50亿元收购通宝莱100%股权和迅通科技100%股权，对应的增值率为517.29%、163.31%。
　　值得注意的是，就在预案公布前4天，通过股权转让，汇源通信控股股东发生变更，由明君集团变更为蕙富骐骥；同时公司实际控制人由君变更为无实际控制人。因此，根据相关交易预案，交易完成后，上市公司控制权未发生变更，不构成借壳上市。
　　此外，有多家上市公司公布的重组预案被广泛认为有规避借壳的嫌疑，包括(,)110亿元收购拉卡拉，九有股份（600462，SH）17亿元收购景山创新100%股权等。
　　每日经济新闻投资宝注意到，九有股份的重组方案日前已被证监会否决。事实上，日前九有股份重组被否，就已经折射出监管层对典型的规避借壳手法从严审核了。6月2日，经证监会并购重组委审核，九有股份发行股份购买景山创新100%股权的重组申请未获通过。证监会给出的理由是：“本次交易中控股股东盛鑫元通违反公开承诺，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定。”
　　三类公司要当心
　　每日经济新闻投资宝注意到，在规则适用方面，《重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核；其他按照新规定执行。
　　综合来看，《重组办法》对“近三年被公开处罚和近一年被交易所公开谴责”的“壳公司”试图“卖壳”的行为将形成抑制。
　　据每日经济新闻投资宝梳理，仅今年以来已有15家上市公司（均剔除创业板公司）因本身或其控股股东、实际控制人因违法违规而被公开处罚，包括(,)、(,)、(,)等。
　　以中科云网（002306，SZ)为例，今年4月29日，已处于净壳状态的中科云网发布重组预案，发行股份购买四川鼎成100%股权。本次交易虽然按照现行的《重组办法》不构成借壳，但《每日经济新闻》记者注意到，中科云网2015年9月曾因虚假信息披露而受到公开处罚。根据修订后的《重组办法》，中科云网日后如果“卖壳”的话，势必会受到影响。
　　一般认为，“壳公司”具有市值低、持股分散、较差等特性，据日前梳理，2016年有52家上市公司最具壳资源潜力。在这份名单中，每日经济新闻投资宝发现，*ST蒙发(000611，SZ)、(,)、(,)等三年内均被公开处罚过，依照新规，上述股票在短期内同样无法被借壳方“相中”。
　　而近一年被交易所公开谴责的上市公司有14家，包括(,)、(,)、(,)、(,)、珠海中富等。
（责任编辑：罗浩 HN066）
06/20 09:1606/20 08:5106/20 01:2006/20 00:3906/18 06:1306/17 19:5506/12 19:30
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内部职工消息:就是破烂厂房，设备尘旧垃圾股，前段时间借壳临管严了，这企业彻底没
内部职工消息:就是破烂厂房，设备尘旧垃圾股，前段时间借壳临管严了，这企业彻底没活头了，主力乘机出逃了！
同意，楼主那你还不快跑？
我家就住在贝岭不远，中国电子，上海贝岭大厦相当的漂亮，上海漕河泾开发区中心的标志性建筑
我反正跑了，套死比氧抄的！不知好赖的货们！
胆小者不要进入股市,有风险,想赚钱还怕套的滚出去
套死鬼太多
你不看好这只股票，最好离开这里，不要干扰别人的操作
最后回复这个二货真逼，套死你个比氧抄的
怎么能骂人呢？气急败坏了
这个楼主嘴长在逼上了，你说它该不该骂，我炒它妈的
讨骂的东西注定还要亏掉钱
这波调整到7块老子也不亏钱，前期6.8买的10.05卖的9.40半仓杀入赔个球
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中国企业在美借壳上市受严管
http://finance.sina.com.cn 日&08:48 南方日报
　　本报讯 据商务部网站报道，美联邦证券监管机构最近警告，一些财务报告不实的中国大陆公司正通过反向购并形式进入美国投资市场。
　　据称这些被反向购并的在场外交易市场交易的空壳公司中有些可能是多年前即已倒闭或已被出售的公司。通过精心策划后，来自中国大陆的某些私营公司先是在名义上被这些空壳公司反向购并，然后通过这些起死回生的空壳公司向美国投资者发行股票。
　　联邦证券管理委员会表示，反向购并行为之所以能够得逞，主要是原来的法律规定这些公司在出售股票71天后，才需公布经审计后的公司财务报表。为防止类似事件的再次发生，美国证管会将要求反向购并行为在完成交易后的四日内需对外公布公司财务报告。
　　尽管反向购并在美国属合法行为，承销人收取上市公司推介费也并不违法，但专业投资者吹捧股票时未真实披露其预期收益的做法则触犯了联邦证券法中规定的反欺诈条款。
　　宗禾（来源：南方日报）
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