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我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。规避重组上市？昆百大A被深交所追问
作者：吴科任
其中“是否存在刻意规避重组上市”、“控制权是否会发生变更”及“交易对手方的业绩承诺”等被业内热议的问题成为本次问询焦点。
&nbsp位投资顾问已告知
后市如何操作
　　金融界网站讯 3月9日，深交所发出重组问询函，围绕交易方案、交易对手、交易标的及交易评估四大部分共17个问题，对(000560,)并购我爱我家重组一案进行了细究，其中“是否存在刻意规避重组”、“控制权是否会发生变更”及“交易对手方的业绩承诺”等被业内热议的问题成为本次问询焦点。此外，在一致行动人认定、商誉确认、交易对手方及其实际控制人是否为失信被执行人等方面，也受到重点关注。
　　昆百大A重组预案披露后，引来了市场高度关注。金融界网站梳理发现，市场集中关注的地方有三处。
　　重组or借壳？
　　昆百大认为，一方面，标的公司的资产总额、净资产、营业收入均均已超过昆百大相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。 另一方面，本次交易前后不涉及公司实控人的变更，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
　　但市场并不这么看。牛牛金融研究中心研究员刘迪寰发文称，报告书中称此次交易不构成借壳上市主要是从实际控制人不发生变化这个角度解释，但是从收购资产占比而言，显然已经达到借壳的标准。中国企业家杂志认为，早在2016年6月，我爱我家和昆百大A的关系已经锁定。站在我爱我家的角度看，因2014年亏损业绩无法满足“连续三年盈利”的财务审核；加之在日至日，我爱我家及其子公司受行政处罚达98次，而一旦有被认定为情节严重的，根本无法通过审核。那么，这单生意就不能按借壳来走了，就只能走重组并购。
　　市场热议的也是深交所关心的，问询函第一个问题便直指要处。针对2016年5月我爱我家原控股股东伟业策略转让股份一事（持股比例由44.53%下降至8.03%），深交所要求昆百大A说明“是否存在刻意降低其持股比例，减少公司向其发行股份的数量，从而保持控制权不变，规避重组上市。”另外还要求说明“若上述股权转让均未发生，本次交易完成后上市公司的控制权是否会发生变更。”
　　涉嫌资本运作 & 利益输送
　　作为本次交易的操盘手，昆百大A实控人谢勇此前被市场认为存在资本运作和利益输送的嫌疑。“谢勇以其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行的认购并于同年11月以协议方式受让了上市公司原实际控制人何道峰先生控制的华夏西部所持有的股份。截至2015年11月，谢勇先生以直接和间接的方式合计控制上市公司27.88%的股份，上市公司实际控制人变更为谢勇先生。” 牛牛金融研究中心研究员刘迪寰认为，“一个拿壳一年多的人，组织实施这样一个大体量的资产重组，说没有玩壳嫌疑是站不住脚的，毕竟经典的借壳上市套路就是控制权转让后进行发行股份，等安排。”而在重组配套预案中，太和先机拟认购金额不少于8亿元且不超过12.5亿元。
　　同时，在交易对价的支付方式中，只有伟业策略是全现金支付的，现金支付总额为7.58亿元，占现金支付比例达42.04%。公开资料显示，伟业策略的控股股东实际上是嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙），而合伙人之一的西藏云百投资管理有限公司系昆百大的全资子公司，在嘉兴锦贝中出资占比为33.33%。另外，上海中民银孚投资管理有限公司为嘉兴锦贝的执行事务合伙人，而上海中民银孚投资管理有限公司则由于太祥充当普通合伙人的深圳中民资本管理有限公司全资控股。深扒后发现，于太祥与谢勇为的校友。层层穿透后，谢勇与伟业策略关系非同一般。
　　预案称昆百大A在完成交易后，谢勇及其一致行动人持股比例为19.45%，昆百大A实控人保持不变。但深交所问询函中要求说明，“交易完成后，我爱家核心管理团队员是否为一致行动人。”另外，本次交易对方还有六个自然人和七个法人，所以问询函要求说明自然人和法人之间是否存在一致关系。对于太和先机拟参与配套融资的认购资金，深交所要求其披露资金来源。
　　预估增值率空虚高 & 业绩承诺压力大
　　预估增值率为815.61%。报告解释称，“预估增值的主要原因是标的公司属于轻资产类的中介服务公司，经过多年的发展，标的公司已拥有优质的线下门店资源、经验丰富的运营团队以及良好的市场品牌，盈利能力较强。” 对于这个估值，刘迪寰认为，“作为行业老二的我爱我家与链家网无论从营收规模，盈利能力相比都相差甚远，获得几乎一样的估值比率似乎有些虚高。”
　　相关，我爱我家2017年―2019年归属于母公司股东的累计净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。中国企业家杂志认为，鉴于我爱我家深耕的一二线城市目前都处于房地产调控期，一旦交易量萎缩，会对公司业绩产生直接影响。而数据显示，我家我家2014年、2015年及2016年1月―9月的营收分别为31.73亿元、51.12亿元、63.37亿元，归母净利润分别为-0.66亿元、1.43亿元、2.65亿元。因此，市场认为，我爱我家要实现业绩承诺存在不小挑战。
　　上述两个问题，也是问询函要求重点说明的。
　　我爱我家能否如愿与昆百大A“联姻”，我们拭目以待。
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责任编辑：吴科任
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昆百大A五修重组方案“卖壳”资本局
作者：之家哥
摘要：网贷之家小编根据舆情频道的相关数据，精心整理的关于《昆百大A五修重组方案“卖壳”资本局》的相关文章10篇，希望对您的投资理财能有帮助。
《昆百大A五修重组方案“卖壳”资本局》 精选一原标题：昆百大A五修重组方案“卖壳”资本局交易方超8倍，作出高业绩承诺三年需实现净利润18亿元本报记者 魏度五修重组方案、增值率超8倍，云南商超巨头昆百大A(000560.SZ)几经波折的“卖壳”重组终于获得放行。长江商报记者发现，昆百大A此次的收购为我爱我家，是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一。经过协商，交易价格为55.31亿元，其中以股份方式支付39.24亿元，以现金方式支付剩余16.07亿元。根据交易方的业绩承诺，我爱我家未来三年累计要实现净利润18亿元，而前三年累计净利润只有4.3亿元。业绩高承诺的背后，是全国性房地产市场调控，房贷亦有收紧迹象。作为上市主体，云南商超巨头昆百大A上市23年，实控人3次变换，如今已沦为一个壳股，重组似乎成为其摆脱困境的唯一途径。10月19日，一关注我爱我家上市的业内人士向长江商报记者表示，尽管我爱我家“借壳”似成定局，但在地产全面调控背景下，众多资本涌入中介市场，竞争更加激烈，昆百大A或存商誉减值。五修方案“卖壳”成功历时一年多，10月12日，昆百大终于盼来了喜讯——审核获得无条件通过。根据重组报告书，公司拟以发行股份及支付现金方式向刘田、张晓晋、李彬等7名以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮等9名购买其合计持有的北京我爱我家房地产经纪有限公司(简称我爱我家)84.44%股权，合计支付对价为55.31亿元。本次交易中，昆百大A拟以现金方式支付交易对价16.07亿元，以8.62元/股的价格4.55亿股，支付交易对价39.24亿元。为了支持此次交易，公司同时拟向包括西藏太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过16.6亿元，非公开发行股份将不超过2.34亿股。回溯公告发现，为了此次重大能够获得审核通过，昆百大A曾五次修改重组方案，这次发布的重组方案是第五次修改的版本。今年2月27日，昆百大A首次披露的重组预案显示，公司拟以61.82亿元收购我爱我家94%的股权，同时拟3.78亿元协议受让我爱我家6%的股权。按照这一方案，一旦交易完成，昆百大A将拥有我爱我家100%股权。与2月份的重组草案相比，昆百大A审核通过的重组方案出现多处明显改动。最为明显的是收购的股权数量和交易价格下调，如“拟购买我爱我家94%股权”下调为“购买我爱我家84.44%股权”“交易价格61.82亿元”下调为“交易价格55.31亿元”。此外，配套募资也进行了调整，其额度从最初的“不超过23.1亿元”下调至“不超过16.6亿元”。募投项目中，“分散式长租公寓装配项目”和“房产综合服务与智能管理平台项目”被取消。重组方案显示，2015年、2016年，我爱我家的营业收入48.58亿元、81.58亿元，是同期昆百大A的3.63倍、4.26倍，此次收购是一次蛇吞象。但昆百大A公告称，交易完成后，公司实控人仍为谢勇，因此此次交易不构成借壳。值得关注的是，如果按照原重组方案，在不考虑配套融资情况下，刘田、林洁、张晓晋、李彬及其一致行动人将合计持有上市公司股份15.31%，与谢勇及其一致行动人19.34%的差距只有4.03%。调整方案中，林洁持有我爱我家9.56%的股权剔出重组标的后，才使得差距拉大。对此，有投行人士称，未来不排除继续运作，包括收购林洁所持、定增、谢勇减持等，让我爱我家上位。在该人士看来，作为，谢勇在昆百大A的经营上并不理想，筹划卖壳并不意外。20多年经营几经易主作为中国第一批商超巨头，昆百大在20多年的经营中几经易主。1994年上市的昆百大曾是云南唯一的一家商业上市公司，但在上市之后，并未借助资本市场力量发展壮大，经营业绩持续下滑。至2002年，营业收入5.68亿元，净利润亏损2.11亿元。2001年，自然人何道峰上位，担任昆百大董事长。2006年，何道峰从国资手中接过公司实控人的大权，进行了长达10年的转型。直到2015年，昆百大实控人再次易主，私募谢勇上位。纵观上市之后的昆百大，经营业绩持续下滑，或与其扩张有关。公开信息显示，1996年昆百大进军家电销售领域，1999年涉足酒店业务，所投巨额资金未带来效益。何道峰接手昆百大后，正值中国房地产市场的黄金期，他推动昆百大进军房地产开发市场。但是在商业与地产之间徘徊的昆百大的地产业务并不如意。后来，随着房地产调控，昆百大回归商业。但早已失去市场先机的昆百大，商超业务日益萎缩。净利连亏两年后，为了保壳，去年昆百大频频卖子求生。相继出售了昆明百货大楼有限责任公司等3家公司、昆明经百实业有限公司49%股权以及国际花园小区的会所、幼儿园、游泳馆等。此外，公司还出售了江苏无锡的两套房。2014年，公司曾公告称，拟通过发行股份和支付现金方式收购深圳市周氏有限公司控股的周大生珠宝股份有限公司100%股权。戏剧性的是，这一消息发布几天后，周大生在其官网上公告称，拟反向收购上市公司昆百大，。这戏剧性的一幕最终以终止重组收场。昆百大的公告称，公司与交易对方就交易条件产生了较大的分歧，无法形成重组方案。卖壳不成，经营陷困境，心灰意冷的何道峰将昆百大的实控人之位让给了谢勇。擅长资本运作的谢勇似无经营商业之心，上位不久就筹划卖壳。在此背景下，昆百大的经营业绩更为难看。今年三季报显示，昆百大实现营业收入9.37亿元，同比下降31.44%，净利润0.46亿元，下降了24.94%。收购标的作出高业绩承诺溢价8倍收购我爱我家作出了令人意外的高业绩承诺，这或将让昆百大面临商誉减值。根据报告书，以去年12月31日为评估基准日，我爱我家的账面7.27亿元，收益法评估值65.78亿元，增值率超8倍。此次交易对方给出的业绩承诺是，2017年至2019年，扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母的累计净利润分别不低于5亿元、11亿元和18亿元，这意味着未来三年要实现净利润共计18亿元，平均每年6亿元。公开资料显示，2014年至2016年，我爱我家实现的净利润分别为-6718万元、1.8亿元、3.2亿元，同比增幅较大，显示其盈利能力较强。业内人士表示，我爱我家的业绩承诺建立在此前业绩高速增长基础之上。2015年、2016年地产市场转暖，尤其是去年，整个行业发展都较快。而今年以来房地产调控不断深化，从二季度开始，热点城市的二手房交易就开始下滑，尤其是二季度，很多中介门店的月度成交量都出现大幅下降。我爱我家的业绩承诺方案是一季度作出的，虽然重组方案几经调整，但业绩承诺并未根据形势变化进行调整。数据显示，今年一季度，我爱我家的营业收入为19.4亿元，净利润0.94亿元，要完成今年净利润5亿元的业绩承诺，意味着二三四季度平均净利润要达到1.3亿元以上。目前，我爱我家规模位于行业前三，在北京、天津、上海、南京、苏州等15个主要一二线城市拥有2269家直营门店，5万余名经纪人，主要业务为二手房交易、业主直租、长租公寓(相寓)，同时还提供“”的资金过桥服务。此外，将携手昆百大重点发展资管业务。针对我爱我家的高业绩承诺，深交所曾发函问询其合理性及可实现性，并追问部分门店无照经营、部分子公司未备案等原因。实际上，近三年来，因发布虚假房源信息等违规经营行为，我爱我家被处罚98次，罚金数百万元。值得一提的是，去年6月，市场曾传出先锋集团收购我爱我家，估值48亿。不到一年，昆百大重组，估值高了17亿多。返回搜狐，查看更多责任编辑：《昆百大A五修重组方案“卖壳”资本局》 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公司发起设立10亿元诺力股份公告，实控人丁毅未来6个月内拟增持公司股份的金额不低于2000万元，不超过5000万元。另外，公司拟以自有资金与銮阙资产等共同发起设立规模10亿元的诺力智能仓储物流智能制造合伙企业。【重大事项】龙大肉食：拟发起设立食品供应链龙大肉食公告，公司与玖基资产签署《合作框架协议》，双方将共同发起设立龙大食品供应链产业，注册资本预计为24亿元，龙大肉食作为有限，拟认缴3.65亿元。红墙股份：参与红墙股份公告称，全资子公司红墙投资拟与实控人刘连军，以及广东科创等共同设立——江门市粤科红墙创业，目标规模为2亿元，该基金主要投向红墙股份产业链内上下游优质混凝土外加剂、新型外加剂、具备高科技含量的新型建筑材料以及化学原料等企业。另外，红墙股份终止收购湖北恒利股权。盛通股份：子公司的参股公司将与韩国上市公司吸收合并盛通股份公告，全资子公司香港盛通于近日收到参股公司韩国乐博通知，获悉韩国乐博已与相关方签署协议，协议约定韩国乐博将与韩国科斯达克市场上市公司HANAMUST公司吸收合并。日双方将完成吸收合并，完成后，香港盛通将持有HANAMUST的13.8%股权。韩国乐博吸收合并后将成为韩国科斯达克市场上市公司，将进一步增强在青少年机器人教育方面软硬件技术研发能力。金卡智能：公司及控股子公司累计获得政府补助3660万元金卡智能公告，公司及控股子公司天信仪表集团有限公司、北京北方银证软件开发有限公司自日至本公告披露日累计获得各项政府补助资金共计3660万元，其中即征即退政府补助资金为3442万元，政府科研项目补助资金及其它政府补助资金为218万元。公司将根据相关法律法规及相关政府部门要求，合理的使用政府补助资金，实现政府补助资金的高效使用。通鼎互联：子公司中标1.08亿元中国电信项目通鼎互联公告，公司全资子公司百卓网络中标中国电信上海公司10GEPON网关采购项目，中标金额1.08亿元。哈空调：终止转让公司25%股权哈空调公告，此前公司控股股东工投集团拟采用公开征集方式协议转让所持公司25%股权，并确定中标方为杭州锦江集团。但在后续的协商中，由于杭州锦江集团未能按照约定就股权转让相关条款和承诺的相关事项与工投集团达成一致，工投集团终止此次股权转让事项。蓝焰控股：山西国资委筹组山西燃气集团情况属实蓝焰控股发布澄清公告，有消息称山西省国资委拟成立山西燃气集团，并将公司控股股东晋煤集团所属燃气产业板块的资产和人员整合至山西燃气集团。对此，晋煤集团经与山西省国资委核实，山西省国资委筹组山西燃气集团情况属实，但晋煤集团目前尚未收到此次整合方案的相关正式文件，亦未获悉具体的实施方案。新大洲A：公司所属行业类别变更为“综合类”新大洲A公告，公司原主营业务为煤炭采选业，自2016年起公司提出了向牛肉产业转型发展的目标。公司从事的主要业务及经营模式发生了较大变化，根据公司2016年度、2017年前三季度各业务分类主营业务收入、贡献利润在公司总营业收入、净利润中所占比重的情况，符合“综合类”规定的标准。百合花: 公司车间废气吸收塔装置发生火灾事故百合花公告，11月25日上午10时20分左右，公司4#-2车间楼顶在进行废气提升改造工程过程中，由于工程外包单位动火作业意外引起楼顶塑料废气吸收塔装置发生火灾。本次事故未造成人员伤亡，初步估计直接经济损失约为10万，未造成环境污染事故和次生灾害。公司目前仍正常生产，未对公司生产经营造成重大影响。S佳通：在近一个月内不能披露股改方案S佳通公告，公司在近一个月内不能披露股改方案。同时，公司提出股改动议的非流通股数尚未达到《上市管理办法》规定的三分之二的界限。国祯环保：国祯转债网上中签率为0.003885%国祯环保披露国祯转债网上中签率，本次发行最终确定的网上向社会公众投资者发行的国祯转债总计为2.08亿元，占本次发行总量的34.88%，网上中签率为0.%。生益科技：生益转债网上中签率为0.00565%生益科技披露生益转债网上中签率，本次发行最终确定的网上向社会公众投资者发行的生益转债总计为341,872手，即3.41亿元，占本次发行总量的18.993%，网上中签率为0.%。万盛股份：公司股票将于11月27日开市起停牌万盛股份公告，鉴于本次重大资产重组事项推进中发生变化，经与主要交易对方协商，公司拟对本次交易定价基准日、交易对价等内容进行调整，预计将构成重组方案重大调整。公司股票于日开市起停牌 , 预计停牌时间不超过五个交易日。返回搜狐，查看更多责任编辑：《昆百大A五修重组方案“卖壳”资本局》 精选三来源微信公众号：天下公司中国国新以5亿元的成本控股一家市值高达200亿元的上市公司，背后迷雾重重，而被出售的资产又面临业绩变脸的诸多疑问。面对危机，海虹控股（000503.SZ）实际控制人选择卖壳脱身。历经半年多的停牌之后，海虹控股11月11日发布公告称，国与中海恒、中恒实业、海南策易签署《增资协议》，各方同意，国风投基金在完成中海恒后，将向中海恒缴纳增资款5亿元，其中3亿元计入中海恒注册资本，其余2亿元计入中海恒资本公积金。增资完成后，国风投基金对中海恒的持股比例为75%，成为中海恒的控股股东。国风投基金通过控制中海恒，实现对上市公司的间接控制。国风投基金的实际控制人中国国新成为上市公司的实际控制人。同日，上市公司发布草案，海虹控股拟将子公司中公网、北京益虹合计持有的广东海虹药通电子商务有限公司（下称“广东海虹”）55%股权以及海虹控股、海南卫虹合计持有的海虹医药电子交易中心有限公司（下称“交易中心”）100%股权以1.68亿元向王忠勇出售，王忠勇以人民币现金支付对价。此次动机或许并不单纯，而被出售资产2017年业绩突然出现变脸，迷雾重重。实控人金蝉脱壳海虹控股自5月10日开始停牌，截至发稿仍未复牌，停牌日公司市值为224亿元。而在此次易主过程中，国风投基金只需要拿出5亿元，就能够控制一家市值高达200亿元的上市公司，可谓是小资金撬动了大杠杆。这次交易，国风投基金捡了个大便宜。2017年三季报显示，中海恒持有海虹控股2.49亿股，持股比例为27.74%，对应市值为62.17亿元；国风投基金又持有中海恒75%股权，对应市值为46.63亿元，相比5亿元的投入成本足足多出来41.63亿元。易主之前，海虹控股的实际控制人是康乔。显示，康乔1982年出生，美国加州州立大学毕业，管理专业学士学位。康乔为什么愿意把这么大的便宜让给国风投基金呢？对此，公告没有给出说明和解释。深交所11月17日发出关注函，要求收购人和转让方说明收购作价的合理性，是否存在收购人替转让方承担债务或其他未披露的经济或利益安排。截至发稿，海虹控股仍未回复关注函。《证券市场周刊》记者注意到，康乔是一个高杠杆偏好者，他控制的中海恒所持有的上市公司大部分股份已经被质押。海虹控股最近一次发布股份质押公告是在5月3 日，截至公告日，中海恒持有公司股票共计2.49亿股，占公司股份总额的27.74%，中海恒质押公司股票总计2.06亿股，占其所持本公司股票的82.57%，占公司股份总额的22.91%。按照停牌日收盘价24.93元计算，中海恒所有质押股份对应的总市值为51.36亿元。打个7折计算，中海恒累计通过质押上市公司股份获取的资金有35.95亿元。而5月10日停牌之前，海虹控股股价已经从日的最高价59.5元，下跌至停牌日的24.93元，下跌幅度高达58.1%，股价已经腰斩。《证券市场周刊》记者翻阅以往公告发现，不少股份均是在高位质押出去的，随着股价的暴跌，中海恒及实际控制人已经面临严重的股权质押危机，很有可能爆仓。尤其值得注意的是，尽管股价已经腰斩，但是估值依然非常高，2016年净利润只有2802万元，要长期撑起200多亿市值不是件容易的事。一旦复牌，公司股价回归合理估值将是大概率事件。因此，暂且不考虑国风投基金是否存在替康乔承担债务等安排，即便低价易主，好处也很明显：康乔的股权质押危机将会转移至国风投基金身上。国风投基金大有来头，其控股股东为国新（深圳）投资有限公司，实际控制人为中国国新控股有限责任公司（下称“中国国新”）。天眼查显示，中国国新是国务院全资子公司，公司定位是配合国资委优化中央企业布局结构、主要从事与管理的企业化操作平台。因此，国风投基金接盘上市公司之后，要解决当前的股权质押危机应该不是难事。关于这笔易主交易背后更多的真相及待解之谜，还有待上市公司进一步披露。卖子扭亏易主之日，海虹控股同时发布重大草案，拟将子公司中公网、北京益虹合计持有的广东海虹55%股权以及海虹控股、海南卫虹合计持有的交易中心100%股权以1.68亿元的价格向王忠勇出售，王忠勇以人民币现金支付对价。草案第65页显示，截至日，广东海虹55%股权、交易中心100%股权的账面净值分别为7097万元、-8240万元，合计-1143万元，两者交易价格合计1.68亿元，按照“交易价格-账面净值”计算，上市公司可以通过此次交易1.79亿元。对于此次出售，草案表示称，公司获得大量资金，为公司的业务优化升级提供资金支持，有利于提升公司的综合竞争力，未来公司将业务重心聚焦至PBM业务及海虹新健康业务。不过，此次交易背后的动机或许并不是那么单纯。财报显示，前3季度，上市公司实现收入1.12亿元，净利润为-1.54亿元，已经发生大幅亏损。如果这笔交易能够在2017年完成，那么全年有望扭亏为盈，即便2017年这笔交易不能完成，那么可以确认在2018年，同样可以防止出现连续两年亏损的情况，从而避免被ST。这已经不是公司首次依赖出售资产获利。自1992年上市以来，海虹控股就开始运用此手段，几乎每年都有出售资产的行为，以最近的年为例， 这几年的投资收益分别为1704万元、1.45亿元、1.14亿元，占当年净利润的比例分别为68.22%、628.07%、405.87%，对于上市公司保壳功不可没。海虹控股收入规模本来就不大，而这两笔资产出售之后，公司收入将再遭腰斩。草案第110页显示，根据公司2016年经审计的财务报表、月未经审计财务报表和经审计的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：2016年、月，交易前公司收入分别为2.17亿元、1.12亿元，交易后公司收入分别为8497万元、5360万元，下降幅度分别为60.81%、52.2%。值得注意的是，公司每年的管理费用就高达亿元之上，年分别为1.2亿元、1.4亿元、1.55亿元。出售资产之后的收入规模无法覆盖日常费用支出，而公司保留的PBM业务尚在培育之中，目前还没有贡献收入。如果没有新的增长点，公司未来的收入和利润恐怕会更难看。被出售资产蹊跷变脸海虹控股此次出售的两项资产广东海虹55%股权、交易中心100%股权在被出售之前都发生了业绩大变脸。广东海虹主要从事医药电子商务及交易业务，包括医疗器械及医用耗材招标代理、医药电子政务软件开发、药品招标代理及网上交易三个板块，为医疗机构提供专业的、标准的采购服务。从过往几年来看，广东海虹业绩比较稳定。年，广东海虹的收入分别为7545万元、8060万元、1.02亿元，净利润分别为2446万元、3301万元、3792万元，每年收入和净利润均有所增长。然而重组草案显示，2017年前3季度，广东海虹收入、净利润分别为3928万元、-14万元。值得注意的是，广东海虹2016年上半年分别实现收入和净利润5195万元、2312万元，这也就意味着其在2017年前3季度实现的业绩与去年上半年相差甚远。对于广东海虹业绩大变脸，重组草案没有给出解释和说明。同样的情况也发生在交易中心身上。交易中心主要从事医药电子商务及交易业务，包括医疗器械及医用耗材招标代理、医药电子政务软件开发、药品招标代理及网上交易三个板块。重组草案第63页显示，2015年、2016年、月，交易中心收入分别为3856万元、3004万元、1925万元，净利润分别为267万元、-1018万元、-6350万元。对比可以发现，交易中心2017年前3季度的业绩相比过去两年也发生了较为明显的变脸，对此草案同样没有做任何解释。被出售资产业绩大变脸的真实原因有待上市公司给出进一步的解释，而标的资产业绩变脸有利于接盘方，接盘方可以以更优惠的价格获得上述资产。此次交易中，接盘方是自然人王忠勇。草案介绍称，王忠勇出生于1975年，2012年至今担任（有限合伙人），他为何要以1.68亿元的价格来接盘上市公司发生大幅亏损的资产？《昆百大A五修重组方案“卖壳”资本局》 精选四原标题：今日、两市重要公告集锦1丽岛新材申购代码：732937，申购上限：2万股，发行价格：9.59元，发行市盈率：22.98，中签缴款日：10月25日公司主营：公司从事以功能型彩色涂层铝材为主的铝材深加工业务，产品按其应用领域主要分为建筑型功能铝材、食品包装型功能铝材和工业型功能铝材。2增持广信股份(603599):实控人方面增持公司实际控制人黄金祥、赵启荣夫妇之子黄赟10月19日，以个人自筹资金增持了公司3,829,886股，占公司总股本的1.0173%。本次增持后，黄赟持有公司股份3,829,886股，占公司总股本的1.0173%；黄金祥、赵启荣夫妇及其一致行动人合计持有公司股份231,289,886股，占公司总股本的61.43%。东软载波（300183）：拟推1957万股公司拟向707名激励对象授予1957万股，授予价格10.77元。恒大高新（002591）：拟推700万股股权激励公司拟向171名激励对象授予700万股限制性股票，占目前公司总股本的2.33%。授予价格为6.43元，为公告前60个交易日公司均价的50%。业绩考核条件为：2017年-2019年的净利润分别不低于1000万元、4000万元和1.2亿元。超讯通信（603322）：董监高及核心人员增持1.07%股份完成增持计划截至10月19日，公司部分董监高及核心人员的增持计划已到期，并实施完毕。上述人员合计增持85.63万股，占公司总股本的1.07%。注：公司此前公告，公司部分董监高及核心人员拟增持不低于60万股且不超过100万股。白云山（600332）：前三季净利增四成证金公司增持1371万股公司前三季营收为159.67亿元，同比增长2.72%；净利为14.86亿元，同比增长41%；每股收益0.91元。股东方面，证金公司三季度增持1371万股，持股比例从二季末的3.34%上升至4.18%，已连续两个季度增持。捷成股份（300182）：拟推2035万股股权激励公司拟向85名激励对象授予2035万股限制性股票，约占目前公司总股本的0.7965%。授予价格为每股4.76元，为公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%。减持腾达建设：北信瑞丰拟减持公司约6%股权腾达建设(月20日晚间公告，北信瑞丰拟以集中竞价交易、大宗交易方式减持公司股份数量合计不超9593.4万股，减持比例不超公司总股本的6%。截至目前，北信瑞丰持有公司6.84%股权东江环保：董事、高管拟合计减持不超554万股东江环保(月20日晚间公告，因个人资金需要，公司副董事长兼总裁李永鹏、副总裁谢亨华、副总裁兼董秘王恬计划在未来6个月内分别减持不超过500万股（占比0.56%）、10万股（占比0.01%）和43.5万股（占比0.05%）。宜通世纪：两名实控人减持0.93%股份持股均低于5%宜通世纪(月20日晚间公告，因个人资金需求，公司控股股东、实控人中的和刘昱于10月19日至20日大宗交易减持公司股份817.6万股，减持比例0.93%。本次减持后，唐军、刘昱持股比例均约4.9999%，不再为公司。雪人股份：两股东拟合计减持不超7.54%股份雪人股份(月20日晚间公告，股东陈胜、陈存忠计划自日至日分别减持不超过3100.73万股（占公司总股本的4.60%）和1983.8万股（占公司总股本的2.94%）。截至目前，陈胜、陈存忠分别持有9.48%、5.44%公司股份。华通医药：监事高管拟合计减持不超120万股华通医药(月20日晚间公告，公司监事詹翔、财务总监周志法计划在未来6个月内合计减持不超过120万股，占公司总股本的0.57%。截至目前，詹翔、周志法合计持有495.56万股公司股份，占公司总股本的2.36%。华联控股：拟减持神州长城3%股份华联控股(月20日晚间公告，因企业自身发展的需要，公司未来6个月内拟通过集中竞价、大宗交易方式减持5094.73万股神州长城(000018)股票，占神州长城总股本的3%。截至目前，公司持有神州长城5.178%股份，上述股份最近一期经审计的账面价值为9209.77万元，按10月20日神州收盘价计算，上述股份的市值约6.60亿元。维维股份：方正证券转让公司6.05%股权受让方6个月后将减持维维股份(日晚公告，方正证券与章霖签订股份转让合同，拟以5元/股的价格转让其持有的维维股份6.05%的股份，转让金额为5.06亿元。公司最价为5.34元/股。章霖表示受让目的是看好公司未来的发展。不过，虽然章霖在股权转让完成后6个月内不减持。但转让完成6个月之后，其将在任意连续90天内，通过集中竞价交易减持的股份比例不超过1%，通过大宗交易减持的股份比例不超过2%。福成股份：实控人之一拟减持不超3203.43万股福成股份(月20日晚间公告，因个人资金需求及增加市场，实控人之一李福成拟日之前通过大宗交易或集中竞价，减持不超过其所持公司股份总数的25%，即不超3203.43万股，减持价格根据市场价格及交易方式确定。截至目前，李福成持有公司1.28亿股股份，占总股本的15.65%。并购重组景嘉微（300474）：定增拓展主业集成电路大基金拟认购拟定增募资不超过13亿元，投入高性能图形处理器芯片以及面向消费电子领域的通用型芯片等在内的集成电路研发设计领域。因公司为涉军企业，具体预案须经审查后公告。公司同时与华芯投资、湖南高新创投签订了认购意向协议。其中，华芯投资为国家集成电路股份有限公司的唯一管理人。中富通（300560）：拟2.1亿元收购广州欧康100%股权加强5G市场布局拟以2.1亿元收购广州欧康100%股权，交易对方承诺标的公司今年税后净利润不低于2800万元，今明两年净利润合计不低于6020万元，今起3年净利润合计不低于9723万元。广州欧康主要从事通信网络工程及维护业务，符合公司现阶段“一体化通信技术服务商”的定位及对5G的市场布局。锦江股份（600754）：拟12亿收购控股子公司公司拟现金收购控股子公司KeystonePrototal Enterprises Limited持有的Keystone12.0001%的股权，本次交易价格为人民币1,204,778,376.39元。本次交易完成后，公司对Keystone的持股比例由81.0034%上升至93.0035%。金海环境（603311）：拟与控股收购长泰医院49%股份公司拟和控股股东汇投控股共同出资收购浙江长泰医院有限公司49%的股份，其中，公司收购29%的股份，汇投控股收购20%的股份，转让价款共计4900万元。本次交易事项将促进公司与医疗机构进行深度合作，拓展过滤产品在医疗领域的应用。泰禾集团（000732）：增持濠峰置业增加江苏句容土地储备全资下属公司南京泰禾拟6.51亿元收购濠峰置业51%股权，以实现对后者的全资控股。濠峰置业拥有江苏省句容市四块地块，建筑用地面积合计10.4万平方米，目前尚未产生营收，公司今年7月作价6.25亿元收购其49%股权。泰禾集团指出，项目地块临近南京栖霞区仙林湖板块、宝华风景区，属于南京一小时都市圈优质的住宅项目。合同投资华灿光电（300323）：拟投资25亿元在张家港建设LED外延片、芯片四期项目苏州全资子公司拟将在张家港经济技术开发区投资25亿元，建设“华灿光电（苏州）有限公司LED外延片、芯片四期项目”，将形成年产LED外延片900万片（2寸片，企业自用）及不同规格LED芯片的生产规模。联泰环保（603797）：确认中标汕头潮阳生活污水处理设施公司所属的联合体成为汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目中标人，概算：人民币80,329.63万元。国祯环保（300388）：预中标两项PPP项目公司预中标仙游县污水处理工程PPP项目，为万元，拟定合作期限为17年。公司牵头的联合体预中标乌兰察布市中心城区抗旱应急备用水源（旗下营水源地）PPP项目，中标金额515,991,100元，特许经营期为10年。粤水电（002060）：与中国铁建等组成的联合体预中标逾436亿元工程项目公司与中国铁建股份有限公司、中铁建华南建设有限公司、广东华隧建设集团股份有限公司组成的联合体成为“广州市轨道交通十八号线和二十二号线及同步实施场站综合体设计施工总承包项目”的第一中标候选人。杭州园林（300649）:预中标2.95亿元国家公园项目公司成为“博鳌大农业国家公园一期工程项目（EPC）”第一中标候选人，中标价格为294,600,000.00元，计划工期100日历天。科陆电子（002121）：签署近3000万元储能项目合同公司近日与山东融汇新能源开发有限公司签署了《山西平朔煤矸石发电有限公司2×300MW发电机组AGC储能辅助调频系统项目EPC总承包合同》，合同总金额近3000万元。博世科（300422）：预中标逾2亿元PPP项目公司和公司全资子公司湖南博世科组成的联合体成为广西宁明县宁明至凭祥饮水工程PPP项目的第一中标候选人，项目总投资为2.11亿元。碧水源(300070)：牵头的联合体预中标4.3亿元PPP项目碧水源牵头的联合体预中标舞阳县澧河水环境综合治理生态PPP项目，建设周期3年，运营周期17年，投资概算4.3亿元。合作入股济民制药(603222):美国微创外科研究所签署合作协议公司与美国微创外科研究所有限公司签署合作框架协议，双方将在医学临床与学术研究方面有深入的合作。通过合作，结合国内外医学技术，为中国的医学临床做出实质性贡献，双方合作的临床项目产生的学术成果将共同发表。万科集团（000002）：与华人文化战略合作推进城市配套服务商战略万科集团与华人文化控股集团签订战略合作框架协议，双方将充分发挥各自的优势，在产城融合、文娱场馆、休闲度假、教育体育、智慧社区等多个领域建立合作渠道，为广大居民提供更丰富、更高品质的文化产品与服务。万科集团董事会主席、首席执行官郁亮表示，万科的城市配套服务商战略将进一步深化，围绕客户和城市的生态系统将进一步完善。新设公司大份（002077）：拟15.3亿元合作投资三元锂电池项目拟与海峡石油化工、GREEN CONCEPTGLOBAL LIMITED、金沙江法人代表SONNY WU等共同投资设立AESC中国公司，其中公司以现金出资15.3亿元，占合资公司注册资本的51%。合资公司将运用尼桑电池技术，进行锂电池生产基地的投资。 AESC中国设立后，还将出资20亿元与金沙江等共同成立一只60亿元以上的动力电池产业基金，与金沙江等共同投资AESC镇江项目公司，该项目为年产20GWH三元锂电池及研发基地项目。滨江集团（002244）：拟5.4亿元参设合伙企业在宁波投建国际学校项目公司拟作为有限合伙人认缴出资5.4亿元，参设合伙企业从事对宁波奉化诺德安达国际学校项目的实业投资。6亿元，为合伙企业出资设立两家有限责任公司，分别负责宁波奉化诺德安达国际学校项目的建设运营和配套商品房项目的开发。季报*ST松江（600225）：前三季大幅扭亏为盈公司前三季实现营收939,265,033.79元，同比减少38.75%；396,164,315.96元，大幅扭亏为盈。基本每股收益0.423元。东方证券（600958）：前三季净利增长四成前三季，公司实现营业收入70.59亿元，实现归属于26.29亿元，分别较上年同期增长48.05%和40.15%，报告期营业收入和的净利润增长的主要原因为、等业务净收入增长。新潮能源（600777）：前三季业绩扭亏为盈公司前三季实现营业收入586,832,544.55元，同比增长270.32%；归属于的净利润117,276,587.04元，同比实现扭亏为盈。首旅酒店（600258）：前三季预增逾两倍预计公司月归属于上市公司与上年同期相比,将增长245%至255%。上年同期归属于上市公司股东的净利润：15,686.94万元。业绩大幅增长的主因：旅游和住宿市场企稳回升，公司酒店业务及景区业务经营业绩均较上年同期实现较好增长。收购如家酒店集团导致合并口径变化。兴发集团（600141）：前三季净利增长两倍公司前三季实现营收11,907,328,716.79元，同比增长12.16%；归属于上市公司股东的净利润242,278,372.35元，同比增长208.36%。中，中央汇金持股占比3.13%未变。广誉远（600771）：前三季净利增长130%公司前三季实现营收737,759,372.65元，同比增长18.94%；归属于上市公司股东的净利润103,593,685.26元，同比增长129.85%。前中，一零四组合持股占比2.91%，较半持股4.22%，三季度大幅减持。亚宝药业（600351）：前三季净利倍增公司前三季实现营收1,839,084,642.90元，同比增长39.25%；归属于上市公司股东的净利润148,262,121.24元，同比增长115.44%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润144,021,751.75元，同比增长1208.28%。经纬纺机（000666）：前三季净利倍增社保减持公司前三季实现营收4,400,025,498.53元，同比增长1.67%；归属于上市公司股东的净利润834,165,313.78元，同比增长96.31%。前十中，社保基金一零七、四零三组合持股占比分别为0.58%、0.46%，较半年报持股占比1.57%、1.10%，三季度大幅减持。开创国际（600097）：前三季业绩扭亏为盈公司前三季实现营收1,282,388,446.84元，同比增长80.45%；归属于上市公司股东的净利润27,393,937.55元，同比实现扭亏为盈。立讯精密（002475）：前三季度净利润同比增长近六成公司2017年前三季度实现营业收入13,898,499,285.59元，同比增长65.14%；实现归属于上市公司股东的净利润1,082,163,727.29元，同比增长58.98%。公司预计2017年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为161,914.69万元至185,045.36万元，同比增长40.00%至60.00%。中国人寿（601628）：前三季预增95%预计2017年前三季度较2016年同期增长约95%。上年同期归属于母公司股东的净利润：人民币135.28亿元。公司2017年前三季度业绩增长的主要原因是投资收益增加。金牛化工（600722）：前三季业绩倍增公司前三季实现营收656,355,114.41元，同比增长29.18%；归属于上市公司股东的净利润31,744,087.27元，同比增长101.86%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润31,402,834.72元，同比增长203.22%。中材科技（002080）：2017年度业绩预增80%-120%公司预计2017年盈利72,252.59万元-88,308.73万元，比上年同期增长80%-120%。软控股份（002073）：前三季度净利润同比增长340%公司2017年前三季度实现营业收入1,909,457,273.13元，同比增长41.14%；实现归属于上市公司股东的净利润85,151,473.63元，同比增长340.36%。吉宏股份（002803）：新设公司投产全年净利最多预增约1倍前三季度营收6.98亿元，同比增长68.47%；净利润3838.76万元，同比增长29.08%。预计2017全年净利润约6664.4万元至8814.2万元，同比增长55%至105%。变动的主要原因为公司新成立的济南分公司、黄冈分公司陆产，新设的控股子公司吉客印电商业务开展顺利，未来将保持持续增长。海洋王（002724）：前三季度净利同比增长234%公司前三季度营收约6.61亿元，同比增长19.54%；净利润约6674.84万元，同比增长234.2%。基本每股收益0.1112元。预计全年净利润1.2亿元至1.7亿元。同比增长7.88%至52.82%。东方铁塔（002545）：2017年净利预增90%-140%公司2017年前三季度实现营业收入13.69亿元，同比增长28.99%；净利润1.35亿元，同比增长68.35%。基本每股收益0.1028元。公司预计2017年全年净利润为2.59亿元-3.28亿元，同比增长90%-140%。业绩增长主要原因在于公司业务范围较去年同期有所增加。股东方面，社保基金一一四组合持股由二季度末的926万股降至370万股。跨境通（002640）：前三季度净利增长逾80%跨境电商业务保持高速增长公司前三季度营收87.4亿元，同比增长58.17%；净利润4.95亿元，同比增长81.54%。基本每股收益0.35元。预计2017全年净利润7.09亿元至8.27亿元，同比增长80%至110%，今年全年公司跨境电商业务继续保持高速增长。来源：网络资料声明：华泰证券上海分公司 编辑转载，意在分享价值，如有版权异议，请联系我们删除。返回搜狐，查看更多责任编辑：《昆百大A五修重组方案“卖壳”资本局》 精选五注：截止发稿时，沪深两市披露重要公告摘要（若有遗漏，请以交易所公告为准）○ 合同签订中国海诚：全资子公司中标9.25亿元工程先河环保：中标2.29亿项目杭州园林：预中标重大项目 总投资约16.8亿兴源环境：联合预中标总投资逾10亿PPP项目合众思壮：签7.45亿元自组网项目委加工合同首创股份：拟13.87亿元参与投资庆阳市海绵城市PPP项目农尚环境：预中标2.66亿元景观绿化工程项目国睿科技：预中标2.82亿元徐州轨交 采购项目○ 重大事项云海金属：与北汽集团签订战略合作框架协议中原环保：签署PPP项目前期合作框架协议海马汽车：签订汽车合作制造框架协议汉商集团：拟22.5元/股逾5%公司股份老百姓：拟2.7亿控股通辽泽强大药房连锁公司泰尔股份：拟作价1.44亿元收购众迈科技51.40%股权新大陆：拟8000万元认购科脉技术800万股股份数据港：与阿里巴巴合建数据中心 投资规模拟大幅增加长电科技：定增募资45.5亿拓展集成电路主业木林森：拟40亿元并购明芯光电100%股权创业软件：拟定增募资不超9.34亿元 高能环境：拟收购深投环保等标的资产赞宇科技：拟7.07亿元收购新天达美73.815%股权新湖中宝：拟21.73亿港元入股信银国际 持股将达6%○ 业绩预增中国巨石：前三季业绩预增35%以上恩华药业：上修前三季度业绩预告广汇能源：前三季度扣非净利增长逾400%丰林集团：前三季度业绩预增55%-75%常山药业：前三季业绩预增30%-40%科恒股份：前三季业绩预增超22倍 第三季预增逾42倍康泰生物：前三季业绩预增一倍开立医疗：前三季度净利预计同比翻番氯碱化工：前三季业绩大幅预盈○ 增持回购邦讯技术：控股股东累计增持407万股○ 中海达： 股票复牌时代出版：终止重大资产重组联创互联：终止筹划资产重组天夏智慧：终止重大资产重组步森股份：终止重大资产重组 筹划股权转让事项二三四五：股东信佳科技拟减持不超1.64亿股 占总股本5%健帆生物：珠海红杉拟清仓减持公司5.33%股份迅游科技：股东挚信投资累计减持公司4.56%股份奥特迅：控股股东拟减持不超公司2%股份：公司2%股份奥马电器：股东蔡拾贰拟减持不超公司3%股份探路者：实控人拟减持不超公司3%股份华仁药业：华仁世纪集团拟减持不超公司2%股份柏科技：控股股东拟减持不超公司2%股份兴发集团：股东浙江金帆达拟减持不超公司2%股份通裕重工：山东高新投减持5823万股歌尔股份：实控人及董监高拟减持不超3652万股怡球资源：控股2000万股特锐德：川开集团一致行动人拟减持不超282万股九牧王：一期员工持股计划清仓减持1809万股闽发铝业：第一期员工持股计划清仓减持1368万股振华股份：部分董监高拟减持不超1.87%股份瀚叶股份：股东丰华投资减持公司1.89%股份世纪鼎利：实控人及比例达1%深大通：股东曹林芳拟减持876万股吉药控股：金河德正拟减持不超636万股方正电机：董事翁伟文拟减持不超394万股东方通：监事会主席拟减持不超208万股股英威腾：部分董事高管拟减持不超822万股杭州银行：百大集团拟清仓减持2520万股绿庭投资：涉信披违规 遭证监会立案调查○ 股票复牌300177 中海达：终止重大资产重组 股票复牌300451 创业软件：拟定增募资不超9.34亿元 股票复牌002637 赞宇科技：拟7.07亿元收购新天达美73.815%股权 股票复牌000662 天夏智慧：终止重大资产重组 股票复牌000755 *ST三维： 股票复牌300343 联创互联：终止筹划资产重组 股票复牌300340 科恒股份：完成核查 股票复牌300130 新国都：完成非公开发行询价 复牌000301 东方市场：重大资产重组获得江苏省政府批复 股票复牌603501 韦尔股份：无应披露而未披露信息 股票复牌603165 荣晟环保：筹划 股票复牌600774 汉商集团：拟22.5元每股要约收购逾5%股份 股票复牌600581 八一钢铁：拟置入大股东40亿资产 实现一体化经营 股票复牌600584 长电科技：定增募资45.5亿拓展集成电路主业 股票复牌○ 000695 滨海能源：重大事项停牌000677 恒天海龙：重大事项停牌000678 襄阳轴承：控股股东混改 股票停牌002194 武汉凡谷：因较大 公司申请停牌核查300597 吉大通信：涨幅异常 停牌核查300629 新劲刚：涨幅异常 停牌核查000007 全新好：拟通过全新好丰泽控股港澳资讯 股票停牌000790 泰合健康：重大事项停牌600645 中源协和：重大事项停牌《昆百大A五修重组方案“卖壳”资本局》 精选六10月27日，霞客环保(002015.SZ)发布重大资产购买预案，拟以8.8亿元现金收购上海鸿宇网络科技有限公司(下称“鸿宇网络”)100%股权。自2016年以来，鸿宇网络业绩增长迅猛，但公司赊销比例居高不下，公司盈利质量值得深究。“卖壳”受阻霞客环保主营有色纤维及多纤维混纺纱线的研发、生产及销售业务，公司于2004年7月登陆深交所。年，霞客环保营业收入由4.08亿元增至18.56亿元，年化增长24.16%；但同期，公司净利润仅由2282万元增至2319万元，增幅不足2%。2012年，受各种因素影响，霞客环保净利润降至688万元，同比下滑70.34%，公司业绩由此一蹶不振。年，霞客环保扣非归属净利润分别为-3.54亿元、-11.03亿元、-67万元和-2885万元，连续四年为负。为保持上市资格，2015年，霞客环保展开债务重组，并发布停牌公告。日，霞客环保发布，拟以发行股份方式收购协鑫有限100%股权，交易标的整体作价45亿元，本次交易构成“借壳”上市。然而，在经过一年半的尝试后，2017年6月，霞客环保最终宣布撤回申请文件终止重大资产重组。再启“高溢价”收购“卖壳”受阻，霞客环保的重整热情并未退散。日，霞客环保发布停牌公告，拟筹划重大事项。10月27日，停牌三个月的霞客环保发布重大资产购买预案，拟以8.8亿元现金收购鸿宇网络100%股权。鸿宇网络主要从事工具类APP的研发、运营以及相关数据挖掘和流量变现业务。目前，公司研发且运营的工具类APP合计14款，包括单指划划、双开助手、电池卫士、文件管理等。不但收购体量远低于前次标的，且霞客环保此次收购的信披效率也存在瑕疵。日，深交所发出重组问询函，要求霞客环保于11月10日前将有关说明材料对外披露。但截至11月23日，霞客环保已三次发布延期回复公告，申请延后书面回复时间。同时，公司于11月17日发布变更重大资产重组独立财务顾问的公告。在回复《证券市场周刊》的采访函件中，霞客环保董事会秘书陈银凤表示，本次变更是基于双方的友好协商。根据重组问询函，本次收购中，鸿宇网络的估值为深交所关注的首要问题，深交所要求霞客环保详细分析交易标的评估值与账面净值存在较大差异的原因、的合理性以及交易标的持续盈利能力，并请独立财务顾问、核查后发表明确意见。根据收购预案，截至日，鸿宇网络未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计为5347万元，预估值为8.84亿元，增值8.30亿元，增值率为1553.10%。根据公开资料，鸿宇网络成立于2012年11月，公司前身为包头市鸿昱信息科技有限责任公司(下称“鸿昱信息”)，公司初始股东为佳隆有限和朱东生。2015年9月，佳隆有限将其持有的鸿昱信息60%股权转让予自然人钱银亮，价格为300万元；朱东生将其持有的鸿昱信息17.5%、10%、7.5%、3%、1%、1%的股权分别以87.5万元、50万元、37.5万元、15万元、5万元、5万元的价格转让给无关联第三方钱银亮、上海翅荚信息技术合伙企业(有限合伙)、上海醇熙信息科技中心(有限合伙)、黄雅璐、祝伟杰、郝庆伟。以计算，截至2015年9月，鸿宇网络整体估值仅为500万元，而本次收购已上升为8.8亿元，两年内增值175倍。根据收购预案，截至2017年6月，自然人钱银亮分别通过四家公司合计持有鸿宇网络81.73%股权。以交易价格计算，本次收购完成后，钱银亮将合计获得7.19亿元交易对价，获益颇丰。霞客环保没有披露鸿宇网络估值大幅提升的原因。但按照惯例，利润的大幅增长以及高额的业绩承诺常常是构成收购标的估值上升的直接原因。财务数据显示，2015年，鸿宇网络实现营业收入2824万元，净利润223万元，公司净为7.91%。2016年，鸿宇网络业绩出现爆发式增长，公司当年实现营业收入4162万元，同比增长47.36%；实现净利润2062万元，同比增长822.82%，公司净利率由此跃升至49.55%。月，鸿宇网络实现营业收入3478万元，实现净利润2205万元，净利率高达64.40%。根据业绩补偿协议，年，业绩承诺方承诺鸿宇网络扣非后净利润分别不低于6500万元、8900万元和1.14亿元。目前，已上市的知名工具类软件企业主要包括美图公司(1357.HK)和猎豹移动(CMCM.N)，与这两家上市公司相比，2016年以来，鸿宇网络盈利能力明显异常。财务数据显示，2013年，美图公司实现营业利润288万元，税前利润-2538万元。年，美图公司的营业利润分别为-1.22亿元、-7.63亿元和-6.27亿元，连续三年为负。月，美图公司实现的营业利润约为-8130万元，仍未实现盈利。与美图公司相比，猎豹移动的情况相对乐观，但公司的盈利水平同样明显低于鸿宇网络。根据公开资料，猎豹移动是Google Play全球非游戏类应用榜单第三的移动应用开发商，公司产品包括猎豹浏览器手机版、猎豹清理大师、猎豹安全大师等。2015年、2016年及月，猎豹移动实现的净利润分别约为1.77亿元、-8053万元和3.01亿元，公司的净利率分别约为4.79%、-1.76%和8.39%。虽然账面上的盈利能力突飞猛进，但需要指出的是，截至2017年6月，鸿宇网络的应收账款账面余额约为6262万元，约占同期营业收入的比重约为180.04%。2016年及月，鸿宇网络实现的营业收入合计金额约为6986万元，这意味着，鸿宇网络绝大部分收入均由赊销构成，公司盈利质量令人担忧。根据收购预案，2016年及月，鸿宇网络前五大客户占营业收入比重分别约为58.14%和70.23%。尽管公司尚未披露前五大客户具体名单，但其主要赊销客户情况仍值得关注。此外，根据工商资料，自创立至今，鸿宇网络曾两次被列入经营异常者名单。其中，日，上海市嘉定区市场监督局将鸿宇网络列入经营异常对象，列入的原因为“公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假的。”收购预案中，鸿宇网络未披露公司被列入经营异常对象的相关情况。在回复《证券市场周刊》记者的采访中，霞客环保前述负责人表示，上述经营异常主要是由于鸿宇网络对外未及时报备所致。“保壳”or“借壳”？需要指出的是，在公布收购预案的同时，霞客环保还发布了实际控制人变更公告，而公司上述“现金收购+控”的交易安排同样引来监管层关注。10月27日，霞客环保发布《关于、实际控制人变更暨的提示性公告》。据公告，协鑫科技受让上海惇德及宁波竑悦合计持有的霞客客环保8620万股股权，占的21.51%。本次股权转让完成后，协鑫科技成为。问询函中，深交所要求霞客环保补充披露交易对方中合伙企业、等合伙人、最终出资人与参与本次重组的其他有关主体的关联关系；补充披露协鑫科技及其一致行动人是否与标的资产存在关联关系，并说明协鑫科技是否存在规避重组上市的情形；以及补充披露公司变更控制权同时购买第三方资产的交易目的和商业逻辑。事实上，根据年报数据，2016年，霞客环保营业收入为3.79亿元，净利润为-4124万元；3.29亿元，净资产为3.02亿元。本次收购中，鸿宇网络整体估值约为8.8亿元，单就数据指标而言，霞客环保本次收购已触及“借壳”红线。或是为避开上述红线，霞客环保最终选择了本次的“现金收购+控股权变更”组合“套餐”。然而，一个不容忽视的问题是，霞客环保是否有能力支付上述现金对价？根据购买协议，本次收购完成后，霞客环保需在鸿宇网络股权的工商变更完成后三个工作日内，向标的公司股东共计支付4.4亿元交易对价。但截至2017年9月底，霞客环保资产总计3.29亿元，其中货币资金仅为1543万元。《昆百大A五修重组方案“卖壳”资本局》 精选七一、证券要闻：七部门：各类代币发行融资活动应当立即停止据央行网站4日消息，中国人民银行、中央网信办、工业和信息化部、工商总局、银监会、证监会、保监会发布。近期，国内通过发行代币形式包括首次代币发行（）进行融资的活动大量涌现，炒作盛行，涉嫌从事非法活动，严重扰乱了经济金融秩序。为贯彻落实精神，，防范化解金融风险，依据《中华人民共和国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国电信条例》、《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》等法律法规。人民币被“逼空” 境外资金流入或增加A股配置8月以来，走强成为市场各方关注的焦点。机构，人民币走强能刺激外资持续流入，进而支持A股进一步走高。交易商协会发布《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》据4日消息，为贯彻落实全国金融工作会议精神，完善多层次资本市场体系，持续提升债务融资工具市场服务实体经济的水平，依据《》（中国人民银行令〔2008〕第1号）及中国银行间市场交易商协会相关自律规则，交易商协会起草了《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》，并对《非金融企业债务融资工具定向发行注册文件表格体系》、《债务融资工具定向发行协议（参考文本）》进行修订，经协会第四届专业委员会第三次会议和第五届常务理事会第三次会议审议通过，现予发布，自日起施行。8月中国物流业景气指数为53.5%9月4日消息，中国物流与采购联合会发布的2017年8月份中国物流业景气指数为53.5%较上月回落0.3个百分点；中国仓储指数为51.6%，较上月回升2个百分点；中国公路物流运价指数为104点，比上月回落1%；中国电商物流运行指数同比指数为120.4点，比上月回升0.6点。无线电频率划分修订意见稿公布：现多个可用5G频段工信部近日公告称，为了合理、有效利用无线电频谱资源，保证无线电业务的正常运行，起草了《中华人民共和国无线电频率划分规定（修订征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。金砖国家新开发银行对华签约五十三亿贷款项目据人民日报4日消息，9月3日，中国利用金砖国家新福建省莆田平海湾海上风电项目、江西省工业低碳转型绿色发展示范项目和湖南省长株潭绿心区域生态综合治理项目的签约仪式在厦门市举行。财政部副部长史耀斌与新开发银行行长卡马特签署三个项目的贷款协定。二、：创业板整体业绩增长估值风险下降创业板自2009年设立以来，对于支持国家创新驱动战略起到积极作用。日前，2017年半年报全部披露完毕，从披露情况看，创业板整体和权重股业绩保持较快增长，整体估值风险有所下降。上半年，创业板公司平均营业收入同比增长33.27%，净利润同比增长6.02%，业绩持续增长，但增速出现一定下滑。具体原因有两方面：上年同期业绩增长达到近5年新高，比较基数较高；今年两大权重股乐视网和温氏股份分别受到债务危机因素和猪肉价格周期波动影响，业绩出现较大幅度下降，导致板块整体业绩增速有所回落。剔除两公司影响后，创业板公司平均营业总收入同比增长39.86%，净利润同比增长25.29%。从个体分析，94%的公司实现盈利，净利润增长的公司达到71%。当中，净利润大幅增长超过50%的公司达到30%；净利润下滑超过50%的公司占比9%。综合来看，创业板94%的公司实现盈利，七成公司增长，总体趋势与去年基本一致。十大市值股方面，除乐视网之外，其余9家均实现盈利。信维通信和蓝思科技的营业收入分别增长85.56%和53.09%，信维通信、碧水源和乐普医疗的净利润分别增长145.74%、97.73%和31.23%，体现出良好的成长性。2017年以来，水平大幅回落，与其他板块市盈率差距明显缩小。截至8月30日，创业板整体市盈率约53倍，处于相对低位区域。创业板启动时整体市盈率约82倍，在2015年5月最高达到132倍。2015年至今，创业板估值不断下降，一方面是业绩快速增长带动市盈率下降；另一方面，股价跌幅较大，投资者更加理性。三、事件性利好：免税招标来袭机场股面临价值重估上周，、铁路运输、机场服务、白酒、煤炭与消费用燃料、稀有金属、港口、商业银行、制铝业、高速公路与隧道、行业位居强势行业排行榜前十。其中，家具及装饰退出前十。制铝业是新晋者，排名第九。机场服务行业近一周排名持续上升，目前排名第三。为了引导庞大的境外消费回流境内，近年来，政府在改善境内消费环境、完善免税消费渠道等方面的政策不断加码。长江证券表示，国内机场免税店作为购买高端消费品的重要渠道之一，肩负消费回流的重任。从国外免税行业发展经验来看，免税行业规模效应显著。在机场免税市场化招标背景下，政府促进消费回流的政策，将加剧国内免税商对机场免税业务的争夺，当前这一轮的机场免税招标，将成为国内免税集团关键的布局时点。，我们看好国内三大枢纽机场的中长期。推荐标的：上海机场、白云机场。其他专卖店行业上周上升22位，排名第28。商贸零售行业龙头企业发展良好，半年报业绩符合预期。联讯证券表示，行业回暖趋势明显，龙头企业拉动突出，厦门国贸、苏宁云商、永辉超市仍然占领成交量与成交额前列。细分子行业龙头企业有望通过进一步扩大规模，提升业绩；苏宁云商、阿里入股联通，国企混改红利初现，国企改革预期未来将增大。个股方面，看好资产优质、具有国企背景的企业。推荐标的：苏宁云商、永辉超市。与经纪业行业近三个月排名持续上升，目前排名第11。半年报业绩向好，本周非银金融板块普涨。川财证券表示，上半年融资金额同比增长342%，总体规模同比下降4.34%，股基交易额同比下降18.07%。近期监管层频繁就并购重组公开表态，鼓励资金进入实体经济，并强化并购重组业绩承诺监管。个股方面，后市在严监管、宽融资的背景下，看好投行占优的规模券商。推荐标的：西部证券、华泰证券。综合性石油与天然气企业行业上周排名80，较前周下降24。发改委于8月30日晚公布跨省长输管网管输价格核定结果及调整后的新运价，核定后的13条管道运输平均价格比之前下降15%左右。中金公司表示，门站价格下调可能对中石油及中石化天然气销售板块盈利造成的负面影响将十分短暂，考虑到调整幅度有限且冬季门站价格可能上涨，本次调价对上游供气企业影响将十分有限。个股方面，看好陕京线上游供气企业。推荐标的：昆仑能源、北京控股。一个月排名持续上升行业包括：人寿保险、业与经纪业、半导体产品、计算机存储和外围设备、贵金属、航空货运与快递、家用器具与特殊消费品、汽车零售、包装食品、影视音像等。四、个股掘金【定增重组】宣亚国际披露重组草案，拟28.95亿元现金收购蜜莱坞逾48%股权。蜜莱坞的核心产品为手机端娱乐化语音社交互动平台“蜜Live”（MeeLive）；股票暂不复牌。科恒股份公告，拟作价6.5亿元收购万家设备100%股权，并募集配套资金不超2.08亿元。万家设备从事锂离子电池自动化设备制造。贵人鸟公告，拟终止筹划资产重组，9月5日起继续停牌不超3个交易日。深深宝A公告，确认筹划的，股票最晚9月22日复牌。陕国投A公告，终止定增募资不超20亿元计划，拟通过每10股配售不超过3股的比例配股募资不超30亿元。韦尔股份公告，签署重组框架协议，公司拟收购北京豪威逾86%股权。北京豪威是一家领先的数字图像处理方案提供商。公司继续停牌。亿利洁能公告，为尽早将具有良好盈利能力的光伏发电资产纳入上市公司体内，公司拟终止发行股份及支付，改以现金收购正利新能源49%的股权、库布其生态70%的股权，交易价格合计6.4亿元。公告，公司原计划定增募资不超14.39亿元用于紫金城项目。鉴于相关市场环境、监管政策等因素发生较大变化，公司决定终止该定增事项。【投资合作】京能电力公告，获准建设内蒙古京泰发电有限责任公司的酸刺沟电厂二期项目，总投资约50.4亿元。骆驼股份公告，与金沙江资本子公司及湖北金沙江投资签署《合作框架协议》，约定公司或指定方出资不超1亿美金认购Nissan动力电池公司并购基金有限合伙份额；公司拟参投3亿元到金沙江资本，全面开展投资下一代燃料电池。协议约定，Nissan电池公司将协助完善公司现有新能源电池生产线；金沙江资本等的新能源电池公司，开展区域动力电池工厂和研发中心建设。【重大事项】三七互娱公告，公司计划以14亿元现金，收购极光网络20%股权，实现对该公司的全资控股。同时，公司计划以公开发行可转债的方式，募资不超21亿元，用于购买极光网络20%股权、系统升级及IP储备项目和网络游戏全球发行运营建设项目，以及补充流动资金。9月5日复牌。模塑科技披露收购草案，公司计划以12.5亿元对价，收购道达饰件100%股权。道达饰主要生产汽车内外装饰件，主要为电镀件。贝因美公告，获批向控股股东下属子公司转让相关国有草原承包经营权，并与四家经销售商签署总承销协议，合同期为今明两年，销售目标合计含税13亿元，股票9月5日复牌。同和药业公告，公司生产车间9月3日晚间发生火灾，事故造成1名当班员工受轻伤，1名当班员工遇难。事故发生的具体原因正在调查之中。股票9月5日复牌。海南椰岛公告，崔万林等4位递交质询函。函件称，股东海口国资公司与海南建桐的股权转让事项历经33个月仍未有结果，对公司治理的规范以及长期经营决策都造成严重影响。上述独立董事要求，董事会即刻对对上述问题启动相关核实程序，并公开相关文件。美锦能源公告，公司与山西煤化所合作研制开发的“超级电容器电极材料中试技术”取得重大进展。*ST一重公告，控股股东将10亿股股权质押给，主要用于其自身融资。【停复牌】中电广通晚间公告，截至9月4日，鹏起万里累计持有公司1648.88万股，占总股本的5.0008%，构成举牌。鹏起万里拟在未来12个月内继续增持，累计增持比例不超15%（含已增持部分股份），累计投入金额不超过20亿元（含已投入金额）。博敏电子公告，正筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，股票已于9月4日起停牌。寒锐钴业公告，股票完成自查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处，公司股票9月5日复牌。三七互娱公告，拟发行可转债募资21亿元，其中14亿收购极光网络剩余股权。公司股票9月5日复牌。【增减持】富春环保公告，董事长兼董事会秘书张杰、董事兼总经理张忠梅和董事吴斌合计增持260万股。亚厦股份公告，实控人之一张杏娟受让公司第二、第一期员工持股，合计1205.8万股，占总股本0.9%，完成增持计划。地尔汉宇公告，实控人石华山完成增持计划，合计增持259.7万股，占总股本0.7752%。龙宇燃油公告，计划减持不超过2646.67万股。会稽山公告，绵阳基金计划减持1333万股，占总股本的2.68%。莎普爱思公告，股东王泉平3月2日至9月1日累计减持237.38万股。鹭燕医药公告，建银医疗拟将减持数量由不超过1834.84万股，减少到不超过531.81万股，即不超总股本的4.15%。建银医疗已累计减持公司股份385.61万股。安洁科技公告，公司董监高计划合计减持不超744万股，占总股本的1.05%。久其软件公告，多位董监高计划年内合计减持630万股，占公司总股本0.9%。朗科智能公告，富海银涛计划减持不超过360万股，占公司总股本3%。南通锻压公告，嘉谟资本近日累计减持161.18万股，占公司总股本的1.26%。汉王科技公告，股东徐冬青计划减持不超100万股，占总股本的0.46%。中潜股份公告，祥福贸易计划未来半年减持不超过514.86万股，占总股本的3.03%。天舟文化公告，回购240.28万股公司股份，占总股本的比例为0.28%。【中标与合同】元成股份公告，计划与浙江兰梅旅游开发有限公司签订建设工程施工合同，合同价款暂定为8.35亿元。安泰科技公告，子公司签订煤焦油加氢改质项目，合同总金额4.67亿元。【其他】超华科技公告，公司因涉嫌违法违规，被证监会立案调查。广汽集团公告，公司前8月汽车销售128万辆，同比增长29.14%。万科A公告，8月实现销售面积273.9万平方米，销售金额370.4亿元。1-8月份公司累计实现销售面积2,391.6万平方米，销售金额3497.8亿元。恒瑞医药公告，公司申报的苯磺顺阿曲库铵注射液简略新药获批美国市场销售。蓝焰控股公告，山西省国资委决定将持有的公司控股股东62.57%股权全部注入山西省国资运营公司，并已完成工商变更登记。新能泰山公告，拟于年底前关闭控股子公司西周矿业的矿井，退出煤炭生产，预计需约1.69亿元。中粮生化公告，公司收到徽商银行223.53万元。五、机构评述天风证券：周末朝鲜试射氢弹成功，黑天鹅再度来袭，全球再度面临考验，但我们依旧是那个多头，A股如果有调整，就是上车的机会，维持十九大之前做多窗口期的判断不变。东北证券：经济企稳持续，则市场风格仍将主要围绕传统板块，而非新兴成长。自8月以来跑赢主板主要是由于资金从周期流出，以及叠加市场情绪亢奋，表现为次新股等高弹性成长股上涨，而按照盈利、估值、市值三个因素选择的“中小创漂亮50”当时则跑输创业板，但近期这一情况出现改变。而经济超预期情绪不再，叠加政策对短期商品价格上涨过快的引导，以及存量资金市场下周期板块成交占比持续偏高，周期板块的配置性价比至少短期是下降的。消费和金融板块的配置更符合基本面环境的状态，随着金融板块成交占比也逐渐上升，消费板块的配置性价比仍然较好，家电、食品饮料、医药、商贸等板块均有望获得接下来的轮动机会。华泰证券：指数突破3300之后的空间还需要持续观察量能的变化，市场主线仍然以周期、白酒、、苹果产业链为主。券商股的弹性大，会逐渐择机加仓。对于周期板块的上游，包括煤炭等和中游，包括钢铁电解铝等的持续性都比较看好，保险和银行长期看好，此外还会继续关注中报行情和优质次新股。方正及银河证券：逢低关注国改、券商、轻工及底部右侧放量股，控制仓位，不要追高。信达证券则表示，目前中上游行业的表现依然具备数据支撑，表现的空间依然存在，建议关注行业价格数据和库存数据。《昆百大A五修重组方案“卖壳”资本局》 精选八中国经济网北京1月15日讯（记者 臧允浩）前有赵薇、冯小刚，后有黄渤、管虎。A股里的明星股东已不稀罕。日前，共达电声公告转型，拟购买春天融和、乐华文化100%股权。其中，黄渤、管虎即在春天融和的股东之列。　　在此次收购的明星光环之下，共达电声针对标的企业的相关公司股票走势共达电声互动娱乐收购细节更耐人寻味。在收购预案发布不久，共达电声便收到深交所问询函，后者对此次收购的估值、业绩承诺等问题提出问询，并要求企业充分披露相关风险。　　中国经济网记者注意到，就在去年，春天融和曾与A股另一家上市公司互动娱乐有过一段姻缘。互动娱乐曾着手收购春天融和，但这场交易在去年底一拍两散。日，互动娱乐出售已购买的春天融和股权，当时春天融和的估值不超过12.8亿元。与此次交易18亿元的预估值相比，短时间内相差了5.2亿元。　　除此之外，两家标的企业做出的业绩承诺也暗藏玄机。以春天融和为例，其承诺2016年净利润达到1.4亿元，但以往年来看，其净利润规模仍处于千万级别，今年前三季度，其净利润也仅有2503.24万元。更令人不解的是，标的企业的业绩承诺人并非全部交易方。在春天融和的相关交易中，仅有三名股东做出承诺，而三人在春天融和的持股比例仅有23%，存在业绩补偿金额未全面覆盖且占比较低的风险。　　中国经济网记者注意到，自共达电声去年12月18日复牌后，其股价已迎来6个涨停板。12月25日，股价登上27.42元高位。但之后的交易日，公司股价开始大幅下滑，截至1月14日，报收19.87元，累计降幅达27.53%。　　估值疑云：标的缘何一夜飙升5.2亿元？　　资本市场的收购往往令人眼花缭乱。12月5日，共达电声公告称，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买春天融和100%股权、乐华文化100%股权，预估值总额为41.2亿元，其中春天融和100%股权预估值为18亿元。　　值得注意的是，共达电声之所以能够着手收购上述标的之一的春天融和，与资本市场上的另一家公司息息相关。12月4日，互动娱乐表示，公司拟向喀什星光及其指定的出售公司持有的春天融和29.23%股权。根据相关评估报告，春天融和100%股权截至日的评估价值为11.2亿元。双方参考前述春天融和的评估价值，协调确定春天融和 100%股权的整体估值为不超过12.8亿元，对应春天融和29.23%股权的交易价格为3.89亿元。　　从公告日期来看，两家企业一个“放手”，一个接盘，可谓承前启后。但令人惊叹的是，仅仅时隔一天，春天融和的估值便从12.8亿元飙升到18亿元，增长了5.2亿元。　　历史资料显示，早在去年4月份，春天融和股权拟被互动娱乐收购定增事项获得中国证监会受理。但到了10月9日，这出资本市场上的“姻缘”却夭折了。互动娱乐公告称，基于对公司总体战略和未来发展的考量，同时理解并尊重春天融和管理团队寻求更独立发展业务的意愿，公司拟向喀什双子及其管理的基金出售公司持有的春天融和25%股权，交易价格为3.05亿元，本次交易完成后，将在公司2015年报表中确认投资收益约1900万元。　　对于为何出售，互动娱乐在公告中称：出售春天融和 29.23037%股权符合本公司总体战略和未来发展的需要。本次交易完成后，将在公司 2015 年报表中确认投资收益约 6200 万元。同时，将增加本公司营运资金，支持主营业务发展,为海外并购及布局提供资金支持,有利于公司进一步实施“互动娱乐”发展战略。　　这场短暂的婚姻后，共达电声走上前台。在与互动娱乐分手后，春天融和便与共达电声上演了“闪婚”，而从其估值看，这“彩礼”也着实不菲。对于这一点，深交所在问询函中表示关注，要求共达电声补充披露短时间内标的公司估值差异较大的原因。　　在对问询函的回复中，共达电声共列三项原因进行解释。其中提及除共达电声之外，喀什星光文化其他合伙人均非共达电声的关联方，其作为财务收购春天融和股权意在获取现金收益而并非获得；同时，喀什星光文化需承担共达电声本次重大资产重组未获得证监会核准的风险。因此，如无足够的获利空间，喀什星光文化不会参与交易。不难看出，一买一卖，喀什星光文化在倒手股权的过程中定然所获不薄。　　此外，共达电声还提到互动娱乐收购时，是在2014 年 12 月 31 日估值时点采用收益法进行定价；而此次交易是于 2015 年 9 月 30 日预估值时点采用市场法进行定价。　　高业绩承诺背后：仅少部分股东做出承诺　　高估值往往对应高业绩承诺，此次收购也不例外。交易预案显示，业绩承诺方承诺：春天融和 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计扣除非经常性损益后（此处非经常损益不包括与春天融和主营业务相关的税收返还）归属于母公司股东的净利润分别不低于 1.4亿元、1.8亿元和 2.25亿元。　　相关数据显示，春天融和2013年、2014年净利润分别为4845.91万元7610.20万元。月公司净利润则仅有 2503.24万元。与亿元的净利润目标相比仍有很大的差距。对于这一点，深交所已在问询函中提出疑问，并要求共达电声对此进行充分的风险提示。　　中国经济网记者注意到，此次春天融和的业绩承诺，已较被互动娱乐收购时作出的承诺高出不少。在互动娱乐收购春天融和时，春天融合承诺，2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于11230万元、13680万元和17730万元。现在看来，月，春天融合仅实现净利2503.24万元，距离曾作出的11230万元尚且差8727万元，其压力着实不小。　　当然有业绩承诺便有业绩补偿。交易预案表示，如承诺年度的任何一年实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。然而，无论是春天融和还是乐华文化，两家公司中仅有部分股东做了业绩承诺。　　春天融和交易对方一共有喀什星光文化、杨伟、西安普润、朱文玖、黄渤、徐铁军、刘和平、管浒、徐兵等九个交易方。然而，仅有杨伟、朱文玖、徐铁军做了业绩承诺，而三人在春天融和中的占股比例之和仅为23.36%。黄渤、管浒等明星、导演股东均未做出业绩承诺。　　预案中关于业绩承诺的条款显示，在承诺未实现的情况下，补偿义务人应补偿的股份以其在本次交易中取得的股份（上市公司发生送股、或导致业绩承诺人持有上市公司股份数量发生变化的，则补偿股份数量的上限应做相应调整）和上市公司向其支付的现金交易价格总额为限，且是按照业绩承诺人因本次交易所获对价占各自标的交易对价的比例（即业绩承诺人交易对价比例）对上市公司进行补偿。也就是说，春天融和上述三名承诺的人补偿数额存在无法完全覆盖业绩承诺的风险。　　果不其然，深交所在问询函中同样要求公司补充披露业绩补偿金额未全面覆盖且占比较低的风险。　　对于诸多疑问，中国经济网记者曾致电共达电声证券部，并发去采访函，但截至发稿前未收到相关回复。　　作者：臧允浩来源中国经济网)
http://business.sohu.com/4701247.shtmlbusiness.sohu.comfalsehttp://stock.caijing.com.cn/4850.shtmlreport3958中国经济网北京1月15日讯（记者臧允浩）前有赵薇、冯小刚，后有黄渤、管虎。A股里的明星股东已不稀罕。日前，共达电声公告转型，拟购买春天融和、乐华文化100%股权
(责任编辑：Newshoo)《昆百大A五修重组方案“卖壳”资本局》 精选九原标题：财联社11月9日(周四)盘后重要公告
【重大事项】 交运股份：拟收购交运巴士剩余10%股份 交运股份晚间公告，公司持有上海交运巴士客运(集团)有限公司90%的股权，现公司拟通过上海联合产权交易所，以协议方式收购自然人所持的交运巴士10%股权，本次价格拟定为8770万元。收购完成后，巴士客运成为公司全资子公司。经初步测算，收购完成后预计该项目未来5年的在9%左右。 天汽模：拟收购浙江时空能源不超过37.5%的股权 天汽模公告称，公司与浙江时空能源技术西藏壹米网络科技有限公司、上海有限公司、上海趵虎中心(有限合伙)、杭州圣业投资合伙企业(有限合伙)、宁波江之澜缘投资合伙企业(有限合伙)、刘亚琳和张媛媛签署了，拟收购西藏壹米网络科技有限公司、上海汇银投资有限公司、上海趵虎投资管理中心(有限合伙)、杭州圣业投资合伙企业(有限合伙)、宁波江之澜缘投资合伙企业(有限合伙)、刘亚琳和张媛媛合计持有的浙江时空能源技术有限公司不超过37.5%的股权。 上海贝岭：微电子制造公司宣告破产 上海贝岭晚间公告，公司全资子公司上海贝岭微电子制造有限公司前期向徐汇区人民法院申请破产并获受理，贝岭微近日收到上海市徐汇区人民法院《民事裁定书》，裁定“宣告上海贝岭微电子制造有限公司破产。本裁定自即日起生效。” 深高速：拟发行的A股可转债总额为不超过22亿元人民币。 【增持减持】 陕西金叶：实控人袁汉源增持达3% 陕西金叶晚间公告，公司实控人袁汉源于日至日期间，以集中竞价的方式增持公司股份447万股，占公司总股本的1%。截至公告日，公司实际控制人、董事局主席袁汉源已合计增持公司股份1342万股，占公司总股本的3%。日，公司公告实际控制人袁汉源计划增持公司股份不超2亿元。 中直股份：股东哈飞集团减持589万股 中直股份股东哈尔滨飞机工业集团有限责任公司于日至11月8日，通过集中竞价交易系统减持公司股份589万股，占公司总股本的1%，且本次减持时间过半，减持计划尚未实施完毕。减持后，哈飞集团持有公司7.15%的股份。
【其他】 深深房A：正积极推进重大资产重组各项工作 深深房A披露重组进展称，公司与深投控及对手方积极推进重大资产重组的各项工作，继续就本次进行沟通与论证，更新重大资产重组预案或重大资产重组报告书(草案)及其他相关文件。由于本次重大资产重组涉及深圳市国有企业改革，交易结构较为复杂，拟购买的标的资产系行业龙头类资产，资产规模较大，属于重大无先例事项，使得重组方案需跟监管部门进行反复的沟通及进一步的商讨、论证和完善。 合力泰：公司董事收到证监会调查通知 合力泰公告，公司当日收到董事王宜明报告，王宜明于11月9日收到证监会的《调查通知书》，因王宜明涉嫌短线交易合力泰股票，根据证券法有关规定，证监会决定对王宜明立案调查。本次立案调查事项系针对王宜明个人的调查，公司生产经营活动不受影响。返回搜狐，查看更多
责任编辑：《昆百大A五修重组方案“卖壳”资本局》 精选十证券时报记者 岳薇“一家为广大股民提供炒股信息和建议、传授技术指标的公司自身却巨亏被ST……”近期这个段子描述的就是\*ST智慧（601519）。两年之内，*ST智慧从近700亿元的市值巅峰轰然陨落，如今市值只有73亿元。这期间，*ST智慧遭遇了证监会立案调查、重组失败、近千名投资者维权、巨亏逾17亿元、被实施退市风险警示（*ST）……曾经的金融信息龙头服务商成为资本市场的“差学生”。4月27日，*ST智慧戴帽前夜，实控人张长虹向东方证券质押2900万股，作为对前期式回购交易的补充质押。此后，*ST智慧继续下跌，张长虹遂于5月9日再次追加质押3962万股，以保证前述质押式回购交易的安全边际。至此，张长虹已质押其个人持股数的53.85%，约占*ST智慧总股本的29.93%。对比往昔，上市前的*ST智慧就笑傲行业。然而上市六年，同行业的同花}