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中华人民共和国合伙企业法释义：第2条
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第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
【释义】 本条是对合伙企业的基本形式及其本质特征的规定。
本法所称合伙企业，是指在中国境内设立的、由合伙人订立合伙协议，并依据合伙协议共同出资、共担风险、共享经营收益，对合伙企业债务依照本定承担责任的经营性组织。合伙企业以合伙协议为基础。但合伙协议与一般的合同如等具有较大的区别。一般的合同以转让财产或提供劳务为标的，当事人具有相互请求为一定给付行为的请求权。一旦给付完成，合同双方的权利义务即终止。而合伙协议则不同，因为其标的是合伙人的共同营业。合伙人所负的义务不是给付义务，而是共同经营合伙事业的义务。此种义务大多具有持续性。体现为合伙人之间长期、稳定的共同经营关系。合伙人根据合伙协议组成的长期从事经营活动的组织即为合伙企业。
合伙企业由合伙人投资而成立。根据本条的规定，自然人、法人和其他组织可以成为合伙人。传统的合伙组织的合伙人以自然人为主。我国1997年颁布的合伙企业法也仅适用于自然人合伙人举办的普通合伙。随着经济的发展，有必要进一步扩大合伙人的范围，鼓励投资。特别是这次修订合伙企业法，增加了有限合伙形式。扩大合伙人的范围，将给市场主体以更多的投资选择，有利于市场主体资源的配置。对于法人能否成为对合伙企业承担无限连带责任的普通合伙人，在立法过程中，有两种不同的意见：一是认为不应允许法人成为普通合伙人。因为如果允许法人成为普通合伙人，就意味着法人有可能对合伙企业的债务承担无限责任，对其他合伙人承担连带责任，可能导致法人以其全部财产承担责任，甚至被连带破产，不利于保护法人、法人的股东及法人的债权人的利益，也不利于维护交易秩序的稳定。有的同志担心，国有企业作为普通合伙人，可能导致国有资产的流失。另一种意见认为，法人作为有独立财产并以其全部财产对外承担责任的经济组织，无论其从事何种民事行为，实际上都是以其全部财产承担责任，此种责任实际上是一种无限责任。因此，无论法人对外签订合同，还是投资参加合伙，其所承担的风险是同样的。允许法人投资于合伙企业，成为普通合伙人，有利于法人以多种方式从事生产经营，提高资本的利用率。同时，我国也允许法人作为合伙人，也对公司对外承担无限责任设置了由有关另行规定的衔接性条款。因此，应当允许法人成为普通合伙人。在研究这一问题的过程中，立法机关也借鉴了国外的有关规定，多数国家不限制法人作为普通合伙人参加合伙，如美国、英国、加拿大、德国、法国等国家。日本曾在其典中规定，公司不得成为其他公司之无限责任股东。但在其最近修改的新公司法中，没有看到类似的规定。少数国家和地区不允许法人特别是公司成为合伙人，如阿根廷、瑞士和我国台湾地区。经过认真研究和反复讨论，多数常委会组成人员和有关的专门委员会认为，随着全球经济的迅速发展，扩大法人的资本运作形式，促进企业资产重组，优化资产结构，提高企业资本的运用效率和企业的创新力，给法人以多种资本运用方式的选择是必要的，允许法人在做好风险控制的基础上投资于合伙，作为普通合伙人是有益的。特别是在使用有限合伙形式的风险投资中，普通合伙人通常是以专业技术或资本运作人士组成的公司担任，这也是实践发展的需要。因此，本法规定，法人可以作为合伙企业的合伙人。根据本条的规定，其他组织即非法人组织也可以成为合伙人。同时，本法第三条对合伙人的适格性还有一定的限制，也应遵守。
合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙企业两种形式。普通合伙企业又包括一般普通合伙企业和特殊普通合伙企业。一般普通合伙企业是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的经营性组织。特殊普通合伙企业是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务，依照本法第五十七条的规定原则上承担无限连带责任，在一定条件下可以免除一部分连带责任的专业服务机构。有限合伙企业是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的经营性组织。本法所称无限连带责任，包括两层含义，一是指合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，即当合伙企业的全部资产不能清偿其债务时，各合伙人须以自身的财产对合伙企业的债务承担无限责任。合伙人是法人的，应以其法人的财产承担无限责任。由于我国目前尚没有个人破产制度，因此个人合伙人承担无限责任，应当保留个人生活必需的财产。二是指普通合伙人之间对合伙企业债务承担连带责任。当合伙企业全部资产不能清偿其债务时，债权人可以向任何一个普通合伙人主张权利。普通合伙人不得以其出资份额大小、已超过合伙协议约定的分担亏损比例承担责任等任何理由予以拒绝。合伙人在承担了合伙企业债务后，有权根据合伙协议的约定向其他合伙人追偿。其他合伙人应当按照合伙协议约定的自己应承担的份额予以偿还。
这次修改合伙企业法，增加了有限合伙制度。丰富了合伙组织的责任形式，特别对风险投资机构具有更现实的意义。从国际资本运作的经验看，一些发达国家采用有限合伙的形式将资本和技术有效地结合起来，从事对高新技术企业的风险投资，由具有良好投资意识和资本运作经验的管理机构或个人作为普通合伙人，承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理；作为资金投入者的有限合伙人依据合伙协议获取合伙收益，对企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙，也不直接参与企业经营管理。此形式成功地促进成长型企业、高科技型企业的发展。因此，这次修改合伙企业法，借鉴了国际上有益的经验，增加了有限合伙形式，将有利于推动风险投资事业的发展，为建设创新型社会提供制度支持。
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　　/　　　京公网安备53　一、公告出台背景
10月21日，国务院第109次常务会议做出决定，将国家自主创新示范区有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税试点政策推广至全国。根据国务院决定，10月28日，财政部和国家税务总局制定下发了《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（〔号），对有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税优惠政策问题进行了规定。为进一步明确政策执行口径，保证优惠政策的贯彻实施，根据现行企业所得税法及财税〔号文件的规定，制订本公告。
二、公告主要内容
（一）公告明确了有限合伙制创业投资企业的范畴，是指依照《中华人民共和国合伙企业法》、《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展和改革委员会令第39号）和《外商投资创业投资企业管理规定》（商务部等5部委令2003年第2号）设立的专门从事创业投资活动的有限合伙企业。
（二）公告明确了法人合伙人的范畴。财税〔号文件规定：&合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税&。此条款表明，只有依法应缴纳企业所得税的法人和其他组织才能享受企业所得税优惠政策，因此，在公告中明确了法人合伙人为依照《中华人民共和国企业所得税法》的规定缴纳企业所得税的法人居民企业。同时，根据国税函〔号文件的规定，限定了法人合伙人的企业所得税征收方式为查账征收。
（三）公告明确了优惠政策适用范围，有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业满2年（24个月）以上的，该有限合伙制创业投资企业的法人合伙人才可以享受相关优惠政策。
所称&满2年&，是指财税〔号文件执行之日起，创业投资企业投资于未上市中小高新技术企业的实缴投资满2年（24个月），同时，法人合伙人对该创业投资企业的实缴出资也应满2年。例如A企业于日投资于某有限合伙制创业投资企业，该有限合伙制创业投资企业又于日投资于中小高新技术企业，至日该投资满2年，A企业满足优惠政策条件。
同时，公告明确了法人合伙人投资于多家有限合伙制创业投资企业，可以合并计算可抵扣的投资额和分得的。这是考虑到法人合伙人可能会投资多家符合条件的有限合伙制创业投资企业，而有限合伙制创业投资企业的分配可能会有所差别，有些会有应纳税所得额的分配，有些则没有，因创业投资企业的投资活动本身具有一定的风险，有些项目可能永远没有回报。如果限定其可抵扣的投资额仅能抵减从其对应投资的有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，则会造成法人合伙人的可抵扣投资额无法完全得到抵减，从而削弱该项优惠的政策效应。公告中同时明确了对于当年抵扣有结余的，应按税法规定缴纳企业所得税。
（四）公告明确了有限合伙制创业投资企业的法人合伙人对未上市中小高新技术企业的投资额的计算方法。为避免法人合伙人变动影响优惠政策的享受，公告规定法人合伙人应在满足优惠条件的当年按照规定计算确定其对未上市中小高新技术企业的投资额。如上例中，A企业应在2015年度时计算确定其对中小高新技术企业的投资额的70％部分。
为适应公司注册资本登记制度改革，公告规定有限合伙制创业投资企业对中小高新技术企业的投资额按实缴投资额计算；法人合伙人占有限合伙制创业投资企业的出资比例按法人合伙人对创业投资企业的实缴出资额占该创业投资企业的全部实缴出资额的比例计算。
（五）公告明确了有限合伙制创业投资企业仍应依据财税〔号文件，确定及合理分配应纳税所得额。新企业所得税法实施以来，有关合伙制所得税问题，在财税〔号文件中确立了&先分后税&的基本原则，也规定了合伙企业应纳税所得额的计算及分配原则，为此，目前仍以此文件作为本公告的配套征收管理工作的依据。
（六）公告明确了有限合伙制创业投资企业需按照文件要求填报《有限合伙制创业投资企业法人合伙人应纳税所得额分配情况明细表》的义务。之所以设定3个月的申报期限，主要考虑是一方面与一般合伙企业的个人所得税申报时间保持一致，另一方面也为了保证了法人合伙人在5月31日前进行年度企业所得税汇缴申报时，能够及时提供有关纳税申报资料。
（七）公告明确了法人合伙人备案享受优惠政策的手续。由于有限合伙制创业投资企业的经营所得和其他所得采取&先分后税&的原则，且有限合伙制创业投资企业主管税务机关与有限合伙制创业投资企业的法人合伙人的主管税务机关有可能不一致，为便于法人合伙人主管税务机关加强监管，在苏州工业园区政策试点的基础上，简化原备案资料为留存企业备查，增加《法人合伙人应纳税所得额抵扣情况明细表》，以便于企业核算和税务机关核实应纳税所得额结转抵扣情况。同时要求报送《有限合伙制创业投资企业法人合伙人应纳税所得额分配情况明细表》，有利于法人合伙人主管税务机关及时获得抵扣信息的详细资料，兑现优惠政策。
（八）公告明确有关政策自日起执行。对在2015年度符合优惠条件的企业，可统一在2015年度汇算清缴时办理相关手续。《国家税务总局关于苏州工业园区有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税政策试点有关征收管理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第25号）同时废止。
【】 责任编辑：泥巴姐
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实务课程分类关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告
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国家税务总局
关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告
国家税务总局公告2015年第81号
　　根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔号）规定，现就有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题公告如下：　　一、有限合伙制创业投资企业是指依照《中华人民共和国合伙企业法》、《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展和改革委员会令第39号）和《外商投资创业投资企业管理规定》(外经贸部、科技部、工商总局、税务总局、外汇管理局令2003年第2号)设立的专门从事创业投资活动的有限合伙企业。　　二、有限合伙制创业投资企业的法人合伙人，是指依照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及相关规定，实行查账征收企业所得税的居民企业。　　三、有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月，下同）的，其法人合伙人可按照对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。　　所称满2年是指日起，有限合伙制创业投资企业投资于未上市中小高新技术企业的实缴投资满2年，同时，法人合伙人对该有限合伙制创业投资企业的实缴出资也应满2年。　　如果法人合伙人投资于多个符合条件的有限合伙制创业投资企业，可合并计算其可抵扣的投资额和应分得的应纳税所得额。当年不足抵扣的，可结转以后纳税年度继续抵扣；当年抵扣后有结余的，应按照企业所得税法的规定计算缴纳企业所得税。　　四、有限合伙制创业投资企业的法人合伙人对未上市中小高新技术企业的投资额，按照有限合伙制创业投资企业对中小高新技术企业的投资额和合伙协议约定的法人合伙人占有限合伙制创业投资企业的出资比例计算确定。其中，有限合伙制创业投资企业对中小高新技术企业的投资额按实缴投资额计算；法人合伙人占有限合伙制创业投资企业的出资比例按法人合伙人对有限合伙制创业投资企业的实缴出资额占该有限合伙制创业投资企业的全部实缴出资额的比例计算。　　五、有限合伙制创业投资企业应纳税所得额的确定及分配，按照《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔号）相关规定执行。　　六、有限合伙制创业投资企业法人合伙人符合享受优惠条件的，应在符合条件的年度终了后3个月内向其主管税务机关报送《有限合伙制创业投资企业法人合伙人应纳税所得额分配情况明细表》（附件1）。　　七、法人合伙人向其所在地主管税务机关备案享受投资抵扣应纳税所得额时，应提交《法人合伙人应纳税所得额抵扣情况明细表》（附件2）以及有限合伙制创业投资企业所在地主管税务机关受理后的《有限合伙制创业投资企业法人合伙人应纳税所得额分配情况明细表》，同时将《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕87号）规定报送的备案资料留存备查。　　八、本公告自日起执行。2015年度符合优惠条件的企业，可统一在2015年度汇算清缴时办理相关手续。《国家税务总局关于苏州工业园区有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税政策试点有关征收管理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第25号）同时废止。　　特此公告。　　??附件：1.?　　　　　2.　　 国家税务总局日　　链接：她再也控制住自己情感，边哭边喊着妈妈。
小公举深夜开启17年虐狗第一弹，宣布昆凌怀二胎。
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　　在注册合伙公司（企业）的时候需要准备以下资料
　　1.全体合伙人签署的《合伙企业设立登记申请书》。
　　2.全体合伙人的主体资格证明或者自然人的身份证明。
　　合伙人为自然人的，提交居民身份证复印件。
　　合伙人是企业的，提交营业执照复印件。
　　合伙人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。
　　合伙人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。
　　合伙人为农民专业合作社的，提交农民专业合作社营业执照复印件。
　　合伙人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。
　　3.全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书。
　　4.全体合伙人签署的合伙协议。
　　5.全体合伙人签署的对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。
　　6.全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书；执行事务合伙人是法人或其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明复印件。
　　7.合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经全体合伙人协商作价的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书；经全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，提交法定评估机构出具的评估作价证明。
　　8. 法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，提交相应证明。
　　9．办理了名称预先核准的，提交名称预先核准通知书。【站外：】
　　10.法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，提交有关批准文件。
　　11.国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。
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