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A 股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000916 证券简称：
招商局公路网络科技控股股份有限公司
换股吸收合并
华北高速公路股份有限公司
暨关联交易报告书
（草案）摘要
合并方： 招商局公路网络科技控股股份有限公司
被合并方： 华北高速公路股份有限公司
合并方财务顾问
被合并方独立财务顾问
（一）发行股票类型 人民币普通股（A 股）
（二）发行股数 换股吸收合并将发行股份数量为 554,832,865 股
（三）每股面值 1.00 元/股
8.41 元/股（除息调整前）
（四）每股发行价格
8.18 元/股（除息调整后）
（五）预计发行日期 【】年【】月【】日
（六）拟上市证券交易所 深圳证券交易所
（七）本次发行后总股本 6,178,211,498 股
招商局集团和蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上市交易之
日起六十个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的招商
公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等
股份，不通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股
份。2、自招商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之
一的，经招商公路申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条
承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控
制；（2）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出
的挽救公司的重组方案获得股东大会审议通过和有关部门批准，且
（八）本次发行前股东所持股份 受让人承诺继续遵守上述承诺；（3）交易所认定的其他情形。3、
的流通限制、股东对所持股份自 国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转
愿锁定的承诺 或者变更、出资等行为，不受上述第 1 条承诺限制。
交投产融、中新壹号、民信投资及信石天路承诺：自招商公路 A
股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直
接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不
由招商公路回购该等股份。
泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六个月
内，不转让本企业直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前
已发行的股份，也不得委托除本企业控股股东所控制的子公司以外
的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。
（九）合并方财务顾问 中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
（十）被合并方独立财务顾问 中银国际证券有限责任公司
（十一）报告书签署日期 2017 年 6 月 14 日
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不
包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
www.szse.cn 网站；备查文件可在重组报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至
周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司
招商公路和华北高速董事会及全体董事成员，监事会及全体监事成员，全体高级管
理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
招商公路和华北高速负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报
告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对
存续公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重组报告书及本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审
批机关的批准或核准。
重大事项提示
招商公路和华北高速特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读
重组报告书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及特别风险提
一、方案概要
1、招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A 股股份的方式
与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，
华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和
承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A 股股份）申请在深交所主
板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北
高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
2、本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收市
后登记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
华北高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。
3、本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本次
合并有关事宜的董事会决议公告日）前 20 个交易日华北高速股票交易均价，即 4.73 元
/股为基础，并在此基础上给予 25.4%的换股溢价率确定，即 5.93 元/股。
华北高速于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润
分配方案，按 2015 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 0.8 元现金（含
税）。华北高速于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利
润分配方案，按 2016 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 1.6 元现金
（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为 5.69 元/股。
招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公
司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，
招商公路 A 股发行价格为 8.41 元/股。招商公路于 2017 年 5 月 11 日召开的 2016 年度
股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案，按 2016 年末总股本 5,623,378,633 股为
基数，每 10 股派人民币 2.3 元现金（含税）。因此，招商公路发行价格根据除息结果调
整为8.18 元/股。
自定价基准日起至换股实施日前，若合并双方中任一方发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格或发行价格将按照深交所的相关规则作相
4、换股比例计算公式为：换股比例=华北高速的换股价格÷招商公路股票发行价格
（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比
例为1:0.6956，即华北高速换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得 0.6956 股招商
公路本次发行的股票。自定价基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生除
权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格
进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
5、如华北高速股东所持有的华北高速股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何
权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为招商公路发行的 A 股股份，原在该等股
票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的招商公路相应 A 股之上维
二、华北高速异议股东现金选择权
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商
局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等华北高速异议股东不得
再向华北高速或任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东主张现金选择权。
本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前 20 个交易日华北高速股票交易均
价确定，即 4.73 元/股。根据华北高速 2015 年度和 2016 年度的利润分配方案做相应除
息调整，调整后华北高速现金选择权价格为 4.49 元/股。
行使现金选择权的华北高速异议股东，可就其有效申报的每一股华北高速股份，在
现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相
对应的股份过户到招商局集团名下。
若华北高速在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则现金选择权价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换
股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的议案和就关于本次合并双方签订合并
协议的议案表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大
会的股权登记日起，作为登记在册的华北高速股东，持续保留拟行使现金选择权的股票
至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选
择权：1、存在权利限制的华北高速股份；2、其合法持有人向华北高速承诺放弃华北高
速异议股东现金选择权的股份；3、其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主
张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已
提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报
期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方
能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权
申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有
的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将
全部按照换股比例转换为招商公路股票。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受
让华北高速异议股东行使现金选择权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。
如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，
则华北高速异议股东不能行使现金选择权。
三、招商公路异议股东的退出请求权
招商公路的股东招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、民信投
资、信石天路分别承诺同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异
议股东退出请求权。
四、零碎股的处理方法
华北高速换股股东取得的招商公路股票应当为整数，如其所持有的华北高速股票数
量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依
次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则
采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
五、债权人的保护
合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债
权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
此外，华北高速于 2015 年 12 月发行了第一期中期票据。华北高速将根据相关法律
法规和《华北高速公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》的约定，
在审议本次换股吸收合并的董事会召开后，召集中期票据持有人会议审议债权人利益保
六、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
本次换股吸收合并中，招商公路作为合并方，根据其审计报告，其 2016 年底资产
总额占被合并方华北高速同期经审计的资产总额的比例超过 50%，2016 年招商公路营
业收入占被合并方华北高速同期经审计的营业收入的比例超过 50%，2016 年底招商公
路资产净额占被合并方华北高速同期经审计的资产净额的比例超过 50%且超过 5,000 万
元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次换股吸收合并构成华北高速重大资产
本次换股吸收合并前，华北高速的控股股东为招商公路，实际控制人为招商局集团，
不存在近 60 个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司
的实际控制人未发生变更。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条
规定的情形，即不构成重组上市。
本次换股吸收合并的合并方招商公路为被合并方华北高速的控股股东，根据相关法
律法规的规定，本次交易构成关联交易。在华北高速董事会审议相关议案时，关联董事
已回避表决；在华北高速股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的批准
1、本次交易已经招商公路第一届董事会第十次会议审议通过。
2、本次交易已经华北高速第六届董事会第四十七次会议审议通过。
（二）本次交易方案实施尚需获得的批准或核准
1、本次交易尚待招商公路股东大会审议通过。
2、本次交易尚待华北高速股东大会审议通过。
3、本次交易尚待国务院国资委批准。
4、本次交易尚待中国证监会核准。
5、本次交易涉及的经营者集中申报尚待获得商务部审查通过。
6、本次交易完成后，存续公司的 A 股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审
八、锁定期安排
招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上市交易之日
起六十个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招商公路本次换股吸收
合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易
或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列
情形之一的，经招商公路申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（1）转
让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）因招商公路陷入危机或者
面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得股东大会审议通过和有关部
门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（3）交易所认定的其他情形。3、国有资产
监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上
述第1 条承诺限制。
招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路 A 股
股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招
商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。
招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，
不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除
其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。
九、滚存利润安排
合并双方截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东
十、本次换股吸收合并后的股利分配政策
根据招商公路第一届董事会第十次会议审议通过的《公司章程（草案）》，招商公路
作为存续公司上市后的利润分配政策为：
公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务
规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相
（一）分配方式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方
式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。
（二）分配周期：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。
根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件：
1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（四）现金分红比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进
行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自
身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利
润分配预案，提交公司股东大会审议表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并提交董事会审议。公司应考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司
利润分配的意见与建议，在规定时间内答复股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划
和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事
所征求的中小股东意见和监事会意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研
究论证后草拟新的利润分配政策，并将修订《公司章程（草案）》有关条款的议案提交
公司股东大会以特别决议方式审议表决。董事会审议调整《公司章程（草案）》规定的
利润分配政策的议案，须经全体董事半数以上通过，以及三分之二以上独立董事同意。
股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策的议案，须经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
十一、本次吸收合并估值情况简要介绍
本次换股吸收合并中被合并方华北高速的换股价格，以董事会决议公告日前华北高
速历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并交易的平均
溢价水平及 A 股资本市场变化情况，给予合理的溢价比例作为风险补偿；本次换股吸
收合并交易中招商公路的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基
础，同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能
力、增长前景、抗风险能力等因素确定。
为向合并双方董事会提供参考依据，并分析本次换股吸收合并的定价是否公允、合
理以及是否存在损害招商公路及其股东利益或华北高速及其股东利益的情形，中金公司
就本次换股吸收合并出具了《中国国际金融股份有限公司关于招商局公路网络科技控股
股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》，中银
证券就本次换股吸收合并出具了《中银国际证券有限责任公司关于招商局公路网络科技
控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》。
中金公司、中银证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股
东利益的情况。本次吸收合并估值情况参见重组报告书“第十三节 本次换股吸收合并”
之“六、换股吸收合并方案合理性分析”。
十二、本次交易对存续公司影响的简介
（一）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
招商公路在本次吸收合并前的总股本为 5,623,378,633 股，招商公路因本次吸收合
并将发行股票 554,832,865 股。本次吸收合并前后招商公路股权结构变化如下表所示（未
考虑现金选择权的影响）：
本次交易前 本次交易后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
招商局集团及关联方 4,245,425,880 75.50% 4,245,425,880 68.72%
原招商公路其他股东 1,377,952,753 24.50% 1,377,952,753 22.30%
原华北高速中小股东 - - 554,832,865 8.98%
总股本 5,623,378,633 100.00% 6,178,211,498 100.00%
（二）本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
根据招商公路 2015 年及 2016 年的合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合
并完成后架构编制的 2015 年及 2016 年招商公路备考合并资产负债表和利润表，招商公
路本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：
2016 年度/ 2015 年度/
项目2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
合并前 备考合并后 合并前 备考合并后
资产总计（亿元） 553.64 553.64 554.18 554.18
2016 年度/ 2015 年度/
项目2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
合并前 备考合并后 合并前 备考合并后
负债合计（亿元） 120.85 120.85 222.87 222.87
归属于母公司股东权益合
373.08 407.10 254.47 287.14
计（亿元）
营业收入（亿元） 50.53 50.53 45.85 45.85
归属于母公司所有者的净
29.39 31.58 32.81 33.81
利润（亿元）
加权平均净资产收益率 10.76% 10.40% 13.01% 11.91%
基本每股收益（元/股） 0.67 0.64 0.79 0.72
扣除非经常性损益后基本
0.63 0.61 0.61 0.56
每股收益（元/股）
资产负债率 21.83% 21.83% 40.22% 40.22%
十三、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据华北高速 2015 年及 2016 年财务报表和招商公路 2015 年及 2016 年备考合并财
务报表，本次换股吸收合并完成后，华北高速每股收益及招商公路每股收益情况如下：
单位：元/股
2016 年度 2015 年度
公司名称 项目 合并后 合并后
合并前 合并前
（备考） （备考）
归属于母公司基本每股
招商公路 0.67 0.64 0.79 0.72
归属于母公司基本每股
华北高速 0.28 0.44 0.12 0.50
2016 年 2015 年度
公司名称 项目 合并后 合并后
合并前 合并前
（备考） （备考）
扣除非经常性损益后归
招商公路 属于母公司基本每股收 0.63 0.61 0.61 0.56
扣除非经常性损益后归
华北高速 属于母公司基本每股收 0.27 0.42 0.10 0.39
注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。招商公路合并后（备考）每股
收益=备考财务报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前/后）/发行后总股本。华北
高速合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并换股比例 1:0.6956，根据招商公路归属于母
公司基本每股收益计算得到。
由上表可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，本次吸收合并
存续公司的每股收益较重组前上市公司的每股收益显著增厚，招商公路的每股收益存在
被摊薄的风险。招商公路将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应
对即期回报被摊薄的风险：
1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次交易完成后，招商公路将凭借行业内长期积累的经验，进一步提升主控公路里
程，优化配置参股路权。在此基础上，全力打造智能交通生态圈，深入实施路联网、高
速公路服务区网、高速公路广播网、高速公路光纤网多网合一的战略规划，进一步建设
创新型智能交通基础设施，打造智能交通领域行业标准，响应交通部交通运输信息化“十
三五”规划中的战略，提升公司经营效率和盈利能力。
2、加强公司内部管理和成本控制
招商公路将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对
发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、
事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
招商公路已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。公司
组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相
互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
招商公路将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不
断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
招商公路将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定持
续、稳定、科学的分红政策。
招商公路将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程（草
案）》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者
的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投
资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
此外，招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作
出如下承诺：
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
为保证填补回报措施能够得到切实履行，招商公路控股股东、实际控制人招商局集
团亦作出以下承诺：
“不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。 ”
十四、本次交易相关各方做出的重要承诺
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
我公司及我公司的主要管理人员最近 5 年内不存在
1 招商公路 受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
关于最近 5 年的处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
罚及诚信情况的声
仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行
2 华北高速 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
招商公路全体董事、本人最近 5 年内不存在受过行政处罚（与证券市场
3 监事和高级管理人 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
员 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按
华北高速全体董事、期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
4 监事和高级管理人 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律、
法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业
务和机构等方面与招商公路保持相互独立；
关于保持招商公路 不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利
5 独立性的声明和承 招商局集团 益；
诺 本集团将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的
法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和
责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范
性文件承担相应的法律责任。
1、本集团确定招商公路系本集团经营收费公路及交
通科技业务（以下统称“主营业务”）的唯一整合
2、在本集团作为招商公路控股股东期间，本集团及
本集团控制的其他企业（不包含招商公路及其控制
的企业，下同）不以任何形式直接或间接从事任何
与招商公路及其控制的企业主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动。
3、考虑到本集团可能会承接社会公益性职能，本集
团可以从事有权行政管理部门直接指令的非营利性
的公路项目的投资和运营，如果招商公路认为本集
团从事该等业务将损害招商公路权益，则本集团将
努力协调相关行政管理部门，并放弃该等业务机会。
除上述直接指令的非营利性项目外，在有关法律法
规允许的前提下，本集团承诺，招商公路及其控制
的企业享有相关公路投资和运营项目的优先投资
关于避免同业竞争
6 相关事宜的声明和 招商局集团
4、在本集团作为招商公路控股股东期间，如果监管
机构或者招商公路认为本集团及本集团控制的其他
企业从事的业务与招商公路及其控制的企业的主营
业务形成实质性同业竞争，本集团将给予招商公路
选择权，即在适用法律、法规及有关证券交易所上
市规则允许的前提下，招商公路及其控制的企业有
权向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞
争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招
商公路及其控制的企业根据国家法律、法规许可的
方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经
营等方式加以解决。
如果第三方在同等条件下根据有关法律、法规及相
应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买
权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集
团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第
三方放弃其法定的优先购买权。
5、本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商公路
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
的实际控制能力，损害招商公路以及招商公路其他
股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商公路因
本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害
本集团保证招商公路的资产独立并具有与其经营相
关于避免关联方资 关的独立完整的业务体系和资产，保证本集团以及
7 金占用的声明和承 招商局集团 本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体不以
诺 任何方式违法违规占用招商公路的资金、资产，不
以招商公路的资金、资产进行违规担保。
1、本集团将尽量避免和减少与招商公路及其控制的
经济实体之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的
原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依
据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务，以维护招商公路及招商公路其他股东的利益。
关于规范和减少关
3、本集团保证不利用在招商公路的地位和影响力，
8 联交易的声明和承 招商局集团
通过关联交易损害招商公路及招商公路其他股东的
合法权益。
4、本集团将促使本集团控制的除招商公路以外的其
他经济实体遵守上述 1-3 项承诺。
5、如本集团及本集团控制的除招商公路以外的其他
经济实体违反上述承诺而导致招商公路及其股东的
权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。
在本集团作为招商公路的控股股东期间，上述承诺
持续有效。
1、本集团将全力协助、促使并推动招商公路及其下
属子公司完善土地、房产等资产的产权权属证书；
2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并
完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办
理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划
用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导
致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、
关于完善招商公路 房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管
及其下属子公司土 理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属
9 地房产等资产产权 招商局集团 子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土
权属证书的声明和 地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、
承诺 政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及
其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，
并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损
等实际损失的，本集团将给予招商公路及其下属子
公司及时、足额补偿。
3、就招商公路及其下属子公司因经营所涉及的瑕疵
土地使用权、房产（即招商公路及其下属子公司因
本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证
书的土地使用权、房产）等情形，致使招商公路及
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房地法
律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股
吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手
续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生
的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过
给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方
式进行承担。
本集团愿意承担招商公路及其下属子公司在本次换
股吸收合并完成前社会保险或住房公积金缴纳的所
关于招商公路及其
有责任及义务，如招商公路及其下属子公司因本次
控股子公司社会保
换股吸收合并完成前缴纳社会保险或住房公积金事
10 险或住房公积金 招商局集团
宜而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴
缴纳事宜的声明和
社会保险或住房公积金、遭受的民事赔偿或行政处
罚的损失等），本集团愿意承担相应的补偿责任，以
确保招商公路及其子公司不会因此遭受任何损失。
1、对按照华北高速届时公告的现金选择权方案所规
定的程序申报全部或部分行使现金选择权的除招商
公路以及向华北高速承诺不行使现金选择权的股东
以外的其他异议股东，本集团将无条件受让其已申
报行使现金选择权的股份，并按照届时公布的现金
选择权方案规定的价格向其支付现金对价。若华北
高速在换股前发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则现金选择权价格将按照本次合
关于提供现金选择 并方案确定的方式做相应调整。
11 招商局集团
权的声明和承诺 2、本声明与承诺自加盖本集团公章后成立，并于包
括但不限于国有资产监督管理部门、中国证券监督
管理委员会等有权部门批准本次换股吸收合并后生
3、本声明与承诺于现金选择权提供方（如其向华北
高速异议股东实际支付现金对价并受让华北高速股
份）所持华北高速股份在换股日转换为招商公路为
本次换股吸收合并所发行的 A 股股票之日起自动失
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投
资、消费活动。
关于填补即期回报
招商公路董事和高 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
12 相关措施切实履行
级管理人员 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
的声明和承诺
6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
7、自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
出具补充承诺。
1、自招商公路 A 股股票上市交易之日起六十个月
内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有
的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也
不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集
中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。
2、自招商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下
列情形之一的，经招商公路申请并经交易所同意，
可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（1）转让双方存在
招商局集团 实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）
因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让
人提出的挽救公司的重组方案获得股东大会审议通
过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承
诺；（3）交易所认定的其他情形。
3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的
国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述
第1 条承诺限制。
1、自招商公路 A 股股票上市交易之日起六十个月
内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有
的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也
不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集
关于所持招商公路
中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。
股份锁定期的声明
2、自招商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下
列情形之一的，经招商公路申请并经交易所同意，
可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（1）转让双方存在
14 蛇口资产
实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）
因招商公路陷入危机或者面临严重财务困难，受让
人提出的挽救公司的重组方案获得股东大会审议通
过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承
诺；（3）交易所认定的其他情形。
3、国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的
国有股行政划转或者变更、出资等行为，不受上述
第1 条承诺限制。
本企业承诺，自招商公路 A 股股票上市交易之日起
三十六个月内，不转让本企业直接和间接持有的招
15 泰康人寿 商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得
委托除本企业控股股东所控制的子公司以外的第三
方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。
16 交投产融
本企业承诺，自招商公路 A 股股票上市交易之日起
17 中新壹号 三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接
18 民信投资 和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行
的股份，也不由招商公路回购该等股份。
19 信石天路
20 招商局集团
关于放弃主张异议
本公司同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股
21 股东退出请求权的 蛇口资产
吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。
声明和承诺
22 泰康人寿
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
23 交投产融
24 中新壹号
25 民信投资
26 信石天路
十五、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排
本次吸收合并已采取或将采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）招商公路和华北高速及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《首发办
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
重组报告书披露后，招商公路和华北高速将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露本次交易的进展情况。
（二）为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，招商公路和华北高速
在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
（三）严格执行内部批准程序。招商公路和华北高速将严格按照法律法规以及公司
内部制度就本次交易履行内部批准程序，本次交易在取得招商公路和华北高速各自的董
事会批准后还需要取得各自的股东大会批准。华北高速的股东大会将采取现场投票、网
络投票相结合的方式，华北高速将通过深交所交易系统和互联网投票系统向股东提供网
络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的华北高速股东均可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。
（四）根据《重组管理办法》，招商公路和华北高速已分别聘请财务顾问和法律顾
问对本次交易进行核查，招商公路和华北高速已聘请具有相关证券业务资格的会计师事
务所进行审计。招商公路和华北高速各自聘请的财务顾问和法律顾问将根据相关法律法
规要求对本次交易出具财务顾问报告和法律意见书。
（五）本次交易相关事项在提交招商公路和华北高速各自董事会讨论时，招商公路
和华北高速各自的独立董事均就本次交易相关事项发表了独立意见。
（六）本次换股吸收合并中，通过赋予华北高速异议股东现金选择权提供了对异议
股东合法权益的保护。
十六、合并方财务顾问的保荐资格
招商公路聘请中金公司和招商证券担任本次交易的合并方财务顾问，中金公司和招
商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
十七、被合并方独立财务顾问的证券业务资格
华北高速聘请中银证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问，中银证券经中国证
监会批准依法设立，具备证券业务资格。
投资者应到指定网站（www.szse.cn 或 www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书的全文
及中介机构出具的意见。
十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺
与本次交易相关的各中介机构中金公司、招商证券、中银证券、中伦、环球、信永
中和、中通诚均出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
特别风险提示
招商公路和华北高速特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列
特别风险提示：
一、本次交易的审批风险
本次交易的实施尚待取得如下审批：
1、本次交易尚待招商公路股东大会审议通过。
2、本次交易尚待华北高速股东大会审议通过。
3、本次交易尚待国务院国资委批准。
4、本次交易尚待中国证监会核准。
5、本次交易涉及的经营者集中申报尚待获得商务部审查通过。
6、本次交易完成后，存续公司的 A 股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审
在本次交易的实施过程中，招商公路及华北高速将根据相关法律法规履行相关程序，
并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、
同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述任一事项未被批准或核准，则合并双方将终
止本次交易。
二、本次交易可能取消或重新审议的风险
鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、
其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。受上
述因素影响，存在重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格或
交易取消的风险。
三、本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易实施前华北高速的股价变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损
失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，招商公路完成本次交易后在深交所上
市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
本次交易完成后，华北高速将退市并注销法人资格。招商公路的主要业务与风险因
素不因本次交易发生重大变化。但如果交易完成后，由于宏观经济、产业政策、市场环
境等因素导致招商公路盈利能力出现下滑，则本次交易有可能使参与换股的华北高速股
东遭受投资损失。
四、行使现金选择权的风险
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将由现金选择权提
供方向华北高速异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的华
北高速 A 股全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的华北高速异议股东
须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选
择权申报无效。若华北高速异议股东申报行使现金选择权时华北高速股价高于现金选择
权行使价格，申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
五、强制换股的风险
本次交易方案经华北高速股东大会通过后，会议表决结果对华北高速全体股东具有
约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人
代为表决的股东。在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，换股股东持有的华北高
速股票将按照换股比例强制转换为招商公路本次发行的 A 股股份。
六、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每
股收益存在被摊薄的风险。招商公路已制定相应填补回报措施，进一步提升经营管理能
力，应对即期回报被摊薄的风险，并且招商公路控股股东及其实际控制人招商局集团、
招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出承诺，以
充分保护中小投资者的合法权益。
七、合并双方部分资产存在瑕疵的风险
（一）招商公路的资产瑕疵
截至2016 年 12 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）所经
营的高速公路所占用的部分土地未取得出让土地证，部分房产尚未取得房屋权属证书。
针对上述情况，各高速公路主要途经地区的县级以上人民政府已经出具确认函,确
认相关公路项目公司在收费经营期可以合法使用相关高速公路在其行政区域内占有的
土地和地上建筑物、构筑物。招商局集团已经出具承诺，将全力协助、促使并推动招商
公路及其控股子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书，且将及时、足额补偿
招商公路及其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、
支出、利益受损等实际损失。
上述土地房产状况不会对招商公路的正常经营造成实质影响。就招商公路的上述土
地房产状况提醒广大投资者注意上述风险。
（二）华北高速的资产瑕疵
截至2016 年 12 月 31 日，华北高速本部部分土地未取得出让土地证，部分房产未
取得房屋权属证书。
针对以上情况，招商局集团已经出具承诺，将全力协助、促使并推动招商公路及其
控股子公司（含华北高速及其控股子公司，下同）完善土地、房产等资产方面的产权权
属证书，且将及时、足额补偿招商公路及其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭
受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。
综上，鉴于华北高速尚未办理土地使用权证、房屋所有权证书的土地、房产面积占
华北高速所有土地、房产面积的比例相对较低，相关政府主管部门已出具确认意见，同
时招商局集团已出具承诺函，上述瑕疵土地和房产不会对华北高速的正常经营造成实质
就华北高速的上述土地房产状况提醒广大投资者注意上述风险。
八、其他风险
（一）桂兴高速、桂阳高速、九瑞高速尚未完成竣工验收
九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交工验收
并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收程序尚在进行中。九瑞高速、桂兴高速、
桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规
定在试运营期 3 年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法规规定被交通主管部门责令
停止试运营的风险，但上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，报告期内不存
在相关违法违规行为，且其正在办理上述竣工验收工作，其办理竣工验收期间不会对招
商公路未来经营产生实质性影响。
（二）北仑港高速的收费经营权期限未获得省政府批复
1998 年，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶
至大朱家收取车辆通行费的复函》（浙政办发[ 号），同意自 1998 年 12 月 16 日
起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。2000 年 4 月 28 日，浙
江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取
车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55 号），同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉
化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自 2000 年 5 月 6 日开始。2004 年 6 月 17
日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第 146 号），核定同三线一期大碶
至西坞段高速公路收费期限为 25 年，从 2003 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止。根
据《收费公路管理条例》第十四条，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回
报的原则确定，最长不得超过 25 年。如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙江省人
民政府批准，可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性，但因北仑港高速的归母净资
产、归母净利润占招商公路净资产、净利润比例较小，不会对招商公路未来经营造成实
质性影响。
重大事项提示 ........................................................................................................................... 5
特别风险提示 ......................................................................................................................... 22
目录..................................................................................................................................... 26
第一章 释义 ........................................................................................................................... 29
一、基础术语 ...................................................................................................................... 29
二、相关公司及专业机构简称 .......................................................................................... 31
三、专业术语 ...................................................................................................................... 34
第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 36
一、本次发行的基本情况 .................................................................................................. 36
二、本次发行的有关当事人 .............................................................................................. 36
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .............................................. 41
四、与本次交易有关的重要日期 ...................................................................................... 41
第三节 风险因素 ................................................................................................................... 42
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 42
二、本次交易完成后的相关风险 ...................................................................................... 44
三、其他风险 ...................................................................................................................... 47
第四节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 50
一、基本情况 ...................................................................................................................... 50
二、发行人改制设立情况 .................................................................................................. 50
三、发行人股本变化情况 .................................................................................................. 53
四、重大资产重组情况 ...................................................................................................... 58
五、改制后历次验资情况 .................................................................................................. 58
六、招商公路的组织结构 .................................................................................................. 59
七、招商公路的控股子公司、参股公司简要情况 .......................................................... 60
八、招商公路股东和实际控制人的基本情况 .................................................................. 66
九、招商公路股本情况 ...................................................................................................... 72
十、招商公路的内部职工股情况 ...................................................................................... 74
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 .............................. 74
十二、招商公路员工及其社会保障情况 .......................................................................... 74
十三、持有 5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的
重要承诺及其履行情况 ...................................................................................................... 76
十四、招商公路及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
.............................................................................................................................................. 76
第五节 业务和技术 ............................................................................................................... 77
一、发行人的主要业务 ...................................................................................................... 77
二、发行人所处行业基本情况 .......................................................................................... 77
三、交易双方主营业务的具体情况 ................................................................................ 106
四、本次交易后存续公司在行业中的竞争地位及竞争优势 ........................................ 124
五、交易双方的主要资产情况 ........................................................................................ 128
六、交易双方的业务资质及技术研发情况 .................................................................... 199
七、境外经营情况 ............................................................................................................ 205
八、质量控制情况 ............................................................................................................ 205
九、公司名称冠以“科技”字样的依据 ............................................................................ 209
第六节 财务会计信息 ......................................................................................................... 210
一、合并方财务会计信息 ................................................................................................ 210
二、被合并方财务会计信息 ............................................................................................ 287
三、备考财务报表 ............................................................................................................ 289
四、历次验资和评估情况 ................................................................................................ 302
第七节 本次换股吸收合并 ................................................................................................. 304
一、被合并方的基本情况 ................................................................................................ 304
二、本次交易的背景和原因 ............................................................................................ 316
三、本次交易方案 ............................................................................................................ 318
四、本次换股吸收合并协议内容 .................................................................................... 329
五、本次换股吸收合并方案合规性分析 ........................................................................ 330
六、换股吸收合并方案合理性分析 ................................................................................ 341
七、本次交易需履行的审批程序 .................................................................................... 349
八、本次换股吸收合并对合并双方的影响 .................................................................... 350
九、招商公路与华北高速的关联关系情况及招商公路向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况 .................................................................................................................... 351
十、中介机构意见 ............................................................................................................ 351
十一、合并方独立董事意见 ............................................................................................ 354
十二、被合并方独立董事意见 ........................................................................................ 356
第八节 备查文件 ................................................................................................................. 358
一、备查文件 .................................................................................................................... 358
二、查阅时间、地点 ........................................................................................................ 358
三、查询网址 .................................................................................................................... 359
第一章 释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、基础术语
招商公路、合并方、发行人、
指 招商局公路网络科技控股股份有限公司
公司、本公司
华北高速、被合并方 指 华北高速公路股份有限公司
在深圳证券交易所上市流通的华北高速 A 股股票（证券代码：
华北高速股票 指
000916.SZ）
作为本次换股吸收合并的对价之目的，招商公路向华北高速换
本次发行 指
股股东发行股票的行为
招商公路发行股份为对价换股吸收合并华北高速。本次换股吸
本次合并/本次吸收合并/ 收合并完成后，招商公路作为合并后的存续公司，承继及承接
本次换股吸收合并/本次交 指 华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
易/本次重大资产重组 利与义务，华北高速终止上市并注销法人资格。同时，招商公
路的股票申请在深交所上市流通
《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北
重组报告书 指
高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》
《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北
本报告书摘要 指
高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要》
发行价格 指 招商公路本次发行的 A 股的发行价格
参与换股的华北高速股东所持有华北高速股票用以交换招商
换股价格 指
公路本次发行的 A 股股票的价格
合并双方 指 招商公路和华北高速
存续公司 指 发行股份及换股吸收合并华北高速完成后的招商公路
存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续
合并完成日 指 之日或华北高速完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之
过渡期 指 自招商公路和华北高速吸并协议签署之日至交割的期间
指换股实施日或合并双方同意的较晚日期，于该日，招商公路
交割日 指 承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及
其他一切权利与义务
华北高速审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公告
定价基准日 指
本次换股吸收合并中，换股股东将所持的华北高速 A 股按换股
比例转换为招商公路为本次换股吸收合并发行的股票的行为
本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股华北高速股票可
换股比例 指
以换取招商公路本次发行的 A 股股票的数量
除招商公路以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未
换股股东 指 申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北
高速股东（包括此日收市后已登记在册的现金选择权提供方）
用于确定有权参加换股的华北高速股东名单及其所持股份数
换股股东股权登记日 指 量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公
于该日，换股股东所持华北高速的全部股票将按换股比例转换
换股实施日 指
为招商公路股票。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告
在参加为表决本次换股吸收合并而召开的华北高速股东大会
上投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项并且一直持有
华北高速异议股东 指
代表该反对权利的股份直至股东现金选择权实施日，同时在规
定时间里履行相关申报程序的华北高速股东
本次换股吸收合并中赋予华北高速异议股东的权利。申报行使
该权利的华北高速异议股东可以在现金选择权申报期内，要求
现金选择权 指
现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分华北高
现金选择权提供方 指 本次交易将由招商局集团担任现金选择权提供方
华北高速异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将
现金选择权申报期 指
由合并双方协商确定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的华北高速异
现金选择权实施日 指 议股东支付现金对价并受让其所持有的华北高速股票之日，该
日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
吸并协议/《换股吸收合并 《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股
协议》 份有限公司换股吸收合并协议》
股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查
权利限制 指
封或法律法规限制转让等其他情形
招商公路现行有效的《招商局公路网络科技控股股份有限公司
《公司章程》 指
经招商公路于 2017 年 6 月 14 日召开的第一届董事会第十次会
议审议通过的《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程
《公司章程（草案）》 指
（草案）》，并将在招商公路股东大会审议通过后，于本次发
行的A 股股票在深交所上市之日起生效
《股东大会议事规则》 指 《招商局公路网络科技控股股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《招商局公路网络科技控股股份有限公司监事会议事规则》
《内控报告》 指 信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016BJA20675）
《审计报告》 指 信永中和出具的最近三年《审计报告》（XYZH/2016BJA20671）
报告期、最近三年 指 2014 年、2015 年及 2016 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
《重组管理办法》 指
会令第 127 号）
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国登记结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
全国人民代表大会 指 中华人民共和国全国人民代表大会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
中国保监会 指 中华人民共和国保险监督管理委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
《收费公路管理条例》 指 《收费公路管理条例》（国务院令（2004）第 417 号）
元、万元 指 人民币元、万元
二、相关公司及专业机构简称
招商局集团 指 招商局集团有限公司
蛇口资产 指 深圳市招商蛇口资产管理有限公司
泰康保险 指 泰康保险集团股份有限公司
泰康人寿 指 泰康人寿保险有限责任公司
交投产融 指 四川交投产融控股有限公司
中新壹号 指 重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）
民信投资 指 民信（天津）投资有限公司
信石天路 指 芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合伙）
华建中心 指 华建交通经济开发中心
招商华建 指 招商局华建公路投资有限公司
招商交科院 指 招商局重庆交通科研设计院有限公司
天津公司 指 天津市京津塘高速公路公司
北京首发投资控股有限公司（原北京公司于 2011 年 4 月更名为
北京公司 指 北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司，于 2015 年 4 月
23 日再次更名）
河北公司 指 河北省公路开发有限公司
贵州金关 指 贵州金关公路有限公司
贵州金华 指 贵州金华公路有限公司
贵州蟠桃 指 贵州蟠桃公路有限公司
贵州云关 指 贵州云关公路有限公司
宁波北仑港 指 宁波北仑港高速公路有限公司
浙江甬台温 指 浙江温州甬台温高速公路有限公司
广西桂兴 指 广西桂兴高速公路投资建设有限公司
广西桂阳 指 广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司
广西华通 指 广西华通高速公路有限责任公司
桂林港建 指 桂林港建高速公路有限公司
江西九瑞 指 诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司
Xinan Yangping Expressway Pte. Ltd.，西南阳平高速公路有限公
西南阳平 指
佳选控股 指 Cornerstone Holdings Limited，佳选控股有限公司
Beilun (Hong Kong) Investment Limited，北仑（香港）投资有限
北仑香港 指
广西柳桂高速公路运营有限责任公司、广西福山基础设施有限
责任公司、广西桂大基本建设有限责任公司、广西黄里路面管
理有限责任公司、广西柳静公路有限责任公司、广西鹿青筑路
广西柳桂合营公司 指 有限责任公司、广西容竹公路建设有限责任公司、广西万里公
路工程有限责任公司、广西五石公路有限责任公司、广西新村
公路管理有限责任公司、广西新崖工程有限责任公司和广西振
兴基建有限责任公司，该等公司共同运营柳桂高速
贵州金关、贵州金华、贵州蟠桃和贵州云关，该等公司共同运
贵黄公路合营公司 指
营贵黄高速
广靖锡澄 指 江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
宁靖盐高速 指 江苏宁靖盐高速公路有限公司
智翔铺道 指 重庆市智翔铺道技术工程有限公司
华驰交通 指 重庆市华驰交通科技有限公司
中宇监理 指 重庆中宇工程咨询监理有限责任公司
万桥交通 指 重庆万桥交通科技发展有限公司
重庆腾科置业有限公司，已于 2016 年 12 月 29 日为母公司招商
腾科公司 指
交科院吸收合并后注销
华商酒店 指 重庆华商酒店有限公司
宇科检测 指 重庆宇科工程试验检测有限公司，已于 2016 年 12 月 21 日注销
云途交通 指 重庆云途交通科技有限公司
龙江交通 指 黑龙江交通发展股份有限公司
吉林高速 指 吉林高速公路股份有限公司
四川成渝 指 四川成渝高速公路股份有限公司
赣粤高速 指 江西赣粤高速公路股份有限公司
现代投资 指 现代投资股份有限公司
上三高速 指 浙江上三高速公路有限公司
China Merchants Holdings (Pacific) Limited，招商局亚太有限公
招商亚太 指
新西兰公司 指 China Merchants Pacific（NZ）Limited
五洲交通 指 广西五洲交通股份有限公司
皖通高速 指 安徽皖通高速公路股份有限公司
宁沪高速 指 江苏宁沪高速公路股份有限公司
深高速 指 深圳高速公路股份有限公司
山东高速 指 山东高速股份有限公司
福建高速 指 福建发展高速公路股份有限公司
中原高速 指 河南中原高速公路股份有限公司
楚天高速 指 湖北楚天高速公路股份有限公司
招商银行 指 招商银行股份有限公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
星展银行 指 DBS Bank Ltd.
瑞穗银行 指 Mizuho Bank Ltd.
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
合并方财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司及招商证券股份有限公司
被合并方独立财务顾问、中
指 中银国际证券有限责任公司
合并方律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所
被合并方律师、环球 指 环球律师事务所
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
江西省九江至瑞昌高速公路，起自九江县曹家坳，终于瑞昌黄
九瑞高速 指
金乡与湖北阳新交界
桂林国道过境公路灵川至三塘段高速公路，起自灵川县灵川镇
灵三高速、桂林绕城高速 指
独田村，终于临桂县会仙镇三合村
广西阳平高速公路，起自广西阳朔县高田镇，终于广西平乐县
阳平高速 指
广西桂兴高速公路，起自兴安县严关镇梅村洞，终于灵川县定
桂兴高速 指
江镇田心村
广西桂阳高速公路，起于临桂县临桂镇池头村，终于阳朔县高
桂阳高速 指
田镇高田村
同三国道主干线宁波境大矸至西坞段高速公路，起自北仑大矸，
北仑港高速 指
终于奉化西坞，分为北仑通途路至大朱家段及潘火至西坞段
甬台温高速公路温州段，起自乐清湖雾街，终于浙闽交界分水
甬台温高速 指 关，包括乐清湖雾街至白鹭屿段，温州瓯海南白象至苍南分水
贵州省贵黄高速公路贵阳艺校立交桥至清镇市庙儿山段，起自
贵黄高速 指
贵阳艺校立交桥，终于清镇市庙儿山段
贵州省贵阳机场高速公路水口寺大桥至下坝段，起自水口寺大
机场高速 指
桥，终于下坝
柳州至桂林高速公路，起自柳州市郊静兰村，终于桂林市临桂
柳桂高速 指
京津塘高速公路，起自北京市四环路十八里店，终于天津市塘
京津塘高速 指
沽区河北路
三、专业术语
英文全称为 Public—Private—Partnership，指为了提供某种公共
物品和服务，以特许权协议为基础，政府与社会主体（或社会
主体）之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明
PPP 模式 指
确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各
方达到比预期单独行动更为有利的结果，即政府的财政负担减
轻，社会主体的投资风险减小
英文全称为 Building-Transfer，即“建设-移交”，指由承包商
承担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业
主，业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及
英文全称为 Build-Operate-Transfer，即“建设-经营-移交”，指
政府与项目公司签署特许协议，在协议规定的特许经营期限内，
BOT 指 许可其融资建设和经营特定的公共基础设施，并准许其通过向
用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润。
特许期满，项目公司将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门
“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的简称。2013
一带一路 指 年 9 月和 10 月中国国家主席习近平先后提出建设“丝绸之路经
济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的战略构想
利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行
互联网+ 指 深度融合，创造新的发展生态。2015 年 3 月，《2015 年国务院
政府工作报告》中提出“互联网+”行动计划
智能交通是当今世界交通运输发展的热点和前沿，它依托既有
交通基础设施和运载工具，通过对现代信息、通信、控制等技
智能交通 指 术的集成应用，以构建安全、便捷、高效、绿色的交通运输体
系为目标，充分满足公众出行和货物运输多样化需求，是现代
交通运输业的重要标志
需通过新处理模式才可具有更强的决策力、洞察发现力和流程
优化能力以适应海量、高增长率和多样化的信息资产
2015 年 4 月 30 日，中央政治局会议审议通过的《京津冀协同
京津冀协同发展战略 指 发展规划纲要》，提出推动京津冀协同发展战略，核心是有序
疏解北京非首都功能
2014 年 09 月 25 日，国务院发布《关于依托黄金水道推动长江
经济带发展的指导意见》，提出部署将长江经济带建设成为具
长江经济带发展战略 指 有全球影响力的内河经济带、东中西互动合作的协调发展带、
沿海沿江沿边全面推进的对内对外开放带和生态文明建设的先
2012 年 2 月 21 日，国务院常务会议讨论通过《“十二五”综
五纵五横十联 指 合交通运输体系规划》，提出十二五期间基本建成国家快速铁
路网和高速公路网，形成“五纵五横十联”的运输网
2004 年国务院审议通过《国家高速公路网规划》，提出采用放
“7918”国家高速公路网规 射线与纵横网格相结合的布局方案，形成由中心城市向外放射
划 以及横贯东西、纵贯南北的大通道，由 7 条首都放射线、9 条
南北纵向线和 18 条东西横向线组成，简称为“7918 网”
互通 指 高速公路与其它公路的互相连通处
重组报告书及本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍
五入所致；重组报告书及本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票类型 人民币普通股（A 股）
（二）发行股数 554,832,865 股
（三）每股面值 1.00 元/股
8.41 元/股（除息调整前）
（四）每股发行价格
8.18 元/股（除息调整后）
（五）发行后市盈率 【】
（六）换股吸收合并后全面摊薄的每股收益 【】
（七）换股吸收合并前加权平均每股净资产 【】
（八）换股吸收合并后加权平均每股净资产 【】
（九）发行市净率 【】
本次换股发行的对象为除招商公路以外，于换股股东
股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无
（十）发行对象及发行方式 权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速全体 A
股股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供
（十一）拟上市地点 深交所
（十二）预计募集资金总额 换股发行，无募集资金
二、本次发行的有关当事人
（一）合并方
机构名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司
法定代表人：邓仁杰
传真号码：010-
联系人：姜越
（二）被合并方
机构名称：华北高速公路股份有限公司
法定代表人：姜岩飞
传真号码：010-
联系人：施惊雷
（三）合并方财务顾问
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建（代）
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
传真号码：010-
项目主办人：孙莹、刘若阳
项目协办人：陈德海、王菁文
项目经办人：陈枫、陈默、邓瑗瑗、吴嘉青、贺竞萱、孙梦婷、陈晟
（四）合并方财务顾问
机构名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－45 楼
传真号码：1
项目主办人：江敬良、王焕新
项目协办人：温兴昌
项目经办人：宋天邦、郁丰元
（五）合并方估值机构
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建（代）
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
传真号码：010-
估值人员：孙莹、刘若阳、吴嘉青、孙梦婷、陈晟
（六）合并方律师
机构名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲六号 SK 大厦 36、37 层
传真号码：010-
经办律师：贾琛、魏海涛
（七）合并方会计师事务所、合并方审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
传真号码：010-
经办注册会计师：董秦川、宗承勇
（八）合并方评估机构
机构名称：中通诚资产评估有限公司
法定代表人：刘公勤
联系地址：北京市朝阳区惠新里甲 240 号通联大厦 9 层
传真号码：010-
经办评估师：张惠、孟庆红、王淑萍
（九）合并方验资机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
传真号码：010-
经办注册会计师：董秦川、宗承勇
（十）合并方财务顾问律师
机构名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
联系地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
传真号码：010-
经办律师：颜羽、谭四军
（十一）被合并方独立财务顾问
机构名称：中银国际证券有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：罗华明、陈湄
联系地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
传真号码：021-
项目主办人：赵渊、周煜婕
项目协办人：吴晓慧
项目经办人：孙潇童、吴过
（十二）被合并方估值机构
机构名称：中银国际证券有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：罗华明、陈湄
联系地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
传真号码：021-
估值人员：赵渊、周煜婕、孙潇童、吴过
（十三）被合并方律师
机构名称：环球律师事务所
负责人：刘劲容
联系地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 15 层
传真号码：010-
经办律师：刘成伟、曾华
（十四）被合并方会计师事务所、被合并方审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
传真号码：010-
经办注册会计师：董秦川、宗承勇
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
截至2016 年 12 月 31 日，招商局集团通过下属控股子公司深圳市招融投资控股有
限公司、深圳市集盛投资发展有限公司、招商局轮船股份有限公司和 Best Winner
Investment Ltd.合计持有招商证券 44.09%的股份，为招商证券的实际控制人。同时，招
商局集团直接及通过全资子公司蛇口资产间接合计持有招商公路 75.50%股份，为招商
公路的控股股东及实际控制人。因此，招商证券与招商公路属于同一实际控制人下的关
除此之外，合并双方与本次交易中的其他有关中介机构及其负责人、高级管理人员
及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次交易有关的重要日期
与本次交易有关的具体时间安排如下：
2016 年 6 月 24 日 刊登华北高速重大事项停牌公告。
招商公路第一届董事会第十次会议审议本次交易有关事项；
招商公路第一届监事会第四次会议审议本次交易有关事项；
2017 年 6 月 14 日 华北高速第六届董事会第四十七次会议审议本次交易的有关事项；
华北高速第六届监事会第二十五次会议审议本次交易的有关事项；
签署《换股吸收合并协议》。
2017 年 6 月 15 日 刊登换股吸收合并报告书（草案）及本报告书摘要。
【】年【】月【】日 国务院国资委批准本次交易的有关事项。
招商公路股东大会批准本次交易的有关事项；
【】年【】月【】日
华北高速股东大会批准本次交易的有关事项。
【】年【】月【】日 通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会关于本次交易的审核。
【】年【】月【】日 取得中国证监会关于本次交易的批复。
刊登换股吸收合并报告书（修订稿）及本报告书摘要、换股与现金选择
【】年【】月【】日
权实施公告。
【】年【】月【】日 华北高速 A 股股票终止上市。
【】年【】月【】日 招商公路 A 股股票于深交所上市。
第三节 风险因素
投资者在评价招商公路本次发行的股票价值及本次交易时，除重组报告书提供的其
他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示
本次交易的实施尚待取得如下审批：
1、本次交易尚待招商公路股东大会审议通过。
2、本次交易尚待华北高速股东大会审议通过。
3、本次交易尚待国务院国资委批准。
4、本次交易尚待中国证监会核准。
5、本次交易涉及的经营者集中申报尚待获得商务部审查通过。
6、本次交易完成后，存续公司的 A 股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审
在本次交易的实施过程中，招商公路及华北高速将根据相关法律法规履行相关程序，
并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、
同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述任一事项未被批准或核准，则合并双方将终
止本次交易。
（二）本次交易可能取消或重新审议的风险
鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、
其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。受上
述因素影响，存在重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格或
交易取消的风险。
（三）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易实施前华北高速的股价变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损
失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，招商公路完成本次交易后在深交所上
市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
本次交易完成后，华北高速将退市并注销法人资格。招商公路的主要业务与风险因
素不因本次交易发生重大变化。但如果交易完成后，由于宏观经济、产业政策、市场环
境等因素导致招商公路盈利能力出现下滑，则本次交易有可能使参与换股的华北高速股
东遭受投资损失。
（四）行使现金选择权的风险
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将由现金选择权提
供方向华北高速异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的华
北高速 A 股全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的华北高速异议股东
须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选
择权申报无效。若华北高速异议股东申报行使现金选择权时华北高速股价高于现金选择
权行使价格，申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
（五）强制换股的风险
本次交易方案经华北高速股东大会通过后，会议表决结果对华北高速全体股东具有
约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人
代为表决的股东。在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，换股股东持有的华北高
速股票将按照换股比例强制转换为招商公路本次发行的 A 股股份。
（六）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每
股收益存在被摊薄的风险。招商公路已制定相应填补回报措施，进一步提升经营管理能
力，应对即期回报被摊薄的风险，并且招商公路控股股东及其实际控制人招商局集团、
招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出承诺，以
充分保护中小投资者的合法权益。
二、本次交易完成后的相关风险
（一）市场和行业风险
1、宏观经济波动风险
高速公路行业属于基础设施行业，其使用需求与宏观经济活跃度具有较高相关性。
作为交通运输主要方式之一，高速公路运输对于国民经济活动的发展具有支持和协助作
用，经济周期变化导致的经济活动变化对运输需求产生影响，对于运输能力的要求也会
相应变化，进而影响到高速公路的交通流量。当前我国宏观经济增速放缓，经济结构转
型尚未完成，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速下降，全社会对人员和物资流
动需求有可能受经济增速回落的影响，则可能对高速公路行业的发展以及招商公路的经
营造成不利影响。
2、不同交通方式市场竞争风险
国内交通运输行业发展迅速，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方式发展迅速，对
于高速公路的客流量产生一定的分流作用。根据《中长期铁路网规划》，到 2020 年，一
批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里，覆
盖80%以上的大城市。高速铁路作为一种新型运输方式，其高准点与交通便利等优势会
对高速公路运输市场产生较大的竞争压力。未来随着交通运输产业不同运输方式的进一
步繁荣，招商公路面临的竞争和挑战也会进一步增加。
3、受到与收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥影响的风险
随着国内路桥交通网络的发展与完善，省道、国道、城市间高架路桥等与招商公路
下属收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥，为出行提供了更多选择。虽然收费公
路在管理和通行速度等方面仍保持着优势，但收费路桥项目的营业收入仍会受到与之接
近、并行或大致并行的其他路桥的影响。收}