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宿迁阿尔法药业公司要筹备上市？
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来源：湖滨新城&&　　4月13日上午，副市长许步健专程赴江苏阿尔法药业公司调研该公司上市筹备情况。湖滨新城党工委委员、管委会副主任张辉，市金融办、安监局、环保局、区经济发展局及阿尔法公司相关负责人陪同调研。
　　阿尔法公司自2009年投产以来，各项业绩取得较大进展，主要产品在国内市场占有率达到80%，国际市场占有率达到55%。2010年10月该公司还获批成立省级手性药物研发中心，对该公司高科技技术发展奠定一个良好的基础。
　　在调研中，许步健强调，阿尔法药业公司技术先进，市场广阔，企业成长性强，各部门要全力以赴推进该公司上市工作。许步健要求以金融办牵头，市安监、环保、湖滨新城等有关部门和单位参加成立帮扶小组，加强与券商沟通，为该公司尽快上市提供帮助。阿尔法公司主要负责人汇报了公司上市筹备情况，并表示当前进展比较顺利，有信心在计划时间内实现公司上市。
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精科也在筹备？宿迁现在企业都想开了&&呵呵
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领导去有个屁用啊
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不得不说，精科我不是很了解，据仪征化纤公司在那里承包过活的人讲，九几年这公司穷的一B，而且赖账，跟人家打官司，不知道是否属实！还有就是阿尔法药业，这个企业污染的一B，附近的老百姓深受其害，让这种公司上市只会对更多“绿色宿迁，生态宿迁”的一种污染！不负责任的企业，盈利了又能怎么样？
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dongyugang
支持，来宿迁企业要么是黑心老板，要么是污染老板，思想还只停留在80年代扣员工工资，不给员工福利怎么可能给你带来效益呢·
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中央商场（宿迁店）总建筑面积接近6万平方，位于宿迁最繁华的幸福路商圈——幸福路与西湖路交汇处，建成后集购物中心、著名品牌超市……
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江苏阿尔法药业有限公司位于江苏宿迁市宿豫区宿迁市湖滨新城开发区北区燕山路，主营 原料药 等。公司秉承"为顾客服务，勇攀高峰"的经营理念，坚持"诚实守信"的原则为广大客户提供优质的服务。如果您对我公司的产品服务有兴趣，请在线留言或者来电咨询！
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　　江苏阿尔法药业有限公司是一家医药中间体领域的尖端型制药企业，是从事于原料药及医药中间体的研发、制造、贸易于一体的新兴现代化高新技术企业。公司建于1976年，前身为张家港市新宇化工厂，2007年更名为江苏阿尔法药业有限公司。 　　公司坐落于江苏省宿迁市湖滨新城开发区北区燕山路，是一个环境优美的花园式基地。作为业内值得信赖的合作伙伴，阿尔...
　　江苏阿尔法药业有限公司是一家医药中间体领域的尖端型制药企业，是从事于原料药及医药中间体的研发、制造、贸易于一体的新兴现代化高新技术企业。公司建于1976年，前身为张家港市新宇化工厂，2007年更名为江苏阿尔法药业有限公司。 　　公司坐落于江苏省宿迁市湖滨新城开发区北区燕山路，是一个环境优美的花园式基地。作为业内值得信赖的合作伙伴，阿尔法药业的高质量产品及服务帮助客户取得更大成功。公司开发并利用新技术开拓更多的市场商机，同时结合经济发展、环境保护和社会责任三大理念，实现和谐美好的未来。 　　公司主要从事Atorvastatin、Rosuvastatin、Pitavastatin等他汀类系列产品的生产，是目前国内最具规模和最专业的生产厂商，与一大批世界知名制药企业建立了长期友好的合作关系。 　　公司始终以技术创新为发展理念，成立了江苏省手性药物工程技术中心，东南大学-阿尔法降血脂药物联合实验室等技术中心，将致力于该领域长期技术领先地位，公司将继续秉承“关爱人类健康，以人为本”的企业理念，发展自主创新的体系，开发更多值得信赖的高效产品。一如既往地关注健康产业的发展，把优质的产品推广至世界各地的客户。
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精华制药：德邦证券股份有限公司关于《关于对精华制药集团股份有限公司的重组问询函》之独立财务顾问核查意见
德邦证券股份有限公司
关于《关于对精华制药集团股份有限公司的重组问询函》 之
独立财务顾问核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
关于贵部下发的《关于对精华制药集团股份有限公司的重组问询函》（中
小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 64 号，以下简称“《问询函》”）
已收悉，德邦证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为精华制
药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“精华制药”）本次重组的独立财
务顾问，就《问询函》中相关问题进行了认真核查并回复如下：
（如无特别说明，本回复中的简称均与《精华制药集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义
的词语或简称具有相同的含义。）
问题1、根据《交易预案》，本次交易以发行股份方式支付交易对价的
55.64%，总计62,428.08万元，拟募集配套资金总额不超过80,000万元，请你
公司披露本次交易方案是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，请独立财务顾问和律师核查并
发表意见。
一、本次交易修订后符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答》第一项的规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
第一项规定为：《第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格指本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
对此，上市公司经过与各方协商，拟将《精华制药集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》有关安
排修订完善为：
上市公司拟向包括南通产控在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 55,491.66 万元，即不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），募集配套发
行股份不超过 25,882,304 股，其中南通产控认购金额不超过 10,000.00 万元。
二、本次交易不适用《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》第二项的规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
第二项规定如下：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规
定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集
配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资
产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
本次交易前，南通产控持有公司股份 143,296,080 股，占公司总股本的
34.09%，是公司的控股股东，南通市国资委是公司的实际控制人。本次交易后
（无论是否募集配套资金），南通产控仍为公司第一大股东及控股股东。其中，
若不考虑募集配套资金，南通产控将持有公司 31.81%股权，若考虑募集配套资
金，南通产控将持有公司 31.06%股权，仍为公司的第一大股东及控股股东，南
通市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人
发生变更。根据《重组办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳重组上市，
不适用《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
第二项规定。
三、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》第三项的规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
第三项规定如下：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并
购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产
流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金将用于以下用途：募集配套资金中的 49,771.92 万元将
用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余部分在扣除本次
的交易的中介费用及发行费用后将全部用于阿尔法药业“年产手性药物及其中
间体 2100 吨和副产品 3500 吨技术改造项目”。符合上述规定。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易修订后的募集配套资金的安排不超
过拟购买资产交易价格 100%，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格），本次交易方案符合证监会《关于上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
问题2、根据《交易预案》，本次交易对方宁波鼎亮嘉亿股权投资中心
（有限合伙）（以下简称“鼎亮嘉亿”）是上海国金鼎兴二期股权投资基金中
心（有限合伙）为给石振祥提供过桥资金而存续的有限合伙企业，请你公司详
（1）鼎亮嘉亿的管理和控制结构、合伙协议的具体条款、合伙人是否存
在代持出资的情况、穿透计算后的实际出资人数以及本次交易完成后鼎亮嘉亿
的存续安排；
（2）交易对方石振祥引入鼎亮嘉亿获取过桥资金的具体情况和原因、石
振祥与鼎亮嘉亿及其合伙人之间是否存在其他利益安排。
请独立财务顾问和律师对上述情况进行核查并发表明确意见。
一、鼎亮嘉亿的管理和控制结构、合伙协议的具体条款、合伙人是否存在
代持出资的情况、穿透计算后的实际出资人数以及本次交易完成后鼎亮嘉亿的
存续安排。
（一）鼎亮嘉亿的管理和控制结构
根据石振祥、国金鼎兴资本管理有限公司、上海国金鼎兴二期股权投资基
金中心（有限合伙）于 2016 年 3 月 23 日签署的《宁波鼎亮嘉亿股权投资中心
（有限合伙）合伙协议》，国金鼎兴资本管理有限公司系合伙企业鼎亮嘉亿的
执行事务合伙人，石振祥不执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表企业。不
参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务
的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合
伙企业的经营状况和财务状况。全体合伙人在此特别同意执行事务合伙人依照
本协议对下列事项拥有单方决定权：
1、决定、执行合伙企业的项目投资、退出及其他事务；
2、代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但
不限于投资性资产、非投资性资产等；
3、为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行谈
判、和解等，采取其他法律行动或履行其他法律程序；
4、根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；
5、开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付
6、为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；
7、订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
8、批准有限合伙人对外转让合伙企业权益；
9、变更其委派至合伙企业的代表；
10、决定改变本有限合伙的名称、主要经营场所的地点、合伙期限；
11、在本有限合伙之正常经营活动范围内决定转让或者处置本有限合伙的
知识产权和其他财产权利，但本款的权利仅限于执行事务合伙人为实现本有限
合伙的目的而合理转让和处置本有限合伙财产的权利；
12、法律法规及本协议授予的其他合伙事务的执行。
对以上事项，以执行事务合伙人签署“执行事务合伙人决议”、“合伙协
议修正案”及其他相关法律文件的方式（而无需签订新的合伙协议或者签署全
体合伙人会议决议），交付工商行政管理部门进行相应的变更登记或者交付有
关政府部门进行审批、备案或者其他行政许可。
鼎亮嘉亿的控制结构如下图所示:
国金鼎兴资本管理有限公司系合伙企业鼎亮嘉亿的执行事务合伙人。国金
鼎兴资本管理有限公司的控制结构如下图所示：
经核查，独立财务顾问及律师认为，鼎亮嘉亿的实际控制人为陈金霞。
（二）鼎亮嘉亿合伙协议的具体条款
石振祥、国金鼎兴资本管理有限公司、上海国金鼎兴二期股权投资基金中
心（有限合伙）于 2016 年 3 月 23 日签署《宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限
合伙）合伙协议》，其具体条款如下：
1、企业名称：宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）
2、经营范围：股权投资及相关咨询服务。
3、合伙人姓名、名称、责任承担方式及住所
合伙人类型
责任承担方式
江苏省张家港市乐余镇红
普通合伙人
星村第十六组 38 号
国金鼎兴资本管理有限
上海自由贸易试验区华申
普通合伙人
路 221 号 2 楼 1 层 126 室
国金鼎兴二期股权投资
上海市浦东新区光明路
有限合伙人
基金中心（有限合伙）
718 号 213 室
4、合伙人认缴或者实际缴付的出资额、缴付期限、出资方式：
实缴出资额
2016 年 3 月 24 日
2025 年 6 月 9 日
国金鼎兴资本管理有限公司
国金鼎兴二期股权投资基金中
2016 年 3 月 24 日
心（有限合伙）
5、合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。
6、利润分配、亏损分担办法及对外债务的责任
（1）企业利润分配方式：由执行事务合伙人根据下列约定执行。
合伙企业的可分配现金收益指下列收入在扣除合伙企业费用后的可分配部
①合伙企业从此处置、退出的项目投资所获得的收入；
②合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似现金收
③违约金收入
④闲置资金的投资运作收入。
合伙企业投资取得的可分配现金收益按以下顺序依次分配：
①有限合伙人实缴出资；
②有限合伙人实缴出资额年化 15%投资收益（自有限合伙人对合伙企业认
缴出资额缴付至合伙企业银行账户之日（含该日）起算至有限合伙人收回投资
额本金及年化 15%投资收益之日（不含该日），若该等期间少于 6 个月，则该
等年化 15%投资收益调整为年化 18%投资收益，一年按 365 日计算）；
③上述收益分配完成之后，如有剩余收益，该等收益分配给普通合伙人石
（2）企业亏损承担方式：由合伙人按照各自出资比例分担亏损。
（3）当各方协商一致变更出资比例时，利润的分配和风险及债务的承担根
据届时实际的出资比例确定。
（4）合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决
定，可以增加对合伙企业的出资。
（5）本企业债务：合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以请尝
时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
7、合伙企业的费用合伙企业的费用由合伙企业承担承担。
8、合伙企业事务执行
（1）国金鼎兴资本管理有限公司系合伙企业的执行事务合伙人，石振祥不
执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表企业。不参加执行事务的合伙人有权
监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他
不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状
况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。
全体合伙人在此特别同意执行事务合伙人依照本协议对下列事项拥有单方
决定、执行合伙企业的项目投资、退出及其他事务；
代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不
限于投资性资产、非投资性资产等；
为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行谈判、
和解等，采取其他法律行动或履行其他法律程序；
根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；
开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款
为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；
订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
批准有限合伙人对外转让合伙企业权益；
变更其委派至合伙企业的代表；
决定改变本有限合伙的名称、主要经营场所的地点、合伙期限；
在本有限合伙之正常经营活动范围内决定转让或者处置本有限合伙的知识
产权和其他财产权利，但本款的权利仅限于执行事务合伙人为实现本有限合伙
的目的而合理转让和处置本有限合伙财产的权利；
法律法规及本协议授予的其他合伙事务的执行。
对于以上事项，以执行事务合伙人签署“ 执行事务合伙人决议”、“合伙协
议修正案”及其他相关法律文件的方式(而无需签订新的合伙协议或者签署全体
合 伙人会议决议），交付工商行政管理部门进行相应的变更登记或者交付有关
政府部门进行审批、备案或者其他行政许可。
（2）竞业禁止与豁免
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，执行事务合伙人不得与本企业进行交易，有
限合伙人可以同本企业进行交易。
有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合
伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
9、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序、权限与违约处理办法、除名
条件和更换程序。
（1）执行事务合伙人由全体合伙人委托产生应具备以下条件：
按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；
具有完全民事行为能力；
无犯罪记录、无不良经营记录。
（2）执行事务合伙人权限与违约处理办法：
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。执
行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生
的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
（3）执行事务合伙人除名条件和更换程序：
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除
名，并委托新的执行事务合伙人：
未按期履行出资义务；
因故意或重大过失给企业造成重大损失；
执行事务时严重违背合伙人协议，有不正当行为。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名
通知之日其，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知三十日内，向人民法
10、入伙、退伙
（1）新合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内半数以上合伙人同
意，并签订书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的
经营状况财务状况。
（2）新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合
伙人对入伙前的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企
业债务，以其认缴出资额为限承担责任。
（3）有下列情形之一，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现；
②发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
③其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
④经全体合伙人一致同意。
（4）有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；
②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭注销或
者宣告破产；
③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
④合伙人在合伙企业中全部财产份额被人民法院强制执行。
（5）有限合伙人入伙、退伙条件、程序及相关责任
有限合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同
意，订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前的合伙企业的债务，以其认
缴的出资额为限承担责任。有限合伙人符合本条第三款条件的，可以退伙；有
限合伙人符合本条第四款条件的，当然退伙。
11、有限合伙人和普通合伙人互换程序
普通合伙人转变为有限合伙人的，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应
当经全体合伙人一致同意。
有限合伙人变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业的债务
承担无限连带责任。
普通合伙人转为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的
债务承担无限连带责任。
企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合
12、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人半数以上同意：
（1）处分合伙企业的不动产；
（2）以合伙企业名义为他人提供担保；
（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
13、争议解决办法
合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或协调解决，合伙人
不愿通过协商、协调解决或者协商、协调解决不成的，任何一方可以向上海国
际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请仲裁，仲裁地在上海，以该
会当时有效的仲裁规则为准，仲裁裁决是终局性的，并对各方当事人有约束力，
除裁决另有规定外，仲裁费由败诉方承担。
14、解散与清算
本企业发生了法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙协议终
合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全
体合伙人半数以上同意，可以自合伙企业解散事由出现之日起 15 日内指定一个
或者数个合伙人，或者委托第三方，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之
日起十五日内未定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指
定清算人。
清算人主要职责：
（1）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（6）代表企业参加诉讼或者仲裁活动。
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在 15
日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。
15、违约责任
合伙人违反合伙协议的，应赔偿其他合伙人的损失，按照合伙人承担责任
类型，承担相应责任。
（三）关于合伙人是否存在代持出资的情况
鼎亮嘉亿合伙人国金鼎兴资本管理有限公司、上海国金鼎兴二期股权投资
基金中心（有限合伙）就是否存在代持出资出具承诺：“国金鼎兴、上海国金
鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）合法持有鼎亮嘉亿的出资份额，系鼎
亮嘉亿出资份额的实际持有人，不存在受他人委托，或代他人持有鼎亮嘉亿出
资份额的情形。除《关于江苏阿尔法药业有限公司股权收购之合作协议》、
《宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）合伙协议》约定及相关补充约定外，
国金鼎兴、二期基金与鼎亮嘉亿普通合伙人石振祥之间不存在其他利益安排。”
（四）穿透计算后的实际出资人数
经独立财务顾问核查，合伙人不存在代持出资的情况，鼎亮嘉亿经穿透后
的最终出资人包括 1 位法人（国金鼎兴资本管理有限公司）以及 50 位自然人
（含上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）的 49 位合伙人及石振祥）。
经穿透计算后实际出资人数情况如下：
合伙人名称
合伙人类型
股权穿透追溯情况
国金鼎兴资本管理有限
普通合伙人
上市公司：国金证券 600109.SH
普通合伙人
1）上市公司：国金证券 600109.SH
2）自然人汪晓祥、汪凤英、仲应贵、程
立、全洪林、卫晶晶、陈刚、付顺成、周
耀辉、蒲正全、程华、邓鹏、邓广、陆俊
武、黄勰、文锋、李学英、林卫国、黄晓
上海国金鼎兴二期股权
阳、王丽彬、施松、向兴林、李沁锾、谭
投资基金中心（有限合
有限合伙人
清波、伍壁强、谢宏林、许卫、张晓波、
李平、陈育新、赵桂琴、唐健源、刘碧
容、张强、王强、曾正、周兴帮、丁长
虹、王德根、兰海、黄兴旺、纪超云、毛
传平、何伯权、张昕隽、韦燕、殷哲、汪
静波、严蔷华
（五）本次交易完成后鼎亮嘉亿存续安排
本次交易完成后，按照《宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）合伙协
议》以及国金鼎兴资本管理有限公司、上海国金鼎兴二期股权投资基金中心
（有限合伙）与石振祥、石利平、石丽君签署的《国金鼎兴资本管理有限公司、
上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）与自然人石振祥、石利平、
石丽君关于江苏阿尔法药业有限公司股权收购之合作协议》进行利益分配后，
根据国金鼎兴资本管理有限公司、上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限
合伙）与石振祥于 2016 年 7 月 11 日签订的《确认函》约定：“精华制药集团
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏阿尔法药业有限公司 100%股权。
本次交易完成后，宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）将按照《关于江苏
阿尔法药业有限公司股权收购之合作协议》、《宁波鼎亮嘉亿股权投资中心
（有限合伙）合伙协议》的约定进行收益分配。该等收益分配完成后，鼎亮嘉
亿继续存续，普通合伙人石振祥从鼎亮嘉亿退伙。”
二、交易对方石振祥引入鼎亮嘉亿获取过桥资金的具体情况和原因、石振
祥与鼎亮嘉亿及其合伙人之间是否存在其他利益安排。
（一）交易对方石振祥引入鼎亮嘉亿获取过桥资金的具体情况
根据《宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）合伙协议》第十一条的约
定，有限合伙人（即上海国金鼎兴二期股权投资基金中心）的实缴出资额的年
化投资收益率为固定比率。
2016 年 3 月 23 日，石振祥国金鼎兴资本管理有限公司、上海国金鼎兴二期
股权投资基金中心（有限合伙）与石振祥、石利平、石丽君签署的《国金鼎兴
资本管理有限公司、上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）与自然
人石振祥、石利平、石丽君关于江苏阿尔法药业有限公司股权收购之合作协议》
（以下简称“合作协议”）协议当中的主要条款如下：
1、自本协议签署之日起三个工作日内，国金鼎兴资本管理有限公司与上海
国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）办理宁波鼎亮嘉亿股权投资中心
（有限合伙）的合伙人变更及增资手续。该等变更完成后，鼎亮嘉亿的普通合
伙人为国金鼎兴资本管理有限公司与石振祥，国金鼎兴资本管理有限公司实缴
出资额为 0 万元，石振祥实缴出资额为 20 万元，国金鼎兴资本管理有限公司为
执行事务合伙人；鼎亮嘉亿的有限合伙人为国金鼎兴资本管理有限公司管理的
并购基金（在此协议中特指“上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合
伙）”），实缴出资额为 1.6 亿元。
2、国金鼎兴资本管理有限公司管理的并购基金对鼎亮嘉亿的实缴出资专项
用于收购石振祥持有的标的公司 26%的股权。石振祥对鼎亮嘉亿的实缴出资专
项用于支付鼎亮嘉亿的运营费用和税负，包括但不限于并购基金、石振祥对鼎
亮嘉亿实缴出资的资本印花税、工商代理费以及鼎亮嘉亿作为本次重大资产重
组交易对方的审计费用、股权转让企业所得税、鼎亮嘉亿清算注销费用等。
3、自以下条件满足之日起三个工作日内，鼎亮嘉亿向石振祥支付其收购标
的公司 26%股权的股权转让款：
（1）石振祥将其持有的标的公司 34%的股权（对应标的公司
元出资额）质押给国金鼎兴资本管理有限公司管理的并购基金；
（2）石利平将其持有的标的公司 5%的股权（对应标的公司 369.07 万元出
资额）质押给国金鼎兴资本管理有限公司管理的并购基金；
（3）石丽君将其持有的标的公司 5%的股权（对应标的公司 369.07 万元出
资额）质押给国金鼎兴资本管理有限公司管理的并购基金；
4、合伙协议还规定：标的公司新股东会通过决议，决议应当包括如下内容：
上市公司未能在本协议签署日起 18 个月内通过本次重大资产重组，且石振
祥无能力回购并购基金持有的鼎亮嘉亿全部出资份额时，同意鼎亮嘉亿向标的
公司提名一名董事参与标的公司经营管理，同意鼎亮嘉亿向国金鼎兴资本管理
有限公司指定方转让其持有的标的公司股权，标的公司各股东放弃优先受让权。
5、上述股权结构调整后，标的公司的股权结构如下：
股东姓名或名称
出资额（万元）
出资比例（%)
宿迁普惠管理咨询有限公司
6、关于国金鼎兴资本管理有限公司管理的并购基金投资退出
（1）通过上市公司收购实现退出
上市公司通过本次重大资产重组之配套募集现金收购鼎亮嘉亿持有的标的
公司全部股权。在鼎亮嘉亿收到该等收购价款之日起三个工作日内对国金鼎兴
资本管理有限公司管理的并购基金和石振祥进行全额分配。分配顺序如下：
并购基金应分配的金额=1.6 亿元+1.6 亿元×15%固定收益×（并购基金出资
1.6 亿元至鼎亮嘉亿账户之日（含当日）至并购基金收到全部应分配款之日
（不含当日）期间的自然日天数÷365）。
若该等自然日天数少于 180 日，则前述 15%固定收益调整为 18%固定收益。
若并购基金实际收到的分配款不足前述并购基金应分配款的，则由石振祥全额
石振祥应分配的金额=鼎亮嘉亿收到的上市公司支付的收购价款-并购基金
应分配的金额
（2）通过石振祥回购实现退出
①若出现以下任何一种情形，则石振祥应于该等情形出现之日起二十个工
作日内回购并购基金持有的鼎亮嘉亿全部出资份额：
上市公司公告的关于本次重大资产重组的方案中，未包含其以现金对价方
式收购鼎亮嘉亿持有的标的公司全部股权，或公告的现金支付金额少于 1.96 亿
元（即并购基金投资满 18 个月的本金与收益之和）；
自本协议签署之日起满 18 个月，本次重大资产重组申请尚未通过证监会核
石振祥违反本协议、附属协议的各项规定、陈述、保证或承诺；
石振祥未能如实向国金鼎兴资本管理有限公司与上海国金鼎兴二期股权投
资基金中心（有限合伙）披露对标的公司被上市公司收购造成实质性障碍的涉
及同业竞争、关联交易、资产财务、专利技术、未结法律纠纷、行政或刑事处
罚等事项；
石振祥、石利平、石丽君未经国金鼎兴资本管理有限公司与上海国金鼎兴二
期股权投资基金中心（有限合伙）事先书面同意，直接或间接出让所持有的全
部或部分标的公司股权，或不履行或不能履行其管理控制标的公司的义务，或
者标的公司的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪
被司法机关要求协助调查或者立案侦查。
②如出现上市公司公告的现金支付金额少于 1.96 亿元（即并购基金投资满
18 个月的本金与收益之和）的情况，国金鼎兴资本管理有限公司与上海国金鼎
兴二期股权投资基金中心（有限合伙）有权要求石振祥在二十个工作日内以现
金补足上市公司公告的现金支付金额与 1.96 亿元的差额部分。
③石振祥回购并购基金持有的鼎亮嘉亿全部出资份额的回购价格按如下方
石振祥回购并购基金持有的鼎亮嘉亿全部出资份额的回购价格=1.6 亿元
+1.6 亿元×15%固定收益×（并购基金出资 1.6 亿元至鼎亮嘉亿账户之日（含当
日）至并购基金收到全部应分配款之日（不含当日）期间的自然日天数÷365）。
若该等自然日天数少于 180 日，则前述 15%固定收益调整为 18%固定收益。
若石振祥未按期付清全部回购价款或其他款项的，每逾期一日，应按其欠
付回购价款的万分之五向并购基金支付逾期滞纳金，逾期超过 20 日的，应按其
欠付回购价款的 20%支付违约金。
（3）自并购基金实现投资退出之日起 10 个工作日内，并购基金解除其享
有的对鼎亮嘉亿、石振祥关于标的公司的质权，并由国金鼎兴资本管理有限公
司组织对鼎亮嘉亿的清算工作。
7、国金鼎兴资本管理有限公司管理的并购基金权益保障措施
（1）鼎亮嘉亿的经营管理及证照、银行账户及公章管理
鼎亮嘉亿由并购基金作为有限合伙人，国金鼎兴资本管理有限公司、石振
祥作为普通合伙人。国金鼎兴资本管理有限公司是鼎亮嘉亿的执行事务合伙人，
石振祥不执行合伙事务。鼎亮嘉亿的营业执照正副本原件、合伙协议原件、银
行账户、合伙企业公章、财务章、执行事务合伙人委派代表人名印鉴等由国金
鼎兴资本管理有限公司负责管理。
（2）本次重大资产重组的业绩承诺安排
鼎亮嘉亿不对本次重大资产重组之标的公司未来年度的业绩进行承诺，以
及不进行利润补偿承诺。
（3）并购基金不能退出的补救措施
若并购基金无法通过本协议“8、关于国金鼎兴资本管理有限公司管理的并
购基金投资退出”中“（1）、（2）”的方式实现投资退出，则：
鼎亮嘉亿有权向标的公司提名一名董事参与标的公司经营管理，在标的公
司股东大会审议该等提名议案时，石振祥、石利平、石丽君应投赞成票。
在鼎亮嘉亿向国金鼎兴资本管理有限公司指定方转让其持有的标的公司股
权时，石振祥、石利平石丽君应同意该项转让，并放弃该项转让的优先受让权。
（二）交易对方石振祥引入鼎亮嘉亿获取过桥资金的原因
石振祥引入过桥资金主要用于回购阿尔法药业原有参股股东李王昕、江苏
高投、苏州金茂、无锡金茂所持有的股权。2016 年 1 月 15 日，石振祥与李王
昕签订了《股权转让协议》，约定石振祥以人民币 1419 万元回购李王昕持有的
阿尔法药业 2.816%的股权；2016 年 1 月 15 日，石振祥与江苏高投签订《关于
江苏阿尔法药业有限公司之股权转让协议》，约定石振祥以人民币 4,940 万元
回购江苏高投将持有的阿尔法药业 10.654%股权；2016 年 2 月 20 日，石振祥与
苏州金茂、无锡金茂签订了《关于江苏阿尔法药业有限公司股权转让协议》，
约定石振祥分别以人民币 1,703.68 万元和 6,133.49 万元收购苏州金茂、无锡
金茂分别持有的阿尔法药业 2.816%和 10.138%的股权。以上回购事宜，石振祥
合计支出 14,196.17 万元，剩余部分用于偿还石振祥对阿尔法药业的资金占用
（三）石振祥与鼎亮嘉亿及其合伙人之间是否存在其他利益安排
石振祥与鼎亮嘉亿及其合伙人之间分别签署了《国金鼎兴资本管理有限公
司、上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）与自然人石振祥、石利
平、石丽君关于江苏阿尔法药业有限公司股权收购之合作协议》、《宁波鼎亮
嘉亿股权投资中心（有限合伙）合伙协议》、《股权质押协议》、《股权转让
协议》。此外，石振祥儿子石利平、石振祥女儿石丽君与上海国金鼎兴二期股
权投资基金中心（有限合伙）签订了《保证合同》，石利平、石丽君同意并确
认以保证人的身份就石振祥在主合同《国金鼎兴资本管理有限公司、上海国金
鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）与自然人石振祥、石利平、石丽君关
于江苏阿尔法药业有限公司股权收购之合作协议》及该协议的所有附属协议项
下的所有义务履行向上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）提供担
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）国金鼎兴资本管理有限公司系合伙企业鼎亮嘉亿的执行事务合伙人，
国金鼎兴资本管理有限公司对外代表鼎亮嘉亿并负主要管理职责，合伙协议对
此进行了明确约定。国金鼎兴资本管理有限公司的控股股东为国金鼎兴投资有
限公司，实际控制人为陈金霞。因此，鼎亮嘉亿的实际控制人是陈金霞。
（二）鼎亮嘉亿合伙人不存在代持出资的情况，鼎亮嘉亿经穿透后的最终
出资人包括 1 位法人（国金鼎兴资本管理有限公司）以及 50 位自然人（含上海
国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）的 49 位合伙人及石振祥）。
（三）本次交易完成后，根据国金鼎兴资本管理有限公司、上海国金鼎兴
二期股权投资基金中心（有限合伙）与石振祥与 2016 年 7 月 11 日签订的《确
认函》约定，石振祥将退出合伙企业，鼎亮嘉亿作为投资企业存续。
（四）石振祥与鼎亮嘉亿及其合伙人之间除为本次引入过桥资金所签订的
《国金鼎兴资本管理有限公司、上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合
伙）与自然人石振祥、石利平、石丽君关于江苏阿尔法药业有限公司股权收购
之合作协议》、《宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）合伙协议》、《股
权质押协议》、《股权转让协议》约定之内容及承诺外，不存在其他利益安排。
问题3、根据《交易预案》，本次交易对方宿迁普惠管理咨询有限公司是
江苏阿尔法药业有限公司（以下简称“阿尔法药业”）为员工持股目的设立的
投资平台，请公司披露该持股平台是否存在股权代持情况，并请独立财务顾问
和律师核查后发表明确意见。
一、宿迁普惠的股权结构
宿迁普惠成立于 2011 年 12 月，系阿尔法药业为实现核心管理人员股权激
励而设立的员工持股平台公司，其成立时的股权结构如下：
股东名称/名称
持股数额（万元）
持股比例（%）
2015 年 3 月 12 日，宿迁普惠进行增资，吸收顾振宇、龚仕荣、史海梅、
王永平为新股东，并完成了工商变更登记。目前其股权结构如下：
股东姓名/名称
持股数额（万元）
持股比例（%）
二、宿迁普惠不存在股权代持情况的说明
根据宿迁普惠最新工商档案，其股东为石利平、石丽君、顾振宇、龚仕荣、
史海梅、王永平，上述人员中除石丽君外均系阿尔法药业的骨干人员。宿迁普
惠为阿尔法药业成立的员工持股投资平台，不存在股权代持情况。
宿迁普惠管理咨询有限公司股东石利平、石丽君、顾振宇、龚仕荣、史海
梅及王永平出具了承诺函：“本人系宿迁普惠的实际股东及股权最终持有人，
不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本人持有的宿迁
普惠股权之上不存在纠纷或潜在纠纷。”
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，宿迁普惠管理咨询有限公司不存在股权代持
问题4、根据《交易预案》，因阿尔法药业2012年没有完成石振祥与相关
投资者约定的承诺业绩，经各方协商达成一致，由石振祥将其所持阿尔法药业
237.26万元、65.91万元的出资分别无偿转让给相关股东。请你公司详细披露
该次业绩承诺和补偿安排的具体情况、相关各方是否存在纠纷或潜在纠纷、该
次业绩承诺事项与本次交易业绩承诺的对比及差异情况，请独立财务顾问和律
师核查并发表意见。
一、该次业绩承诺和补偿安排的具体情况
（一）该次业绩承诺的具体情况
1、2012 年 5 月，苏州金茂、无锡金茂、李王昕入股阿尔法药业
2012 年 5 月 4 日，石振祥、陈本顺、尹晓龙、万新强、江苏高投、阿尔法
药业与苏州金茂、无锡金茂、李王昕签订《关于阿尔法药业有限公司之增资协
议》，约定苏州金茂、无锡金茂、李王昕向阿尔法药业增资 5,600 万元，其中
794.98 万元计入注册资本，4,805.02 万元计入资本公积。具体出资：苏州金茂
出资 1,000 万元，其中 141.96 万元计入注册资本，858.04 万元计入资本公积；
无锡金茂出资 3,600 万元，其中 511.06 万元计入注册资本，3,088.94 万元计
入资本公积；李王昕出资 1,000 万元，其中 141.96 万元计入注册资本，858.04
万元计入资本公积。
根据上述增资协议，本次投资的估值依据约定如下：
（1）新增股东持股比例=投资方的投资总额/阿尔法药业投资后的资产估值；
（2）阿尔法药业增资后的总估值为 52,000 万元。
本次增资完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
股东姓名/名称
持股数额（万元）
持股比例（%）
股东姓名/名称
持股数额（万元）
持股比例（%）
2、该次投资入股业绩承诺的具体情况
2012 年 5 月 4 日，石振祥、陈本顺、尹晓龙、万新强、江苏高投、阿尔法
药业与苏州金茂、无锡金茂、李王昕签订《关于阿尔法药业有限公司之增资协
议之补充协议》，其中第 3 条关于盈利保证及股权比例调整的条款约定如下：
（1）控股股东承诺阿尔法药业 2012 年度净利润不低于 5,200 万元；
（2）如阿尔法药业 2012 年度实现的净利润达不到承诺的 5,200 万元的 90%
（即 4,680 万元），将以实际实现的净利润与 10 倍市盈率的乘积重新确定阿尔
法药业投资后的净资产估值，并根据重新确定的净资产估值重新确定投资方持
（3）如阿尔法药业 2012 年度实现的净利润达不到 5,200 万元的 90%（即
4,680 万元），且不低于 4,000 万元石，控股股东按下述方式无偿转让股权或
进行现金补偿：
①投资方选择阿尔法药业控股股东以股权方式进行补偿的，投资方所持股
权比例重新计算为：投资后的投资方持股比例=投资方的投资总额/（2012 年度
阿尔法药业经审计实现的税后净利润×10 倍市盈率）。
②投资方选择阿尔法药业控股股东以现金方式进行补偿的，补偿额=
（5,200 万元-2012 年度阿尔法药业经审计实现的税后净利润）×10 倍市盈率
×投资方所持阿尔法药业的股权比例 10.77%。
（4）如阿尔法药业自投资方放款之日开始满 48 个月其未能完成在国内或
国外证券市场公开上市，或者阿尔法药业 2012 年度实际实现的净利润低于人民
币 4,000 万元，则投资方有权要求阿尔法药业控股股东回购投资方持有的阿尔
法药业的股份，具体股权受让的受让价格按以下两者孰高确定：
①投资方按年化复合投资回报的 10%计算的投资本金和收益（扣除已经支
付给投资方的现金红利）之和，自放款之日起算；
②受让时投资方股权对应的经由控股股东与投资方共同认可的会计师事务
所所审计的阿尔法药业的净资产。
（二）该次补偿安排的具体情况
阿尔法药业未完成 2012 年的业绩承诺目标，根据上述《补充协议》的约定，
阿尔法药业控股股东应对上述投资方李王昕、无锡金茂、苏州金茂进行补偿。
经各方协商达成一致，该业绩补偿未按照上述《补充协议》第 3 条的约定执行，
改由石振祥分别无偿转让 237.26 万元出资给无锡金茂二号新兴产业创业投资企
业（有限合伙）、65.91 万元出资给苏州金茂新兴产业创业投资企业（有限合
伙）、65.91 万元出资给李王昕，转让股权合计占注册资本的 5%。
2014 年 3 月 20 日，石振祥与李王昕签订《股权转让协议书》，约定石振
祥将其持有的阿尔法药业 0.89%股权（计 65.91 万元注册资本）转让给李王昕。
2014 年 6 月 16 日，石振祥与无锡金茂签订《股权转让协议书》，约定石
振祥将其持有的阿尔法药业 3.22%股权（计 237.26 万元注册资本）按照零对价
转让给无锡金茂。
2014 年 6 月 16 日，石振祥与苏州金茂签订《股权转让协议书》，约定石
振祥将其持有的阿尔法药业 0.89%股权（计 65.91 万元注册资本）按照零对价
转让给苏州金茂。
本次股权转让完成后，阿尔法药业的股权结构如下：
股东姓名/名称
持股数额（万元）
持股比例（%）
股东姓名/名称
持股数额（万元）
持股比例（%）
二、相关各方是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，上述股权转让的协议已依法签订并生效，股权转让的过户已经办
理完成。转让行为合法有效。对无锡金茂、苏州金茂、江苏高投、李王昕等人
上述股权转让及投资行为是否存在纠纷或潜在纠纷的访谈确认中介机构尚在进
三、该次业绩承诺事项与本次业绩承诺的对比及差异情况
该次业绩承诺事项与本次业绩承诺事项均属于基于阿尔法药业特定时点的
生产经营状况及生产经营计划对其未来的盈利状况进行预测，两次业绩承诺在
预测基础、具体承诺金额及承诺后续安排方面存在差异，具体差异情况如下：
（一）业绩承诺的基础不同
1、2012 年阿尔法药业控股股东设置的业绩承诺依据
2012 年，阿尔法药业业务开始进入快速增长阶段，产品种类进一步丰富，
在国内外市场具有了一定影响，逐步发展成为国内他汀类产品的重要生产厂商，
但是阿尔法药业整体规模和工艺、技术能力仍处于相对成熟的前期，客户网络
和团队尚在持续完善、优化中。基于对阿尔法药业经营发展的良好预期，阿尔
法药业控股股东与投资者签订了上述业绩承诺。
2、本次交易中阿尔法药业设置本次业绩承诺的依据
（1）阿尔法药业目前的主营产品为阿托伐他汀钙、瑞舒伐他汀钙等具有广
阔国际、国内市场的重要心脑血管药物关键中间体，产业链已经较为完整，主
要产品在行业内显现了一定的规模优势、工艺优势、质量优势，占据了国内外
市场领先地位。
（2）根据未经审计财务数据，阿尔法药业 2014 年、2015 年、2016 年 1-3
月实现净利润分别为 1,856.73 万元、5,335.91 万元和-555.58 万元（含大额一
次性营业外支出影响因素）。阿尔法药业目前的盈利能力已经超越其 2012 年的
（3）阿尔法药业在 2016 年 3 月末增持南京欧信股权使之成为母公司控股
100%的重要子公司，加强和改善了对南京欧信的控制、合作关系，南京欧信在
工艺优化以及高端产品研发方面具备一定优势，对南京欧信的整合提升了阿尔
法药业整体实力。
目前，随着阿尔法药业主营产品市场份额提升和工艺、技术的改良，阿尔
法药业的市场竞争能力与经营发展态势良好，新产品研发能力较为完善，营业
收入和主营业务盈利能力有望进一步稳定增长。
（二）业绩承诺期间及承诺利润等实质承诺内容不同
根据 2012 年 5 月 4 日，石振祥、陈本顺、尹晓龙、万新强、江苏高投、阿
尔法药业与苏州金茂、无锡金茂、李王昕签订《关于阿尔法药业有限公司之增
资协议之补充协议》，控股股东承诺阿尔法药业 2012 年度净利润不低于 5,200
根据本次交易预评估情况，上市公司交易对方承诺阿尔法药业 2016 年度、
2017 年度、2018 年度净利润分别不低于 7,050 万元、9,700 万元、13,100 万元，
三年考核期实现的净利润之和不低于 29,850 万元，其中 2016 年仅以扣除非经
常性损益后的实现的净利润为考核依据，但三年考核期实现的净利润之和仍以
考核期内各年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低数加总为考核依据。
（三）业绩承诺后续补偿安排不同
1、2012 年阿尔法药业控股股东设置的业绩补偿安排
阿尔法药业控股股东石振祥分别无偿转让 237.26 万元股权给无锡金茂二号
新兴产业创业投资企业（有限合伙）、65.91 万元股权给苏州金茂新兴产业创
业投资企业（有限合伙）、65.91 万元股权给李王昕，转让股权合计占注册资
2、本次交易中设置的业绩补偿安排
本次交易中如阿尔法药业在考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未
达到截至当年度的承诺净利润之和，则石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹
晓龙、万新强、宿迁普惠、基于其本次交易所取得的股份和现金对价对公司进
若阿尔法药业在三年考核期内实际实现的净利润（扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润）超过盈利预测目标，则将三年累计实现净利润超
出承诺净利润数的超出部分的 30%用于奖励标的公司管理层和员工。如标的公
司考核期承诺净利润之和达到 33,380 万元，标的公司本次交易前的股东可以领
取标的公司 2016 年 3 月 31 日前已完成且可分配净利润 3,700 万元（以 2016 年
3 月 31 日前实际可分配利润为限，按孰低原则不超过 3,700 万元）。如标的公
司考核期承诺净利润之和未达到 33,380 万元，则上述已计提分配利润的计提安
排予以撤销，归标的公司所有。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2012 年阿尔法药业的业绩承诺及补偿事项法
律程序清晰，履行手续完备，相关各方是否存在纠纷或潜在纠纷的访谈确认中
介机构尚在进行中；该次业绩承诺事项与本次业绩承诺事项均属于基于阿尔法
药业特定时点的生产经营状况及生产经营计划对其未来的盈利状况进行预测，
两次业绩承诺在承诺目的、预测依据、具体承诺金额及承诺后续安排方面存在
差异，差异属于合理范围。
问题5、根据《交易预案》，本次交易对方共同向公司承诺：阿尔法药业
2016年度、2017年度、2018年度（年度简称“考核期”）净利润分
别不低于7,050万元、9,700万元、13,100万元，三年考核期实现的净利润之和
不低于29,850万元，其中2016年以扣除非经常性损益后实现的净利润为考核依
据，但三年考核期实现的净利润之和仍以考核期内各年度扣除非经常性损益前
后的净利润孰低数加总为考核依据。请你公司详细披露本次交易业绩承诺和补
偿的具体要求，并请结合阿尔法药业历史业绩、目前的经营状况等情况分析本
次业绩承诺的合理性及可实现性，请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表
一、本次交易业绩承诺和补偿的具体要求
（一）盈利补偿协议的具体要求
根据精华制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）与交易对方（以下
简称“乙方”）签订的《盈利预测补偿协议》，对标的公司业绩承诺约定如下：
“乙方共同向甲方承诺：根据本次交易预评估情况，标的公司 2016 年度、
2017 年度、2018 年度（ 年度简称“考核期”）净利润分别不低于
7,050 万元、9,700 万元、13,100 万元，三年考核期实现的净利润之和不低于
29,850 万元，其中 2016 年以扣除非经常性损益后实现的净利润为考核依据，但
三年考核期实现的净利润之和仍以考核期内各年度扣除非经常性损益前后的净
利润孰低数加总为考核依据。
标的公司考核期承诺净利润将在评估机构出具《资产评估报告》后，参考
前款约定由各方另行签署《盈利预测补偿协议之补充协议》予以确定。
各方同意标的公司考核期内实现的净利润按以下原则计算：
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，
否则，考核期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、
会计估计。”
根据精华制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）与交易对方（以下
简称“乙方”）签订的《盈利预测补偿协议》，对标的公司业绩补偿约定如下：
“1、甲方应当在 2018 年度结束后指定有证券从业资格会计师事务所对标
的公司进行审计，并对标的公司在考核期内实现的实际净利润之和与承诺净利
润之和之间的差异出具专项审核意见。
2、如标的公司考核期末实现的实际净利润之和未达到承诺净利润之和，则
乙方应按照本协议“（三）利润补偿”项下“3、具体补偿方式”条约定的方式
进行利润补偿。
甲方在专项审核意见披露之日起 5 日内，以书面方式通知乙方关于标的公
司在考核期内实现的实际净利润之和小于考核期内承诺净利润之和的事实，乙
方应按照本协议约定的方式进行利润补偿。
补偿额=（（考核期内承诺净利润之和 – 考核期内实际净利润之和）/考核
期承诺净利润之和）×标的公司 100%股权的对价
3、具体补偿方式
（1）股份补偿
由甲方以总价 1 元的价格根据本协议的约定回购乙方在本次交易中取得的
相应数量的股票，根据下列公式计算当年度的回购股份数：
回购股份数 =补偿额/本次发行的发行价格
乙方中的各方对上述股份补偿义务承担连带责任，甲方回购股份时有权针
对乙方中的任何一方持有的所有甲方股份进行回购，甲方回购乙方在本次交易
中取得股份的价格合计为 1 元。根据回购股份数计算公式计算的数值小于 0 时，
则乙方不需要股份补偿。
（2）现金补偿
如根据（1）计算的回购股份总数大于乙方在本次交易中获得的股份总数时，
则超过的部分由乙方以现金形式进行补偿。
补偿现金额=补偿额 – 乙方在本次交易中获得的股份总数×本次发行的发行
乙方中的各方对上述现金补偿义务承担连带责任
4、如甲方在考核期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利
分配部分乙方也应当返还甲方，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×乙方补偿股份数量
5、根据“3、具体补偿方式”计算的乙方以股票、现金形式补偿总额最高
不超过乙方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部
分）和宁波鼎亮嘉亿股份投资中心（有限合伙）在本次交易中取得现金的总和。
6、甲方因“3、具体补偿方式”回购的股份数、补偿现金公式中股份数在
甲方股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
7、特别补偿
如标的公司考核期内实现的实际净利润之和未达到承诺净利润之和，则乙
方对甲方进行补偿。其中，若考核期内实际净利润之和高于考核期内承诺净利
润之和的 80%但未达到考核期内承诺净利润之和的 100%，则乙方应按照本协
议“（三）利润补偿”项下“3、具体补偿方式”约定的方式进行利润补偿。若
考核期内实际净利润之和低于考核期内承诺净利润之和的 80%（不含 80%），
则除上述补偿外，还应对考核期内实际实现的净利润之和与考核期内承诺净利
润之和的 80%的差额部分按照本协议“（三）利润补偿”项下“2、”中约定的
补偿额的 200%进行补偿，补偿方式按本协议“（三）利润补偿”项下“3、具
体补偿方式”约定执行。”
二、本次业绩承诺的合理性及可实现性
（一）本次业绩承诺的合理性分析
1、标的公司主营产品已成功进入国际市场
随着人口老龄化问题的显现，以及专利药保护期的临近，全球药物市场整
体仍将呈现增长的趋势，但受困于欧美以及日本等发达国家的医疗支出上的紧
缩性政策，发达地区的成熟市场增长率会出现下滑。新兴市场的经济增速相对
较快，在医药和卫生保健方面的条件不断改善，这些因素将提升全球药物市场
阿尔法药业是国内生产降血脂药物阿托伐他汀（Atorvastatin）、瑞舒伐
他汀钙（Rosuvastatin）等他汀类医药产品中间体的主要企业之一，产品主要
面向印度、欧洲及东南亚市场，与一批世界知名制药企业，诸如印度最大的生
物制药科技公司之一的百康(Biocon)、世界仿制药巨子以色列梯瓦制药（TEVA）
工业有限公司以及诺华（Novartis）集团等建立了长期友好的合作关系，此外，
阿尔法药业产品也批量进入了国内领先的他汀类制剂企业尤其是知名上市公司
的供应链。
2、标的公司的研发和技术水平为销售增长奠定了基础
阿尔法药业主要生产阿托伐他汀钙系列中间体和瑞舒伐他汀钙中间体系列
产品。阿托伐他汀钙、瑞舒伐他汀钙主要用于治疗总胆固醇升高等。血脂异常
是动脉粥样硬化、冠心病以及其它心脑血管疾病的重要危险因素，调脂药可降
低这些疾病的发生率和死亡率，对心血管疾病的防治产生积极的作用和深远的
阿尔法药业研发能力较强，目前是江苏省高新技术企业，拥有 22 项发明专
利，2 项专利的全球独占许可，并获独占许可无偿使用福瑞生物及福瑞康泰所
拥有或者正在申请中的相关专利技术。近年来，阿尔法药业还开发了一批新型
原料药中间体等产品，并通过技术研发，掌握了新型合成工艺技术，有力改善
了传统工艺对环境的影响，降低了综合成本。技术水平的提升和新产品的开发
为标的公司继续快速发展打下坚实的基础。
（二）本次业绩承诺的可实现性分析
1、产品市场容量较大，市场盈利空间较大
随着医疗体制改革的深入和医药定价市场化机制的推进，低技术含量、同
质化的低端仿制药将面临更加严峻的竞争态势，利润空间将被进一步压缩，而
高技术含量、高附加值的创新药、特效药、高端药将获得更高的市场溢价。国
内主流的他汀类药品制剂企业预计，其近年他汀类制剂的国内市场销售增长有
望达到 30%以上。同时，阿尔法药业面向的印度等国外市场需求保持稳定增长，
印度的 Reddy 博士实验室公司及其他国际知名仿制药企业的他汀类药品制剂产
品在欧美等高端市场的开拓也不断取得进展，阿尔法药业的他汀类中间体产品
的下游客户需求总体保持良好态势，有利于阿尔法药业借助良好的市场环境扩
大产品销售。
2、标的公司生产规模不断扩大，盈利能力得到进一步提升
标的公司成立之初便将主营业务定位为医药中间体的研发、生产和销售，
并 逐 渐 将 降 血 脂 药 物 阿 托 伐 他 汀 钙 （ Atorvastatin ） 、 瑞 舒 伐 他 汀 钙
（Rosuvastatin）等他汀类医药产品中间体作为公司主打产品。自成立以来，不
断加大公司资金投入，提升研发水平，扩展生产规模，根据未经审计财务数据，
阿尔法药业 2014 年、2015 年总资产规模逐步扩张，同时，实现主营业务收入
和净利润逐步增加，销售规模与盈利能力得到提升。
综上所述，标的公司主营业务产品市场需求的持续增长、标的公司产品较
强竞争力以及较强的研发能力，本次交易所约定的业绩承诺较为合理，具有较
高的可实现性。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所设置业绩承诺及补偿方式较为合
理，符合相关法律法规的要求，同时本次交易设置的业绩承诺较为合理，具有
较高的可实现性。
问题6、根据《交易预案》，若阿尔法药业超过盈利预测目标，则将三年
累积实际净利润超出承诺净利润数的超出部分的30%用于奖励标的公司管理层
和员工；同时，若考核期承诺净利润之和达到33,380万元，则本次交易前的阿
尔法药业股东可以领取阿尔法药业日前已完成且可分配净利润
3,700万元（以日前实际可分配利润为限，按孰低原则不超过
3,700万元）。请你公司详细披露本次交易业绩奖励的具体情况、计提3,700万
元未分配利润的会计处理合理性及其对公司损益的影响，并请披露上述业绩奖
励是否符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，请
独立财务顾问、会计师、律师核查并发表意见。
一、本次交易业绩奖励的具体情况
根据精华制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）与交易对方（以下
简称“乙方”）签订的《盈利预测补偿协议》，对标的公司业绩奖励约定如下：
“如标的公司考核期内经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润之和超过考核期承诺净利润之和，则甲方同意，在标的公司
2018 年度审计报告出具后，标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出考核
期承诺净利润之和部分的 30%用于奖励标的公司管理团队，由标的公司以现金
方式支付上述奖励，计入标的公司当期成本或费用。具体奖励人员及方式由标
的公司董事会决定。
如标的公司考核期承诺净利润之和达到 33,380 万元，标的公司本次交易前
的股东可以领取标的公司 2016 年 3 月 31 日前已完成且可分配净利润 3,700 万元
（以 2016 年 3 月 31 日前实际可分配利润为限，按孰低原则不超过 3,700 万元）。
如标的公司考核期承诺净利润之和未达到 33,380 万元，则上述已计提分配利润
的计提安排予以撤销，归标的公司所有。”
根据精华制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）与交易对方（以下
简称“乙方”）2016 年 7 月 13 日签订的《精华制药集团股份有限公司向石振
祥、陈本顺、石利平等发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补
充协议一》，对标的公司业绩承诺约定如下：
“《盈利预测补偿协议》第五条 5.1、5.2 两款约定的奖励之和不超过标的
公司考核期内实现的实际净利润之和超出考核期承诺净利润之和部分的 100%，
且不超过标的公司 100%股权作价的 20%。”
二、计提 3,700 万元未分配利润的会计处理合理性及其对公司损益的影响
针对上述计提的 3,700 万元未分配利润的计提和支付有关会计处理如下：
2016 年 3 月 31 日根据股东会决议计提股利分配：
借：未分配利润—股利分配 3,700 万元
贷：应付股利
3,700 万元
精华制药完成收购同时阿尔法完成考核期利润指标：
借：应付股利
3,700 万元
贷：银行存款
3,700 万元
精华制药完成收购但阿尔法未完成考核期利润指标，作为权益性交易（个
别报表和母公司报表处理一致）：
借：应付股利
3,700 万元
贷：资本公积
3,700 万元
3,700 万元未分配利润的计提和支付对阿尔法和精华制药各期损益均无影响。
三、本次交易所设置的业绩奖励是否符合证监会《关于并购重组业绩奖励
有关问题与解答》的相关规定
证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中规定：上市公司重大
资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产
交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排
时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖
励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%；上市
公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会
计处理及对上市公司可能造成的影响。
对此，本次预案拟修订增加对于相关奖励上限的限定条件：标的公司在考
核期内的实际盈利数如大于预测数，其原股东及骨干人员获得的奖励总额应符
合中国证监会等部门的规定，奖励总额（含标的公司在交易基准日的股东未来
提取的交易基准日前滚存可分配利润部分）不应超过其考核期超额业绩部分的
100%、且不超过本次交易最终确定作价的 20%。
综上所述，本次重组方案中关于业绩奖励的设定符合证监会《关于并购重
组业绩奖励有关问题与解答》中规定，奖励总额不应超过其超额业绩部分的
100%，且不超过其交易作价的 20%。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所设置的业绩奖励条款较为合理，
经修订后更为完善、明确，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解
答》中的相关规定。
问题7、根据《交易预案》，阿尔法药业2016年1月、2月、3月数次股东股
权转让对应的整体估值水平为4.64亿元至6.15亿元，上述股权转让对应的阿尔
法药业整体估值水平与本次交易估值差异较大，请你公司详细披露上述股权转
让的原因及合理性，请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
一、阿尔法药业 2016 年 1 月、2 月、3 月数次股东股权转让的具体情况
（一）2016 年 1 月李王昕转让股权
2012 年 5 月 4 日，阿尔法药业与李王昕签订《关于阿尔法药业有限公司之
增资协议之补充协议》，其中第 10 条约定如下：如阿尔法药业自投资方放款之
日开始满 48 个月其未能完成在国内或国外证券市场公开上市，或者阿尔法药业
2012 年度实际实现的净利润低于人民币 4,000 万元，则投资方有权要求阿尔法
药业控股股东回购投资方持有的阿尔法药业的股份。
由于截至 2016 年 1 月，阿尔法未完成在国内或国外证券市场公开上市，
2016 年 1 月 15 日，李王昕与石振祥签订了《股权转让协议》，约定石振祥回
购李王昕持有的阿尔法药业 2.816%的股权，根据该协议的约定，本次回购的价
格为人民币 1419 万元，其按照相关约定具体计算如下：
回购价格=初始投资×（1+10%）投资期限,其中初始投资为 1000 万元，投资期
限为三年零八个月，即 ×1.13.67，本次交易对应阿尔法药业的估值为
5.04 亿元。
（二）2016 年 1 月江苏高投转让股权
2011 年 5 月 30 日，石振祥、陈本顺、阿尔法药业与江苏高投签订了《关于
江苏阿尔法药业有限公司之投资协议》，第 3.3 条约定“如果公司 2011 年度实
际实现的净利润达不到前款承诺的 3,200 万元的 95%（即 3,040 万元），则（1）
投资方所持股权比例重新计算的公式为：投资后的投资方持股比例=投资方的投
资额/（2011 年度阿尔法药业经审计实际实现的税后净利润*9.16 倍市盈率）”。
因阿尔法药业 2011 年度扣除非经常性损益的净利润未达到上述约定条款，
石振祥与江苏高投于 2014 年 1 月 20 日签订了《关于江苏阿尔法药业有限公司
之对赌协议》，约定双方不再按投资协议“第 3 条 盈利保证及股权比例调整”
中的约定执行股权比例调整，而由石振祥向投资方补偿现金人民币
14,636,791.39 元。上述对赌协议签署后，石振祥共计向江苏高投支付现金补
偿 400 万元。
2016 年 1 月 15 日，阿尔法药业控股股东石振祥与江苏高投签订《关于江苏
阿尔法药业有限公司之股权转让协议》，约定江苏高投将持有的阿尔法药业
10.654%股权转让给石振祥，股权转让价款为 4,940 万元。该等股权转让价款的
计算依据为《关于江苏阿尔法药业有限公司之投资协议之补充协议》第四条的
约定，江苏高投 2011 年增资的 3,500 万元减去阿尔法药业 2012 年 2 月分红所
得 725,771 元、石振祥先后支付的 400 万元现金补偿，并以年利率 10%的复利
计算所得的余额为参考，股权转让价款协商确定为 4,940 万元。如不考虑该次
股权转让前江苏高投已经得到现金补偿等因素，对应阿尔法药业估值为 4.64 亿
（三）2016 年 2 月苏州金茂、无锡金茂转让股权
2012 年 5 月 4 日，阿尔法药业与苏州金茂、无锡金茂签订《关于阿尔法药
业有限公司之增资协议之补充协议》，其中第 10 条约定：如阿尔法药业自投资
方放款之日开始满 48 个月其未能完成在国内或国外证券市场公开上市，或者阿
尔法药业 2012 年度实际实现的净利润低于人民币 4,000 万元，则投资方有权要
求阿尔法药业控股股东回购投资方持有的阿尔法药业的股份。
由于截至2016年1月，阿尔法未能完成在国内或国外证券市场公开上市，
日，苏州金茂、无锡金茂与石振祥签订了《关于江苏阿尔法药业有
限公司股权转让协议》，约定石振祥收购苏州金茂、无锡金茂分别持有的阿尔
法药业2.816%和10.138%的股权，收购价格为1,703.68万元和6,133.49万元。本
次回购价格按照阿尔法药业6.05亿元估值计算。
（四）2016 年 3 月石振祥转让股权
2016 年 3 月 23 日，石振祥与鼎亮嘉亿签订了《股权转让协议》，约定石
振祥将持有阿尔法药业 26%的股权（对应出资额
万元）转让给鼎亮嘉
亿，股权转让价款为 1.6 亿元。对应阿尔法药业的估值约为 6.15 亿元。
二、上述股权转让的原因及合理性
合理性分析
其股份回购价格及对应的公司
本次交易的主要系阿尔法药业
估值是基于投资方的初始投资
控股股东依照与投资者投资时
金额和经双方协商的固定投资
签订的《补充协议》履行股份
回报等回购安排，是双方协商
达成的结果
其股份回购价格及对应的公司
本次交易系江苏高投经与阿尔
估值是基于投资方的初始投资
法药业控股股东协商后合理退
金额和经双方协商的固定投资
出，并对江苏高投的原有投资
回报等回购安排，是双方协商
给予合理投资回报
达成的结果
其股份回购价格及对应的公司
本次交易的背景系阿尔法药业
估值是基于投资方的初始投资
控股股东依照与投资者投资时
金额和经双方协商的固定投资
签订的补充协议履行股份回购
回报等回购安排，是双方协商
达成的结果
本次交易系为实现公司股权整
主要基于最近一次阿尔法药业
合，满足其他中小股东退出的
股权转让所对应的估值额，以
需求，鼎亮嘉亿为石振祥购回
及石振祥以股权财产过户的方
阿尔法药业相关股权整合提供
式向过桥资金提供方的提供资
过桥资金，鼎亮嘉亿的投资收
金安全保障的目的，上述过户
益在扣除有限合伙人实缴出资
股权的在本次交易中的未来收
额和相应投资收益后，剩余收
益扣除固定的资金回报后仍属
益分配给普通合伙人石振祥
三、上述股权转让对应阿尔法药业估值与本次交易不同的原因及合理性分
上述四次股权转让所对应的阿尔法药业公司估值，是基于已有的约定或特
殊目的进行的，并不能全面反映阿尔法药业公司的持续经营能力和潜在成长。
本次交易的目的、背景与上述股权转让不同，是基于上市公司对阿尔法药业的
业务整合和未来经营能力的分析、预测，由具有证券业务资格评估机构采用合
理的评估方法、评估工具而得出的预评估值作为参考，经由交易双方协商确认
的，因此本次交易估值与上述股权转让所对应的公司估值有合理差异。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：月阿尔法药业数次股东股权转让，
因转让目的与本次交易不同，导致转让对价及对应的公司整体估值与本次交易
所对应的估值存在差异，属于合理的差异范围之内。其中，石振祥回购外部投
资人江苏高投、苏州金茂、无锡金茂及李王昕的股权，主要是基于上述股东入
股时石振祥与之签署的有关回购价格安排，经过协商确定的，与本次交易的定
价原则不同；石振祥向鼎亮嘉亿转让股权，目的是以股权财产过户的方式向过
桥资金提供方的提供资金安全保障，上述过户股权在本次交易中的未来收益扣
除固定的资金回报后仍属于石振祥，与本次交易目的不同。因此，上述股权转
让的对应的标的公司估值与本次交易估值存在合理差异。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
德邦证券股份有限公司
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