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江苏中标节能科技发展股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
江苏中标节能科技发展股份有限公司
JIANGSUZHONGBIAOENERGYCONSERVATIONCO.,LTD
地址：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路北
公开转让说明书
地址：苏州市工业园区星阳街5号
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
风险及重大事项提示
公司在经营过程中，由于所处行业的特点以及公司本身特点，提示投资者应对公司可能出现的以下重大事项或风险予以充分关注：
一、政策变动风险
目前，为推动LED产业的发展，国家出台了一系列的鼓励政策，但国家会根据经济的发展变化来调整政策，所以未来会有一定的政策波动风险。一旦国家政策对LED产业的扶持力度降低或取消，可能会引起生产要素价格的波动及流向变化，会提高企业的成本压力，给企业经营带来不利影响。
二、行业发展风险
目前，LED产业作为重点发展的产业，不少地方政府加大了支持力度，导致出现盲目投资、低水平建设的现象，从而出现无序竞争、产品质量良莠不齐的现象，不但使得企业忽视技术进步和产品品质的提升，而且进一步影响消费者信心，不利于行业的长远健康发展。
三、公司未有产品专利的风险
虽然公司主要根据客户提出的技术要求、节能和照明效果等指标进行LED照明产品的定型设计和定型生产，但目前公司对外销售的各个产品所使用的技术、外观设计尚未获得国家专利部门核准授权。如果发生侵权，公司有关技术和设计存在难以获得法律保护的风险。
四、经营资质风险
公司主营业务的持续经营需按照政府有关规定取得相应的营业资质证书。如果公司在未来业务开展过程中，未能顺利通过现有资质的复审或无法取得其他新的资质，将会对公司业务和经营业绩产生负面影响。
五、前五大客户和供应商较为集中的风险
报告期内，公司向前五大客户销售收入和向前五大供应商采购金额占比超过了50%，公司销售和采购存在客户和供应商较为集中的风险，如果未来公司不能拓宽销售和采购渠道，将可能引发销售增长受阻、采购成本偏高而导致的业绩下滑的风险。
六、公司治理和内部控制风险
股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺。公司在2015年4月整体变更为股份有限公司。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股份进入公开转让系统后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
同时，公司实际控制人傅良娟直接或间接合计控制公司70.46%的股份，拥有超过半数的表决权股份以及公司的控制权。若其利用实际控制人的特殊地位凌驾于公司内部控制之上，通过行使表决权或其他方式影响公司的经营决策、利润分配、对外投资等，可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响。
七、经营业绩较差的风险
2013年、2014年和月，公司净利润持续为负，分别为-29.50万元、-310.75万元和-32.85万元，虽然公司目前已签订较大的销售订单，但若实际收入情况不及公司预期，甚至可能出现亏损继续扩大的情况，公司将面临经营业绩较差导致的财务风险。
八、经营场所整体搬迁的风险
截至本报告出具日，公司办公场所系租赁元联聚景的房屋，生产厂房及设施系向亚正照明租赁。公司预计2015年下半年将搬入自建的厂房和办公楼，搬迁
后公司的生产和管理需要重新协调规划，厂房需要重新布局，部分生产部门员工需要重新招聘，由此将为公司在一定期间内的正常生产经营带来一定风险。
九、流动性风险
截至目前，公司的潘阳工业园新建厂房仍处于施工阶段，后续还将支付工程尾款、装修费用和采购机器设备等款项。初步估计2015年下半年需要支付资金约500万元。由于公司业务规模不大，未来经营业务产生的现金流能否平衡以上资金支付压力具有较大的不确定性。
十、偿债风险
截至本说明书出具日，公司账面有约120万元贷款尚未清偿。由于报告期内公司的净利润持续为负，利息保障倍数也为负。对于以上贷款的本金和利息，公司存在到期无法偿还的风险。
公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本说明书“风险因素”等相关章节。
公司基本情况......10
一、基本情况......10
二、股票公开转让概况......11
三、公司股权及股东情况......12
四、重大资产重组情况......19
五、公司董事、监事、高级管理人员情况......19
六、最近两年一期公司主要会计数据及财务指标......21
七、挂牌相关机构情况......22
公司业务......24
一、公司主要业务及产品和服务的情况......24
二、公司组织结构与主要生产流程......27
三、公司业务相关的关键资源情况......29
四、公司主营业务相关情况......34
五、商业模式......37
六、行业基本情况......38
七、公司未来发展规划......52
公司治理......57
一、挂牌公司三会建立健全及运行情况......57
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......58
三、最近两年违法违规及处罚情况......61
四、公司独立运营情况......61
五、公司同业竞争情况......63
六、最近两年内资金占用情形以及相关措施......64
七、董事、监事、高级管理人员的基本情况......65
八、董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况......68
第四节公司财务......69
一、财务报表......69
二、财务报告的审计情况......80
三、合并报表范围......80
四、目前执行的主要会计政策和会计估计......80
五、主要税种及税率......95
六、营业收入情况......95
七、主要费用及变动原因......98
八、重大投资收益......100
九、非经常性损益......100
十、资产情况分析......100
十一、负债情况分析......112
十二、股东权益情况分析......117
十三、财务指标分析......119
十四、关联方、关联方关系及关联交易......124
十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......133
十六、报告期内，公司进行资产评估情况......133
十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策......134
十八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......135
十九、风险因素与评估......135
有关声明......137
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......137
二、主办券商声明......138
三、律师声明......139
四、审计机构声明......140
五、资产评估机构声明......141
第六节附件......142
除非本公开转让说明书另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
一、普通术语
中标科技、公司、本公司、挂
江苏中标节能科技发展股份有限公司
中标有限、有限公司
江苏中标节能科技发展有限公司
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
主办券商、东吴证券
东吴证券股份有限公司
公司律师、广发
上海市广发律师事务所
公司会计师、天圆全
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
公司评估机构、天圆开
北京天圆全资产评估有限公司
苏州弘光投资管理合伙企业（有限合伙）
江苏益奥节能科技有限公司
苏州元联聚景酒店有限公司
苏州天行健文化信息传媒有限公司
扬州亚正照明有限公司
指股份公司设立时的发起人
苏州弘光投资管理合伙企业（有限合伙）
实际控制人
股转系统、NEEQ
全国中小企业股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
NEEQ挂牌公司
在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的公司
河北鹏远光电股份有限公司，股票代码：430688
上海罗曼照明科技股份有限公司，股票代码：430662
北京世纪竹邦能源技术股份有限公司，股票代码：430360
《公司章程》
江苏中标节能科技发展股份有限公司章程（草案）
最近二年一期、报告期
2013年、2014年、月
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
国家发改委
国家发展和改革委员会
InternationalOrganizationforStandardization国际标准化组织
二、专业术语
LightEmittingDiode（发光二极管）的简称，是一种由固态化合物半
导体材料制成的发光器件，能够将电能转化为光能而发光
应用LED光源制造的用于各类电子产品、电器设备、运输工具中以及
LED应用产品
用于家居、公共交通、建筑外观、演出展会等室内外场所的LED显示
产品、照明产品和背光产品
LED发光芯片，也就是指P-N结。其主要功能是：把电能转化为光能。
基于LED技术制造出来的封装成品或封装成品的组合，可直接作为灯
具的独立组成部分。LED光源有两层含义，封装厂家直接出品的封
装成品称为一次光源；而照明厂商基于一次光源进行组合加工形成的
类似传统光源结构的组件称为二次光源
Metal-organicChemicalVaporDeposition（金属有机化合物化学气相沉
淀)，是在气相外延生长(VPE)的基础上发展起来的一种新型气相外延
生长技术。MOCVD是以Ⅲ族、Ⅱ族元素的有机化合物和V、Ⅵ族元
素的氢化物等作为晶体生长源材料，以热分解反应方式在衬底上进行
气相外延，生长各种Ⅲ-V族、Ⅱ-Ⅵ族化合物半导体以及它们的多元
固溶体的薄层单晶材料。通常MOCVD系统中的晶体生长都是在常压
或低压(10-100Torr)下通H2的冷壁石英(不锈钢)反应室中进行，衬底温
度为500-1200℃,用射频感应加热石墨基座(衬底基片在石墨基座上
方),H2通过温度可控的液体源鼓泡携带金属有机物到生长区。
因为MOCVD生长使用的源是易燃、易爆、毒性很大的物质，并且要
生长多组分、大面积、薄层和超薄层异质材料。因此在MOCVD系统
的设计思想上，通常要考虑系统密封性，流量、温度控制要精确，组
分变换要迅速，系统要紧凑等。MOCVD设备一般由源供给系统、气
体输运和流量控制系统、反应室及温度控制系统、尾气处理及安全防
护报警系统、自动操作及电控系统。
用环氧树脂或硅脂把LED芯片和焊线包封起来的过程。
在单晶衬底上沿其表面提供的择优位置延续生长，具有特定晶面的
单晶薄层，是用于制造LED芯片的基本材料。
将LED光源焊接到芯片上，焊接采用波峰焊和回流焊，焊料采用无
铅锡膏，焊机锡炉将锡膏加热熔融，加热温度在400-600度之间，加
热采用电加热。预先装有LED的芯片通过焊机，实现LED引脚与芯
片的连接。
电路板与散热器凝合
焊接完成的电路板(即芯片)与散热片用紧固件组合。
组装好的LED照明半成品通电48小时进行老化测试。
:测试产品是否防水。
注：本公开转让说明书表格中若出现总计数与所列数值总和细小差异为四舍五入所致。
公司基本情况
一、基本情况
中文名称：江苏中标节能科技发展股份有限公司
英文名称：JiangSuZhongBiaoEnergyConservationCo.,Ltd.
组织机构代码：
法定代表人：傅良娟
注册资本：3,290万元
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册地址：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路北
邮政编码：215141
联系电话：3
联系传真：2
电子信箱：
董事会秘书：李亮
址：http://www.zbect.com/
所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）标准，公司所属行业为电器机械及器材制造业（C38）；根据国家统计
局《国民经济行业分类（GB/T）》标准，公司所属行
业为电器机械及器材制造业下的照明器具制造（C387）。
经营范围：研发、生产、销售：LED节能产品、照明设备；安装、销售：
照明设备、电子设备、防雷产品、低压电器控制成套设备、弱电
成套控制系统设备、低压电力电缆绝缘导线、电气套管、绝缘套
管、光缆。承接城市及道路照明工程。房屋租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：LED照明产品设计、生产、销售和服务。
二、股票公开转让概况
（一）股票代码：【
（二）股票简称：【
（三）股票种类：人民币普通股
（四）每股面值：人民币1.00元
（五）股票总量：3,290万股
（六）挂牌日期：【
（七）转让方式：协议转让
（八）股东所持股份的限售情况：
根据《公司法》的相关规定，公司发起人弘光投资、傅良娟、邹柱峰、唐金国及陈红英承诺：股份公司自设立之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关要求，公司控股股东弘光投资、实际控制人傅良娟共同承诺：其在公司挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
根据《公司法》的相关规定，担任公司董事、监事和高级管理人员的傅良娟、李亮、邹菊生、赵美芬、黄京、王贝贝、冯俊杰和林明承诺：在上述承诺期限届满后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的25%；在其本人离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
除以上限售承诺外，公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规和《公司章程》的自愿锁定承诺。
三、公司股权及股东情况
（一）公司股权结构
1、公司股权结构图
截至本说明书出具日，公司股权结构如下图所示：
江苏中标节能科技发展股份有限公司
2、控股和参股子公司情况
公司无控股或参股公司。
（二）公司股东的持股情况
截至本说明书出具日，公司股东出资及出资比例如下表所示：
持股数量（万股）
有限合伙企业
（三）公司股东持有股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至本说明书出具日，公司全体股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。
（四）股东相互间的关联关系
截至本说明书出具日，公司股东之间无其他关联关系。
（五）控股股东、实际控制人情况
1、控股股东、实际控制人认定
截至本说明书出具日，弘光投资持有公司42.55%股份，为公司第一大股东。
弘光投资为公司实际控制人傅良娟支配的企业，其持股比例虽不足50%，但其表决权代表了公司实际控制人的意志，能够对股东大会的决议产生重大影响。因此，弘光投资为公司的控股股东。
傅良娟直接持有公司27.90%的股份，并通过弘光投资控制公司42.55%股份，合计控制公司70.46%的股份。且傅良娟自2013年1月至今历任公司执行董事兼总经理、董事长兼总经理，对公司的股东大会、董事会决策产生重大影响。傅良娟为公司的实际控制人。
2、公司实际控制人简历
傅良娟，女，1978年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2000年至2002年任广州南方律师事务所助理；2003年至2007年个体户；2008年至今任元联聚景董事长；2011年至2015年初任益奥节能执行董事；2012年至2015年4月今任中标有限执行董事兼总经理，2015年4月至今任中标科技董事长兼总经理、财务负责人。
3、控股股东的基本情况
公司名称：苏州弘光投资管理合伙企业（有限合伙）
营业执照号：645
所：苏州市相城区蠡口镇万里路148号
执行事务合伙人：傅良娟
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理
合伙期限：自日起至日止
成立日期：日
弘光投资成立至今的历史沿革如下：
（1）弘光投资设立
弘光投资于日在江苏省苏州工商行政管理局登记成立。成立时执行事务合伙人为李亮，各合伙人出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
有限合伙人
有限合伙人
执行事务合伙人（普通合伙人）
（2）新合伙人增资
日，根据合伙人会议决议，弘光投资同意钱金秀、钱阿永、陈小品、邹菊生合计以现金500万元向弘光投资增资并成为有限合伙人，其中新增出资额1.6668万元，剩余498.3332万元作为溢价投入。增资完成后的出资结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
执行事务合伙人（普通合伙人）
（3）变更执行事务合伙人
弘光投资于日召开合伙人会议，会议决议同意变更傅良娟为普通合伙人及执行事务合伙人，李亮变更为有限合伙人。变更事项于日在苏州工商局完成登记手续。变更后，弘光投资的合伙人结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
执行事务合伙人（普通合伙人）
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
截至本说明书出具日，以上出资结构未发生变化。
弘光投资自成立之日起，从未从事过私募融资活动，未对外签订过投资合同，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在基金管理人，也未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金。因此，无须在证券投资基金业协会履行备案登记程序。
4、最近两年一期内公司控股股东、实际控制人变更情况
日之前，傅良娟持有公司51%股份，且担任公司执行董事兼总经理，为公司的控股股东和实际控制人。
日，傅良娟和邹柱峰分别将所持公司20.40%和19.60%的股权转让给弘光投资，转让完成后弘光投资直接持有公司40%股份，成为公司控股股东。由于弘光投资设立时李亮为执行事务合伙人，依据《合伙企业法》规定李亮享有对弘光投资日常经营事务的决定权，从而控制了公司40%的表决权。而该表决权占有比例并不符合公司的实际情况，傅良娟在日的股权转让完成以后一直担任中标科技执行董事兼总经理，对公司日常经营管理事务持续拥有决定权，未因股权比例的变化而变化。为明确公司实际控制人的认定，日，根据弘光投资合伙人会议同意，执行事务合伙人变更为傅良娟。
综上，报告期内公司的实际控制人一直为傅良娟。由于实际控制人未发生变化，控股股东变更未对公司持续经营造成影响。
（六）公司设立以来股本形成及变化情况
1、有限公司成立
日，经苏州市相城工商局依法核准，江苏中标节能科技发展有限公司成立。中标有限由傅良娟与邹柱峰2名自然人出资，注册资本25,000万人民币，营业执照注册号：199，法定代表人傅良娟。
公司成立时实缴出资5,000万元人民币，其中傅良娟出资2,550万元，邹柱峰出资2,450万元。江苏新中大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏新验字[号）对公司设立出资进行了验证。具体出资情况如下：
实缴出资额（万元）
2、2014年减资
日，中标有限召开股东会议，决议将公司注册资本从25,000万元减至3,000万元。
中标有限于日在《现代快报》发布减资公告，公告期间未有债权人要求清偿债务或提供相应担保。日，减资事项在苏州市相城区工商行政管理局完成变更登记。
本次减资后公司股权结构变更为：
实缴出资额（万元）
3、2014年股权转让
日，中标有限召开股东会，会议同意傅良娟和邹柱峰分别将各自持有的公司612万元和588万元出资额转让给弘光投资。两人分别与弘光投资签订《股权转让协议》，具体信息如下：
转让出资额（万元）
转让价款（万元）
转让出资额（万元）
转让价款（万元）
本次转让后，弘光投资持有公司40%股权，成为公司控股股东。本次股份转让后公司股权结构变更为：
实缴出资额（万元）
4、2015年增资
日，中标有限召开股东会，会议同意弘光投资、唐金国和陈红英分别以货币向中标有限增资500万元、125万元和100万元，合计725万元。
其中认缴新增注册资本200万元、50万元和40万元，合计290万元，溢价部分435万元计入资本公积。
本次增资具体情况如下：
增资金额（万元）
增资价格（元/注册资本）
增资完成后，唐金国和陈红英成为公司新股东，股权结构具体如下：
实缴资额（万元）
日，苏州市相城工商行政管理局核准上述变更。
5、整体变更设立股份公司
日，中标有限召开股东会，一致同意以中标有限截至日经天圆全出具的《审计报告》（天圆全审字[号）中经审计净资产账面值人民币33,519,033.68元为基础，按1：0.9815的折股比例折合股份总数3,290.00万股，每股面值为1元人民币，由有限公司整体变更为股份有限公司。其余部分计入资本公积。
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程、“三会”议事规则等议案，选举产生了股份公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。
天圆开出具《评估报告》（天圆开评报字[2015]第1030号），在评估基准日日，有限公司净资产评估值为33,519.033.68元，大于经审计净资产账面值。
天圆全出具《验资报告》（天圆全验字[号），对股份公司设立时的出资情况进行了验证。股份公司设立时的股权结构如下：
持股数量（万股）
日，江苏省苏州工商行政管理局向股份公司核发了编号为199的《企业法人营业执照》。
截至本报告出具日，以上股权结构未发生改变。
四、重大资产重组情况
公司自设立以来，未发生重大资产重组情形。
五、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事基本情况
董事会构成：公司董事会由5名董事组成。
在公司任职
董事长、总经理、财务负责人
董事、副总经理、董事会秘书
傅良娟简历详见本节“三、（五）控股股东及实际控制人情况”。
李亮，男，1973年4月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1994年至2012年在苏州广电总台广告中心业务总监；2012年至2013年在煜煌传媒担任副总经理；2013年至2014年12月任天行健总经理；2015年1月至2015年4月任中标有限副总经理；2015年4月至今任中标科技副总经理兼董事会秘书。
黄京，女，1991年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。2012年至2015年初任中标有限监事；2012年至2015年4月任中标有限采购经理，2015年4月至今任中标科技采购经理。
赵美芬，女，1986年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2009年至2010年在中国人寿任经理助理；2010年至2013年在苏州元联聚景酒店有限公司任出纳；2011年至2013年任江苏益奥节能科技有限公司出纳；2013年至2015年4月在中标有限任出纳；2015年4月至今任中标科技出纳。
邹菊生，男，1953年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历。
1984年至1993年任渭塘渭西预制厂技术员；1993至今任苏州相城区星火水泥电
杆厂技术员；2001年至今任苏州星火管桩有限公司技术员。
（二）公司监事基本情况
监事会构成：公司监事会由3名监事组成，其中监事会主席1名，职工代表监事1名。
在公司任职
监事会主席
王贝贝，女，1987年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2007年12月至2012年1月任上海贤林实业发展有限公司助理；2012年2月至2014年6月任苏州新区申通行政出纳；2014年7月至2015年4月任中标有限行政助理；2015年4月至今任中标科技行政助理。
冯俊杰，男，1992年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2014年7月至2015年4月任中标有限行政助理；2015年4月至今任中标科技行政助理。
林明，男，1976年10出生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历。年从事个体户经营；2012年至2015年4月任中标有限办公室后勤人员。
2015年4月至今任中标科技办公室后勤人员。
（三）公司高级管理人员基本情况
公司现任高级管理人员共计2名，具体情况如下：
在公司任职
董事长，总经理，财务负责人
董事会秘书，副总经理
傅良娟任职经历详见本节“三、（五）控股股东及实际控制人情况”。
李亮任职经历详见本节“五、（一）董事的基本情况”。
六、最近两年一期公司主要会计数据及财务指标
营业收入（元）
1,314,341.90
453,464.11
净利润（元）
-328,456.66
-3,107,490.89
-295,018.77
归属于申请挂牌公司股东的净利润（元）
-328,456.66
-3,107,490.89
-295,018.77
扣除非经常性损益后的净利润（元）
-328,456.66
-3,106,490.89
-295,018.77
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性
-328,456.66
-3,106,490.89
-295,018.77
损益后的净利润（元）
毛利率（%）
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净额（元）
-159,940.06
5,037,560.36
-43,386,273.31
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
总资产（元）
39,793,322.16
33,189,666.89
49,875,460.18
股东权益合计（元）
33,519,033.68
26,597,490.34
49,704,981.23
归属于申请挂牌公司股东权益合计（元）
33,519,033.68
26,597,490.34
49,704,981.23
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
注：1、净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》，每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净1-1-21
额两项指标以各期期末实收资本（或股本）为基础计算。
2、主要财务指标分析见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“二、最近两年及一期的主要财务指标分析。
七、挂牌相关机构情况
（一）主办券商
东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
苏州工业园区星阳街5号
联系电话：
项目小组负责人：李克
项目小组成员：付廷松、徐超、樊京京、陈晨、左道虎、蔡磊
（二）律师事务所
广发律师事务所
上海市世纪大道1090号斯米克大厦19楼
联系电话：
经办律师：
许平文、陈洁
（三）会计师事务所
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：刘志新
北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15楼
联系电话：
经办注册会计师：李丽芳、魏强
（四）评估机构
北京天圆开资产评估有限公司
法定代表人：王绍明
北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层
联系电话：
经办注册评估师：王绍明、原丽娜
（五）登记结算机构
中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人：戴文华
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：
（六）拟挂牌场所
全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
联系电话：
一、公司主要业务及产品和服务的情况
（一）主营业务
公司主要从事LED照明产品设计、生产、销售和服务业务，为客户提供LED照明产品、LED照明方案深化设计和安装指导调试服务。报告期内，公司主要收入来源于LED照明产品销售及服务。
（二）主要产品和服务
公司销售的产品主要为LED照明定制产品，提供的服务主要是照明方案深化设计、产品定制及安装指导服务（以下简称“LED照明服务”）。
1、LED照明产品
公司可以生产销售的主要LED照明产品包括：数码管、洗墙灯、点光源、投地灯、地埋灯、地板灯、幕墙屏/灯、彩虹灯管、景观树灯、灯串等。
特点及用途说明
LED投光灯便指定被照面上的照度高于周围环境的灯具，又称聚光
灯。通常，它能够瞄准任何方向，并具备不受气候条件影响的结构。
主要用于大面积作业场矿、建筑物轮廓、体育场、立交桥、纪念碑、
公园和花坛等。
LED地埋灯是采用超高亮LED为光源，选用LED恒流驱动驱动方
式的新型埋地装饰灯。
广泛用于广场、户外公园、休闲场所等户外照明，如公园绿化、草
坪、广场、庭院、花坛、步行街装饰，瀑布、喷泉水底照明等场所。
LED水底灯又称LED水下灯、泳池灯等等，主要是用于水景区域
装饰照明的LED照明产品。
广泛应用于喷泉、水景雕塑、瀑布、泳池、河道等场所，也可以应
用LED投射灯所应用的场所。
一体化LED吸顶灯核心部分是LED光源模组，LED光源与驱动电
源集成在一体，无电解电容驱动，结构简洁，设计新颖，安装方便，
省时省力。
应用于室内照明、家庭用户、学校、商场、银行、医院、宾馆、饭
店及其他各种公共场所的走道、楼道、洗手间、客房等公共场所的
格栅灯外壳全部采用优质冷轧钢冲压而成，表面进行高温烤漆处理.
外观采用一体化的简洁设计，产品尺寸和传统格栅灯完全一致，符
合通用的轻钢架天花板尺寸，可直接安装在天花板上，安装简便。
广泛应用于家庭室内照明、商场超市、商业写字楼、办公场所、学
三管格栅灯
校、医院、楼宇公共场所、家具、酒店、橱窗、商店橱柜、娱乐场
所、厂房拉台、地铁（火车）车辆内照明、船舶与舰艇、车站、码
头等场所照明。
高杆灯系列照明是大面积照明工程中应用最广泛也是最有效的一种
光源配置形式。
主要适用于港口、机场、高速公路、城市广场、多层互通式立交桥、
大型体育馆等需要大面积集中照明的场所，是多功能型照明灯具产
品。主干采用优质钢板制造，灯盘分框架式、封闭式、球式、飞碟
式、景观式等多种形态，高度25米以上，光源集中，照度广，能创
造类似白天可见度条件，照明度、照亮度、均匀度高。
LED日光灯无需镇流器，无需启辉器，无频闪.传统灯具会产生大量
的热能，而LED灯具则是把电能高效转换为光能，不会造成能源的
浪费。耗电量是传统日光灯的三分之一以下，寿命也是传统日光灯
的10倍，可以长期使用而无需更换，减少人工费用。
适用于停车场、写字楼、工厂、商场、学校、居家等室内照明场所。
LED灯泡采用高亮白光LED为光源，恒流内置电源驱动。外壳具
有独特的散热结构，螺旋口与传统的灯泡螺旋扣一致，可随意替换。
启动快，即开即亮，功耗低，无频闪，不易发生视觉疲劳。节能、
环保、安全、健康是新一代最佳绿色照明产品，也是国家绿色节能
照明工程重点开发产品之一。
应用于写字楼、商场、酒楼、学校、家庭等室内照明。
2、LED照明服务
客户制定节能照明和景观亮化方案后，公司根据方案的技术要求、效果目标对相关方案进行分析并对光源排列分布、光色照射效果等方面进行深化和模拟展示，针对特定环境和实际需求设计LED照明产品并进行定制生产，然后组建项目团队进行现场安装指导和调试。公司提供LED照明服务的主要项目如下：
（1）建筑物亮化
苏州长发商厦亮化
苏州市澄阳国际科技创业园外立面泛光
（2）景观亮化
苏州市某景观亮化
南亚宾馆景观亮化
（3）道路照明
黄埭镇春秋路
苏州市春丰路
黄埭镇中市路
苏州市纪元路
二、公司组织结构与主要生产流程
（一）公司组织结构图
董事会秘书
（二）公司主要业务流程
1、销售流程
安装指导、调试
质保及售后
无需安装指导
2、采购流程
材料需求分析
供应商选择
签订采购合同
3、生产流程
电路板与散热器凝合
固定反光罩
4、设计流程
（1）产品设计流程
产品外观设计
开发产品模具
线路板设计
产品设计定型
（2）照明方案深化设计流程
效果图设计
制定深化方案
布局方案设计
应用产品设计
方案效果展示
三、公司业务相关的关键资源情况
（一）公司产品或服务所使用的主要技术
1、LED照明产品技术情况
公司产品线不但涵盖行业内大部分常见产品种类，而且还包括单独设计定制了很多适合不同情境和场地的产品，其技术特点为：
（1）电压低。LED使用低压电源，供电电压在直流3-24V之间，根据产品不同而异，比使用高压电源更安全，特别适用于公共场所。
（2）效能高。消耗能量较同光效的白炽灯减少80%左右，较节能灯减少40%左右。
（3）适用性广。LED光源体积很小，每个单元小片是3-5mm的正方形，所以可以制备成各种形状的器件，并且适合于易变的环境。
（4）稳定性强。LED灯使用寿命一般在10万小时左右，而光衰为初始的50%。
（5）响应时间快。白炽灯的响应时间为毫秒级，LED灯的响应时间为纳秒级。
（6）颜色丰富。发光二极管方便地通过化学修饰方法，调整材料的能带结构和禁带宽度，实现红黄绿蓝橙多色发光。红光管工作电压较小，颜色不同的红、橙、黄、绿、蓝的发光二极管的工作电压依次升高。
2、LED照明方案深化设计
客户确定整体照明方案后，虽然可以在方案中明确提出节能效率、灯光效果两大目标，但一般无法直接确定LED照明产品的类型以及排列布局，既在达到节能目标的同时又实现预期的照明效果。公司在LED照明产品选择定制、具体应用、安装指导和调试等方面具有丰富的经验，实现上述目标的方式如下：
（1）确定所希望的灯光艺术效果，依据建筑物本色的属性来决定；
（2）选择合适的灯光，选择时考虑光源的光色、显色性、效率和寿命等因素；
（3）决定所需的照度，所需照度主要取决于周边环境的明暗和建筑物外墙颜色的深浅；
（4）选择适当的灯具，选择除了考虑配光特性外，外形、材质，防尘防水等级也是必须考虑的因素；
（5）照度与灯具数量的计算；
（6）现场安装指导，现场调试。
此外，LED照明方案深化设计还需遵循以下原则：
（1）在保证既定照明效果的情况下，尽量减少照明灯具的使用，并尽量避免大功率照明灯具的使用；
（2）根据客户照明场地的实际情况，对照明灯具的安装进行合理布局，如最佳高度、间距、角度等，最大程度的发挥照明灯具的光照效率；
（3）针对特定用途的灯具，如景观灯，灯具外形具有较高的美观欣赏要求，还需要进行外观艺术、亮化效果和环保节能三方面的综合设计。
（二）主要固定资产
截至日，公司固定资产的基本情况如下：
单位：万元
1、主要生产设备
数量（台/套）
剩余租赁年限（年）
标准组装线
LED回流焊机
LED超声波焊接机
可控温电烙铁平台
空气压缩机
注：因公司发展战略和工程业务的需要，公司需要结合LED照明工程有关产品的技术要求，通过直接参与产品的生产进行质量管理和控制。目前由于公司尚未有可直接进行生产的厂房和设备，2015年度通过租赁扬州亚正闲置的厂房和生产设备进行自主生产，合计费用为20万元/年。
为建设绿色节能产业园区LED项目，公司股东傅良娟、邹柱峰于日在黄埭镇潘阳工业园成立了中标有限；日，本次LED项目获苏州市相城区发改局相发改投备[2013]37号文核准备案；日，公司取得了地字102号《建设用地规划许可证》；日，苏州市人民政府向公司颁发了相国用（6号土地使用权证；日，公司取得了建字178号《建设工程规划许可证》；日，公司取得了050101号《建造工程施工许可证》。
2013年度至2014年度，由于公司生产处于筹建期，无法进行自主生产，主要通过对外采购的方式进行产成品采购，满足公司销售的需求。
2015年度，因公司发展战略和工程业务的需要，公司需要结合LED照明工程有关产品的技术要求，通过直接参与产品的生产进行质量管理和控制。目前由于公司尚未有可直接进行生产的厂房和设备，2015年度通过租赁扬州亚正闲置的厂房和生产设备进行自主生产。
截至本说明书出具日，公司销售、采购、生产稳定，业务承接有序，合同履行情况正常，具体重大销售、采购合同详见本节“四（四）公司重大业务合同及履行情况”。
综上所述，目前公司可以进行自主采购、生产、销售，已具备完整的产供销体系。
2、主要经营性房产
（1）租赁使用的房产
租金（万元）
苏州市相城区齐门北大街
万里路148号5号楼3楼
扬州高邮市郭集镇德华村
注：①元联聚景系中标科技实际控制人傅良娟女士控制下的企业；
②2015年度通过租赁扬州亚正闲置的厂房和生产设备进行自主生产，合计费用为20万元/年。该厂房建设用地系集体用地，截至本说明书出具日，尚未取得房屋所有权证书。
（2）尚在自建的房产
预计完工时间
相城区黄埭镇旺庄村（潘阳工业园三区太东路北）
8,300.08 厂房
（三）主要无形资产
截至日，公司无形资产的账面价值如下：
单位：万元
土地使用权
商标使用权
1、土地使用权
相国用（2013）第
相城区黄埭镇旺庄村
2、专利技术
目前公司尚未申请专利技术。
截至本说明书出具日，公司目前拥有及正在受让的商标具体情况如下：
所有权人/受让人
注册有效期限
注：益奥节能将其拥有的27986号注册商标转让给中标科技，截至本说明书出具日，该转让手续正在办理中。
（四）业务许可资格或资质
日，经苏州市住房和城乡建设局审查核准，公司获得了“城市及道路照明工程专业承包”三级资质。
（五）特许经营权情况
目前公司未取得任何特许经营权。
（六）公司人员结构
日，公司共有正式员工28人，人员构成情况如下：
占员工总数的比例
工程及技术人员
本科及以上
四、公司主营业务相关情况
（一）公司营业收入构成情况
1、营业收入构成情况
单位：万元
主营业务收入
其他业务收入
2、主营业务收入按产品构成情况
单位：万元
（二）公司主要客户情况
报告期内，公司主要客户为建筑装饰公司、政府有关部门、景观工程企业、生产性企业等。
1、月前5大客户
销售金额（万元）
占营业收入比例
苏州市西桥路灯管理有限公司
2、2014年度前5大客户
销售金额（万元）
占营业收入比例
苏州市苏城建筑安装工程有限责任公司
苏州市瑾业园林装饰设计工程有限公司
苏州市相城区路灯管理所
东洋轮胎张家港有限公司
张家港保税港区港务有限公司
公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
（三）公司主要供应商情况
1、原材料和能源供应情况
公司主要采购原材料包括：LED恒流源、发光二极管、电线电缆、线路板、大功率点光源、钢管等，报告期内公司主要原材料采购情况如下：
占营业成本
占营业成本
占营业成本
金额（万元）
金额（万元）
金额（万元）
发光二极管
大功率点光源
灯具及配件
公司产品所需要的主要能源为电力，能源成本在公司总成本中的比重很小，
能源价格变化不会对公司的经营业绩造成较大影响。
2、公司前五名供应商情况
（1）月前5大供应商
供应商名称
采购金额（万元）
占采购总额的比例
扬州市无速光电有限公司
高邮市鹏辉道路照明器材厂
深圳市朝恩电子科技有限公司
扬州华赛光电科技有限公司
溧阳市亨达化工建材有限公司
（2）2014年度前5大供应商
供应商名称
采购金额（万元）
占采购总额的比例
扬州亚正照明有限公司
昆山文扬贸易有限公司
公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持股5%以上的股东未持有上述前主要供应商中占有权益。
（四）公司重大业务合同及履行情况
1、销售采购合同
根据公司具体情况，重大合同选取金额10万元以上的大额合同。截至本说明书出具日，公司已履行、正在履行及尚待履行的重大业务合同情况如下：
合同金额（万
元，含税）
LED系列节能灯
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
苏州市唐人营造建筑装饰工程有限
LED系列节能灯
LED系列节能灯
苏州长发商厦有限责任公司
LED泛光照明
苏州市长盛电力安装工程有限公司
LED系列节能灯
苏州市西桥路灯管理有限公司
苏州市苏城建筑安装工程有限责任
LED系列节能灯
苏州市西桥路灯管理有限公司
大功率白光点光
深圳市朝恩电子科技有限公司
扬州市无速光电有限公司
路灯灯具及配件
高邮市鹏辉道路照明器材厂
扬州亚正照明有限公司
2、借款合同
截至本转让说明书出具日，公司借款情况参见“第四节
公司财务”之“十一、
（六）长期应付款分析”。
五、商业模式
（一）销售模式
公司销售主要采用直售模式，在与客户沟通后，了解客户对LED照明产品的技术要求、主要用途和目标效果，然后立项评估分析，设计符合要求的产品，由采购部核算采购成本，对外报价，双方协商同意后签订合同后，将各类参数指标下达生产部进行定制生产。产品交付后，公司在一定期限内提供售后服务和质量保证。
如果客户要求，公司可以根据客户制定的节能照明和景观亮化方案，提供相
关光色效果深化设计、产品安装指导和调试等服务。
（二）生产模式
公司采用以销定产的模式，对LED照明产品采用自主生产方式，生产部收到生产指令和各类参数指标后，制定生产计划，调较生产工序，针对定制的LED照明产品开模生产。生产过程中，严格控制各道工序，及时发现并纠正生产偏差。
生产完成后，产成品验收合格后入库存放。
（三）采购模式
公司采用按需采购的模式，根据LED照明工程和直售合同所需产品数量、技术标准以及定制要求，选择信用良好、合作稳定的供应商，分类采购原材料。
（四）盈利模式
为客户提供定制产品设计服务和生产，同时也提供节能照明和景观亮化方案深化设计、安装指导和调试服务，是公司业务的主要特色，也是公司盈利的主要来源。
通过定制直售、照明方案深化设计并落地实施的方式，公司以合理的价格向客户提供贴切客户要求的优质产品和相关服务，同时实行良好的售后服务和质保承诺，使公司赢得了客户的信赖和支持，为公司的长期发展和持续盈利奠定了良好基础。
六、行业基本情况
公司是一家专注于LED照明应用领域的制造商和服务商，以LED为光源的新型照明称为半导体照明，简称LED照明，以半导体照明为主体的产业称为LED照明产业。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）标准，公司所属行业为电器机械及器材制造业（C38）；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T）》标准，公司所属行业为电器机械及器材制造业下的照明器具
制造（C387）。
（一）行业概况
1、行业简介
LED（LightEmittingDiode），即发光二极管，是一种固态的半导体器件，它可以直接把电转化为光。其核心是半导体晶片，固定在支架上，有正负两极，整体由环氧树脂封装。半导体晶片由两部分组成，一部分是P型半导体，在它里面空穴占主导地位，另一端是N型半导体，在这边主要是电子。但这两种半导体连接起来的时候，它们之间就形成一个P-N结。当电流通过导线作用于这个晶片的时候，电子就会被推向P区，在P区里电子跟空穴复合，然后就会以光子的形式发出能量。而光的波长也就是光的颜色，是由形成P-N结的材料决定的。
来源：《高新技术不复杂LED照明产品基本介绍》，中关村在线，日。
LED被称为第四代光源，具有节能、环保、安全、寿命长、低功耗、低热、高亮度、防水、微型、防震、易调光、光束集中、维护简便等特点，可以广泛应用于各种指示、显示、装饰、背光源、普通照明等领域。
LED产业链包括外延生长及芯片制造、封装和应用。上游LED芯片厂商根据LED元件结构的需要，先进行金属蒸镀，然后在外延晶片上光罩蚀刻及热处理并制作LED两端的金属电极，接着将衬底磨薄、抛光后切割为细小的LED芯
片；中游LED封装是指用环氧树脂或有机硅等材料把LED芯片和支架包封起来的过程；下游应用是指将封装后的LED器件用于生产各种应用产品，如灯条、筒灯、射灯、汽车灯、背光源、显示屏等。
来源：《深圳市联建光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，日。
（1）上游外延生产及芯片制造
LED行业上游主要是外延生产及芯片制造。上游环节在LED产业链中技术含量高，设备投资额度大，同时利润率在整体产业链中也相对较高。具有规模化生产能力的企业数量相对较少，主要分布在美国、日本、欧盟、中国台湾等国家或地区，其中一部分企业同时开展LED外延片及芯片的生产，一部分企业只拥有芯片生产能力，外延片的供应依靠上游企业提供；2009年以来，由于我国地方政府为吸引投资纷纷推出MOCVD补贴政策，在全中国掀起一波投资高潮。
我国MOCVD机台采购数据迅猛增加，在全球占据了主要位置，但过度投资也导致了外延生产及芯片制造的产能出现过剩。同时，国内低端LED芯片市场竞争将继续加剧，而高品质LED芯片的供应将处于紧缺状态，行业进一步集中整合将不可避免。
（2）中游LED封装
LED封装环节设备及制造流程标准化程度高，厂商投资规模普遍较小，技术要求低，因此封装领域的厂商数量众多。封装企业订单能见度一般较低，仅为1-3个月左右，产品交付也一般在3个月左右，因此企业业绩受行业景气影响较为直接和明显。2011年LED产能过剩首先发生在封装领域，相关公司毛利率都出现明显下滑。
相对于外延和芯片产业，中国大陆的LED封装业最具竞争力、最具规模，技术水平也最接近国际先进水平。目前国外LED企业纷纷进入国内设厂，中国
LED封装业形成了一定的产业规模，已成为世界重要的中低端LED封装生产基地。封装领域的壁垒主要体现在对各种应用产品封装经验的积累，有良好市场口碑和制造经验的公司更能够得到下游客户的认可。近期行业景气回暖，封装公司受益直接，产能利用率普遍提升。上下游供应链更倾向于选择有规模和品牌优势的封装企业；行业调整后整合带来的集聚效应正在迅速发酵。
（3）下游LED应用
LED行业下游主要有显示、背光、汽车照明、景观照明和通用照明等，但由于LED产业链从上游到下游进入门槛逐渐降低，导致了LED下游应用行业中小企业数量众多，格局混乱。据中国照明电器协会统计，中国LED照明产品生产企业近万家，行业集中度低，技术水平和产品质量参差不齐。各企业之间同质化严重，缺乏核心技术，依靠价格战进行低层次的竞争。
但照明应用是LED应用产业中最具有发展潜力的领域，而能够在LED照明领域中占据一席之地的企业则主要是在节能灯领域已经占据了品牌及渠道优势
的灯具生产厂商。
目前，国内LED上、中、游产业中主要上市公司如下：
生产设备及销售
远方光电、茂硕电源
衬底及外延片生长
三安光电、联创光电、南大光电
三安光电、联创光电、德豪润达、士兰微、华灿光电、乾照光电、同方股份
联创光电、德豪润达、瑞丰光电、鸿利光电
联创光电、雷曼光电、聚飞光电、勤上光电、国星光电、长方照明、利亚德、联建
光电、雷士照明、洲明科技、奥拓电子、万润科技、珈伟股份、真明丽
来源：《LED专题报告之一：LED引爆第三次光源革命》，齐鲁证券研究报告，日。
3、发展概览
20世纪五十年代，英国科学家在电致发光的试验中使用GaAs材料研制了第一个具有现代意义的LED；20世纪六十年代中期，全球第一款商用LED产品诞生，随后Monsanto和惠普公司开始了LED的量产。至今为止，全球LED产业已经历了逾四十年的发展历程，LED的发光效率和发光强度逐渐提高，发光光色也覆盖了整个可见光谱范围。
LED被誉为21世纪的绿色照明光源，有望在未来逐步取代大部分的传统光
1资料来源：《LED行业高景气确认短期回调迎来布局黄金时机》，平安证券研究报告，日。
源。高效、节能和环保是LED最大的特点，这在中国具有非常重要的现实意义，发展LED产业有利于发展中国的低碳经济，减少能源的消耗和二氧化碳气体的排放。
在全球范围内，由半导体照明产业而诱发的巨大商机，催生了日本的“21世纪照明”计划、美国的“下一代照明计划”、欧盟的“彩虹计划”、韩国的“固态照明计划”、中国台湾的“新世纪照明光源开发计划”和中国大陆的“国家半导体照明工程”计划等国家级照明规划，促使日本、美国、欧洲、韩国、中国台湾和中国大陆等国家或地区携巨资前赴后继地在上游的外延和芯片制造，中游的器件封装以及下游的应用等各个环节展开了激烈的竞争。
近年来，半导体LED作为节能、环保的主要技术，已被纳入中国国家中长期科技发展规划与“十一五”国家“863”高新技术产业化重大项目，并得到了大力支持。不断扩大的市场需求以及政府的大力支持，为LED产业的发展提供了有利因素。近几年，诸如显示屏、景观照明、交通指示灯、汽车应用、背光源等LED应用市场迅速兴起。
4、市场供给与需求
2013年，我国半导体照明产业整体规模达到了2,576亿元，较2012年的1,920亿元增长34%，成为2010年以后国内半导体照明产业发展速度较快的年份。其中上游外延芯片规模达到105亿元、中游封装规模达到403亿元，下游应用规模
则突破2,000亿元，达到2,068亿元。
2来源：《2013年中国半导体照明产业数据及发展概况》，《中国照明电器》，2014年04期。
来源：CSAResearch
2014年，我国半导体照明产业整体规模达到3,507亿元人民币，较2013年增长36%，继续保持高速增长态势。其中上游外延芯片规模约138亿元，中游封装规模约517亿元，下游应用规模则上升至2852亿元。
来源：CSAResearch
2014年，我国半导体照明应用领域的产业规模达到2,852亿元，虽然受到价格不断降低的影响，但仍然是产业链中增长最快的环节，应用整体增长率接近38%。其中通用照明市场全面爆发，增长率约68%，产值达1,171亿元，占应用市场的比重也由2013年的34%，增加到2014年的41%。
此外，LED汽车照明、医疗、农业等新兴领域的应用也不断开拓，智慧照
明、光通讯、可穿戴电子的应用成为2014年LED应用的新亮点。
来源：CSAResearch
2014年，全球照明产业已经进入一个LED照明领跑的新时代，我国国内LED照明产品产量约16.7亿只，国内销量约7.5亿只，LED照明产品国内市场份额（LED照明产品国内销售数量/照明产品国内总销售数量）达到16.4%，比2013年的8.9%上升约7个百分点，其中商业照明井喷式增长，公共照明增长迅速，家居照明开始启动。此外，智能照明方向确立，并将开启LED照明后替换时代的成长空间。
月我国LED照明产品出口总额近79亿美元，同比增长104.52%，
是2011年出口额（16亿美元）的5倍左右。
中国是白炽灯的生产和消费大国，据国家发改委测算，2010年白炽灯产量和国内销量分别为38.5亿只和10.7亿只，照明用电约占全社会用电量的12%左右，如果把在用白炽灯全部替换为节能灯，年可节电480亿千瓦时，相当于减少二氧化碳排放4,800万吨，节能减排潜力巨大。
根据中国发改委、商务部、海关总署、工商总局、质检总局联署公告的《中国逐步淘汰白炽灯路线图》（2011年第28号），中国逐步淘汰白炽灯路线图分为五个阶段，自日起分阶段逐步禁止进口（含从海关特殊监管区域和保税监管场所进口）和销售普通照明白炽灯。第一阶段：日至日为过渡期，有关进口商、销售商应当按照本公告要求，做好淘汰前准备工作；第二阶段：日起，禁止进口和销售100瓦及以上普通照明白炽灯；第三阶段：日起，禁止进口和销售60瓦及以
3来源：《2014年中国半导体照明产业数据及发展概况》，国家半导体照明工程研发及产业联盟产业研究院
（CSA），2014年12月。
上普通照明白炽灯；第四阶段：日至日为中期评估期，对前期政策进行评估，调整后续政策；第五阶段：日起，禁止进口和销售15瓦及以上普通照明白炽灯，或视中期评估结果进行调整。
综上所述，未来中国LED照明产业前景广阔，随着政策的逐步推进和需求的爆发，将迎来产业增长的历史机遇期。
（二）行业管理体制及行业政策
1、行业管理体制
（1）行业主管部门
公司所属行业行政主管部门是国家工业和信息化部。国家工业和信息化部负责制定我国电子元器件行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。工信部对行业的管理仅限于宏观管理，主要涉及主导制订和修订行业的产品标准，而企业业务管理和生产经营则完全基于市场化。
（2）行业协会
行业协会包括中国照明电器协会、中国半导体行业协会、中国光学光电子行业协会、国家半导体照明工程研发及产业联盟等。
中国照明电器协会主要职责是提出制定行业规划、政策、立法等方面的建议，开展对国内外同行业发展状况的调查研究以及行业调查统计，同时收集和发布行业信息，并参与制订和修订行业的产品标准等。
中国半导体行业协会的职责是贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术以及装备政策的咨询意见和建议，广泛开展经济技术交流和学术交流活动以及国际交流与合作，协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准，并推动标准的贯彻执行等。
中国光学光电子行业协会的主要职责是开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议，进行市场预测，向政府和会员单位提供信息，举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，同时推广应用新产品新技术等。
国家半导体照明工程研发及产业联盟由国内43家从事半导体照明行业的骨干企业和科研院所发起成立，随着联盟的行业凝聚力和影响力的扩大，联盟成员单位已发展至包括来自香港和内地的企业和科研院所。联盟旨在通过“合作、共
赢、创新、发展”推进半导体照明的技术进步和产业化为目标，充分利用现有资源，建立半导体照明产业上下游、产学研信息、知识产权等资源共享机制，建立与政府沟通的渠道及人才培养、国际合作的平台，推动标准、评价、质量检测体系的建立，促进成员单位的自身发展，提升半导体照明产业的整体竞争力。
2、主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
中国LED行业管理相关的法律法规主要包括：《电子信息产品污染控制管理办法》、《电子信息产业统计信息管理办法》、《中华人民共和国节约能源法》和《中华人民共和国产品质量法》等。
（2）行业政策
2003年6月，由科技部牵头，中国正式启动了“中国半导体照明工程”项目，并成立“国家半导体照明工程协调领导小组”，具体指导我国LED产业的发展。
2006年2月，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（年）》将半导体照明产品列为“重点领域及其优先主题”，提出“重点研究高效节能、长寿命的半导体照明产品”。
2006年7月，建设部公布《“十一五”城市绿色照明工程规划纲要》，明确表示要实现单位国内生产总值能源消耗降低20%的目标，强调要落实节约资源和保护环境的要求，建设低投入、高产出、低能耗、少排放、能循环、可持续的国民经济体系和资源节约型、环境友好型社会，并把“绿色照明—在公用设施、宾馆、商厦、写字楼以及住宅中推广高效节电照明系统等”列为十大节能重点工程。
2008年1月，财政部、国家发改委联合发布了《高效照明产品推广财政补贴资金管理暂行办法》，规定：“大宗用户每只高效照明产品，中央财政按中标协议供货价格的30%给予补贴；城乡居民用户每只高效照明产品，中央财政按中标协议供货价格的50%给予补贴。”
2008年12月，国家发改委发布《中国逐步淘汰白炽灯、加快推广节能灯行动计划》，指出“加快推进节能减排，逐步淘汰白炽灯，加快推广节能型产品，推动LED行业的高速发展。”
2009年初，为有效引导我国半导体照明应用的健康快速发展，扩大半导体照明市场规模，拉动消费需求，促进产业核心技术研发与创新能力的提高，迅速
提升我国半导体照明产业的整体竞争力，科技部推出“十城万盏”半导体照明应用示范城市方案，涵盖上海、深圳、大连等21个国内发达城市。
2009年9月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、财政部、住房和城乡建设部、国家质检总局联合发布了《半导体照明节能产业发展意见》，提出要继续通过国家973计划、863计划、高技术产业化示范工程等渠道，加大对半导体照明领域的科学研究和技术应用的支持力度；推动将半导体照明产品和关键装备列入节能环保产品目录，享受相应鼓励政策；推动将半导体照明产品纳入节能产品政府采购清单；到2015年，实现年节能400亿千瓦时，相当于每年减排二氧化碳4,000万吨。
2010年7月，住建部发布《城市照明管理规定》，规定“严格控制公用设施和大型建筑物装饰性景观照明能耗。提高功能照明的服务水平，要在城市建成区范围内基本消灭无灯区。新建扩建城市道路装灯率达到100%，道路照明亮灯率达到98%。”
2012年7月，科技部发布《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》指出“2015年国内LED产业规模达到5,000亿元，建成国家级产业基地20个，示范城市50个，发布相关标准20项，申请发明专利300项，实现核心设备及关键材料国产化，LED芯片国产化率达到80%。LED照明产品在通用照明市场的份额达到30%。”
2013年8月，国务院发布《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》要求“全面推动电机系统节能、能量系统优化、余热余压利用、节约和替代石油、交通运输节能、绿色照明、流通零售领域节能等节能重点工程，提高传统行业的工程技术节能能力，加快节能技术装备的推广应用。”
（三）行业竞争格局
根据中国照明电器协会的统计，目前我生产LED照明产品的企业已接近一万家，主要分为四类：
1、第一类：传统大型照明生产企业
原来从事传统照明行业内企业，同时进入LED上游领域或与上游领域进行联合，在生产传统照明产品的同时，开发生产LED照明产品，主要代表有飞利
浦、欧司朗、雷士、TCL。该类企业生产的产品质量好、价格高。
2、第二类：LED上游生产企业
原来从事LED上游领域或从事LED显示屏的企业，向照明行业延伸，主要代表有科锐、三星、三安光电、清华同方。该类企业生产的产品质量好、价格高。
3、第三类：新进入生产企业
原来与照明和LED不相关的企业，受到LED照明发展的诱惑，加入到这个行业中，其中有一部分企业原来生产消费电子产品，主要代表有康佳、创维、勤上光电、斯科电气。该类企业生产的产品质量和价格居中。
4、第四类：传统中小型照明生产企业
原照明行业中的企业，根据自身的经验，开发生产LED照明产品，但因企业资源限制，仍处于下游的组装生产模式，国内绝大部分的企业在LED照明领域都属于这种模式运作，主要代表是广东中山古镇灯城内的企业。该类企业生产的产品质量产品质量不高、价格较低。
其中第一类和第四类企业一边继续生产销售传统照明产品，一边开发生产LED照明产品，从中寻找赢利点。第二类企业依靠自身在LED上游的技术和成本优势，寻求向下游的突破，同时寻找并购下游企业或联合的机会。第三类企业中大部分属于投机者，期望从LED照明的发展中获利，少数大型企业则希望借助LED照明行业快速发展的现状，寻找新的盈利增长点。
中国照明行业市场集中度低，根据麦肯锡测算，前50家公司的合计市场份额占整个照明市场的比重约为20%，占LED照明产品市场的37%，而日本前10家公司的合计市场份额占整个照明市场的比重约为80%。从LED照明的发展情况看，为争夺市场，大多数中小企业长期处于低价竞争状态。
（三）行业基本风险特征
1、政策变动风险
目前，为推动LED产业的发展，国家出台了一系列的鼓励政策，但国家会根据经济的发展变化来调整政策，所以未来会有一定的政策波动风险。一旦国家政策对LED产业的扶持力度降低或取消，可能会引起生产要素价格的波动及流向变化，会提高企业的成本压力，给企业经营带来不利影响。
2、行业发展风险
目前，LED产业作为重点发展的产业，不少地方政府加大了支持力度，导致出现盲目投资、低水平建设的现象，从而出现无序竞争、产品质量良莠不齐的现象，不但使得企业忽视技术进步和产品品质的提升，而且进一步影响消费者信心，不利于行业的长远健康发展。
（四）行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
为加速我国半导体照明技术和产业化发展，政府不断加大政策扶持力度，并为此制订了多项有利于行业发展的战略规划和政策，如2008年国家发改委发布《中国逐步淘汰白炽灯、加快推广节能灯行动计划》、2009年国家发改委发布《半导体照明节能行业发展意见》、2010年住建部发布《城市照明管理规定》、2013年国务院发布《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》等。
（2）应用成本不断降低
随着LED产业上游芯片生产技术的不断创新，LED应用产品的主要原料芯片的价格不断降低。同时，在封装和应用过程中，通过采用新结构、新材料、新工艺和新技术等方式，产品性能提高的同时成本也在逐步降低。而随着成本的降低，LED产品的商用价值不断提高，其应用范围不断扩大。
（3）市场需求不断增长
LED作为绿色光源，应用范围相当广阔，涵盖信号指示、户内外显示屏、背光源、装饰照明等许多领域。随着人们节能环保意识的提高以及LED应用技术的不断发展，LED应用产品的市场需求将呈现不断上升之势。
2、不利因素
（1）行业竞争日趋激烈
随着政府的大力扶持以及不断增长的市场需求，LED市场前景持续看好，越来越多的国内外企业进入该领域，行业竞争日趋激烈。目前，以上市公司为代表的行业龙头企业已逐步开始对行业内的企业进行并购和重组，LED产业进入行业洗牌阶段，市场竞争将越加残酷。
（2）行业发展有待规范
目前，半导体照明行业还处在发展的初期阶段，虽然市场规模处于高速增长时期，但是行业发展还存在着一定不规范的现象。一方面LED照明产品发展迅速，对应LED产品的质量检测标准、行业标准以及国家标准制订滞后导致标准体系不够完善；另一方面产业的上下游发展和区域发展不均衡。同时，从行业结构上看，集中度不高，很多企业集中在LED照明的低端市场，竞争和发展都缺乏成熟的标准与管理机制。
（3）国内LED技术积累不足
目前国内从事LED产业的企业虽数量众多，但除三安光电等少数行业龙头企业外，普遍存在规模小、研发投入少、基础研究不足、技术水平提升慢等问题，不利于国内LED行业的发展。
（五）公司在行业中的竞争地位
在LED照明应用领域，生产企业众多，与主要竞争对手相比，目前公司生产能力偏低、业务量偏小。但成为LED照明产品通用型生产企业不是公司的发展方向，为客户和直售客户提供产品定制设计和生产服务，同时也为客户提供节能照明和景观亮化方案深化设计服务，是公司业务的主要特色，也是公司差异化的竞争优势和盈利的主要来源。
1、公司在行业中的竞争对手情况
目前，国内和公司业务类似且在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业如下：
（1）苏州晶品新材料股份有限公司
该公司主要从事LED照明产品研发、生产和销售，为不同领域客户提供照明工程解决方案，为客户提供照明设计、照明产品及安装指导，同时公司还从事LEDCOB和灯丝光源的陶瓷基板的研发、生产、销售。
（2）河北鹏远光电股份有限公司
该公司主营业务为LED光源器件封装和LED照明应用产品的研发、生产及销售。经过多年年的经营拓展，已成为国内LED高端封装及LED照明应用产品的综合解决方案提供商，长期致力于为全球用户提供一站式智能LED照明系统
解决方案。
（3）上海罗曼照明科技股份有限公司
该公司为城市景观照明整体方案提供商，专业从事城市及区域性景观照明的整体规划和设计、施工及专业照明、节能改造项目的实施。业务主要包括：城市及区域性景观照明整体规划设计与实施；专项商业综合体、专项建筑、桥梁道路、园林绿化照明设计与施工；艺术灯光小品设计、制作及安装；城市夜景观节能改造。
（4）北京世纪竹邦能源技术股份有限公司
该公司主营业务为通过合同能源管理模式从事室内外照明节能服务项目的投资、设计、建设及运维管理。向客户提供最佳的照明综合解决方案，为机场、高速公路、学校等大型公共设施提供照明方案深化设计、照明设备供应、安装施工、培训指导到托管运行服务。
2、公司在行业中的竞争优势
（1）产品定型设计和定制生产、照明方案深化设计和落地实施的综合能力公司向客户提供的不仅仅是LED照明产品，而是从设计、深化、定制、安装一整套的解决方案。一方面，公司根据客户的技术要求、节能效率和照明效果等要求，定型设计有关LED照明产品并进行定制生产；另一方面，针对客户的节能照明方案和景观照明方案，公司利用自身对灯光美学、光源照射和安装施工丰富的经验优势和设计优势，对客户方案进行深化，使其方案能够切实落地实施，并达到预期的效果。
（2）良好的生产管理、成本控制水平
公司从采购源头开始控制原材料的质量，在生产环节，严格把控每一个生产环节和生产工序，确保产品质量的可靠性和稳定性，同时降低产品的次品率。与LED照明产品知名生产企业相比，公司为客户定制生产的LED照明产品质量基本达到其同类水平，但产品定价却大为降低，为客户节约了大量的采购成本。
（3）优秀高效的营销团队
公司的营销人员在LED照明应用领域具有丰富的销售经验，赢得了中大型建筑装饰公司、景观工程企业、市政部门等客户的充分信任，建立了良好的合作关系，将公司优质产品和特色服务成功的推向市场，经受了市场的检验，获得了
客户的肯定与认可。
3、公司在行业中的竞争劣势
（1）生产规模偏小，无法满足所有潜在订单需求
目前，公司已与金螳螂、唐人营造等知名的大型企业签订了销售合同、合作协议，但由于公司生产能力有限，公司不能充分满足各个客户的实际采购需求。
同时，在尚不能满足大客户订单需求的情况下，也无法继续承接新客户的订单。
（2）融资能力有限，无法及时筹集公司发展所需资金
目前，公司的唯一融资渠道是银行借款，且由于公司规模偏小，银行授信额度较低。在公司业务规模扩大后，仅依靠公司自有资金和有限的银行借款，难以及时扩大公司的生产能力，以满足所有订单需求。
（3）研发人员不足，研发能力有限
公司尚处于成长初期，在收入尚未进入高速增长的情况下，固定费用和成本负担相对较重，无法以足够的费用招收一定数量的研发人员，也没有足够的资金加大公司的研发力度，导致公司研发能力有限。
七、公司未来发展规划
（一）公司定位
公司致力于成为一家具备优秀的特定照明方案深化设计水平、高效丰富的安装调试技术、卓越的产品定型设计及定制生产能力的中小创新型企业。
（二）公司发展战略
公司秉承“创新、品质、价值、诚信”的理念，立足于现代化绿色城市的建设，通过不断提升自身新产品技术的研发能力，以及加强整体照明方案深化设计能力，为客户提供节能、环保、高效的LED照明定制产品和绿色照明综合解决方案。
公司将充分结合自身在销售渠道、营销策略方面的区域性优势，针对现有业务在大苏州方位内展开网点布局，重点为市政照明、户外路灯、商厦亮化等领域的节能改造；同时抓住LED照明特殊应用领域发展先机，如LED汽车灯，通过
与LED研究机构、汽车生产厂商建立技术研发合作关系，努力站在在LED特殊照明产品研发的制高点。
未来，随着产品技术研发和创新能力的提升、业务区域的扩展和新型产品市场的开拓以及核心竞争力的形成，公司逐步成长成为一家具有区域性品牌影响力和较大市场规模的LED照明应用产品生产性企业和LED照明工程服务性企业。
（三）公司现阶段业务发展面临的主要风险
1、产品研发风险
由于新建厂房尚未竣工，配套的研发实验室和破坏性实验室正在筹建，目前公司尚不能自主对研发、设计的新产品进行自主检验和测试，这将对公司现阶段新产品的系统研发产生不利影响。
2、公司未有产品专利的风险
虽然公司主要根据客户提出的技术要求、节能和照明效果等指标进行LED照明产品的定型设计和定型生产，但目前公司对外销售的各个产品所使用的技术、外观设计尚未获得国家专利部门核准授权。如果发生侵权，公司有关技术和设计存在难以获得法律保护的风险。
为降低此风险，公司拟计划对公司产品有关外形设计、使用的技术积极申请有关专利。
3、产能过剩风险
公司新建LED照明产品生产项目将于2015年下半年投产，将极大提高公司LED照明产品的生产能力。如果公司无法及时开拓新业务，扩大销售规模，则公司将面临产能过剩、生产效率低下的风险，可能将对公司经营状况带来不利影响。
4、经营资质风险
公司主营业务的持续经营需按照政府有关规定取得相应的营业资质证书。如果公司在未来业务开展过程中，未能顺利通过现有资质的复审或无法取得其他新的资质，将会对公司业务和经营业绩产生负面影响。
5、前五大客户和供应商较为集中的风险
报告期内，公司向前五大客户销售收入和向前五大供应商采购金额占比超过
了50%，公司销售和采购存在客户和供应商较为集中的风险，如果未来公司不能拓宽销售和采购渠道，将可能引发销售增长受阻、采购成本偏高而导致的业绩下滑的风险。
（四）公司业务发展规划
1、现有业务规划
（1）生产建设规划
为全面解决公司研发、实验硬件、软件方面的不足，同时解决产品和关键部件制造能力不足的问题，提高公司可持续发展能力，提升公司综合竞争力和品牌形象，公司拟分两期建设本LED照明产品生产项目，主要研发、生产工业内装LED灯具、工业外装LED工矿灯和道路景观亮化LED照明灯具、高效白光LED前照大灯等照明产品。
首期建设于2013年开始，本次建设场地位于苏州市相城区黄埭镇旺庄村，厂房建设情况及土地使用权情况详见本节“三、（二）主要固定资产”和“三、（三）主要无形资产”。首期项目预计于2015年9月底投产，项目审批或备案情况如下：
企业投资项目备案通知书
相发改投备[2013]37号
苏州市相城区发展和改革局
建设用地规划许可证
苏州市规划局
建筑工程规划许可证
苏州市规划局
建筑工程施工许可证
苏州市相城区住房和城乡建设局
（2）销售业务规划
①新厂房建设完成后，建立LED产品组装生产线，进一步降低产品生产成本。加快技术人员和团队建设，为客户定制提供自主设计、生产平台。同时，公司进一步组建安装产品的专业团队，初步形成设计、生产、组装、销售、安装的一站式的服务营销体系，增强公司的市场竞争能力。
②加强销售团队的建设，计划在2016年设立3-5个分公司（办事处），以LED一站式服务营销的理念和优势，开拓苏州周边市场。同时成立产品研发团队，完善智能亮化工程的研发和应用，加快自主产品的研发和生产，形成公司的
特色产品线。
③根据公司目前在做项目和在谈项目，预计2015年度、2016年度营业收入将实现较快增长。
2、LED汽车灯业务发展规划
（1）发展概况及市场前景
LED汽车灯，是指车内外光源均采用LED技术，用来外部与内部照明。LED汽车灯可广泛使用，营造车内环境，使用寿命为5万个小时，结构坚固，不容易受振动影响，使用过程中光输出亮度也不会明显下降。
LED汽车灯适合于汽车电子的各种照明应用，包括大灯（远光灯和近光灯），雾灯，尾灯，刹车灯，转向信号灯，白天行车灯，踏板照明灯，仪表灯，牌照灯，车门灯，车内照明灯，示宽灯，导航，娱乐系统，背光灯及指示灯等。
近年来，无论是合资或自主品牌，还是低端或豪华品牌，LED车灯已成为许多车型的标准配置，有望成为车灯应用领域的一种潮流。
花旗集团汽车研究总监ItayMichaeli发布报告认为，未来6年内LED灯、无线电通讯等技术是最有发展前途、供应商着重开发的领域。在汽车器件中，LED灯销量增长最快，其中LED前大灯预期年销量平均增幅为51%。
自上世纪90年代至今，LED灯已开始逐步取代传统的氙气灯，成为高端汽车制造商的照明新选择。由于LED节能、环保、高效、稳定、寿命长等特点，尤其是体积更小，能给整车提供更多的设计灵活性，如奔驰2015款CLS配备了多光束LED头灯，该技术使用了多个LED发光单元，使汽车远光灯能实现高精度照明，从而避免对会车司机造成干扰；奥迪是LED头灯应用最快的汽车厂商，基本上是全系取代之势，其矩阵式LED头灯最为有名；雷克萨斯NX不仅头灯是LED，雾灯也采用LED技术，因为LED灯更加智能与安全。
此外，在环保政策法规方面，由于各国对汽车碳排放量标准的要求更加严格，车用LED市场也将因此受益而快速增长，如欧盟藉由法律草案要求：至2020年，在欧盟范围出售的新车，其平均每公里二氧化碳排放量必须由130克降低到95克。
对LED厂商而言，汽车照明属于高毛利市场，但技术门槛较高、认证时间较长，平均须耗时3-5年才能进入汽车原厂供应链。然而，一旦进入汽车原厂供
应链，基于货源稳定供应、质量保障等因素考虑，双方合作关系基本长期稳定。
据海拉集团预测，从年，LED前大灯的市场占有率将由1%提升
到10%，未来车灯领域将成为LED厂商争夺的新蓝海市场。
（2）业务规划
目前LED汽车灯是国内LED行业研发的重点，但在关键技术上，特别是LED汽车前照灯，和国外技术还是存在一定差距。公司与台湾汽车照明协会联系紧密，台湾地区在LED汽车灯的技术研发领域有一定优势，从2014年底开始公司积极寻求技术合作，目前已达成初步共同研发的合作意向。
未来在LED汽车灯的业务领域，公司将走自有研发和合作研发的道路，争取在2016年在技术上突破，一至二年内完成部分产品的量产，借助苏州渭塘汽车零配件城的区域优势，以汽车装潢改装为目标市场，初步形成销售合作。同时强化汽车整体产业链上各个供应商之间的合作，加快汽车生产厂商和汽车照明厂商的洽谈合作，制定出适用于汽车照明未来需求的LED产品，打开市场提高公司产品的市场占有和持续经营能力。
4注：海拉集团在汽车灯具行业具有百年研发历史，是该行业的技术创造者和领先者。
5来源：《汽车车灯：未来LED厂商的新蓝海》，财科技网，http://www.caikeji.com/industry/.html，
一、挂牌公司三会建立健全及运行情况
中标有限成立后，根据《公司法》和有关法律法规，制定了《公司章程》，设立了股东会作为公司的权力机构，有限公司不设董事会，设执行董事一名，不设监事会，设监事一名。中标有限的股东会、执行董事和监事能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定履行职责，并形成相应的股东会决议。近两年来，随着业务、规模的扩大，管理经验的积累，公司法人治理结构逐步完善、治理机制不断得到健全。
中标有限日召开创立大会暨第一次股东大会，改制为股份公司，依法建立了股东大会、董事会、监事会的三会治理架构，制订了《公司章程》，约定各自的权利、义务以及工作程序，并根据《公司章程》制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度和管理办法，以规范公司的管理和运作。
公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书各司其职，认真履行各自的权利和义务。公司股东大会、董事会、监事会会议召开符合法定程序，各项经营决策也都按《公司章程》和各项其他规章制度履行了法定程序，合法有效，保证了公司的生产、经营健康发展。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
股东大会是公司的最高权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。《公司章程》规定了股东的权利和义务，以及股东大会运行规则。公司还根据《公司章程》和相关法规，制定了《股东大会议事规则》，规范了股东大会的运行。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议并决定公司的经营计划和
投资方案。《公司章程》规定了董事的权利和义务，以及董事会的运行规则。公司还根据《公司章程》和相关法规，制定了《董事会议事规则》，规范了董事会的运行。
（三）监事会制度的建立健全情况
公司设监事会，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。《公司章程》规定了监事的权利和义务，以及监事会的运行规则。公司还根据《公司章程》和相关法规，制定了《监事会议事规则》，规范了监事会的运行。
（四）上述机构和相关人员履行职责情况
公司股东大会、董事会、监事会审议的事项均在其职权范围内，股东、董事、监事积极行使《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》所赋予的相应权利并积极履行规定的义务，股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责情况良好。
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
（一）投资者关系管理
《公司章程》针对投资者管理制度作了明确规定。第一百三十条规定：公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。其负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、处理投资者关系等事宜，信息披露及处理投资者关系的具体实施办法见《江苏中标节能科技发展股份有限公司董事会秘书工作细则》、《江苏中标节能科技发展股份有限公司信息披露管理制度》和《江苏中标节能科技发展股份有限公司投资者关系管理制度》。
（二）纠纷解决机制
《公司章程》第三十三条规定：股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
《公司章程》第三十四条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
《公司章程》第三十五条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
《公司章程》第三十八条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司对防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源具有安排等事宜见《江苏中标节能科技发展股份有限公司关联交易决策制度》
《公司章程》第六十六条规定：召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
《公司章程》第一百零二条规定：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司章程》第一百二十条规定：董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
《公司章程》第一百三十一条规定：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司章程》第一百三十九条规定：监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）关联董事方回避制度
公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司按照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等规章制度，明确了关联交易的决策权限和决策程序。详见“第四节”之“十四、（四）规范关联交易的制度安排”。
（四）财务管理、风险控制机制
公司已经制定了《总经理工作细则》，以及《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等财务管理制度，构建了财务管理和风险控制机制。
公司董事会对公司治理机制执行情况进行了评估,评估结果如下：“公司现行的《公司章程》、三会议事规则等制度对投资者关系管理、纠纷解决机制、关联方回避制度以及财务管理、风险控制等内容均做出了规定，现行治理机制能够保障股东行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
公司股东大会、董事会、监事会审议的事项均在其职权范围内,股东、董事、监事积极行使《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》所赋予的相应权利并积极履行规定的义务，股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责情况良好。
公司治理机制尚有进一步完善的空间，公司管理层将进一步加深规范运作意识,加强法律法规学习，严格执行《公司法》、《公司章程》及相关规定，切实保障股东的各项权利。”
三、最近两年违法违规及处罚情况
（一）公司诉讼情况
截至本说明书出具日，公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
（二）其他情况
截至说明书出具日，公司的股东、董事、监事、高级管理人员均没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
公司控股股东、实际控制人最近两年未发生重大违法违规及受处罚的情况。
四、公司独立运营情况
公司成立以来，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立情况
公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立开展业务，在业务上完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系。
在有限公司成立期间存在与江苏益奥节能科技有限公司的同业竞争情况，但自益奥节能2015年1月停止其公司业务后，公司与益奥节能不再存在同业竞争情况。
详见本章节“五”之“（一）目前同业竞争情况”。
（二）资产完整情况
公司完整拥有办公设备、车辆、商标等各项资产的所有权或使用权。公司主要财产资产完整，权属明晰，均由公司实际控制和使用。公司目前除了汽车贷款名义上对股东担保而实际上是为自身担保之外，不存在其他资产被控股股东、实际控制人占用的情形，也不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情形。公司资产基本独立。
（三）机构独立情况
截至本说明书出具日，公司机构独立，已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构。公司建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，公司各部门独立履行职能，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。
（四）人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，不存在控股股东和实际控制人超越公司股东大会和董事会做出人事任免的情形；公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）财务独立情况
公司成立以来，设立了独立的财务部门，并配备了相关的财务人员，建立了符合国家相关法律法规的《财务会计管理制度》；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税。
五、公司同业竞争情况
（一）目前同业竞争状况
公司的经营范围为：研发、生产、销售：LED节能产品、照明设备；安装、销售：照明设备、电子设备、防雷产品、低压电器控制成套设备、弱电成套控制系统设备}