老牌高端百货 美美力诚陷困境|百货|商业银行|增值税_新浪新闻
2017年6月，一家商业银行向成都市中级人民法院提起诉讼，要求法院判令力诚国际贸易股份有限公司按借款合同约定支付借款本金2.97亿元，并清偿利息及罚息。
成都市国家税务局发布欠税公告，截至日，成都美美力诚百货有限公司欠增值税279余万元，力诚国际贸易股份有限公司欠增值税2056余万元。
根据公开年报，2014年、2015年及2016年上半年，力诚百货营收分别为11.37亿元、8.44亿元、2.46亿元；净利润分别为6549.06万元、-4405.34万元、-2431.07万元，下滑幅度巨大。
承载了成都人最早奢侈品卖场记忆的老牌高端百货——美美力诚，如今正面临前所未有的困境。
近日，多名成都美美力诚百货公司离职与在职员工在人民南路的天一店门口讨薪，47名美美力诚在职员工现场提交了身份证复印件，登记了欠薪明细，申请劳动仲裁。
多名公司员工告诉成都商报记者，美美力诚2015年就开始迟发工资，到2016年4月，部分员工的工资开始长时间被拖欠。2017年6月开始，很多员工工资停发，欠薪总金额高达数百万元。
曾是成都顶级高端卖场
美美力诚曾是成都的顶级高端卖场，众多国际大牌、独家设计师品牌入驻，品牌构成丰富，深受消费者喜爱。其在成都拥有川信店、天一店两家店铺，毗邻而立，在很长一段时间内与仁和春天百货、仁恒置地广场支撑起了红照壁、天府广场商圈，是成都高端零售业代表和时尚地标。
力诚百货实际控制人、董事长陈龙曾是西南百货行业的领军人物。1999年，陈龙获得奢侈品牌菲拉格慕中国首个分销权。以此起家，陈龙陆续获得了十余个国际品牌代理权。
成都美美力诚曾是成都拥有世界顶级品牌服饰最多的商场。2004年至2011年，GUCCI、爱马仕、Tiffany&Co、Chloé、BOTTEGA VENETA、Chaumet、Versace等数十个世界顶级品牌先后入驻，其中很大一部分都是登陆成都的首店、旗舰店。
然而近几年来，美美力诚百货面临巨大资金缺口。
面临巨额欠款与法律诉讼
2015年，力诚百货（833860）登陆新三板。有员工向记者证实，在上市之前，美美力诚曾以每股8元的价格向多位管理层员工发行股份，1万股起卖，钱直接打到董事长陈龙私人账户，承诺在挂牌后尽快促使他们直接或间接持有公司股份。多位员工离职后申请退回这些款项，得到的只是一次次推脱。2017年4月，力诚百货股票停牌，7月11日宣布终止新三板挂牌。
除了上市融资，陈龙还曾多次股权出质换取资金流转，但收效甚微。2017年3月，陈龙将持有的力诚百货627.5万股质押，借款1882万元；而2016年10月，陈龙用1800万股质押借到了1亿元。
即便如此，美美力诚在这些年来，依然面临巨额欠款和多起法律诉讼。2015年至2017年6月，陈龙旗下的美美力诚百货、力诚国际贸易有限公司已拖欠川信大厦租金和物业费等达到2100余万元。2013年，四川力诚百货股份有限公司曾租下IFS两间店面，但到了2016年7月，成都市锦江区人民法院判决四川力诚百货股份有限公司支付所欠租金、商场服务费等各项费用，计80.76万元。
2012年12月，力诚百货以城南首座项目为抵押物，获得了成都某商业银行巨额贷款。2017年6月，由于力诚百货经营长期亏损、公司现金流紧张、运转困难、涉诉较多，该商业银行宣布所有贷款提前到期，向成都市中级人民法院提起诉讼，要求法院判令力诚国际贸易股份有限公司按借款合同约定支付借款本金2.97亿元，并清偿利息及罚息。这是陈龙目前已公开的最大单笔债务，此外他还拖欠了不少外地建筑、装修装饰公司款项。
在一份今年8月的执行裁定书中，锦江区人民法院对原告上海蓝顶装饰工程有限公司陈情，除了37300元银行存款，查明力诚百货没有其他可供执行的财产，法院执行因此终结。
而成都市国家税务局也发布欠税公告，截至日，成都美美力诚百货有限公司欠增值税279余万元，力诚国际贸易股份有限公司欠增值税2056余万元。
2017年，力诚国际贸易股份有限公司被成都市武侯区人民法院列为失信人，8次被各法院判为被执行人。成都美美力诚百货有限公司被成都市锦江区人民法院列为失信人，4次被各法院判为被执行人。
奢侈品商圈转移，多次尝试转型
从2014年起，成都高端奢侈品商圈逐渐从红照壁、天府广场转移至春熙路IFS、太古里，美美力诚渐渐陷入经营困境。根据公开年报，2014年、2015年及2016年上半年，力诚百货营收分别为11.37亿元、8.44亿元、2.46亿元；净利润分别为6549.06万元、-4405.34万元、-2431.07万元，下滑幅度巨大。
2014年美美力诚曾经宣称，在全国各大百货开出百余家直营专卖店，但之后不久就陆续关闭了大部分外地店铺。记者通过启信宝查询发现，力诚百货位于全国各地的20多家分公司的经营状态大部分显示为注销或吊销。
面对经营困境，美美力诚也曾多次尝试转型：比如自建电商团队尝试跨境电商；重推自营的多品牌集合店；2015年9月进驻线上奢侈品售卖平台寺库；2016年推出属于美美力诚的美起APP；2017年6月和赫美集团合作开启城市季库奥莱，但多重措施并没有挽回经营颓势。
此外，城南首座项目也被业内认为是美美力诚如今走入困境的重要原因之一。按照之前计划，美美力诚旗舰店选址于此，然而原定于2014年开业的旗舰店，直到今天仍未开业。成都商报实习记者 吴丹若
跟格局小的人打交道，就像被缩骨伞夹住脑袋一样不痛快。
号外号外，特朗普又出行政命令啦！行政命令有多强，买不了吃亏，买不了上当，是XX你就坚持60秒！
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&&&当年风光无限的奢侈品店成都美美百货 被员工追着讨薪
当年风光无限的奢侈品店成都美美百货 被员工追着讨薪
14:22:46来源：Fashion采访手记
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& & & &12月4日，如果你那天去了成都人民南路上美美力诚百货，就可以用2000块买到一双平时要价6000块的sergio rossi。& & & &这是美美力诚百货改造前最后一天营业――乒乒乓乓的装修声里，你可以看到原来在三四楼的商品已经被被转移到二楼，而一二楼的商品也在陆续被搬走。& & & &对美美力诚百货天一店200位在职与离职的员工来说，前一天，也就是12月3日就像一条生死线。天一店&&&&&&&欠薪欠了两年& & & &12月3日这天，美美力诚百货里聚集着几十个讨薪的员工，他们刚刚离职。天一店闭店改造后，他们甚至不知道以后要再到哪里去追讨被拖欠的工资和绩效奖金。& & & &因为有可能天一店重启之后，业主将不再是美美力诚和它的老板陈龙，如果真的是这样，陈龙――也就是美美力诚的老板，在成都产业则全数归零，而讨薪将无从谈起。美美力诚百货创始人陈龙& & & &其实从2015年开始，美美力诚的员工工资就开始有迟发现象，那年的年终奖还停发了。& & & &到2016年，员工们的工资开始长时间被拖欠，有19个月的公积金被公司收取，但没有为员工购买。& & & &2017年6月，很多在职员工的工资也停发了。员工们多次交涉，才逐渐发下来。但依然有大量员工工资被拖欠，最长达23个月，总金额上百万。& & & &这会儿的挣扎也显得似乎毫无意义，员工们既不知道该如何合法地维护自己的权益。绝望和无助弥漫在这群人中间，甚至还有推着婴儿车的年轻妈妈。& & & &事实上，陈龙早晨坐着他的宾利来了公司，但开走车的是另一个人。在陈龙的instagram上，他们看见的是一个悠闲自得、似乎从未拖欠过员工工资时尚达人，骄傲地展示着他的奢侈品。& & & &这一切让员工们愤愤不平，他们说，把宾利卖掉就足够补发员工们的薪资，可也有人听说，那辆宾利已经抵押了。&&&&&&&人气寥落的天一店&&&&&&&到底欠了多少钱？& & & &虽然老板陈龙还开着宾利，但他这会儿可能也同样挺绝望的。& & & &大概2年前，他就被资金短缺的困境扼住喉咙，而他的作品――美美力诚，从那时起，就在加速坠落。& & & &2015年，正是资本市场欢欣鼓舞的时代，热钱被扔向一家又一家公司。美美力诚登陆新三板。外界认为，这是美美力诚的巅峰时刻，但实际上，这可能是美美力诚由于长期入不敷出，而不得不选择的融资渠道。& & & &在上市之前，美美力诚曾以每股8元的价格向多位管理层员工发行股份，1万股起卖，钱直接打到董事长陈龙私人账户，承诺在挂牌后快促使他们直接或间接持有公司股份。& & & &多位员工离职后申请退回这些款项，得到的只是一次次推脱。2017年4月，力诚百货股票停牌，7月11日宣布终止新三板挂牌。& & & &为了换取资金流转，除了上市融资，陈龙还曾多次股权出质。今年3月份，陈龙将持有的力诚百货627.5万股质押，借款1882万元；而去年10月份，陈龙用1800万股质押借到了1亿元，但收效甚微。& & & &2017年6月，因为美美力诚长期亏损，经营方面现金流紧张，且涉及诉讼较多，成都银行华兴支行向四川省成都市中级人民法院提起诉讼，要求法院判令力诚国际贸易股份有限公司提前支付借款本金2.97亿，以及截止清偿日止的利息及罚息，并且宣布该项贷款提前到期，同时要求判令其他被告（陈龙等人）承担连带保证责任。& & & &这是陈龙公开的最大单笔债务，此外他还拖欠了不少外地建筑、装修装饰公司款项。& & & &在一份今年8月的执行裁定书中，锦江区人民法院无奈地对原告上海蓝顶装饰工程有限公司陈情，力诚百货除了37300元银行存款，再没有查明该公司还有其他可供执行的财产。本次执行因此终结。& & & &除此之外，成都市国家税务局也发布欠税公告，截至日，成都美美力诚百货有限公司欠增值税279万元，力诚国际贸易股份有限公司欠增值税2056万元。& & & &2017年，力诚国际贸易股份有限公司被成都市武侯区人民法院列为失信人，8次被各法院判为被执行人。成都美美力诚百货有限公司被成都市锦江区人民法院列为失信人，4次被各法院判为被执行人。&&&&&&&三年过去，首座店内部依然空空如也&&&&&&&这家中国最早的奢侈品店怎么了？& & & &美美力诚当年的成功故事还要从一双菲拉格慕开始说起。& & & &1999年，陈龙以其过人的能力获得菲拉格慕中国首个分销权，从此，美美力诚和陈龙开始走上了奢侈品经营的巅峰之路。& & & &以此为起点，陈龙陆续获得了十余个国际品牌代理权，爱马仕、卡地亚等品牌首次进入成都都是进驻美美力诚。成都也从那时开启了奢侈品第四城序幕。& & & &下面是美美力诚代理的品牌：& & & &虽然这几年，曾经入主美美力诚的大牌不断出走，但菲拉格慕还是一直与其合作至今，是美美力诚如今鲜有的大牌门面店铺。& & & &陈龙是个非常勤奋的人，有员工认为他已经到了工作狂的程度，通常比员工早到，比员工晚走，只要不出差，几乎都呆在卖场。& & & &作为最高领导，他对卖场的关注和熟悉令人吃惊，卖场音乐音量不对、货品摆放置不对都能知晓，立刻就会指出调整。可以说，他是一个对奢侈品零售非常敏感、并且有丰富经验的人。& & & &据美美力诚前员工透露，陈龙对装修又极为大方、感性，有时会出现没多久就拆了重装的情况。& & & &陈龙还参与了很多实操性的工作，比如说充当买手。除了最终拍板，订货报告中的细节甚至可以关注到拉链位置、领型、裤脚大小等等部分。客观来讲，在产品至上、细节至上的奢侈品行业，这也无可厚非。& & & &除了买货，陈龙还几乎决定着公司内一切事务。大至转型方向，小至周年庆折扣，大部分由陈龙一人决定。& & & &在订货原则上，陈龙决定，对滞销款的销售实行奖励，也就是说，如果销售人员极力推荐滞销款，从最终的销售数据上看，很有可能畅销款其实是滞销款。& & & &这么一来，长此以往，美美力诚的库存压力小了，但是顾客的满意度肯定是下降了――销售们不会站在顾客的角度推荐产品，显然时间长了，会失去顾客的信任。& & & &美美力诚的管理层人员比较稳定――很多从基层擢升，很少从外部引进人才。在市场稳定的时候，对公司来说当然是好的，但是奢侈品这几年在中国发生了天翻地覆的变化，人才稳定就会让美美很难适应外面的变化。& & & &变化太迅速，美美没跟上& & & &2011年，购物卡实名制施行后，美美力诚就受到了第一次冲击。& & & &美美力诚的会员卡一直实行充卡制，一万起充，没有上限，一次充十万的顾客大有人在，高峰时一天能有数十万现金进账，这些现金躺在账户上，到动用时又隔一段时间。这中间的时间差为美美力诚制造了丰富的现金流。& & & &购物（预付）卡实名制后，实名卡上限5000元，充卡和消费人数因此有了一次较为明显的下滑。& & & &2014年起，美美力诚开始受到新的购物中心――IFS、太古里等等的冲击。除此之外，当然还有电商，而美美自己的APP直到2016年才上架。这一年，淘宝双十一的销售额已经又达到一个新的高峰，而跨境保税电商也已经形成了较为稳固的格局。& & & &从2015年至2016年上半年，美美力诚就陆续关闭了42家店铺，接近总店数的将近一半。根据公开年报显示，力诚百货的净利润从2014年的6549.06万元减少至2015年的负4405.33万元，毛利率也从2014年的34.38%下降至2015年的30.9%。& & & &&&&&&&&黑洞洞的首座店&&&&&&&转型成功吗？& & & &在内忧外患的情况下，陈龙也进行过一系列改变的举措。& & & &比如说，进驻了线上奢侈品售卖平台寺库，还自建电商团队尝试跨境电商，重推自营的多品牌集合店，以及，跟赫美集团合作开启城市奥莱季库。& & & &去年开始，陈龙还尝试将自己打造成网络红人，希望以此带动品牌影响力，他在ins上开设账号，分享时尚穿搭，并且要求公司员工每一个人必须点赞，不点赞就扣钱。个人微信公众号也持续更新着他的时尚观。& & & &但至少在营销上，陈老板似乎还是没找对方向，走了一条曲折的路――放着大把网红资源，选择了一种更费时费钱的方法。首座店外立& & & &所以，这家中国最早的奢侈品百货还会怎么往下走？给点时间，我们等看看。&
成都美美百货
责任编辑：张燕
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成都股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案信息披露的问询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对成都股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[号）（以下简称：《问
询函》）的要求，成都股份有限公司会同有关各方对问询函所涉及的问题进行了
认真分析及逐条回复，具体内容如下（如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《成都
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修
订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：
一、本次交易的主要风险
问题1：标的资产盈利能力存在较大风险。预案披露，标的资产月、2014
年度、2013年度的净利润为-57,137.74万元、3,531.40万元及28,878.83万元，扣除非经
常性损益后的净利润为-57,358.57万元、857.78万元、25,288.78万元。同时，预案披露
月亏损的原因主要为确认赔付支出、计提担保赔偿准备金。请补充披露：（1）
标的资产净利润逐年下滑且月亏损约5.7亿元，是否符合《重组办法》第十一
条、四十三条有利于上市公司增强持续经营能力的规定；（2）定量分析确认赔付支出、
计提担保赔偿准备金对公司报告期利润的影响；（3）请公司对标的资产的盈利情况做重
大风险提示，并请财务顾问和会计师发表意见。
（一）标的资产净利润逐年下滑且月亏损约5.7亿元，是否符合《重组办
法》第十一条、四十三条有利于上市公司增强持续经营能力的规定；
1、报告期内标的资产财务数据
（1）标的资产资产负债表项目
单位：万元
267,658.27
263,996.54
255,766.62
其中：货币资金
应收代偿款
148,558.11
177,746.93
197,767.87
153,827.61
其中：短期借款
未到期责任准备金
未决赔款准备金
所有者权益合计
113,830.66
170,968.40
170,837.00
（2）标的资产利润主要财务数据如下：
单位：万元
-67,400.46
-67,196.66
-57,137.74
非经常性损益
扣除非经常性损益的
-57,358.57
2、标的资产业绩情况及亏损分析
2013年、2014年和月，小保公司实现营业收入分别为42,666.85万元、
42,895.65万元和27,582.81万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为25,288.78万元、
857.78万元、-57,358.57万元。最近一年及一期小保公司业绩大幅下滑且最近一期亏损较
大的主要原因系：
因宏观经济下行，企业信贷违约风险增加，银行不良贷款规模逐年上升,银行对中小
企业信贷审核门槛不断提高，针对抽贷、压贷现象不断增加；在此背景下，小保
公司所属的融资性担保行业作为连接和银行等贷款机构的桥梁，也同时受到担保
行业系统性风险集中爆发带来的严重冲击。受此影响，标的公司于报告期内根据代偿支出
的可收回性确认了大量的赔付支出，并通过分析期末担保责任余额中的潜在风险情况补充
计提担保赔偿准备金，从而导致标的公司报告期内经营业绩下滑，且最近一期出现了亏损
57,137.74万元的情形。截至2015年12月末，标的公司在保项目风险结构较2015年9月末有
所改善,次级以上高风险类担保责任余额占比有所下降。预计标的公司后续经营逐渐企稳
并好转，小保公司未来盈利能力的可靠性增强，2015年第四季度初步核算已经实现盈利。
通过上述措施，标的公司报告期末担保业务风险得到了充分覆盖，经营风险得到了有
效控制，截至2015年12月末，标的公司在保项目风险结构较2015年9月末有所改善,次级以
上高风险类担保责任余额占比有所下降。小保公司2015年第四季度初步核算已经实现盈
3、关于是否符合《重组办法》第十一条、四十三条有利于上市公司增强持续经营能
力的规定的说明
此次交易能够有助于增强上市公司经营业绩增长的稳定性、提高上市公司的盈利能
力，主要体现在以下几个方面：
（1）通过对现有担保风险的充分覆盖，从根本上保证了上市公司收购资产的质量，
确保了标的公司的后续持续盈利能力
根据中国银监会数据，截至2014年末，全国商业银行不良贷款余额约为8,426亿元，
较2013年末上涨42.31%；同期，四川省商业银行不良贷款为319.80亿元，较2013年末上涨
84.86%，四川省不良贷款增长率高于全国平均水平。作为贷款人偿还贷款的保障，担保公
司有义务在担保客户无力偿还贷款时替客户代为偿还贷款，银行不良贷款率的快速增加意
味着宏观经济下行给融资性担保公司带来了较大的代偿压力，担保行业代偿事件频发，担
保代偿压力剧增。
因此，最近一年一期标的公司净利润下降甚至出现亏损，是宏观经济下行、担保行业
风险集中爆发的体现。为了充分覆盖现有担保业务风险，实现主营业务的稳健运营，标的
公司于报告期内确认了大量的赔付支出并计提了充足的担保赔偿准备金。
赔付支出的确认及担保赔偿准备金的计提虽然导致了最近一年一期标的公司利润的
下降甚至亏损，但是此举增加了标的公司担保业务的拨备，提高了标的公司拨备覆盖率。
截至报告期期末，小保公司拨备覆盖率达到310.63%，远远高于同行业平均水平，大大增
强了标的公司财务稳健性，有效提升了标的公司盈利质量，并增强了后续应对信用风险的
截至2015年12月末，标的公司在保项目风险结构较2015年9月末有所改善,次级以上高
风险类担保责任余额占比有所下降。预计标的公司后续经营逐渐企稳并好转，小保公司未
来盈利能力的可靠性增强，2015年第四季度初步核算已经实现盈利。
综上所述，赔付支出及担保赔偿准备金的确认，虽然降低了标的公司报告期内的盈利
能力，但是也在担保行业系统性风险集中爆发的背景下实现了对现有担保业务风险的充分
覆盖和释放，从长远来看，提高了标的公司的资产质量，亦降低了标的公司后续经营的不
确定性，增强了标的公司未来盈利能力的可靠性。
（2）内外因素的综合影响将有利于标的公司未来盈利能力的提升
标的公司在区域内行业地位突出，在行业内呈现“增质减量”的趋势下未来具有良好
的发展前景：
1）小保公司注册资本15亿元，是四川省内仅有的2家注册资本达到15亿元的融资性担
保公司之一。作为信用评级为AA+的国有大型担保公司，小保公司长期深耕融资性担保领
域，在行业内建立了一定的品牌优势，树立了良好的口碑。公司综合服务能力突出、行业
经验丰富、资金实力雄厚、信用水平较高，是四川省内业务规模和综合实力领先的融资性
担保公司。前述优势是小保公司未来盈利能力提升的内在保证。
2）银担关系的稳定是融资性担保公司发展的重要因素。小保公司与银行及客户均建
立并保持了长期良好的合作关系，目前与四川省内30多家银行类金融机构开展战略合作，
在优质客户资源获取和担保业务开展方面拥有较大优势，并依靠良好的信誉、健全的风险
管理体系和雄厚的资金实力获得了大多数银行给予的10倍的担保放大倍数。良好的银担关
系为小保公司未来业务的持续扩张提供了外在保证。
宏观和行业发展方面：
1）自2015年以来,国务院、四川省政府陆续印发了《关于促进融资担保行业加快发展
的意见》、《四川省人民政府关于进一步促进融资性担保行业健康发展更好服务小微企业
和“三农”的意见》、《四川省人民政府办公厅关于进一步缓解企业融资难、融资贵问题
的通知》等政策文件，行业政策性利好接连出台，加快担保行业发展必要性已得到宏观政
策方面的认同，未来担保行业发展将迎来新的契机。
2）自2015年8月份国务院公布《关于促进融资担保行业加快发展的意见》以来，国家
融资担保基金、省级再担保机构、辖内融资担保机构的担保行业三层组织体系正逐步构筑
完毕，体系的完善将有助于提高担保行业的整体抗风险能力，进一步分散融资担保机构风
险，从而引导担保行业更加有序、稳健的发展。
3）受宏观经济下行、行业风险集中爆发的影响，担保行业进入门槛不断提升，未来
行业发展状况将由粗放式发展逐步升级为规范、健康、有序、良性发展，部分信用水平较
低、经营风险较高的担保机构正逐步退出市场，担保机构数量持续下降，业务正趋于向国
有大型担保公司集中，担保行业“减量增质”趋势明显，市场集中度不断提高，行业内优
势资源趋于集中，担保行业竞争状况更趋于良性，为了业绩增长、积累客户而降低和忽视
风险控制的经营行为将大为减少，作为具有国资背景的综合实力较强的担保公司，标的公
司将进一步提升所在行业的市场占有率，经营的质量和效果将明显提高。
综上所述，上述内外因素的综合影响将引领小保公司迎来新的发展机遇，从而增强小
保公司未来盈利能力提升的可靠性。
（3）标的公司与上市公司将发挥协同效应，促进上市公司战略目标的实现
本次交易前，上市公司的主营业务主要集中在传媒领域，包括传统媒体与新媒体游戏
等，而金融板块仅有小额贷款业务。通过本次交易，上市公司将新增融资性担保业务，通
过业务整合，实现产业链资源共享、行业客户价值深度挖掘、经营风险分担的目标，从而
促进小贷业务与融资性担保业务的协同发展，为公司一体化的全产业生态链的形成奠定坚
实的基础。
在业务方面，上市公司下属小贷公司与目标公司客户均为成都市内的优质。
交易完成后，上市公司与标的公司将共享客户资源，拓宽金融服务领域，提高融
资服务能力，增强客户粘性，同时也能有效提升自身的盈利能力。深入推进“传媒+金融”
的商业模式，促进上市公司的金融领域的行业布局，以金融之力推动文化产业的发展，实
现“以为核心，以数字娱乐集群和产业金融体系为两翼的创新型传媒集团”的战
另外从小保公司自身来看，通过本次交易，小保公司不仅可以通过上市公司的融资平
台补充资本金，进一步提升自身的信誉度和品牌实力，不断加深银担合作，扩大其业务发
展空间，又可以借助上市公司现有的资源获得更多的业务机会和优质客户，重点拓展和积
累文化传媒领域的客户资源，进一步优化其担保客户的行业结构，从而有助于其主营业务
经营情况的持续好转，保障其未来的盈利能力得到进一步改善和提升。
综上所述，本次交易既有利于标的公司借助上市公司资本平台优势实现业务的稳健、
持续发展，提升自身盈利能力，又将是上市公司再次布局金融领域并实现其“传媒+金融”
的战略目标的重要一步，从而推动文化产业与金融业的深度融合、双向互动。
（4）交易对方为保证标的公司的盈利能力，与上市公司约定了业绩承诺及补偿机制
为了增强上市公司本次收购标的公司的效益保障，更好的维护上市公司及其股东的利
益，交易对方之一中小担同意对小保公司2016年、2017年、2018年的业绩进行承诺，并就
此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。承诺业绩根据小保公司评估报告收益法预测的
2016年、2017年、2018年的净利润确定。标的公司收益法预估值对应的2016年至2018年三
年累计预测净利润为54,077.10万元。若最终出具的《资产评估报告》中收益法评估中对
小保公司2016年度、2017年度、2018年度的净利润预测有所调整，业绩承诺数额将以最终
出具的《资产评估报告》中的数据为准。
综上所述，标的公司系区域内担保行业龙头企业，在资产规模、市场地位、客户口碑
及银担合作等方面具有突出优势，随着我国宏观经济增速放缓企稳，我国一系列稳增长措
施的陆续出台，经济转型升级、结构优化持续推进，经营状况开始逐步好转，融
资性担保行业风险分担机制的健全及行业利好政策的推动，标的公司在有效降低担保风险
的同时将取得更大的市场发展空间，未来具有较强的持续盈利能力，因此，本次交易完成
后将有利于上市公司持续盈利能力的增强，本次交易符合《重组办法》第十一条、四十三
条有利于上市公司增强持续经营能力的规定。
补充披露：
以上内容已在预案修订稿“第一节本次交易概述五、本次交易符合《重组管理办法》
的规定”中补充披露。
独立财务顾问认为，标的公司系区域内担保行业龙头企业，在资产规模、市场地位、
客户口碑及银担合作等方面具有突出优势，随着我国宏观经济增速放缓企稳，我国一系列
稳增长措施的陆续出台，经济转型升级、结构优化持续推进，经营状况开始逐步
好转，融资性担保行业风险分担机制的健全及行业利好政策的推动，标的公司在有效降低
担保风险的同时将取得更大的市场发展空间，未来具有较强的持续盈利能力，因此，本次
交易完成后将有利于上市公司持续盈利能力的增强。
（二）定量分析确认赔付支出、计提担保赔偿准备金对公司报告期利润的影响；
假设本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易已在日完
成，依据本次重组完成后的构架，定量分析确认赔付支出、计提担保赔偿准备金对公司报
告期利润的影响说明如下：
1、赔付支出、计提担保赔偿准备金对公司报告期归属于母公司的备考净利润的影响
单位：万元
小保公司赔付支出及计提担保
赔付支出及计提担保赔偿准备
所得税影响额
扣除所得税影响后的赔付支出
及计提担保赔偿准备
小保公司归属于母公司的赔付
支出及担保赔偿准备影响额
=3×81.034%
归属于母公司的备考净利润
-35,765.51
归属于母公司的备考净利润－
不含赔付支出及担保赔偿准备
归属于母公司的赔付支出及担
保赔偿准备影响额占比
注：归属于母公司的备考净利润以公司报告期经公告的财务报表和公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案（以下简称预案）中披露的小保公司净利润等财务数据为依据计算。
2、赔付支出、计提担保赔偿准备金对公司报告期扣除非经常性损益后归属于母公司
的备考净利润的影响
单位：万元
小保公司赔付支出及计提担保
赔付支出及计提担保赔偿准备
所得税影响额
扣除所得税影响后的赔付支出
及计提担保赔偿准备
小保公司归属于母公司的赔付
支出及担保赔偿准备影响额
=3×81.034%
归属于母公司的备考净利润
-38,608.06
归属于母公司的备考净利润－
不含赔付支出及担保赔偿准备
归属于母公司的赔付支出及担
保赔偿准备影响额占比
注：归属于母公司的备考净利润以公司报告期经公告的财务报表和预案中披露的小保公司净利润
等财务数据为依据计算。
从上表可以看出，自2014年度融资性担保行业系统性风险集中爆发以来，赔付支出的
确认及担保赔偿准备金的计提对标的公司2014年及月的净利润的影响较大，是
造成标的公司2014年度盈利能力下降及月大额亏损的主要原因，也是导致上市
公司备考利润于月由盈利转为亏损的主要因素。
补充披露：
以上内容已在预案修订稿“第四节标的资产情况六、主要财务数据及利润分配情况”
中补充披露。
（三）请公司对标的资产的盈利情况做重大风险提示，并请财务顾问和会计师发表
补充披露：
上市公司已对标的资产的盈利情况在预案修订稿中做如下重大风险提示：
“八、标的资产最近一年及一期利润大幅下降甚至出现大额亏损，标的资产存在承诺
业绩无法实现的风险
因宏观经济下行，企业信贷违约风险增加，标的公司于报告期内根据代偿支出的可收
回性确认了大量的赔付支出，并通过分析期末担保责任余额中的潜在风险情况补充计提担
保赔偿准备金，从而导致标的公司报告期内经营业绩大幅下滑甚至出现大额亏损。标的资
产月、2014年度、2013年度的净利润为-57,137.74万元、3,531.40万元及
28,878.83万元，扣除非经常性损益后的净利润为-57,358.57万元、857.78万元、25,288.78
根据《盈利补偿协议书》，本次交易的业绩承诺方对小保公司2016年、2017年、2018
年的业绩进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。上述承诺业绩是各交
易对方基于小保公司历史的经营情况和未来的经营预测、当前行业发展现状以及未来宏观
经济金融形势、行业发展前景和趋势等因素作出的综合判断，遵循了谨慎性的原则，但仍
具有不确定性，如果我国宏观经济持续下行、整体经营状况不能转好甚至持续恶
化，商业银行对信贷政策持续收紧，对信贷投放总量持续减少，可能出
现实际经营成果与承诺业绩存在一定差异的情况，提请投资者注意标的资产承诺业绩无法
实现的风险。”
独立财务顾问认为，自2014年度融资性担保行业系统性风险集中爆发以来，小保公司
赔付支出的确认及担保赔偿准备金的计提对其2014年及月的净利润影响较大，
是导致公司2014年度归属于母公司的备考净利润下降以及月由盈利转为亏损的
主要因素；公司已在预案中对小保公司的盈利能力补充了重大风险提示。
会计师认为，自2014年度融资性担保行业系统性风险集中爆发以来，小保公司赔付支
出的确认及担保赔偿准备金的计提对其2014年及月的净利润影响较大，是导致
公司2014年度归属于母公司的备考净利润下降以及月由盈利转为亏损的主要因
素；公司已在预案中对小保公司的盈利能力补充了重大风险提示。
问题2：标的资产主营业务所处行业存在风险。近年来担保行业代偿事件集中爆发。
但预案披露，担保行业目前处于深度调整阶段，但未来将逐步走出谷底，具有良好的发
展前景。请补充披露：（1）上述判断的依据；（2）结合资金借贷风险、担保代偿事件
的集中爆发的行业发展现状，说明宏观经济情况及行业情况对标的资产经营业绩、市场
地位的影响，以及是否存在经营风险及破产风险。请财务顾问发表意见。
（一）对小保公司未来发展前景的判断依据
1、国家宏观政策大力扶持为行业规范、有序可持续发展增添新动力
近年来，为支持发展，解决融资难题，政府加大了对担保行业的政
策扶持力度，为担保行业带来新的商业发展前景，具体情况如下：
2013年8月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于金融支持小微企业发展的实施意
见》，该意见指出要加快建立“小微企业-信息和增信服务机构-商业银行”利益共享、风
险共担新机制，建立健全主要为小微企业服务的融资担保体系，继续鼓励担保机构加大对
小微企业的服务力度，推进完善有关扶持政策。
日，国务院召开全国促进融资性担保行业发展经验交流会议。国务院总
理李克强作出重要批示，指出：“发展融资担保是破解小微企业和‘三农’融资难融资贵
问题的重要手段和关键环节，对于稳增长、调结构、惠民生具有十分重要的作用。要有针
对性地加大政策扶持力度，大力发展政府支持的融资担保和再担保机构，完善银担合作机
制，扩大小微企业和‘三农’担保业务规模，有效降低融资成本。担保机构要聚焦主业、
增强实力、创新机制、规范经营，为小微企业和‘三农’融资提供更加丰富的产品和优质
服务，促进大众创业、万众创新。要切实完善监管，加强行业自律，有效防范风险。部际
联席会议、有关部门、各地政府和金融机构要明确责任，加强合作，强化管理，共
同促进融资担保业健康发展。”
日，国务院发布《国务院关于促进融资担保行业加快发展的意见》，以缓
解小微企业和“三农”融资难融资贵为导向，以大力发展政府支持的融资担保和再担保机
构为基础，以有针对性地加大对融资性担保业的政策扶持力度为抓手，加快发展主要为小
微企业和“三农”服务的新型融资担保行业，促进大众创业、万众创新。国家为解决融资
难、融资贵的问题，大力推进融资性担保行业的发展，构建担保体系，并不断加大政策扶
持和资金支持力度，促使担保行业快速发展。
2、对稳定就业、促进我国经济转型升级具有重要作用，加大对金
融服务的有效供给已成为适应我国经济发展新常态的必然要求
改革开放30多年来，我国快速发展，现已成为经济社会发展的重要力量，在
繁荣城乡经济、增加财政收入、扩大社会就业、促进科技创新、优化经济结构方面，发挥
着不可替代的作用，对国民经济和社会发展具有重要的战略意义。随着我国经济迈入新常
态，在今后一个较长的时期内，保持良性发展的趋势将是适应我国经济发展新常
态的必然要求，的发展将迎来新的局面。
尽管在中国经济增长中扮演了重要的角色，但是受业务规模、管理模式、信
用状况等各方面因素的影响，目前融资难、融资贵的困境仍然普遍存在。正因如
此，担保公司可利用自身的信用价值为提升信用等级，从而使得更容易
获得银行贷款，使、担保公司和银行之间建立了共赢的合作关系。
随着我国宏观经济增速的下降，企业资产质量下降及信用风险的增加，我国商业银行
不良贷款率明显上升，导致国内的商业银行向提供的实际贷款量远低于
的贷款需求量，从而在一定程度上也制约了融资性担保服务的有效供给。根据银监会的数
据统计，截至2014年末，贷款余额为81.68万亿元，而同期融资性担保行业的担保
余额2.34万亿元，融资性担保余额占同期银行贷款余额的比例不到3%，融资性担保服务供
给明显不足。
日召开的中央经济工作会议指出，我国现阶段经济发展已进入新常态，
认识新常态、适应新常态、引领新常态，是当前和今后一个时期我国经济发展的大逻辑。
在此基础上，推动经济发展，要更加注重提高发展质量和效益。稳定经济增长，要更加注
重供给侧结构性改革。推进供给侧结构性改革，是适应和引领经济发展新常态的重大创新，
也是适应我国经济发展新常态的必然要求。鉴于国内融资市场的现实状况以及对
资金的需求难以得到有效解决，为了支持快速成长，应积极拓宽金融服
务渠道，加大金融服务的有效供给。
因此，从长远来看，随着宏观经济的回暖，融资性担保需求伴随着整体经营
情况的逐步好转，也必将持续走高，融资性担保行业发展趋势将稳中有升，再次迎来快速
发展的局面。
3、担保业务开展日趋规范、再担保机制有利于建立多元化的担保风险分担机制，大
大提升了担保公司抵抗宏观经济周期波动性的风险，能有效熨平担保公司经营的波动性
再担保是原担保人以缴付再担保费为代价将部分担保风险责任转移给再担保人而设
立的担保，是担保业务的延续，是再担保人对原担保人信用的增级或信用损失的弥补，也
为维护与实现债权人利益起到保障作用。再担保的目标旨在分担和转移直接担保风险、整
合放大担保资源。
再担保机制的建立有利于担保行业的发展，主要体现在：一方面再担保公司可帮助担
保机构提高担保放大倍数和整体议价能力，增强银担合作信心，拓展银担合作空间；另一
方面再担保公司可对担保业务风险进行合理分担，从而有效提升担保机构代偿能力。
2015年8月，国务院发布《国务院关于促进融资担保行业加快发展的意见》，指出加
快再担保机构发展，研究设立国家融资担保基金，推进政府主导的省级再担保机构基本实
现全覆盖，构建国家融资担保基金、省级再担保机构、辖内融资担保机构的三层组织体系，
有效分散融资担保机构风险，发挥再担保“稳定器”作用。
2015年12月，四川省信用再担保公司成立。再担保公司的成立，最直接的受益者是四
川省内的担保公司，再担保机制的建立标志着四川省以省信用再担保公司为龙头、以融资
担保机构为主体、以金融机构为依托、以中小微企业和“三农”及新兴产业为主要
服务对象的整个融资担保体系基本架构全面建成。再担保公司的成立将有利于完善四川省
担保体系的建设。
随着再担保机制的逐步完善，担保行业的整体抗风险能力进一步加强，整个融资担保
体系基本架构将趋于完整，不仅可以在一定程度上缓解目前担保行业集中爆发的系统性风
险，也将对引导担保行业更好的为发展服务起到积极促进作用。
4、成都市各级政府、银行、担保公司联合推出“成长贷”、“科创贷”、“壮大贷”
项目，构建三方风险分担机制，将明显降低区域内担保公司的经营风险
“成长贷”、“科创贷”、“壮大贷”等项目是成都市各级政府联合银行、担保公司，
通过政府资金帮助成都市创意类、科技类、工业类中小微企业增信而开发的信贷产品。其
目的是帮助在创新创业活动中利用企业信用、股权、知识产权和销售合同获得银
行贷款，拓宽其融资渠道。成都市政府通过建立政府、银行、担保公司三方风险分担机制，
减少银行和担保公司承担的最终风险，让银行与担保机构大力支持发展，为规模
小、实力弱、轻资产的小微企业提供融资服务，解决“融资难”、“融资贵”难
“成长贷”、“科创贷”、“壮大贷”项目的推出有利于驱动政府、银行、担保公司
构建三方风险分担机制，担保行业的经营风险将得到有效分散，行业发展更加稳健。
补充披露：
以上内容已在预案修订稿“第四节标的资产情况八、标的公司主营业务”中补充披露。
（二）结合资金借贷风险、担保代偿事件的集中爆发的行业发展现状，说明宏观经
济情况及行业情况对标的资产经营业绩、市场地位的影响，以及是否存在经营风险及破
1、宏观经济情况及行业发展现状
根据中国银监会数据，截至2014年底，全国商业银行不良贷款余额约为8,426亿元，
较2013年末上涨42.31%；同期，四川省商业银行不良贷款为319.80亿元，较2013年末上涨
84.86%，四川省不良贷款增长率高于全国平均水平。
作为贷款人偿还贷款的担保方，担保公司在担保客户无力偿还贷款时负有代客户偿还
贷款的义务，违约风险和银行不良贷款的增加给担保公司带来了较大的代偿压力。特别是
2014年以来全国商业银行不良贷款率持续走高，四川省内担保行业代偿事件集中爆发。
2、宏观经济情况及行业发展现状对标的资产经营业绩、市场地位的影响
（1）宏观经济情况及行业发展现状对标的资产经营业绩的影响
报告期内，在担保行业系统性风险集中爆发的背景下，小保公司应收代偿款激增。为
充分覆盖现有担保风险，实现稳健经营，标的公司根据代偿支出的预计可收回性确认了大
量的赔付支出和应收代位追偿款，进而导致最近一年标的公司盈利规模下滑及最近一期亏
损。具体资产负债表及利润表影响如下：
1）报告期内，小保公司应收代偿款增长较快，应收代偿款账面价值情况如下
单位：万元
应收代偿款
2）同期担保赔偿准备金余额情况如下：
单位：万元
担保赔偿准备金余额
3）担保赔偿准备金的计提及赔付支出的确认对小保公司报告期内业绩影响情况如下：
单位：万元
提取担保赔偿准备金
-67,400.46
-67,196.66
-57,137.74
（2）宏观经济情况及行业发展现状对标的资产行业地位的影响
自2014年以来，受担保行业风险集中爆发的影响，四川省融资担保行业竞争格局发生
了较大变化，部分实力较弱的担保机构由于无力承担大额代偿义务不断被银行停止担保合
作资格，甚至倒闭或被兼并而退出担保行业，风控能力较强、资金充裕、股东实力强、具
有国资背景和客户资源的优质担保机构得以生存，并在行业整合的过程中逐步成长为具有
规模领先优势的大型担保企业，从而有利于推动担保机构的“减量增质”。
根据成都市金融办的数据，2014年度，四川省内融资担保机构同比减少35家，下降幅
度达6.88%，考虑到还有部分担保机构尽管名义上未被注销或破产，但因其已无力承担代
偿义务，其自身信誉能力已经无法支撑开展后续业务，已经被银行列入黑名单而实际上已
不具有经营能力，担保机构数量下降幅度实际上更大；但融资担保行业总资产、净资产分
别同比增加26.00亿元、13.72亿元，增幅分别为3.88%、2.54%，行业初步呈现集中趋势，
担保资源已趋于向优势企业聚集。从近两年来看，四川省内融资担保机构“减量增质”趋
势进一步增强。
补充披露：
以上内容已在预案修订稿“第四节标的资产情况八、标的公司主营业务”中补充披露。
3、标的公司存在一定的经营风险，不存在破产风险
（1）标的公司存在一定的经营风险
报告期内，在宏观经济影响下，市场违约风险和银行不良贷款逐年增加，标的公司所
在的担保行业受到严重冲击，行业系统性风险集中爆发。受此影响，标的公司于报告期内
根据代偿支出的可收回性确认了大量的赔付支出，并通过分析期末担保责任余额中的潜在
风险情况补充计提担保赔偿准备金，从而导致标的公司报告期内盈利能力大幅下降，且最
近一期出现了亏损57,137.74万元的情形。经补充计提担保赔偿准备金后，报告期末标的
公司的现有担保业务风险已得到充分释放，相关潜在损失已在标的公司两年一期财务报表
中体现，未来因现有担保业务风险而出现额外损失确认的可能性较小。
小保公司的经营业绩大幅下滑，但此举一方面客观反映了当前担保行业信用风险集中
爆发的情况，另一方面通过充分覆盖现有担保业务的风险，降低了标的公司后续经营的不
确定性，增强了标的公司未来盈利能力的可靠性。
同时，为有效规避行业风险对公司经营的影响，实现主营业务的稳健运营，小保公司
采取了一系列有效的风险控制方式，包括：优化行业授信政策、完善客户筛选机制、增加
反担保措施等。
尽管目前小保已采取各种措施来防范市场风险给公司盈利能力带来的不利影响，但是
如果国内经济、金融形势持续低迷，担保行业系统性风险无法消除甚至进一步恶化，小保
公司未来业务的开展仍将存在一定的经营风险。
（2）标的公司不存在破产风险
根据《中华人民共和国企业破产法》规定，企业法人如发生“不能清偿到期债务，并
且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”情形的，可以向人民法院提出重整、
和解或者破产清算申请。
1）报告期内，标的公司资产负债结构处于合理水平
截至报告期末，小保公司资产负债结构如下：
单位：万元
267,658.27
153,827.61
净资产合计
113,830.66
报告期内，小保公司资产负债结构处于合理水平，最近一期资产负债率上升较快的原
因主要系为了充分覆盖现有担保业务风险，实现主营业务的稳健运营而在最近一期内提取
了大量担保赔偿准备金所致。资产负债率上升的原因详见本问询函回复“问题5，1、标的
资产的资产负债率大幅上升的原因”。
报告期末，小保公司负债合计15.38亿元，其中未到期责任准备金、担保赔偿准备金
等为计提拨备而形成的内部债务占负债比例超过66.64%，而且小保公司已计提的担保赔偿
准备金是按照目前在保项目五级风险分类状况基础上进行的差异化计提，已经充分考虑了
在保项目的风险情况，应对风险能力很强。
2）流动性不足不会导致小保公司有破产风险
受企业信贷违约风险增加的影响，小保公司于报告期内发生了大量代偿支出，导致最
近一年及一期经营活动现金净流量为负，受上述因素影响，小保公司出现了流动性不足的
为避免因短期流动性不足而给公司的业务经营带来不利影响，小保公司已采取了积极
有效的防范措施，如通过向实际控制人拆入资金以获得流动性支持、增强后续追偿手段以
加快追偿进度等，基本防范了因流动性不足对业务经营带来不利影响的可能。
此外，报告期末小保公司持有定期存款14.86亿元，足以应对极端情况出现导致的流
动性不足的情况。
综上所述，由于小保公司目前资产负债结构处于合理水平，而且计提的拨备已充分覆
盖了目前在保项目的潜在代偿风险，同时已采取积极有效的措施防范因流动性不足而对业
务经营带来不利影响的可能，因此，小保公司不存在无法清偿到期债务的可能性，不存在
破产风险。
独立财务顾问认为，由于小保公司目前资产负债结构处于合理水平，而且计提的拨备
已充分覆盖了目前在保项目的潜在代偿风险，同时已采取积极有效的措施防范因流动性不
足而对业务经营带来不利影响的可能，因此，小保公司不存在无法清偿到期债务的可能性，
不存在破产风险。
问题3：标的资产主营业务存在经营风险。预案披露，截至日，标的资
产净资产为113,830.66万元，在保责任余额979,889.62万元，由此计算的担保放大倍数
为8.61，接近监管上限。同时截至日，公司应收代偿款大幅增加，金额约3.56
亿元。（1）请公司按到期年限分类列示标的资产目前在保项目的担保金额，补充披露前
五大客户的担保费、担保金额、被担保主体的经营情况，并分析是否公司是否存在集中
担保责任的情形，充分提示相关风险；（2）补充披露标的资产最近两年一期代偿项目数
量、代偿金额、占比，代偿项目中已追偿的项目数量、已追偿金额、占比及后续追偿安
排；（3）公司担保放大倍数较高的相关解决措施。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
（一）标的资产目前在保项目的担保金额情况，报告期末五大客户的担保费、担保
责任余额及被担保主体的经营情况等；
1、截至日，标的公司在保项目的担保责任余额情况如下：
单位：万元
2年以上到期
担保责任余额
942,253.98
979,889.62
由上表可知，报告期末，标的公司在保项目中95%以上的担保责任在一年内到期。
2、截至日，标的公司月前五大客户相关情况如下：
单位：万元
占全部担保业
务收入的比例
期末担保责
四川盟宝实业有限公司
成都恒锦旧城改造投资建设有限
成都天保重型装备股份有限公司
四川股份有限公司
成都曙光光纤网络有限责任公司
报告期末，标的公司前五大客户合计占同期全部担保业务收入的8.42%，平均占比为
1.68%，期末担保责任余额合计占同期全部担保责任余额的5.98%，平均占比为1.20%，标
的公司不存在担保责任集中于主要客户的情形。
3、报告期末，上述前五大客户的经营情况如下：
（1）四川盟宝实业有限公司
四川盟宝实业有限公司系日成立的有限责任公司，注册资本为20,000万
元人民币，住所为成都市青羊区太升南路170号3楼，法定代表人为黄连，营业期限为长期，
经营范围为“计算机软硬件产品的研发、生产、销售及系统集成；通讯设备的研发、生产、
销售及售后服务；销售：纺织、服装及日用品，文化、体育用品及器材，机械设备、五金
交电及电子产品，矿产品，建材，化工产品（不含危险品）；模具设计、制造；室内装饰
工程设计，工艺美术设计；房地产开发、经营；房地产经纪；企业管理服务；进出口贸易。”
四川盟宝实业有限公司与标的公司合作多年，原为成都市手机生产研发龙头企业，后逐渐
涉猎房地产业务。通过查询该客户还本付息情况并执行其他保后监管措施，报告期末，标
的公司已将对该客户的10,700万元担保责任余额划分至风险类余额并足额计提了担保赔
偿准备金。
（2）成都恒锦旧城改造投资建设有限责任公司
成都恒锦旧城改造投资建设有限责任公司系日成立的国有独资有限责任
公司，注册资本为12,000万元人民币，住所为成都市锦江区天仙桥街6号A幢7楼3号，法定
代表人为刘松，营业期限为长期，经营范围为“旧城拆迁、改造、房地产开发（以上项目
凭资质证经营）；房地产信息咨询服务；城市基础设施、公共设施建设。”通过查询该客
户还本付息情况并执行其他保后监管措施，报告期末，标的公司对该客户期末担保责任余
额风险归类为正常类。
（3）成都天保重型装备股份有限公司（现已更为名成都股份有限公司）
成都股份有限公司系日成立的上市公司（股票简称：，
股票代码：300362），注册资本为10,273.1579万元人民币，住所为成都市青白江区大同
镇（工业园区内），法定代表人为邓亲华，营业期限为长期，经营范围为“污水处理、水
污染治理、固体废物治理、危险废物处置、环境保护监测、环保项目的投资、设计、建设、
运营管理、技术开发及咨询服务；通用机械设备及环保、水电、石油、化工等专用设备、
压力容器的设计研发、制造、销售、租赁和维修；商品及技术进出口业务（不含国家限制
类）；工程管理服务；工程勘察设计；水利水电工程施工总承包；房屋建设施工；项目投
资及管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；其他无需审批或许可的合法
根据公开资料显示，截至2015年9月底，成都股份有限公司资产总额为27.61
亿元，负债总额为21.16亿元，净资产为6.45亿元；月，成都股份有限
公司营业总收入为3.29亿元，净利润为2,442.61万元。通过查询该客户还本付息情况并执
行其他保后监管措施，报告期末，标的公司对该客户期末担保责任余额风险归类为正常类。
（4）四川股份有限公司
四川股份有限公司系日成立的股份有限公司（非上市、自然人投
资或控股），注册资本为12,000万元人民币，住所为成都市人民南路二段18号川信大厦1
楼，法定代表人为陈龙，营业期限为长期，经营范围为“商品批发与零售，进出口业。”
通过查询该客户还本付息情况并执行其他保后监管措施，报告期末，标的公司对该客户期
末担保责任余额风险归类为正常类。
（5）成都曙光光纤网络有限责任公司
成都曙光光纤网络有限责任公司系日成立的有限责任公司，注册资本为
10010万元人民币，住所为成都高新区天晖中街56号1栋26层，法定代表人为曾大章，营业
期限为长期，经营范围为“电子计算机软件及网络系统的技术开发、应用；安全技术防范
工程的设计、安装及相关产品生产的销售；综合智能大厦、交通机电工程等各类系统集成
及相关产品研制、生产、销售、服务；电子及通讯产品（不含无线广播电视发射设备和卫
星地面接收设备）的研制、生产（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）、销
售、技术服务；自营进出口权业务（以进出口企业资格证书为准）；机电工程、消防设施
工程设计及安装（凭相关资质许可证从事经营）；承包境外建筑智能化、电子工程和境内
国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员（凭中华人民共和国对外承包工程项目营资格证书在有效期内经营）；劳务派遣
（凭许可证在有效期内从事经营）。”通过查询该客户还本付息情况并执行其他保后监管
措施，报告期末，标的公司对该客户期末担保责任余额风险归类为正常类。
（二）标的公司最近两年一期代偿项目数量、代偿金额、占比，代偿项目中已追偿
的项目数量、已追偿金额、占比及后续追偿安排；
最近两年一期代偿情况如下表所示：
单位：万元
当期代偿金额
代偿数量（个）
当期代偿额占本年度累计解除担保额的
已采取追偿措施的项目数量
当期代偿项目截至目前已追偿金额
已追偿项目数（个）
后续追偿安排
和解、重组、诉讼
根据小保公司出具的书面说明，对于已发生代偿的项目，为最大限度追偿，小保公司
一般会根据被担保公司的实际情况，在保证追偿权不丧失的前提下与被担保公司、授信银
行协商，通过非诉讼方式追偿（如在被担保企业兼并或重组过程中寻找追偿机会），如被
担保公司实际情况不适宜采用非诉讼方式进行追偿的，小保公司则会通过诉讼的方式向被
担保公司进行追偿。
补充披露：
以上内容已在预案修订稿“第四节 标的资产情况 八、标的公司主营业务”中补充披
（三）标的公司担保放大倍数较高的相关解决措施
1、标的公司担保放大倍数较高的原因
（1）标的公司担保放大倍数较高是其银担合作关系优势的体现
受国民经济增速放缓、融资性担保行业风险上升影响，全国部分银行逐步提高担保机
构合作门槛、缩减授信额度、降低放大倍率。2013年6月，中国银监会发布《关于防范外
部风险传染的通知》，要求银行重点关注小贷公司、典当行、担保机构、民间融资、非法
集资五类主要外部风险源。针对小贷公司和融资性担保机构，中国银监会特别要求银行对
其实行名单制管理，由总行统一确定合作机构准入标准，开展资质信用评级并分级授信。
在此背景下，四川省内大部分融资性担保公司所获银行评级授信额度相当有限，其担保放
大倍数平均在4倍左右；尽管如此，作为国有大型担保公司，小保公司长期深耕融资性担
保领域，综合服务能力突出、行业经验丰富、人才储备雄厚，其凭借良好的品牌信用、资
金实力和风险控制能力，获得了客户及银行合作伙伴的高度认可，并获得了各合作银行授
予的远高于同行业的授信额度，从而在过往业务中保持了相对较高的担保放大倍数。因此，
小保公司较高的担保放大倍数本身即反映了其良好的行业信誉，是其银担合作关系优势的
具体体现。
（2）日担保放大倍数较高的原因
担保放大倍数的计算如下：担保放大倍数=期末担保责任余额÷期末净资产
因此，担保放大倍数主要由期末担保责任余额及净资产决定，与期末担保责任余额成
正比，与期末净资产规模成反比。
从担保责任余额来看，小保公司担保责任余额持续下降，是小保公司基于近年来宏观
经济下滑做出的主动应对行为。在行业系统性风险集中爆发的背景下，小保公司担保代偿
金额有明显上升，2014年及月累计解除担保额也相应增加，同期担保责任余额
也随之下降；同时，为有效规避行业风险，实现主营业务的稳健运营，小保公司对目标市
场进行了细分，并制定了差别化的行业授信政策，有针对性地重点压缩控制类、压缩类行
业客户的业务量，以实现业务结构优化和总体经营风险的降低。在上述两方面的因素的影
响下，报告期内，小保公司担保责任余额呈下降趋势，2013年末、2014年末及2015年9月
末，小保公司的担保责任余额分别为1,347,142.70万元、1,173,931.07万元、979,889.62
从期末净资产规模来看，受2014年度、月赔付支出及担保赔偿准备计提增
加影响，2015年9月末期末净资产有所下降。因此，2015年9月末，小保公司担保放大倍数
的增加主要是由于净资产的下降所致。
如上所述，在担保行业系统性风险集中爆发的背景下，标的公司于报告期内根据代偿
支出的可收回性确认了大量的赔付支出，并通过分析在保责任余额中的潜在风险情况补充
计提担保赔偿准备金，从而导致标的公司报告期内经营业绩有所下滑，且最近一期出现了
亏损57,137.74万元的情形。大额亏损的确认导致标的公司净资产的下降，进而使最近一
期担保放大倍数有所增长。
2、标的公司担保放大倍数较高的解决措施
（1）制定差别化行业授信政策，控制在保业务规模
报告期内，为有效规避行业风险，实现主营业务的稳健运营，小保公司对目标客户进
行了细分，并制定了差别化的行业授信政策，有针对性地重点压缩控制类、压缩类行业客
户的业务量。2015年9月末，小保公司未到期责任余额较2013年末下降了约27%。通过压缩
期末在保余额规模，缩小担保业务风险，进而降低担保放大倍数。
（2）通过增加资本金，扩充净资产规模，增强标的公司抵抗风险能力
本次交易完成后，募集配套资金的大部分将用于充实标的公司资本金。资本金的投入
能够有效提升其资本实力，增加标的公司净资产规模，从而降低担保放大倍数，增强其抵
抗风险的能力。
补充披露：
以上内容已在预案修订稿“第四节标的资产情况六、主要财务数据及利润分配情况”
中补充披露。
独立财务顾问认为，通过对小保公司截至日在保责任余额按到期年限分
析，以及对其前五大客户的担保费、担保金额、被担保主体的经营情况分析，小保公司不
存在集中担保责任的情形，无需提示相关集中担保风险；小保公司在担保行业系统性风险
集中爆发的背景下，制定差别化行业授信政策并控制在保业务规模，同时本次交易完成后，
募集配套资金的大部分将用于充实小保公司资本金,能够解决小保公司担保放大倍数较高
会计师认为，通过对小保公司截至日在保责任余额按到期年限分析，以
及对其前五大客户的担保费、担保金额、被担保主体的经营情况分析，小保公司不存在集
中担保责任的情形，无需提示相关集中担保风险；小保公司在担保行业系统性风险集中爆
发的背景下，制定差别化行业授信政策并控制在保业务规模，同时本次交易完成后，募集
配套资金的大部分将用于充实小保公司资本金,能够解决小保公司担保放大倍数较高的问
律师认为，小保公司目前前五大客户合计担保费收入占小保公司当期担保费收入的
8.42%，上述前五大客户合计期末担保责任余额占小保公司期末在保项目担保责任余额的
比例为5.98%，小保公司目前不存在集中担保责任的情形。
问题4：标的资产业绩承诺存在无法实现的风险。标的资产2015年前三季度亏损约5.7
亿元，但交易对方承诺2016年、2017年、2018年经审计的累计净利润不低于5.41亿元。
请补充披露：（1）上述净利润指标是否扣除非经常性损益；（2）上述业绩承诺的依据，
相关中介机构关于业绩承诺的专项审核报告；（3）如业绩承诺来源于预估值，补充披露
估值的依据及合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
（一）上述净利润指标是否扣除非经常性损益
2016年、2017年、2018年经审计的累计净利润不低于5.41亿元，未扣除非经常性损益，
但依据对小保公司未来三年净利润的预测，非经常性损益占净利润的平均比例在5%以内，
影响较小。
补充披露：
以上内容已在预案修订稿相关位置补充披露。
小保公司的非经常性损益主要为政府补助，包括商务部门人才补贴、担保机构奖励基
金、发展专项资金、金融服务补贴、高新区政府补助、商务局中小商贸企业融资
担保补助资金、成都市经信委风险补偿款、信用担保资金、经贸局补助款等等。
为解决“金融机构贷款难，难贷款”的现状，各级政府持续在政策上扶持担保机
构，预计各级政府的补助还将持续。
（二）上述业绩承诺的依据，相关中介机构关于业绩承诺的专项审核报告。
交易对方承诺2016年、2017年、2018年经审计的累计净利润不低于5.41 亿元，业绩
承诺来源于评估机构对小保公司评估的预估值，有关业绩承诺的依据及合理性详见本问题
回复“（三）”。审计机构已就标的公司预测净利润事项出具了专项核查报告，具体参见
《四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于成都小企业融资担保有限责任公
司预测净利润的专项核查报告》。
（三）如业绩承诺来源于预估值，补充披露估值的依据及合理性。
业绩承诺来源于预估值，评估师对估值的依据及合理性进行了说明，经复核，评估师
对估值依据的说明合理，评估师对估值的依据及合理性说明如下：
披露估值的依据：
1、营业收入预测
（1）保费收入预测
1）担保规模
根据担保行业有关法律法规、现有的注册资本、净资产、担保放大倍数、企业的担保
规模计划、现行人民币贷款基准利率、经营历史上融资性担保业务收入及相关咨询费收入
占担保额的比例、市场容量、市场占有率等多种因素预测2015年10月至2025年（2025年以
后为永续稳定）融资性担保业务规模和非融资性担保业务规模。
2）担保费率预测
根据小保公司基准日保费费率收费标准，结合同行业的保费费率水平确定预测期的保
3）保费收入预测
保费收入=担保规模×费率
（2）提取未到期责任准备金
根据融资性担保公司管理办法和小保公司的会计政策的规定，融资性担保公司按保费
收入的50%差额计提未到期责任准备。
（3）投资收益
投资收益通过对被投资单位进行盈利预测，根据持股比例按权益法核算长期股权投资
（4）其他业务收入预测
小保公司其他业务收入主要包括房屋租金收入和债权投资收益。
房屋（办公室出租）租金收入按物业中心出租情况预测。
根据小保公司管理层的规划，小保公司除股权投资外，将合理运用资金进行债权投资。
债权投资收益，按融资性担保公司管理办法的相关规定，融资性担保公司的投资总额
不得超过净资产的20%。
债权投资收益=（期末投资金额+期初投资金额）÷2×收益率
收益率参考当地股份制商业银行的实际贷款利率水平。
（5）营业收入预测
营业收入=保费收入一计提未到期责任准备金+投资收益+其他业务收入
2、营业支出
（1）赔付支出
1）代偿支出预测
①基准日在保项目代偿支出
经对小保公司基准日在保项目进行一一分析，并按五级进行了分类，在保项目担保责
任余额为979,890万元，将于2016年到期941,869万元，预计小保公司在月代
偿支出为34,000万元，2016年代偿支出56,000万元。
②预测期担保项目代偿支出
随着经济的遂步复苏，担保行业系统性风险集中爆发的冲击逐步过渡，公司后续风控
措施的进一步完善和加强，发生代偿支出的比率回到正常水平，2017年以后按担保规模的
0.5%预测。
③代偿可收回金额
根据评估人员对在基准日在保关注类项目和前期代偿项目分析评估，预计可收回金额
为40%，符合行业平均水平。
④赔付支出
预测期已计提担保赔偿准备金冲销，赔付支出与预测期提取赔偿准备金一并考虑。
（2）提取赔偿准备金
担保赔偿准备金是公司对从事担保业务可能承担赔偿责任而提取的准备金。公司期末
按担保责任余额的五级风险分类对担保赔偿准备金进行充足性测试，经测试准备金不足且
差额大于期末按担保责任余额1%计算的本期应计提担保赔偿准备金的，根据充足性测试的
差额计提担保赔偿准备金；充足性测试准备金金额小于充足性测试日已提取的担保赔偿准
备金余额或充足性测试准备金不足且差额小于期末按担保责任余额1%计算的本期应计提
担保赔偿准备金的，按期末担保责任余额的1％计提担保赔偿准备金。担保赔偿准备金累
计达到期末担保责任余额10％的，实行差额提取。
（3）营业税金及附加
营业税金及附加包括其他业务收入营业税5%，城市维护建设税教育费附加地方教育附
加价格调节基金。
被评估单位于2014年向成都市锦江区地方税务局提出免征营业税申请，经锦江区地方
税务局行政集中审批委员会审核批复，并向本公司颁发锦地税发[2014]41号文件，同意公
司从事信用担保业务取得的收入（不含信用评级、咨询、培训等收入）在三年内
免征营业税（日至日），本次预测假设未来年度担保收入可以继
续享受免征营业税优惠政策，债权性投资收入及租金收入按5%缴纳营业税和12%缴纳房产
税，房产税在业务及管理费中预测。城市维护建设税按营业税7%，教育费附加按营业税3%，
地方教育附加按营业税2%，价格调节基金按其他收入0.07%计提。
国务院关于扩大营业税改征增值税(简称“营改增”)试点的工作部署，金融保险业将
从2014年开始纳入“营改增”试点范围，“十二五”期间全面完成增值税改革。根据《试
点方案》中金融保险业原则上适用增值税简易计税方法的制度安排金融服务于经济，“营
改增”对经济产生影响，也势必将对金融产生影响。
实际税负可能加重。《试点方案》中明确指出，在现行增值税17%标准税率和13%低税
率的基础上，新增11%和6%两档低税率，而现代服务业适用6%税率。作为现代服务业之一
的融资性担保业，较有可能适用6%的税率，比现行营业税率5%高1个百分点，与试点方案
中减轻税收负担的目标不匹配。
融资性担保公司的主要收入来源于担保收入，进项税额的抵扣可操作性难度很大。其
他电子设备、办公设备及其固定资产采购项目，在日常业务中所占比重较低从而抵扣税额
有限，实际可抵扣税金远远少于缴纳的增值税销项税额。
营改增后不论采用何种具体方式开增值税税票，都应该而且必须建立增值税开票系统
与现有各业务系统的有效衔接，硬件和软件将会是一个很大的支出，从而增加营业成本。
作为服务于“小微企业”地域性的担保公司，是地方经济发展主要资金提供信用服务
者，同时承担一定比重的政策性社会性责任，因此亟须政府政策扶持，可能会由政府设立
财政扶持基金，由财政出资，对这些税负增加的担保公司进行补助，减轻税务负担。
由于目前对融资性担保公司在法律层面的适用税率尚不明确，本次预测暂不考虑营改
增对小保公司的影响。
（4）业务及管理费
被评估单位包括职工薪酬、差旅费、交通运输费、业务招待费、固定资产折旧、水电
物管费、中介费、通讯费等。
1）职工薪酬
2016年预计在2015年基础上涨10%，2017年至2025年按3%上涨，未来永续年保持2025
2）固定资产折旧
成都小企业融资担保有限责任公司目前管理用固定资产基本上能满足经营管理需要，
未来随着业务的扩展，交通设备及相应的办公设备也需要有一定增加，考虑到被评估单位
的固定资产类别比较单一，各类资产折旧年限基本上一致，因此本次评估参照历史年度的
综合折旧率预测以后年度的折旧，需要更新投入主要为办公设备，由于金额较小不作预测。
支付公司高新区天晖中街曙光国际办公楼物业管理费及附属物业服务费用，根据合同
约定2015年全年费用为135.00万元，本次预测未来年度物管费和卫生费用保持不变。
诉讼费为公司产生担保代偿后向被担保单位追偿所产生的费用，根据相关法律法规，
诉讼费为借款人支付，未来诉讼费用预测为零。
5）其他业务及管理费
其他业务管理费主要包括差旅费、交通运输费、业务招待费、长期待摊费用待摊、水
电费、中介机构构费、低值易耗品摊销、通讯费、办公费、财产保险费、会务费等，其他
业务管理费一般相对比较固定，不会随着业务规模的增加而增加，且国家对业务招待费、
通讯费、办公费、会务费的管控不会松懈，不会发生大的增长，本次按基准日的水平确定，
评审费原为成都工投收取的费用，现已取消，不再预测。
（5）财务费用
财务费用=利息收入-利息支出
利息收入主要以未来年度定期存款余额与约定定期存款利率确定，定期存款到期后，
将担保业务保证金转存为一年期定期存款；基准日的存量有息借款按借款金额及约定利率
确定利息支出；新增融入资金按人民银行一年期贷款基准利率确定利息支出。
（6）其他业务成本
其他业务成本主要为核算分离式保函业务，根据以前年度数据，按分离式保函业务收
入与银行分成，30%为应付合作银行的成本，分离式保函业务收入的30%预测其他业务成本。
（7）非经常性损益
1）小保公司的非经常性损益主要为政府补助，包括商务局人才补贴、担保机构奖励
基金、发展专项资金、金融服务补贴、高新区政府补助、商务局中小商贸企业融
资担保补助资金、市经信委风险补偿款、信用担保资金、经贸局补助款等等。各
种补助种类繁多，且单独的每项补助不具备经常性，但是从整体上看，政府补助具备经常
性，且补助金额逐年上升(见上表统计)。根据我国目前“金融机构贷款难，难贷
款”的现状，各级政府持续在政策上扶持担保机构，预计各级政府的补助还将持续，根据
企业历史收到政府补助的水平预测未来的非经常性损益。
2）非经常性损益预测
其他非经常性损益金额较小且不具备经常性，故本次评估不作预测。
根据财税[2011]第58号《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发
战略有关税收政策问题的通知》，公司的主营业务符合《西部地区鼓励产业目录》中规定
的产业项目，小保公司在实际缴纳企业所得税时，经主管税务机关确认并备案后，2020
年前减按15%的税率征收企业所得税，预测2020年以前所得税税率均能按照15%计缴，2021
年开始所得税率为25%。
单位：万元
一、营业收入
其中：投资收益
二、营业支出
三、营业利润
四、利润总额
减：所得税费用
五、净利润
小保公司2016年至2018年预测的净利润合计为54,077.10万元。
披露估值的合理性：
1、与可比上市公司比较
可比上市公司市净率
汇联金融服务
中国融保金融集团
周PB市净率
周PB市净率
周PB市净率
周PB市净率
周PB市净率
数据来源：iFinD
可比上市公司市盈率
汇联金融服务
中国融保金融集团
数据来源：iFinD
小保公司指标分析
预估值（万元）
146,847.72
2016年归属于母公司预测净利润（万元）
日归属于母公司所有者权益（万元）
经上述表格对比可见，本次对小保公司100%股权的预评估值对应的市盈率、市净率均
低于市场平均水平，本次小保公司预估值合理。
2、与可比交易案例比较
根据《国民经济行业分类(GB/T)》，标的公司所处的融资性担保行业属于J
金融业——J66货币金融服务——J6639其他非货币银行服务（行业代码“J6639”）。根
据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处的融资性担保
行业属于J金融业——J66货币金融服务（行业代码J66）。截至本预案签署日，尚无同行
业A股上市公司可供对比，通过收集已有上市公司收购担保公司案例，相关市盈率、市净
率情况如下：
最近一期净资
产（万元）
武汉创业担保有
限责任公司等三
家担保公司
300,731.99
223,464.99
安徽德信融资担
保有限公司
苏高新创投集团
112,600.00
149,338.06
112,673.08
注：1、市盈率=预估值/净利润；2、市净率=预估值/净资产；3、未单独披露安徽德信融
资担保有限公司2016年预测净利润，根据月份净利润模拟计算得出；4、未披露2016
年归属于母公司净利润，暂以2016年标的公司合并报表净利润计算。
由上表可见，小保公司100%股权的预估值对应的市盈率9.01低于可比同类收购案例平
均市盈率10.88；小保公司100%股权的预估值对应的市净率1.29，低于可比同类收购案例
的均值1.33，小保公司预估值公允合理。
补充披露：
以上内容已在预案修订稿“第五节标的资产预估作价及定价公允性六、本次交易作价
的公允性分析”中补充披露。
独立财务顾问认为，标的公司的业绩承诺涉及的收入、成本等相关指标的确认依据充
分、预测方法合理，标的资产业绩承诺存具有可实现性。
会计师认为，为解决“金融机构贷款难，难贷款”的现状，各级政府持续在
政策上扶植担保机构，预计各级政府的补助在报告期后仍将持续，交易对方承诺2016年、
2017年、2018年经审计的累计净利润不低于 5.41 亿元，上述净利润指标未扣除非经常性
损益；业绩承诺来源于预估值，评估师对估值的依据及合理性进行了说明，经复核，预估
值依据合理。
评估师已对估值的依据及合理性进行了说明，认为相关估值依据合理。
问题5：标的资产负债率较高的风险。预案披露，标的资产的资产负债率由2014年12
月31日的35.24%上升到日的57.47%。请公司结合同行业公司资产负债率情
况，补充披露标的资产的资产负债率大幅上升的原因，是否存在净资产不足以承担担保
责任的偿债风险。请财务顾问和会计师发表意见。
1、标的资产的资产负债率大幅上升的原因
（1）同行业公司资产负债率情况
小保公司2014年资产负债率和部分已在新三板挂牌或正在新三板挂牌的同行业公司
（2014年末总资产规模在10亿元以上的可比公司）对比情况如下：
资产负债率（%）
T19380.OC[注1]
T19608.OC[注2]
注1、注2：截至日，重庆三峡担保集团股份有限公司（简称“三峡担保”）和
河南省投资担保股份有限公司（简称“河南投资”）尚处于新三板审核阶段。
由上表可知，2014年标的公司资产负债率处于同行业平均水平。
（2）标的公司资产负债率从日的35.24%上升到日的
57.47%，主要原因系：
因经济增速放缓，2014年下半年以来商业银行不良贷款率持续走高，四川省内担保行
业风险集中爆发，小保公司应收代偿款激增。受此影响，为了充分覆盖现有担保业务风险，
实现主营业务的稳健运营，标的公司期末按担保责任余额的五级风险分类对担保赔偿准备
金进行充足性测试，对经测试准备金不足且差额大于期末按担保责任余额1%计算的本期应
计提担保赔偿准备金的，根据充足性测试的差额计提担保赔偿准备金。扣除2015年9月末
计提的未到期责任准备金及担保赔偿准备金，小保公司资产负债率约为19.17%，与同行业
公司比较，处于较低水平。
2、是否存在净资产不足以承担担保责任的偿债风险
虽然2015年9月末标的公司资产负债率较2014年末有较大幅度的提升，但是标的公司
不存在净资产不足以承担担保责任的偿债风险。原因如下：
第一，2015年9月末，标的公司资产负债率的提升，主要是标的公司为了充分覆盖现
有担保业务风险，实现主营业务的稳健运营，在期末按担保责任余额的五级风险分类对担
保赔偿准备金进行充足性测试后充分计提拨备所导致。通过该举措，一方面是导致了资产
负债率的提升，但另一方面也充实了小保公司的拨备，提升了标的公司的抗风险能力。
第二，通过上述措施，2015年9月末，小保公司拨备覆盖率达到310.63%，不仅远远高
于2014年末四川省融资性担保行业147%的平均拨备覆盖率，更高于同行业平均水平，大大
增强了标的公司财务稳健性，提高了后续抵抗信用风险的能力。小保公司2015年9月末拨
备覆盖率与部分已在新三板挂牌或正在挂牌（2014年末总资产规模在10亿元以上的可比公
司）的同行业公司公开披露的最近一期拨备覆盖率对比情况如下：
拨备覆盖率（%）
2015年6月末
T19380.OC［注1］
2015年8月末
2015年6月末
2015年6月末
T19608.OC［注1］
2015年8月末
注1、注2：截至日，重庆三峡担保集团股份有限公司（简称“三峡担保”）和
河南省投资担保股份有限公司（简称“河南投资”）尚处于新三板审核阶段。
综上所述，标的公司拨备覆盖率充足，能够充分覆盖现有业务担保业务风险，不存在
净资产不足以承担担保责任的偿债风险。
独立财务顾问认为，标的公司2015年9月末资产负债率的提升，主要是标的公司为了
充分覆盖现有担保业务风险，充分计提拨备所导致；公司拨备覆盖率充足，能够充分覆盖
现有业务的担保业务风险，不存在净资产不足以承担担保责任的偿债风险。
会计师认为：标的公司2015年9月末资产负债率的提升，主要是标的公司为了充分覆
盖现有担保业务风险，充分计提拨备所导致；公司拨备覆盖率充足，能够充分覆盖现有业
务的风险敞口，不存在净资产不足以承担担保责任的偿债风险。
问题6：标的资产风险责任准备金未充分计提的风险。预案披露，标的公司根据担保
责任风险，计提相关风险责任准备金；公司按当年担保收入的50%实行差额计提未到期责
任准备金。请补充披露：（1）未到期责任准备金差额计提的具体计算公式；（2）担保
责任余额的五级风险分类所对应的担保赔偿准备金的计提比例；（3）标的公司两年一期
末未到期责任准备金、担保赔偿准备金、一般风险准备的计提金额及其计算过程，并分
析其计提是否充足。请财务顾问和会计师发表意见。
（一）未到期责任准备金差额计提的具体计算公式
根据《融资性担保公司管理暂行办法》,融资性担保公司应当按照当年担保费收入的
50%提取未到期责任准备金。小保公司按照融资性担保公司管理暂行办法》的规定，对当
期担保业务按担保业务收入的50%计提未到期责任准备金，同时转回上期计提的未到期责
任准备金。未到期责任准备金差额计提的具体计算公式为：
期末未到期责任准备金余额＝按当期担保业务收入50%计算的未到期责任准备金－上
期计提的未到期责任准备金。
补充披露：
以上内容已在预案修订稿“第四节标的资产情况八、标的公司主营业务”中补充披露。
（二）担保责任余额的五级风险分类所对应的担保赔偿准备金的计提比例。
根据小保公司会计政策，小保公司期末按担保责任余额的五级风险分类对担保赔偿准
备金进行充足性测试，经测试准备金不足且与担保赔偿准备金账面余额的差额大于期末按
担保责任余额1%计算的本期应计提担保赔偿准备金的，根据充足性测试的差额计提担保赔
偿准备金；充足性测试准备金金额小于充足性测试日担保赔偿准备金账面余额或充足性测
试准备金不足且差额小于期末按担保责任余额1%计算的本期应计提担保赔偿准备金的，按
期末担保责任余额的1%计提担保赔偿准备金。担保赔偿准备金累计达到期末担保责任余额
10%的，实行差额提取。
担保责任余额的五级风险分类及计提标准如下：
正常类担保责任余额
关注类担保责任余额
次级类担保责任余额
可疑类担保责任余额
损失类担保责任余额
风险分类标准如下：
正常：被担保人能够履行合同或协议，没有足够理由怀疑所担保的贷款本息不能按时
足额偿还。
关注：尽管被担保人目前有能力偿还，但存在一些可能对偿还所担保的贷款本息产生
不利影响因素的债权类资产；被担保人的现金偿还能力出现明显问题，但被担保人抵押或
质押的可变现资产大于等于债务本金及收益或被担保人反担保可变现资产（抵押或质押）
大于等于公司履行代偿义务后所代偿的本息。
次级：被担保人的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债
务本金及收益，小保公司履行代偿义务后，即使执行反担保，也可能会造成一定损失。
可疑：被担保人无法足额偿还债务本金及利息，小保公司履行代偿义务后，即使执行
反担保，也肯定要造成较大损失。
损失：小保公司履行代偿义务后，在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后，
应收代位追偿款仍然无法收回，或只能收回极少部分。
补充披露：
以上内容已在预案修订稿“第四节标的资产情况八、标的公司主营业务”中补充披露。
（三）标的公司两年一期末未到期责任准备金、担保赔偿准备金、一般风险准备的
计提金额及其计算过程，并分析其计提是否充足。
1、标的公司两年一期期末未到期责任准备金、担保赔偿准备金、一般风险准备的计
单位：万元
未到期责任准备金
担保赔偿准备金
一般风险准备
2、计算过程
（1）未到期责任准备金计算过程
单位：万元
担保业务收入
本期应计提金额
上期计提金
注：小保公司对客户的担保期限通常为12个月，担保期满客户还款后担保责任方可解除,故在计
算小保公司月应计提未到期责任准备金时，计算担保业务收入的期间为
（2）担保赔偿准备金计算过程
单位：万元
A、按五级风险分类测试的担保赔偿准备金
在保责任余额
担保赔偿准备金
正常类在保责任余额
1,280,167.70
关注类在保责任余额
次级类在保责任余额
可疑类在保责任余额
损失类在保责任余额
1,347,142.70
B、担保赔偿准备金账面余额
C、五级风险分类测试结果与担保赔偿准备金账面余额的差额
D、按期末在保责任余额计提的担保赔偿准备金
按期末在保责任余额计
提的担保赔偿准备金
1,347,142.70
E、担保赔偿准备金测试结
充足，按期末在保责任余额的1%计提。
F、本期计提担保赔偿准备金
单位：万元
A、按五级风险分类测试的担保赔偿准备金
在保责任余额
担保赔偿准备金
正常类在保责任余额
1,016,061.07
关注类在保责任余额
101,976.00
次级类在保责任余额
可疑类在保责任余额
损失类在保责任余额
1,173,931.07
B、担保赔偿准备金账面余额
C、五级风险分类测试结果与担保赔偿准备金账面余额的差额
D、按期末在保责任余额计提的担保赔偿准备金
按期末在保责任余额计
提的担保赔偿准备金
1,347,142.70
E、担保赔偿准备金测试结
不充足且五级风险分类测试结果与担保赔偿准备金账面余额的差额大
于期末按担保责任余额1%计算的本期应计提担保赔偿准备金，故本期
按五级风险分类测试结果与担保赔偿准备金账面余额的差额计提。
F、本期计提担保赔偿准备金
单位：万元
A、按五级风险分类测试的担保赔偿准备金
在保责任余额
担保赔偿准备金
正常类在保责任余额
795,529.70
关注类在保责任余额
次级类在保责任余额
可疑类在保责任余额
损失类在保责任余额
979,889.62
B、担保赔偿准备金账面余额
C、五级风险分类测试结果与担保赔偿准备金账面余额的差额
D、按期末在保责任余额计提的担保赔偿准备金
按期末在保责任余额计
提的担保赔偿准备金
979,889.62
E、担保赔偿准备金测试结
不充足且五级风险分类测试结果与担保赔偿准备金账面余额的差额大
于期末按担保责任余额1%计算的本期应计提担保赔偿准备金，故本期
按五级风险分类测试结果与担保赔偿准备金账面余额的差额计提。
F、本期计提担保赔偿准备金
（3）一般风险准备计算过程
单位：万元
本期计提金额
-57,137.74
本期亏损，不计提
补充披露：
以上内容已在预案修订稿“第四节标的资产情况八、标的公司主营业务”中补充披露。
3、计提充足性分析
（1）未到期责任准备金、担保赔偿准备金、一般风险准备会计政策制定情况
根据《融资性担保公司管理暂行办法》、《金融企业财务规则》、《金融企业财务规
则--实施指南》以及《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第25号——原保险
合同》和《企业会计准则第26号——再保险合同》等行政法规及规范性文件的规定，小保
公司制定并执行了计提未到期责任准备金、担保赔偿准备金、一般风险准备会计政策。
未到期责任准备金是公司对尚未终止的担保责任提取的准备金，小保公司按当年担保
收入的50%实行差额计提。
担保赔偿准备金是公司对从事担保业务可能承担赔偿责任而提取的准备金。公司期末
按担保责任余额的五级风险分类对担保赔偿准备金进行充足性测试，经测试准备金不足且
与担保赔偿准备金账面余额的差额大于期末按担保责任余额1%计算的本期应计提担保赔
偿准备金的，根据充足性测试的差额计提担保赔偿准备}