外商投资企业股权变更审批办事指南
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外商投资企业股权变更审批办事指南
发布者：系统管理员&&来源：南宁高新区电子政务网&&发布时间: 15:23:07&&点击:
审批事项：外商投资企业股权变更审批
审批依据：
1、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》实施条例（国务院令〔2001〕第311号）；
2、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》实施细则（对外贸易经济合作部令〔1995〕第6号）；
3、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国外资企业法》实施细则（国务院令〔2001〕第301号）；
4、《中华人民共和国公司法》；
5、《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（外经贸法发[1997]第267号）;
6、国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知（工商外企字〔2006〕81号）；
7、广西壮族自治区人民政府《关于进一步做好利用外资工作的实施意见》（桂政发[2010]46号）；
申请条件：
已批准设立的外商投资企业。
审批权限：
南宁市投资促进局、高新区、经开区审批总投资3亿美元以下鼓励类、允许类项目。其他各县、区、开发区审批总投资1亿美元以下鼓励类、允许类项目（有特别规定的行业除外）。
申请材料：
1、外商投资企业提交的股权变更申请书（原件）；
2、企业最高权力机构同意股权变更的决议（原件各1份，股东、董事签字）；
3、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议（原件，股东法定代表人签字，股东盖章）；
4、公司其他股东表示放弃优先购买权的声明（原件）；
5、修改后的合同、章程（原件，各股东法定代表人签字，股东盖章，股权变更后企业为外资企业的只交章程）；
6、涉及委托签字的应提供委托授权书（原件，法定代表人签字，企业盖章）；
7、批准证书（正本、副本2）、营业执照（复印件）；
8、新中方股东的企业营业执照（副本）（复印件）；
9、新外方股东的身份证明文件（经投资者所在地国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者主体资格证明或身份证明的公证文件；香港、澳门和台湾地区投资者提供经当地公证机构公证的主体资格证明或身份证明的公证文件（复印件，原件备查）；
10、股权受让方的资信证明文件（原件）
11、股权转让涉及国有资产的，需提供评估报告和国有资产管理部门就资产评估报告出具的意见（原件）；
12、验资报告（复印件）；
13、企业股权变更后的经董事会、监事会成员签字的董事会成员和监事会成员名单（原件）；委派方（投资者）签字、盖章的董事和监事委派书（原件）；董事、监事身份证明（复印件），董事、监事、经理的简历（原件）；
14、外商投资企业土地、环保信息表；
15、申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码）；
16、属下列股权变更原因及相关情况的，须另提交相应的专项材料：
（1）因调整注册资本导致股权变更的，提交各股东签订的股权变更协议（原件，各股东法定代表人签字，股东盖章）。
注：股权变更后各股东订立的企业修改合同已包括有关股权变更协议内容的，免交本项要求的股权变更协议。
（2）企业股东因未缴付出资（包括提供合作条件）自愿退出企业，而其他股东或新股东愿意承接退股股东的出资（包括提供合作条件）的，提交退股股东自愿退股声明（原件，法定代表人签字，股东盖章）。
注：在没有投资者承接退股股东的出资（包括提供合作条件）而导致企业注册资本调低，且符合法定调整投资总额和注册资本有关规定的，企业须同时向审批机关申报调低投资总额和注册资本。
（3）企业股东已缴付部分出资，但未缴清全部出资，在不违反法定的出资规定情况下，该股东自愿放弃其未缴付出资部分的股权，而其他股东或新股东愿意承接该部分股权的，提交该股东自愿放弃其未缴资股权的声明（原件l份，有关股东法定代表人签字，股东盖章）。
注：股权变更后各股东订立的企业修改合同已包括有关股权变更协议内容的，免交本项要求的股东声明。
（4）企业股东不履行企业合同规定的出资（包括提供合作条件）义务，守约股东依法申请更换股东、变更股权的，提交：① 守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件（原件）；② 市工商局出具的《企业注册资本催缴通知书》（复印件，原件备查）；③ 违约方已经按照企业原合同规定缴付部分出资的，提交企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件原件。
注：在本情形下，必须提交的基本材料中的企业请示和董事会决议代之为：守约股东的请示（原件），全部守约股东法定代表人签字，股东盖章）。
（5）企业股东破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该股东在企业持有的股权的，提交股权获得人获得该股权的有效证明文件（复印件，原件备查）。
（6）企业股东被法院或仲裁机构依法裁定或裁决其股权变更的，提交法院出具的民事裁定书或调解书或仲裁机构出具的裁决书（复印件，验原件）。
（7）企业股东合并或分立或其他方式重组后的承继者依法承继该股东股权的，提交股权承继者获得该股东股权的有效证明文件（复印件，验原件）。
（8）企业股东经其他各方股东同意将其股权质押给债权人，并经审批机关批准，质权人或其他受益人依照法律规定和合同约定取得该股东股权的，提交：① 审批机关批准质押批文（复印件）；② 出质股东与质权人签订的质押合同（复印件）；③ 质权人或其他受益人获取出质股权的有效证明文件（复印件，原件备查）。
（备注：非中文材料需翻译，翻译件上加盖翻译公司公章、译者签名及联系方式，同时提供翻译公司的营业执照复印件。）
办理程序：
1、申请人提交材料报南宁高新区管委会；
2、高新区投资促进局对企业申请材料进行审核；
3、符合条件的，南宁高新区管委会批复同意，颁发外商投资企业批准证书；不符合条件的，说明理由并书面告知。
承诺期限：5个工作日
收费标准：不收费
承办科室：高新区投资促进局项目审批科
联系电话：
南宁高新区电子政务网网址：www.nnhitech.gov.cn关于外商投资企业境内投资的暂行规定
关于外商投资企业境内投资的暂行规定
关于外商投资企业境内投资的暂行规定
（外经贸部、国家工商行政管理局日)
为规范外商投资企业的投资行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")以及有关外商投资的法律、法规的有关规定，制订本规定。
　　第二条
本规定所称外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以 及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业(以下简称"被投资公司")投资者股权的行为。
　　外商投资举办的投资性公司境内投资，依照国家有关外商投资的法律、法规以及《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》办理。
　　外国投资者与外商投资企业共同在中国境内投资，按照国家有关外商投资的法律、法规办理，其中外国投资者的出资比例一般不得低于被投资企业注册资本的百分之二十五。
　　第三条
外商投资企业境内投资，应遵守国家法律、法规。
　　外商投资企业境内投资比照执行《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。外商投资企业不得在禁止外商投资的领域投资。
　　第四条
被投资公司应为有限责任公司或股份有限公司。
　　第五条
外商投资企业应符合下列条件，方可投资：
　　1．注册资本已缴清；
　　2．开始盈利；
　　3．依法经营，无违法经营记录。
　　第六条
外商投资企业境内投资，其所累计投资额不得超过自身净资产的百分之五十；投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
　　第七条
外商投资企业在鼓励类或允许类领域投资设立公司，应向被投资公司所在地公司登记机关提出申请，并应提供下列材料：
　　1．外商投资企业关于投资的一致通过的董事会决议；
　　2．外商投资企业的批准证书和营业执照(复印件)；
　　3．法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告；
　　4．外商投资企业经审计的资产负债表；
　　5．外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料；
　　6．法律、法规及规章规定的 其他材料。
　　第八条
公司登记机关依照《公司法》、《中华人民共和国 公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》)的有关规定，决定准予登记或不予登记。准予登记的，发给《企业法人营业执照》，并在企业类别栏目加注"外商投资企业投资 "字样(以下简称"《(加注)营业执照》")。
　　第九条
外商投资企业在限制类领域投资设立公司的，应向被投资公司所在地省级外经贸主管部门(以下称“省级审 批机关”)提出申请，并应提供下列材料：
　　1．依照第七条规定提供的材料；
　　2．被投资公司的章程。
　　被投资公司的章程应当载明下列事项：
　　（1）公司名称和住所；
　　（2）公司经营范围及产品国内外销售比例；
　　（3）公司注册资本；
　　（4）投资者的名称或姓名；
　　（5）投 资者的权利和义务；
　　（6）投资者的出资方式和出资额；
　　（7）投资者转让出资的条件；
　　（8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
　　（9）公司的法定代表人；
　　（10）公司的解散事由与清算办法；
　　（11）投资者认为需要规定的其他事项。
　　投资者应当在公司章程上签名、盖章。
　　第十条
省级审批机关接到上述申请后，按照被投资公司的经营范围，征求同级或国家行业管理部门的意见。
　　省级审批机关应自收到同级或国家管理行业部门同意或不同意的意见起十日之内，作出书面批复。
　　第十一条
省级审批机关对外商投资企业作出同意批复的，外商投资企业凭该批复文件向被投资公司所在地公司登记机关申请设立登记。
　　公司登记机关依照《公司登记管理条例》的有关规定，决定准予登记或不予登记。准予登记的，发给《(加注)营业执照》。
　　第十二条
自被投资公司设立之日起三十日内，外商投资企业应向原审批机关备案。备案材料包括：
　　1．外商投资企业投资备案表；
　　2．被投资公司的营业执照(复印件)；
　　3．被投资公司经营范围涉及限制类领域的，还应提交省级审批机关作出的同意设立被投资公司的批复。
　　第十三条
外商投资企业以其固定资产投资而改变原经营规模或内容的，投资前应向原审批机关申请并征得原审批机关的同意。
　　原审批机关应自接到申请之日起十五日之内予以答复；逾期不答复的，视作同意。
　　原审批机关不同意的，外商投资企业可向其上级审批机关或对外贸易经济合作部(以下简称"外经贸部")提出申诉。该上级审批机关或外经贸部应自收到申诉之日起三十日内，对外商投资企业作出书面答复。
　　第十四条
按照本规定第七条、第八条设立的公司变更经营范围，涉及限制类领域的，应按照本规定第九条、第十条规定的程序办理，并向其原公司登记机关申请变更登记。
　　第十五条
外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司经营范围属于鼓励类或允许类领域的，被投资公司应向原公司登记机关报送本规定第七条所列的材料，并按照《公司登记管理条例》等有关规定，申请变更登记。
　　被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业应按照本规定第九条、第十条规定的程序办理后，被投资公司凭省级审批机关的同意批复，按照《公司登记管理条例》等有关规定，向原公司登记机关申请变更登记。
　　公司登记机关依照《公司登记管理条例》的有关规定，决定予以登记或不予登记。准予登记的，发给“（加注）营业执照”。
　　被投资公司属于外商投资企业的，按照《外商投资企业投资者股权变更的规定》办理。
　　第十六条
外商投资企业向中西部地区投资，被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，可享受外商投资企业待遇。
　　第十七条
被投资公司享受外商投资 企业待遇，应按有关外商投资企业设立程序的规定，向被投资公司所在地的省级审批机关提出申请。申请人应提供下列材料：
　　1．依照第七条规定应提供的材料；
　　2．被投资公司的名称、住所；
　　3．被投资公司的投资合同及章程；
　　4．被投资公司经营范围涉及限制类领域的，还应提交设立被投资公司的项目建议书和可行性研究报告。
　　其投资者出让股权的被 投资公司享受外商投资企业待遇的，申请人除向被投资公司所在地的省级审批机关提供上款所列材料之外，还应提交相应的投资者股权转让协议。
　　第十八条
省级审批机关确认外商投资企业的投资符合国家有关法律、法规且被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，向申请人下发批准文件，颁发《外商投资企业批准证书》，并加注"外商投资企业投资"字样。
　　被投资公司经营范围涉及限制类领域的，省级审批机关批准之前，应依照本规定第十条的规定，征求有关行业管理部门的意见。
　　第十九条
申请人凭《外商投资企业批准证书》向被投资公司所在地公司登记机关申请登记注册。
　　公司登记机关依照《公司登记管理条例》的有关规定，决定准予登记或不予登记。准予登记的，发给《(加注)营业执照》。
　　被投资公司经营范围未涉及限制类领域的，按本规定第七条办理。
　　第二十条
中西部地区的被投资公司凭《外商投 资企业批准证书》和《(加注)营业执照》享受国家法律、法规规定的外商投资企业待遇。
　　第二十一条在中西部地区设立的被投资公司投资总额超过其所在省、自治区、直辖市审批机关审批权限的，应报外经贸部审批。
　　第二十二条
被投资公司属于法律、法规和部门规章明确规定的应由外经贸部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将有关申请材料转报外经贸部审批。外经贸部根据有关法律、法规和部门规章的规定决定批准或不批准。
　　第二十三条
本规定颁布前，根据有关规定已设立的外商投资企业参股企业，符合本规定要求的，可参照本规定补办有关手续，享受外商投资企业待遇。
　　第二十四条
本规定由外经贸部和国家工商行政管理局负责解释。
　第二十五条
本规定自日起施行。外商投资企业股权对外转让规则浅析——以外商投资企业纠纷司法解释(一)第11条为中心--《中国外资》2013年16期
外商投资企业股权对外转让规则浅析——以外商投资企业纠纷司法解释(一)第11条为中心
【摘要】：《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》的出台为我国法院审理外商投资纠纷案件司法实践中存在的重大、疑难法律适用问题提供了统一的裁判尺度,但其第11条关于股权对外转让的规定存在诸多非议。
【作者单位】：
【关键词】：
【分类号】：D922.291.91;D922.295【正文快照】：
一、外商投资企业股权对外转让规则的适用对象(一)外商投资企业的组织形式外商投资企业包括中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资经营企业三种基本类型。根据《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定,合资经营企业的形式为有限责任公司;根据《中外合作经营企业法
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