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獐子岛内部控制失效案例分析
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3秒自动关闭窗口热点分析丨酒丢了，扇贝饿死了， 上市公司丑闻频发，凸显内部控制漏洞
皇台酒业发布公告，公司库存成品酒出现严重亏库的问题，库亏金额约6700万元。
獐子岛扇贝跑路2.0事件又有新进展，这次扇贝不是跑了，而是饿死了，在饿死之前，扇贝还受到了高温的煎熬，越来越瘦。扇贝死亡的总损失金额约为6.3亿元，今日獐子岛复牌一字跌停，市值损失5.5亿元，很受“煎熬”！
酒丢了，扇贝饿死了?中国上市公司的内部控制水平究竟有多高?
今日早间，獐子岛公布2017年终底播虾夷扇贝存货盘点结果和业绩影响，并提供关于虾夷扇贝存货异常的初步技术分析。
獐子岛在公告中表示，经海洋牧场研究中心分析，初步判断：降水减少导致扇贝的饵料生物数量下降，养殖规模的大幅扩张更加剧了饵料短缺，再加上海水温度的异常，造成高温期后的扇贝越来越瘦，品质越来越差，长时间处于饥饿状态的扇贝没有得到恢复，最后诱发死亡。
具体而言，獐子岛表示，受降水影响，2017年长海县降水只有历年平均值66.8%，降水量大幅下降，导致海域内营养盐补充不足，以硅藻为代表的虾夷扇贝饵料水平受到影响。同时，2017年数据显示獐子岛海域高温期(日平均水温23.5℃)总天数达42天，且连续持续39天，较上年同期多18天。底层高温期(7-9月)平均水温17.9℃，较上年同期高1.2℃。除基于气象、生态环境数据的原因分析外，公司还做了黄海水动力数据分析：
对于獐子岛此次所披露的扇贝死亡原因，一时间网上又炸开锅，一些大V发表了自己的看法。
网友们也坐不住了。有人表示：“剧情越来越有意思了，扇贝长那么大一个了，在海里还能饿死?是谁把扇贝的嘴巴封住了，请继续调查”。
损失6亿多是2016年利润的8倍除公开“底播虾夷扇贝存货异常”原因外，獐子岛还表示，獐子岛上市公司的财务状况备受冲击。此次虾夷扇贝的死亡影响去年业绩6.29亿元，相当于公司2016年净利润的近8倍。
公告称，根据盘点结果，公司拟对107.16万亩海域成本为5.78亿元的底播虾夷扇贝存货进行核销处理，对24.3万亩海域成本为1.26亿元的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备5110.04万元，上述两项合计影响净利润6.29亿元，占公司2016年度净利润的790%，全部计入2017年度损益。獐子岛还称，底播虾夷扇贝业务可销售资源量大幅减少、毛利率大幅下降，将给2018年度经营业绩带来较大压力。本次存货核销及计提跌价准备将导致资产负债率将大幅升高(初步静态测算约88%)，截至2017年末公司贷款余额30.43亿元，其中2018年到期流动资金贷款16.45亿元。对于再度出现上述情况，獐子岛称，公司拟订了调整产业及产品结构(如将虾夷扇贝底播区面积由234万亩压缩至约60 万亩)、保障现金流安全、引进战略投资者等11 个方面的措施，试图解决日后该问题的三度出现。
停牌3个交易日的獐子岛今早复牌后一字跌停，每股报6.96元。
如果没有经历这一周的惊心动魄，我们可能倾向于认为：经过十年的努力，中国上市公司的内控水平已经到了一个令人满意的水平。
现实是，实际控制人制衡失效者有之：这一周，ST保千里发布公告称，预计2017年大幅亏损，且亏损金额无法确定。面临原实际控制人涉嫌侵占公司利益的风险、流动性风险、经营风险、营业收入确认风险等多重重大风险。乐视网预计2017年亏损116亿元。其中经营性亏损约为37亿元，关联方应收款项计提坏账准备约为44亿元，预计部分长期资产计提减值准备约35亿元。
现实是，巨额资产莫名流失有之：獐子岛发布公告称，发现存在存货异常现象，将对虾夷扇贝存货计提跌价准备或核销处理，预计2017年全年亏损5.3亿元至7.2亿元。几个月前，这家公司还在预计全年盈利。皇台酒业发布公告，公司库存成品酒出现严重亏库的问题，库亏金额约6700万元。
现实是，管理松弛之极者有之：日国民技术公告称，与合作方设立产业投资基金，累计投入5亿元，但相关人员失去联系。
这些近期频发的丑闻表明，中国相当数量的企业包括知名度极高的企业，内部控制还存在着巨大的漏洞。诸多问题都指向企业经营者或大股东营私舞弊、欺骗投资者，一些上市公司巨额资产莫名流失、管理松弛。
回顾历史，对于企业的内部控制，国家出台了一系列标准、法规予以规范，针对中国的上市公司，相关监管部门也出台了一系列标准及操作指引。十年来，中国已经制定了一套看上去比较完善的内部控制标准，并持续完善之。但是，从这些频发的丑闻看，中国企业的内部控制水平提升，仍然任重道远。
这些问题的爆发，某种程度上展现了中国内控体系实施的盲点。
我们观察到一些第三方实施的内部控制水平评价。如果你深入研究那些评价过程和结果，会发现很多匪夷所思的结论来。比如说，有些评价是结果导向的，暴露了问题的公司内控水平就低，没有暴露问题的公司内控水平就高。显然这样的评价，对于提升中国内控水平没有任何正向的意义。
我们也看到，对于很多声称“重视”内控的公司而言，他们的重视是“通过PPT”来体现的。国际知名的风险控制领域的专家对我说，他们一个重要的业务就是帮助中国的很多企业做风险控制咨询，而他们的工作成果就是一个报告，很多时候有一个漂亮的PPT。而企业究竟如何应用他们的报告，他们是管不了的。当然，他们也有一个业务包括实施：将这些报告的内容，在企业落地。
我们也看到，面对诸多腐败，中国总是聚焦于抓人与惩罚，但是对如何抑制这些问题进行系统的制度性、政策性反思的成果，极少面世;对于这些最根本问题的讨论，极少触及;对这些问题进行系统研究并在实践中如何落地领域，极少有人从事。我们经常是将这些根本性的问题娱乐化，我们奚落他、嘲笑他然后遗忘他。
显然，中国资本市场的健康发展，中国经济的健康发展，乃至中国社会的健康发展，迫切需要对这些问题予以大力度修正。
其核心是：“真正的”、“系统的”将内控的实践经验、理论思想、学术成果、工具方法运用起来。即使我们可能无法最终消除问题，但我们至少可以在最大的可能性上，减小这些问题。
美国的安然事件的丑闻，带来了萨班斯法案，也带来了一次全球企业的内部控制和风险管理的革新。
那么在中国的资本市场，“扇贝”跑了、上百万瓶酒莫名消失了……这些会给、应该给中国企业带来什么呢?
中国内控领域的人士应当行动起来，我们呼唤中国企业内部控制在新时代的一次全面革新!（邹卫国）
来 源：综合中国基金报、经济观察报
编 辑：杨培红
责任编辑：
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内部控制失效案例分析
南方航空巨亏案例分析南方航空集团公司 2004 年 7 月间曝出的巨额委托理财投资损失；随后，国家审计署广州特派办 对南方航空实施了专项审计；广东证监局也在 2005 年 10 月对南方航空股份公司进行了检查。2004 年绩效考核的 179 家中央企业中，南航集团由于重大财务违纪事件，从 B 级降至了 C 级。2006 年 4 月底，在香港、纽约和上海三地上市的中国南方航空股份有限公司宣布，2005 财年巨亏 17.94 亿元 人民币；公司将其归结为航空燃油价格持续暴涨，以及近年收购北方航空、新疆航空两家公司导致的 费用攀升；但这显然难以说服市场。 南方航空集团属于国有大型企业， 在银行贷款方面具备良好的信誉凭证，不用任何抵押即可以从 每个商业银行获得 10 至 20 亿元的贷款。用银行的钱来进行投资理财，确实是赚钱的商机。南航集团 从 2001 年就开始进行委托理财业务；与南航集团有过委托理财业务的有汉唐证券、中关村证券、世 纪证券。 南航集团调集巨额资金乃至账外资金进行委托理财，其中仅流向深圳世纪证券公司的委托理 财资金即达 12 亿元。 南航给世纪证券的委托理财资金基本上被世纪证券用于重仓持有南航集团旗下的南方航空 (600029.SH)。 南方航空 2003 年 7 月 25 日上市， 当时因“非典”的影响， 南方航空上市首日收于 3.88 元，是四大上市航空公司中股价最低的。世纪证券在此低位入货，3 个月不到，南方航空从 4.2 元上 涨到 6.8 元，升幅超过 60％，世纪证券也获得了丰厚的账面利润。但随后，在油价不断攀升的压力 下，航空股开始萎靡不振，世纪证券因此损失惨重。从世纪证券账面上看，南航委托理财的 12 亿资 产已经无法偿还。也正是由于对南航所形成的巨大债务压力，世纪证券被迫走上重组之路。世纪证券 无力归还南航集团 12 亿元委托理财中的 7.15 亿元，南航集团无奈只得将其实行债转股。 2005 年 8 月，南航集团副总裁兼上市公司董事彭安发、南航集团财务部部长的陈利明因涉嫌违 法，先后被司法机关依法逮捕；2006 年 3 月二人被广东省反贪局移交广州市检察院起诉。2006 年 10 月 16 日，中国南方航空集团原财务部部长陈利民因涉嫌挪用、贪污、受贿等罪，接受广州市中级法 院公开庭审。据检察机关侦查证实，2001 年 8 月至 2005 年 5 月，陈利民利用经办委托理财的职务便 利，采用先办事，后请示或不请示；只笼统汇报理财收益，不汇报合作对象或隐瞒不报等方式，大肆 超范围地开展委托理财业务，已侵吞集团部分理财收益，收受回扣；超权限地从银行贷款供个人、朋 友注册公司、经营所用；收受汉唐证券、世纪证券、姚壮文贿赂近 5400 万元，挪用公款近 12 亿元， 贪污公款 1200 多万元。 案例简评：南航集团的委托理财业务，实际上是南航集团用自己的钱，借助于证券公司进行操作 自己的股票。从法律法规方面来说，不论是国有资金入股市炒股，还是利用自有资金操作自己股票， 都是被明令禁止的。 从内部控制的角度说， 南航集团几十亿的委托理财业务集中于公司 2-3 个人的运作， 企业决策层、 党委、内部审计监管没有跟上，虽然不能肯定存在管理层纵容，但是可以肯定地说是对重大投资监控 不到位；个人收受贿赂、挪用和贪污公款，反映了关键人员的道德败坏和企业基本内部控制的缺失或 管理层凌驾等问题。另外，中国的金融体制也为这种现象提供了便利。 （1）建立正确的风险文化和意识 收益与风险是共存的。建立正确的风险文化和意识，就是要不能因为强调利润和规模增长，把业 绩提高依赖于高风险业务，而忽视从事高风险业务的高风险性。 （2）完善高风险业务控制制度，并加强监督检查现在大型国有企业涉及到高风险业务的管理制度比较少，因为这些业务涉及到决策，又多属于新 兴业务。另外，国有企业普遍缺乏对内部控制制度执行的监督检查，从而也导致制度严肃性和权威性 的丧失。主要的原因有企业领导人不重视内部控制和国有企业内部审计力量薄弱等。 （3）完善法人治理，建立决策者的制衡机制 大型国有企业管理的行政色彩比较浓，法人治理没有完善，内部人控制现象还比较严重，管理层 独断专行是导致决策失误的主要原因。 大型国有企业最大的风险是战略决策风险；一方面表现在战略 方向选择的错误，另一方面表现在对战略风险认识和管理不到位。 （4）加强国资监管，建立风险预警机制。 虽然十六大已经明确国资委对国有企业要做到“管资产、管人、管事”，但是国资委对对国有企 业的监管还比较落后。 主要原因是国资委对中央企业监管的技术和手段还比较落后，比如还没有建立 一套可行的风险预警机制。 华尔街上赫赫有名的投资银行雷曼兄弟在经历了 158 年的风雨之后， 在美国金融风暴愈演愈烈之 时申请破产保护。这一事件对全球金融市场的影响将是长远而深刻的。 我们在分析其风险的成因和申请破产保护的原因时， 发现造成这一悲剧性事件的原因是多方面的， 有整个市场基本层面的变化和不稳定而导致的系统性风险， 也有雷曼公司自身的问题带来的特殊性风 险。在大的方面，是从 2007 年夏天开始的次贷危机，和在雷曼破产前后市场所发生的信心信用恐慌 等；在公司自身方面，雷曼近年来发展过快过热，自身的资本充足率不足而导致杠杆率太高，所持的 问题资产太多，以及公司的管理层没有能够抓住机会很好地应对危机等。雷曼的问题，当然也与美国 证券监管部门的监管失误有关，这包括其监管理念、力度、和具体监管要求等。摩托罗拉财务风险管理失控案例分析10 年前，摩托罗拉还一直是引领尖端技术和卓越典范的代表，享有着全球最受尊敬公司之一的 尊崇地位。 它一度前无古人地每隔 10 年便开创一个工业领域， 有的 10 年还开创两个。 成立 80 年来， 发明过车载收音机、彩电显像管、全晶体管彩色电视机、半导体微处理器、对讲机、寻呼机、大哥大 (蜂窝电话)以及“六西格玛”质量管理体系认证，它先后开创了汽车电子、晶体管彩电、集群通信、 半导体、移动通信、手机等多个产业，并长时间在各个领域中找不到对手。 但是这样一家有着煊赫历史的企业，在 2003 年手机的品牌竞争力排在第一位，2004 年被诺基亚 超过排在了第二位，而到了 2005 年，则又被三星超过，排到了第三位。 而在 2008 年 5 月，市场调研厂商 IDC 和战略分析公司 Strategy Analytics 表示，摩托罗拉可能 在 2008 年底之前失去北美市场占有率第一的位置。摩托罗拉的当季报也显示，2008 年第一季度全球 手机销量下降 39%，手机部门亏损 4.18 亿美元，与上年同期相比亏损额增加了 80%。 败于“铱星计划” 为了夺得对世界移动通信市场的主动权，并实现在世界任何地方使用无线手机通信，以摩托罗拉 为首的美国一些公司在政府的帮助下，于 1987 年提出新一代卫星移动通信星座系统――铱星。铱星系统技术上的先进性在目前的卫星通信系统中处于领先地位。 铱星系统卫星之间可通过星际 链路直接传送信息， 这使得铱星系统用户可以不依赖地面网而直接通信，但这也恰恰造成了系统风险 大、成本过高、维护成本相对于地面也高出许多。整个卫星系统的维护费一年就需几亿美元之巨。 谁也不能否认铱星的高科技含量，但用 66 颗高技术卫星编织起来的世纪末科技童话在商用之初 却将自己定位在了“贵族科技”。铱星手机价格每部高达 3000 美元，加上高昂的通话费用，它开业 的前两个季度，在全球只发展了 1 万用户，这使得铱星公司前两个季度的亏损即达 10 亿美元。尽管 铱星手机后来降低了收费，但仍未能扭转颓势。 营销战略失误 ――迷失了产品开发方向。不考虑手机的细分发展，3 年时间仅依赖 V3 一个机型。没有人会否 认 V3 作为一款经典手机的地位，正是依靠 V3，摩托罗拉 2005 年全年利润提高了 102%，手机发货量 增长 40%，摩托罗拉品牌也重焕生机。尽管 V3 让摩托罗拉重新复苏，更让摩托罗拉看到了夺回市场 老大的希望。然而，摩托罗拉过分陶醉于 V3 带来的市场成功。赛迪顾问研究显示，2005 年以前是明 星机型的天下，一款明星手机平均可以畅销 2-3 年，而过了 2005 年，手机市场已成了细分市场的天 下，手机行业已经朝着智能化、专业拍照、娱乐等方向极度细分，而摩托罗拉似乎对此视而不见。在 中国市场，2007 年摩托罗拉仅仅推出 13 款新机型，而其竞争对手三星推出了 54 款机型，诺基亚也 有 37 款。 ――价格跳水快，自毁品牌形象。在新品跟不上的情况下，降价成了摩托罗拉提高销量不得不采 取的手段。许多摩托罗拉的忠实用户把摩托罗拉的手机称为“(价格)跳水冠军”。以 V3 为例，从刚 上市时的 6000 多元的高端时尚机型跌入 4000 多元的白领消费群， 再到 2000 多元的普通时尚消费群， 直到停产前的 1200 多元。 短期的大幅降价让不少高端用户无法接受， 同时也对 V3 的定位产生了质疑， 后果就是对摩托罗拉品牌彻底失去信任。 ――推广没有突出卖点的产品。 手机消费者在手机厂商的培育和自发发展下，需求变化日益飘忽 不定。消费者对手机的要求已经不仅仅局限在外观方面，苛刻的消费者更多地开始关注手机的配置、 功能特色等内在技术因素。 以技术见长的摩托罗拉本不应在技术方面让消费者失望，但是现实还是让 消费者失望了。从手机零售卖场那些列出来的一目了然的参数中，摩托罗拉的像素、屏幕分辨率、内 存几乎都落后于诺基亚等竞争对手的同类机型。自从推出 V3 之后，摩托罗拉发布的绝大部分新品手 机无论是 U 系还是 L 系，甚至是 K 系就再也抹不去 V3 的影子，尤其是其金属激光蚀刻键盘设计。V3 的键盘设计的确是经典，但再经典的东西被反反复复无数次拿出来用，也会引起消费者的视觉疲劳， 甚至产生抵触情绪，尤其是对于那些换机用户。 组织结构不能支持战略的发展需要 摩托罗拉是一个很重视产品规划的公司，此前摩托罗拉每开发一款新产品，通常先提前数月预测 消费趋势。但在快速升级换代的手机行业中，制造商们试图提前数月预测消费者需求是非常困难的。 再加上摩托罗拉是一家技术主导型的公司，工程师文化非常浓厚，这种公司通常以自我为中心， 唯“技术论”， 从而导致摩托罗拉虽然有市场部门专门负责收集消费者需求的信息，但在技术导向型 的企业文化里， 消费者的需求很难被研发部门真正倾听，研发部门更愿意花费大量精力在那些复杂系 统的开发上，从而导致研发与市场需求的脱节。 另外，摩托罗拉内部产品规划战略上的不统一、不稳定，还使得上游的元器件采购成本一直降不 下来，摩托罗拉每一个型号都有一个全新的平台，平台之间大多不通用，这就带来生产、采购、规划 上的难度。 对于全球顶级通信设备商而言， 同时运营好系统设备和手机终端两块业务， 似乎是一项“不 可能完成的任务”。摩托罗拉资深副总裁吉尔莫曾说：“摩托罗拉内部有一种亟须改变的‘孤岛传统’，外界环境的 变化如此迅捷，用户的需求越来越苛刻，现在你需要成为整个反应系统的一个环节。” 滥用福利 美国摩托罗拉公司在每年的薪资福利调整前，都对市场价格因素及相关的、有代表性企业的薪资 福利状况进行比较调查， 以便使公司在制定薪资福利政策时，与其它企业相比能保持优势和具有竞争 力。摩托罗拉员工享受政府规定的医疗、养老、失业等保障。在中国，为员工提供免费午餐、班车， 并成为向员工提供住房的外资企业之一。雷曼兄弟破产案例分析作为华尔街上的巨无霸之一，被称为“债券之王”的雷曼兄弟，从无限的光荣岁月走到破产的凄 凉境地，不但给它的股东带来了巨大的损失，也引发了所谓的“金融海啸”。回顾它在短期内由盛而 衰的历程，我们可以找出其风险形成和业务失败的原因。 3.1 美国的次贷危机引发的金融风暴 雷曼兄弟的倒塌，是和自 2007 年夏天开始的美国次贷危机分不开的。所以要分析雷曼兄弟的问 题，就不能不提美国的次贷危机，以及近来愈演愈烈的金融风暴。 3.2 雷曼兄弟自身的原因 1）进入不熟悉的业务，且发展太快，业务过于集中 作为一家顶级的投资银行， 雷曼兄弟在很长一段时间内注重于传统的投资银行业务（证券发行承 销，兼并收购顾问等）。进入 20 世纪 90 年代后，随着固定收益产品、金融衍生品的流行和交易的飞 速发展，雷曼兄弟也大力拓展了这些领域的业务，并取得了巨大的成功，被称为华尔街上的“债券之 王”。 在 2000 年后房地产和信贷这些非传统的业务蓬勃发展之后，雷曼兄弟和其它华尔街上的银行一 样，开始涉足此类业务。这本无可厚非，但雷曼的扩张速度太快（美林、贝尔斯登、摩根士丹利等也 存在相同的问题）。近年来，雷曼兄弟一直是住宅抵押债券和商业地产债券的顶级承销商和账簿管理 人。即使是在房地产市场下滑的 2007 年，雷曼兄弟的商业地产债券业务仍然增长了约 13%[2]。这样 一来，雷曼兄弟面临的系统性风险非常大。在市场情况好的年份，整个市场都在向上，市场流动性泛 滥， 投资者被乐观情绪所蒙蔽， 巨大的系统性风险给雷曼带来了巨大的收益； 可是当市场崩溃的时候， 如此大的系统风险必然带来巨大的负面影响。 另外，雷曼兄弟“债券之王”的称号固然是对它的褒奖，但同时也暗示了它的业务过于集中于固 定收益部分。近几年，虽然雷曼也在其它业务领域（兼并收购、股票交易）方面有了进步，但缺乏其 它竞争对手所具有的业务多元化。 对比一下，同样处于困境的美林证券可以在短期内迅速将它所投资 的彭博和黑岩公司的股权脱手而换得急需的现金，但雷曼就没有这样的应急手段。这一点上，雷曼和 此前被收购的贝尔斯登颇为类似。2）自身资本太少，杠杆率太高 以雷曼为代表的投资银行与综合性银行（如花旗、摩根大通、美洲银行等）不同。它们的自有资 本太少，资本充足率太低。为了筹集资金来扩大业务，它们只好依赖债券市场和银行间拆借市场；在 债券市场发债来满足中长期资金的需求， 在银行间拆借市场通过抵押回购等方法来满足短期资金的需 求（隔夜、7 天、一个月等）。然后将这些资金用于业务和投资，赚取收益，扣除要偿付的融资代价 后， 就是公司运营的回报。 就是说， 公司用很少的自有资本和大量借贷的方法来维持运营的资金需求， 这就是杠杆效应的基本原理。借贷越多，自有资本越少，杠杆率（总资产除以自有资本）就越大。杠 杆效应的特点就是，在赚钱的时候，收益是随杠杆率放大的；但当亏损的时候，损失也是按杠杆率放 大的。杠杆效应是一柄双刃剑。近年来由于业务的扩大发展，华尔街上的各投行已将杠杆率提高到了 危险的程度。 3）所持有的不良资产太多，遭受巨大损失 雷曼兄弟所持有的很大一部分房产抵押债券都属于第三级资产（Level 3 Assets）。雷曼作为华 尔街上房产抵押债券的主要承销商和账簿管理人， 将很大一部分难以出售的债券都留在了自己的资产 表上（30% - 40%）。这样债券的评级很高（多数是 AAA 评级，甚至被认为好于美国国债），所以利 率很低，不受投资者的青睐，卖不出去。雷曼(包括其它投行）将它们自己持有，认为风险会很低。 但问题是， 这些债券并没有一个流通的市场去确定它们的合理价值。这同股票及其它易于流通的证券 不同，没有办法按市场（Mark to Market）来判断损益。在这样的情况下，持有者所能做的就是参考 市场上最新交易的类似产品，或者是用自己的特有的模型来计算损益（Mark toModel）。但计算的准 确度除了模型自身的好坏以外， 还取决于模型的输入变量 （利率、 波动性、 相关性、 信用基差等等） 。 因此，对于类似的产品，不同金融机构的估值可能会有很大的差别。另外，由于这些产品的复杂程度 较高，大家往往依赖第三方（比如标准普尔等)提供的评级和模型去估值，而不做认真细致的分析。 最后，业务部门的交易员和高层有将此类产品高估的动机。因为如果产品估价越高（其实谁也不知道 它们究竟值多少钱），售出的产品越多，那么本部门的表现就越好，年底的时候分得的奖金就越多。 因此，很多人往往只顾及眼前利益，而以后的事情以后再说，甚至认为很可能与自己没有什么关系。 市场情况好的时候，以上所述的问题都被暂时掩盖了起来。可当危机来临的时候，所有的问题都 积累在一起大爆发。所以业内人士把这样的资产称为“有毒”资产。雷曼兄弟在 2008 年第二季度末 的时候还持有 413 亿美元的第三级资产（“有毒”资产），其中房产抵押和资产抵押债券共 206 亿美 元（在减值 22 亿美元之后）。而雷曼总共持有的资产抵押则要（三级总共）高达 725 亿美元。 在这些持有中， 次贷部分有约 2.8 亿美元。 住宅房产抵押占总持有的 45%， 商业房产抵押占 55%[3]。三鹿奶粉破产案例分析三鹿毒奶粉事件暴露了乳品行业存在的种种问题。针对问题最为突出的三鹿集团，参照《企业 内部控制基本规范》的基本要求，分析一些并不完全的见诸媒体的材料，即可以看到其内部控制建设 与实施的端倪。三鹿集团让我们警醒，建立和实施有效的企业内部控制，不是可有可无，而是意义重 大、影响深远，关乎企业的盛衰荣辱、生死存亡。 一、内部环境：内部人控制、责任作秀和信用缺失 内部环境是企业建立与实施有效内部控制的重要基础， 一般包括治理结构、 机构设置及权责分配、 内部审计、人力资源政策、企业文化等。公司治理结构旨在形成科学有效的职责分工和制衡机制。 三鹿集团全称石家庄三鹿集团股份有限 公司。大股东是石家庄乳业有限公司，该公司 96%左右的股份由 900 多名老职工拥有。第二大股东是 新西兰恒天然集团，持有三鹿集团 43%的股权。1987 年田文华开始担任三鹿集团董事长、总经理，到 2008 年 9 月 17 日被警方刑拘长达 21 年。很明显，三鹿集团的实际控制人或者说股权相当分散，董 事长与总经理之间的制衡关系无从谈起。因而，内部人控制不可避免，治理机构的制衡机制就可能失 效。 卫生部最早确认“三鹿”奶粉含有三聚氰胺是在 9 月 9 日，这种确认来源于外交部的信息，外交 部的信息来源于新西兰驻华使馆， 新西兰驻华使馆则是得到了新西兰恒天然集团的报告[1]。 这种“出 口转内销”式的确认， 令人猜想无限， 为什么第二大股东不向董事会或股东大会反映情况？或者是反 映了而无法向政府或社会披露？或者是另有其他难言之隐？这一事件足以印证三鹿集团内部存在着 较强的内部人控制。 企业建立和实施内部控制必须加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守 信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。而且，董事、监事、 经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。 二、风险评估：呼啦啦飓风袭来，晃悠悠大厦将倾 风险评估是企业建立与实施有效内部控制的重要环节。开展风险评估，准确识别与实现控制目标 相关的内部风险和外部风险， 按照风险发生的可能性及其影响程度等， 对识别的风险进行分析和排序， 确定关注重点和优先控制的风险，然后结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。企业 还应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分 析，及时调整风险应对策略。 企业识别内部风险， 通常需要关注下列因素： 董事、 监事、 经理及其他高级管理人员的职业操守、 员工专业胜任能力等人力资源因素；组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；研究开 发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；营运安 全、员工健康、环境保护等安全环保因素。 在人力资源方面，对于三鹿集团内部人员、特别是高级管理人员的职业操守和专业胜任能力，难 以作出有无风险的准确识别。 但田文华在问题奶粉逐渐暴露过程中的应对方式，足以让我们怀疑她的 职业操守和社会责任感。 不少奶农和专业人士不相信三鹿集团在三年多的时间里对原奶在收购环节中 被掺入三聚氰胺毫不知情，三鹿集团奶源部有几百人，全体员工中数千人，他们中间许多人老家就在 农村，到村里走一走就能听到风声[1]。 原料奶进门的质量控制是乳品企业的重要风险点。三鹿集团的原奶采购模式是“奶农――奶站 ――乳企”，散户奶农的牛奶通过奶站最终被集中到三鹿集团的各家工厂。缺点一是奶农、奶站都不 属于乳企，乳企无法直接、全面地控制奶农和奶站；二是在牛奶离开奶牛母体后与乳企之间增加了中 间商环节；三是随着企业规模快速扩张，奶农、奶站愈来愈加分散，控制难度愈来愈大。此次事件的 发生，说明三鹿集团在采购环节的质量控制已经是形同虚设了。不管是什么原因所致，采购质控的放 松无疑是企业内部管理的松懈，管理因素成为此次问题的重要内部原因。 三、控制活动：业务流程不守、质量控制不严、重大风险预警机制失效、突发事件应急处理机 制运行不当 控制活动是建立与实施有效内部控制的重要手段。企业应当结合风险评估结果，运用相应控制措 施，将风险控制在可承受度之内。一般的控制措施有：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系 统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。在食品厂家，除了这些一般控 制措施外，重中之重的是质量控制。 三鹿集团也并不是不具备实施严格质量检控的硬件，其网站宣称，集团公司检测中心拥有国内一 流的检测设备，为了确保产品质量，先后进口了德国的乳成份分析仪、美国的微生物快速分析仪、英 国的马色斯生物快速分析仪， 英国的抗菌素仪等具有国际先进水平的乳品检测设备。检验人员利用先 进设备实现了乳与乳制品成份含量的全项检验， 其中包括许多专业检测机构无法检测的维生素和微量 元素指标。从原奶收购到产成品，每道工序都经过严格检验。在生产过程中，要进行自检、互检和专 检，不合格的半成品不流入下道工序。一流的检测水平为新产品开发、配方研制、工艺改进、质量控 制创造了必备条件，为三鹿产品质量稳定提供了可靠保证。建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制是控制活动的特殊措施，通过这种机制的建立， 明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程 序，可以确保突发事件得到及时妥善处理。2007 年 12 月，三鹿集团即接到患儿家属投诉。进入 2008 年后， 一些媒体开始进行不点名的报道。 面对山雨欲来风满楼的严峻形势， 三鹿集团采取了能推就推、 能拖就拖、能瞒就瞒的处理方式，一再贻误战机，最终导致事态恶化。应急机制不健全，正是压倒三 鹿集团的最后一根稻草。 四、信息与沟通：信息收集传递迟缓、正常信息处理程序被经验和侥幸心理主导 信息与沟通是建立与实施有效内部控制的重要条件。建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信 息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，可以促进内部控制有效运行。企业应当将内部控制 相关信息在企业内部各管理级次、 责任单位、 业务环节之间， 以及企业与外部投资者、 债权人、 客户、 供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，应当及 时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。 企业应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。网络 上一篇名为《三鹿集团选择使用 Windows 平台搭建企业信息系统》（发布日期为 2006 年 2 月 9 日） 的文章中提及，三鹿集团的高速发展，企业规模的扩大，信息的及时性、准确性已成为影响销售的一 个重要问题，同时每个部门的数据无法有效的收集存储，对于有效的管理企业造成障碍，成为制约三 鹿集团发展的一大问题。 整个事件表明，三鹿集团并不是积极主动地收集、处理和传递相关信息，尤其是没有及时向政府 相关部门报告情况，没有积极主动地向社会披露信息以承担责任、召回问题产品。 “大头娃娃”奶粉事件并没有让三鹿集团警醒，没有引起他们对加强内部管理、切实提高产品质 量的更加重视。相反，一方面他们为自己化解危机的能力而沉浸；另一方面，他们以极为灵敏的市场 嗅觉捕捉到了中国农村奶粉市场的暂时真空，近乎疯狂地抢占农村市场，把销售网络从县一级延伸到 乡、镇，仅 2004 年三鹿集团就在短时间内在全国建立了 12.3 万个乡镇销售点。确实，如果他们的产 品十分优秀，他们的这种选择是值得高度赞叹的。遗憾的是，他们错失了一次全面提升企业管理水平 和产品质量的最佳时机。 五、内部监督：大干快上、跨越发展过程中的日常监督和专项监督无人重视 内部监督是建立与实施有效内部控制的重要保证。 它是企业对内部控制建立与实施情况进行监督 检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进的过程。企业应当制定内部控制监 督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和 要求。 内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指企业对建立与实施内部控制的情况进行常规、 持续的监督检查。前面已经提到，三鹿集团的原奶采购模式是“奶农――奶站――乳企”，散户奶农 的牛奶通过奶站最终被集中到三鹿集团的各家工厂。 三鹿集团提出了“四统一分一集中”的集约化奶 牛饲养发展思路，即“统一领导、统一规划、统一管理、统一服务、分户饲养、集中机械化挤奶”， 具体措施包括建立奶牛场、集约化奶牛养殖小区等多种形式，三鹿集团在养殖区建立技术服务站，派 出驻站员，监督检查饲养环境、挤奶设施卫生、挤奶工艺程序的落实。驻站员监督检查是其内部控制 中至关重要的一环，对于从源头上保证产品质量意义重大。然而，三鹿集团所提出的发展思路很多只 是纸上谈兵，包括驻站员监督检查等并没有严格实施，在原奶进入三鹿集团的生产企业之前，缺乏对 奶站经营者的有效监督。专项监督是指在企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程，关键岗位 员工等发生较大调整或变化的情况下， 对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。早 产奶事件发生后，三鹿集团将销售部门有关人员调离岗位，对酸奶销售直接负责人采取了扣除 20%年 薪的处罚。按理说，这是企业开展全面的业务流程专项大检查的一个极好时机，不知三鹿集团是否安 排这样的工作。 “大头娃娃”奶粉事件后， 三鹿集团把注意力集中到了农村奶粉市场的进一步开拓上， 将自己的产品到底有没有质量问题搁置一边，再一次放弃了整固山河的历史机遇。
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