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(叶影吟梦)
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透过财税59号文及国税4号文看母子公司的吸收合并
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关于母公司吸收合并子公司这个问题，视野论坛上讨论很多，陈版主对此问题的答复是：该事项由于是母公司吸收合并全资子公司，不改变母公司所能控制的经济资源，所以不是企业合并。可以认为是子公司将其全部净资产作为对母公司的分配，母公司在收回原先投资成本的同时，将分回的留存收益作为收到股利处理，确认为子公司清算注销当期的投资收益。
财政部与国家税务总局于2009年四月三十日联合下发了财税[2009]59号文《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，国家税务总局又于日单独针对财税[2009]59号文发布了国税2010-4号文《企业重组业务企业所得税管理办法》，尽管上述两个文件是对企业重组中企业所得税的处理规定，但是这两个文件亦可对母公司吸收合并子公司的会计处理提供一点借鉴意见。
上述59号文及4号文对企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，其中一般性税务处理要按照财税[2009]60号文件规定进行清算，并按照资产的的公允价值确认清算所得或损失；对符合59号文及4号文规定条件并选择特殊性税务处理的，可以选择采取特殊性税务处理。
& & 选择一般性税务处理或特殊项税务处理，对财务处理应该有不同的处理方式，因为59号文及4号文对特殊性税务处理的选用是：符合规定条件并选择特殊性税务处理。可见企业选用特殊性税务处理是在符合条件的情况下可以自己选择是否采用特殊性税务处理，而会计处理的方式就是企业是否采取特殊性税务处理的具体体现。
如采取一般性税务处理，很明显母公司吸收合并子公司的会计处理应该作为对子公司的清算处理，可以认为是子公司将其全部净资产作为对母公司的分配，母公司在收回原先投资成本的同时，将分回的留存收益作为收到股利处理，确认为子公司清算注销当期的投资收益。
如采取特殊性税务处理，母公司吸收合并子公司的会计处理上应该与一般性税务处理的会计处理有所区别，以表明企业到底是选择一般性税务处理还是特殊项税务处理，因此特殊性税务处理的会计处理不应该体现出投资收益，而根据59号文的发文单位是财政部及国税总局来看，表明财政部对母公司吸收合并子公司同样认可是企业合并的一种。因此，母子公司直接吸收合并又采取特殊性税务处理，会计上宜作为同一控制下吸收合并，这样税务处理上作为清算或一般性税务处理的可能性就基本不存在了。会计上作为同一控制下吸收合并，税务采取特殊性税务处理，那么会计、税务处理均以账面价值计量确认，双方保持高度一致。会计不确认相关投资收益，而作为资本公积处理，这样账务处理更能体现会计的可比性及实质重于形式的基本要求。
因此针对采取不同的税务处理而采取不同的会计处理，比较符合财政部与国家税务总局对企业重组业务企业所得税处理的精神，而会计处理采取的不同处理方法是企业到底采取何种税务处理的具体体现。
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欢迎各位高人进行指正
1、会计和税务是两个不同的体系，不能说会计处理方法要体现出税务处理。这两者各自适用于不同的领域，不能互相替代及影响。我对会计处理方法的意见还是我原来的意见。
2、财政部内部，会计司、企业司、税政司是不同的内设机构，承担的职能不同，不能因为相关文件均以“中华人民共和国财政部”的名义发文，就认为可以使用“财税”或“财企”文号的文件来指导企业的会计处理。
1.会计处理要描述企业经济业务的真实意图，母公司吸收合并子公司的意图如果是子公司注销，停止子公司的经营活动，子公司应作为清算处理，并确认投资收益或损失理所应当。如果子公司只是改变了一下身份，经营活动正常，会计处理却视同清算处理，是否跟实质不符？
2.在吸收合并的当期，直接确认在当期的损益，各期会计信息是否可比？
3.财政部与国税总局的文件虽然是税务层面的规定，但文件的规定是鼓励企业不要去清算，鼓励重组的企业保持原来的实际经营状态，实际经营的企业从财务处理上是否与已经清算的企业有所区别，以满足税务核查的要求。否则企业账务已经做清算处理，怎么向税务解释享受特殊税务处理的优惠呢？
陈版主在准则的把握上非常精准，非常感谢予以回复。
1、并不意味着子公司原先的经营活动就此停止了，只是子公司将其自身各项资产、负债分配给母公司，子公司的各项原先从事的业务活动在母公司这一法人框架内仍然是延续的。
2、新准则下，由于个别报表层面采用成本法核算，所以个别报表层面的财务信息的有用性本身就已经削弱，吸收合并期间导致的投资收益增加引发的可比性不是主要问题，并且这是可以通过充分披露部分解决的问题。
3、母公司和子公司是独立的会计主体和纳税主体，母公司个别报表层面的处理并不意味着子公司在税务和会计上要做清算处理。
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