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&&&&&&&&&&商业保理相关法律、法规和规范性文件（截止2016.6）&&姚彬 & 时文娟
&& & &保理的核心是通过合同约定进行应收账款的债权转让。关于商业保理，并没有统一的法律规定，但自2012年商务部开展商业保理试点以来，商务部与各地区政府、商务部门也相继出台了商业保理相关的政策，天津市高级法院亦针对保理纠纷总结出了保理纠纷案件的审判会议纪要。以下，小编对商业保理的相关规定做简单梳理。& &&一、法律& &&1、《合同法》:主要涉及《合同法》第79至第82条，有关债权转让的规定；& &&2、《物权法》：主要涉及关于担保的规定。& &&二、部门规章& &&1、2014年4月，银监会发布的《商业银行保理业务管理暂行办法》；& &&2、2015年，商务部《商业保理企业管理办法(试行)》（征求意见稿），尚未生效。& &&三、规范性文件& &&1、中国银行业协会，2010年《中国银行业保理业务规范》；& &&2、2014年天津市高级人民法院《关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》（津高法〔号）；& &&3、2015年天津市高级人民法院《关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（二）》（津高法〔号）；& &&4、2015年，北京高院民二庭：《关于当前商事审判中需要注意的几个法律问题》，其中第三部分是关于涉及保理纠纷案件的审理问题；& &&5、2015年，最高人民法院民二庭：《关于当前商事审判工作中的若干具体问题》，其第七部分详细分析了 关于保理合同纠纷案件的审理问题；& &&6、2012年，商务部《关于商业保理试点有关工作的通知》（商资函[号）；& &&7、2013年，商务部办公厅：《关于做好商业保理行业管理工作的通知》（商办秩函(号）；& &&8、2009年，国家外汇管理局天津市分局《保理公司办理保付代理业务有关外汇划转及进出口收付汇核销的操作规程》；& &&9、2013年，江苏省商务厅关于印发《设立内资商业保理公司试点申报指引》的通知（苏商秩﹝号）；& &&10、2014年，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》（中（沪）自贸管〔2014〕26号）；& &&11、2014年，广州市外经贸局、广州市金融办：关于印发《广州市外商投资商业保理业试点管理办法（试行）》的通知（穗外经贸资〔2014〕2号）；& &&12、2015年，海淀区商务委员会《海淀区商业保理管理办法（试行）》。& &&四、地方政府规章& &&1、2013年，天津市人民政府办公厅《天津市商业保理业试点管理办法》；& &&2、2015年南京市政府《南京市商业保理（试点）管理办法》；& &&3、2014年上海市政府办公厅《上海市商业保理试点暂行管理办法》。& &&五、国际条约& &&1、国际保理商联合会制定的《国际保理业务通用规则》；& &&2、日国际统一私法协会制定的《国际保理公约》；& &&3、联合国制定的《国际贸易中应收款转让公约》。 上一篇：下一篇：
版权所有：江苏博事达律师事务所&&&&&& 未经本律所书面授权，请勿转载、摘编或建立镜像链接，否则视为侵权!地址：中国·南京·奥体大街68号国际研发总部园4A幢17楼 & &总机：025- 传真：025-电子邮箱： & && 苏ICP备号私募基金管理人登记若干疑难问题解析与总结 - 律师视角 - 出版刊物 - 中文
私募基金管理人登记若干疑难问题解析与总结
2016年2月5日，中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）发布了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（简称“《公告》”），开启了私募基金管理人登记时需要提交法律意见书的监管新阶段。
从《公告》发布至今的一年半左右的时间里，监管机构对于私募基金管理人登记法律意见书的审核要求呈现出愈发严格的趋势，一些反馈问题已经超出了现有法律法规明确限定的法律意见书范围，这使得申请机构、甚至律师事务所感觉申请登记工作的审核标准和尺度难以准确把握，工作量日益增大，审核周期不断增长。
本文将对这一年半左右的时间里基金业协会关于管理人登记法律意见书的审核事项和标准予以分析和总结，分享本团队在私募基金管理人登记的具体法律工作中遇到的若干“疑难杂症”，以供私募领域的从业者们交流和探讨。
一、专业化经营
根据基金业协会于2017年3月31日发布的《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》，私募基金管理人应当落实专业化经营原则，私募基金管理人在申请登记时，应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”以及“其他私募投资基金管理人”三种机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记（简称“三选一”）；私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。
实践中，私募基金管理人的专业化经营问题也一直是基金业协会的核查重点，对此，建议律师在尽职调查过程中，做到以下方面：
1、核查申请机构的工商内档、业务合同、审计报告、银行流水等书面文件；对于成立时间较早或在上传的审计报告中存在业务收入的申请机构，建议说明申请机构自成立以来的经营状况，是否从事过与私募基金管理业务相冲突的业务。
2、对申请机构的经营场所进行实地走访。
3、对申请机构进行网络舆情搜索，核查公开网络及申请机构的官方网站（如有）中是否存在申请机构兼营与私募基金管理相冲突的业务、开展与申请的业务类型不相符合的基金业务或在完成管理人登记前推广基金产品等讯息。
4、对申请机构的实际控制人、高管、员工进行访谈确认等。
另外，根据目前基金业协会资产管理业务综合报送平台（简称“资管业务报送平台”）的系统设置，对于机构类型，申请机构只能“三选一”，且一旦选定即不能再修改，但尚未禁止申请机构在一个机构类型项下选择多种业务类型，如申请“私募股权、创业投资基金管理人”，业务类型多选为“私募股权投资基金”、“私募股权投资类FOF基金”、“创业投资基金”、“创业投资类FOF基金”四种。
二、确有业务需求
随着私募基金管理人数量的增多，私募基金管理人鱼龙混杂、良莠不齐的现象愈发明显。基金业协会为控制增量，将申请机构通过管理人登记后的实际展业需要纳入审核范围。在管理人登记的反馈意见中，经常会要求申请机构提交展业计划书。在基金业协会邀请申请机构进行面谈的过程中，也会重点关注申请机构在通过管理人登记后的投资方向与投资项目情况。
相关反馈意见如：（1）“&& 请申请机构提供展业计划书，详细说明未来如何开展私募证券投资基金业务，并切实做好各项制度的落实和履行”；（2）“&& 建议申请机构在具备真实展业需求的前提下申请私募基金管理人登记。请提交申请机构从事私募投资业务的商业计划书，详述公司未来发展方向、运作规划及当前业务需求等内容。如公司确有业务需求，可提供相关证明文件，如拟投资项目投资协议或合作意向书、项目合作方联系方式、拟担任政府引导基金管理人相关政府批文等”；（3）“ 请详述申请机构展业计划并加盖公章，如投资类型，投资标的，如何募集，如何选择投资对象”；（4）“请提供未来展业计划和拟发行产品的情况介绍与拟外包的外包框架协议”等。
拟进行管理人登记的申请机构可参照上述反馈意见进行准备，甚至在首次提交申请材料时，即可上传展业计划书或在法律意见书中对展业计划进行详细阐述。
三、对股东的核查
根据《公告》附件《私募基金管理人登记法律意见书指引》（简称“《法律意见书指引》”），律师对申请机构股东的核查事项限于股权结构以及是否有直接或间接控股或参股的境外股东。但是，随着基金业协会对申请机构专业化经营、关联方的审核趋严，基金业协会对申请机构股东的核查事项也随之扩大。如，要求说明股东是否进行展业，对外投资的资金来源；要求直接股东或间接股东名称中含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的，说明其展业情况以及是否登记为私募基金管理人，与申请机构是否存在业务往来和利益输送；要求申请机构提供关于在未来业务开展中申请机构自身及未来管理的私募基金均不会与股东发生内幕交易及利益输送行为的承诺函等。
若申请机构的股东存在上述情况，建议参照上述审核要求进行说明。
四、实际控制人的认定
关于申请机构是否可以不认定实际控制人进行申报，根据我们与基金业协会的电话咨询结果，目前，基金业协会不允许申请机构无实际控制人。另外，资管业务报送平台中，也需要填写申请机构的实际控制人信息。对此，很多人认为基金业协会的要求“不合常理”，因为按照一般的实际控制人认定标准，一些机构确实没有实际控制人（如申请机构有2名股东，持股比例各为50%）。
对此，我们认为，基金业协会为了避免申请机构出现无法认定实际控制人的情形，已经细化了实际控制人的认定规则。根据资管业务报送平台内的说明， “实际控制人是指控股股东（或派出董事最多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东）或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应一致追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构”。根据上述认定规则，当申请机构有2名股东，持股比例各为50%时，派出董事最多的股东即为实际控制人；如果2名股东签署了一致行动协议，则2名股东共同作为实际控制人。为此，根据基金业协会对于实际控制人的认定规则，目前已经很少会出现无法认定实际控制人的情况了。
五、对关联方的核查
根据《法律意见书指引》，律师对关联方的核查范围为披露申请机构的子公司、分支机构和其他关联方（合称“关联方”），并说明关联方是否已登记为私募基金管理人。但根据目前基金业协会对申请机构关联方的审核实践，律师的核查工作已经远超过《法律意见书指引》要求的范围，除了要谨慎认定申请机构的关联方外，还需要核查包括但不限于以下内容：
1、关联方的设立目的及实际开展业务情况，是否从事私募业务；
2、关联方是否登记为私募基金管理人或备案为私募基金产品，如否，需要说明原因；
3、关联方是否存在从事小额贷款、P2P、保理、房地产开发等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》中所述的与私募基金业务相冲突的业务；
4、关联方中从事融资租赁、商业保理、小额贷款等业务的，需要提供其相关资质批复文件，并说明其是否已经取得了展业所需的行政许可；
5、申请机构与关联方之间在公司业务、产品投资方向上是否存在混同运营、关联往来和利益输送等情况；
6、申请机构和/或关联方出具不与对方发生内幕交易和利益输送行为的承诺函等。
六、实缴资本
根据《法律意见书》指引，申请机构需要具有开展私募基金管理业务所需的资本金。根据资管业务报送平台的说明，若申请机构实缴资本低于100万元或注册资本的25%，基金业协会将在信息公示系统进行特别提示。根据基金业协会的反馈实践，要求申请机构的实缴资本在200万元以上（不含200万元）。为此，我们建议，拟登记为管理人的申请机构的实缴资本应高于200万元且不低于注册资本的25%。
另外，由于基金业协会的关注实质是申请机构是否具有开展私募业务的基本条件，而非仅仅是实缴资本这一形式要素，为此，对于成立时间与验资较早、在以往的经营中存在费用摊销等情况的申请机构，律师还应当注意核查申请机构的银行账户余额，是否能够维持申请机构的运营（如，至少半年），必要时可以要求申请机构对其展业成本和预算等进行说明。对于人员开支、租金成本明显低于正常水平的，也应当予以关注并进行解释。
七、员工与高管
（一）员工
申请机构的从业人员是基金业协会的核查重点，也是大多数申请机构的“软肋”之一。这是因为申请机构的业务发展有一个过程，在成立之初往往无法一步到位配备非常多的从业人员，而从基金业协会的审核角度，要求申请机构具备开展私募基金管理业务所需的从业人员。
对于“所需”的标准，目前并没有一个确定的数字，但原则是全职员工越多越好，具有基金从业资格的员工越多越好，员工学历背景与工作经验越丰富越好，员工结构与申请机构内部组织部门越匹配越好。如果申请机构的从业人员在上述方面被基金业协会认定为不符合要求，则需要从员工的资质与胜任能力、投资决策的参与人员、如何具体落实内部管理制度、是否会将部分业务进行外包等角度进行详细论证，以向基金业协会说明申请机构目前具有开展业务所需的从业人员。
（二）高管
根据《法律意见书指引》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募基金管理人的高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、董事长、总经理、副总经理和合规\风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。
根据《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》的要求，结合基金业协会的反馈实践，私募基金管理人的高管不得在非关联的私募机构兼职，且合规\风控负责人不得兼职。对于存在兼职情况的高管，一般需要说明高管的兼职情况，全职单位（如非申请机构）及其与申请机构的关系，在全职单位的劳动合同签署情况与社保缴纳情况（须与兼职高管的兼职协议一同上传至资管业务报送平台），高管兼职的合理性，在申请机构担任高管的胜任能力、如何兼顾多方工作以及如何对待公平服务对象等。
对于拟登记为私募证券投资基金管理人的申请机构，除了需要披露高管人员的学习经历和从业经历外，基金业协会还会要求申请机构详细说明高管人员和员工在证券投资领域的专业能力，如涉及相关工作经历或投资经验的，需要进一步提供相关的证明材料（如管理规模、历史业绩、从业经验等）。
（三）合规\风控负责人的胜任能力
近来，基金业协会对于合规\风控负责人的胜任能力尤为重视。除要求合规\风控负责人必须为全职且不得从事投资业务外，还要求法律意见书对合规\风控负责人是否满足《私募投资基金管理人内部控制指引》第十二条规定的“独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能”进行说明。为此，申请机构及律师需要详细地介绍合规\风控负责人的学历背景、工作经历，并结合其学习经历以及每段工作经历的具体内容，论证其在私募基金管理人履行合规\风控职责的胜任能力。
另外，根据中国证券监督管理委员会于2017年6月6日发布的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（简称“《合规管理办法》”）以及基金业协会于2017年9月13日发布的《证券投资基金管理公司合规管理规范》（简称“《合规管理规范》”），证券投资基金管理公司应当设置督察长/合规负责人，督察长/合规负责人应当符合以下条件：从事证券、基金工作10年以上，并且通过基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上等。《合规管理办法》与《合规管理规范》于2017年10月1日正式实施，并要求私募资产管理机构参照适用。尽管目前尚不知基金业协会是否会要求所有类型的私募基金管理人均严格适用《合规管理办法》和《合规管理规范》，对其合规\风控负责人进行整改，但对私募基金管理人合规\风控负责人的资质与任职要求越来越严格已是必然趋势。
八、系统填报的有关问题
（一）多个文件合并上传
资管业务报送平台中，一项资料只有一个上传端口。但对于某项资料，往往需要多个文件组合，才能证明某一事项，此时就需要运用处理软件将多个文件进行合并后上传。如，申请机构在验资报告出具后发生过多次股权转让的，在“实收资本/实缴出资证明”端口需要将验资报告与历次股权转让协议按顺序合并后一起上传；对于存在多次公司章程/合伙协议修正的申请机构，在“管理人的公司章程/合伙协议”端口需要将最近一份完整版公司章程/合伙协议与之后历次公司章程修正案/合伙协议补充协议等文件按顺序合并后一起上传。如果超过上传端口文件大小的限制，还需要通过降低分辨率扫描、压缩文件等方式进行处理。
（二）失误操作放弃登记怎么办？
对于极个别申请机构在申请过程中因失误操作导致放弃登记的情况，此时，申请机构在资管业务报送平台的填报信息将会全部清空，需要重新填报。对于已经处于反馈阶段的申请机构，有两种处理方式：一种方式为重新填报信息并出具法律意见书，在此过程中，可以参考之前的反馈意见在重新申请的过程中对相关问题进行补强。另一种方式为根据反馈意见出具补充法律意见书，并在重新填报系统后，将此前已经出具的法律意见书和补充法律意见书（如有）一起上传，并对申请机构失误操作导致放弃登记的情况进行说明。需要注意的是，在后一种情况下，由于重新申请对应的审核员不一定为放弃登记前对应的审核员，新审核员对申请机构的申报材料及法律意见书可能会有新的反馈问题，而不局限于原审核员的反馈范围。以上两种方式，申请机构可以结合自身所处的反馈阶段以及反馈问题的数量等因素进行选择。
（三）充分利用“管理人认为需要说明的情况”端口
由于每个申请机构都有自身的特殊情况，资管业务报送平台的系统设置有时不能完全匹配申请机构的实际情况。例如，对于母公司为外商投资性公司的申请机构，根据相关法律规定，申请机构的性质为外商独资企业，而非内资企业。但由于资管业务报送平台的系统设定原因，如果申请机构的机构性质选择了“外商独资企业”，则出资人信息页面必须填报外国企业，但申请机构的出资人为外商投资企业，而不是外国企业，最终导致无法提交；此时，为满足提交需要，只能将申请机构的机构性质选择为“内资企业”。对于上述情况及与之相类似的其他情况，并不涉及申请机构本身作为私募基金管理人的实质性条件，利用“管理人认为需要说明的情况”和“管理人认为需要上传的文件”的端口进行说明即可。
九、有问题找协会
由于管理人登记审核的工作量较大，有时基金业协会针对某一家申请机构的反馈问题可能并不完全适用于该家申请机构，或者申请机构在技术上难以针对某一反馈问题进行核查或整改。例如，对于申请机构境外股东或实际控制人合法诚信情况的核查，或股权结构极其复杂的申请机构股东的无限穿透等问题，如果存在疑问，都可以向基金业协会或相应的审核员进行咨询，就该家申请机构的实际情况确定有针对性的整改方案；如果电话难以打通，还可以尝试通过发送邮件、在基金业协会微信公众号中留言等方式进行咨询。
以上内容，是笔者结合工作经验，对私募基金管理人登记过程中遇到的典型反馈和疑难问题进行的总结，供私募机构及同行业人士参考。具体的审核标准，请以基金业协会最终的审核意见为准。我们也将持续关注与私募基金管理人登记有关的问题，并不定期将经验与界内人士进行分享。
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锦天城律师事务所
石育斌，高级合伙人、律师、法学博士
何 &伟，律师助理
周云帆，律师助理
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私募基金与商业保理合作模式研究
来源：一起学私募(id:yiqixuesimu)整理自雪球无论对于新老商业保理公司而言，盘活受让的应收账款一直是一个难以解决的问题。目前可知已经有商业保理公司“抱上”私募基金的大腿，将受让的应收账款成功融资。这两者合作在法律上、在融资成本上是否具有可行性？本文将重点讨论金融市场“翘楚”——私募基金与商业保理合作模式研究。一、商业保理的现状分析保理是指卖方将其现在或将来的基于其与买方所订立的基础合同产生的应收账款转让给保理商，由保理商向其提供应收账款融资、应收账款管理、应收账款催收、信用风险担保等综合性的金融服务。我国存在着大量的应收账款，商业保理公司根本不缺业务，甚至有着大量十分优质的业务。但不可否认目前在我国保理业务还是以应收账款融资为主，资金成为了商业保理公司核心竞争力之一。保理公司现在随着今年商业保理企业管理办法的出台，商业保理公司将进一步增加，迎来了保理行业的繁荣期，但同时保理公司的融资形势更加的困难了，造成了”狼多肉少“的情形。保理公司如何走出一条适合自己的融资之道就显得十分重要了。正所谓”八仙过海，各显神通“，就目前可知，已经有保理公司与p2p网贷合作，甚至网贷公司成立保理子公司以达到保理融资的目的，也有保理公司与信托、私募基金合作以类资产证券化的形式实现再融资。二、私募的基本情况通常而言，私募基金指的是一种针对少数投资者而私下募集资并成立运作的投资基金，这也是它与公募基金最大的区别。私募基金在我国并不属于新生事物，20世纪90年代私募基金就开始进入中国，并沿袭了国外的模式，产生了各个分类，分有私募股权投资基金即PE、私募债券投资基金、信托投资基金等等。在中国，私募基金得到了很好的发展，2014年根据中国证券投资基金协会的数据显示，2014年私募基金的管理规模达到2.38万亿元，其中，私募股权投资基金规模15761亿元，占比66%，私募证券投资基金管理规模5697亿元，占比24%。剩下10%来自于各类其他私募基金。私募能够在2014年获得这种重大的收获，不仅因为其自身很好的适应了我国的市场经济，更在于我国法律对私募基金一直保持着适当的管理，并没有像针对公募基金一样严格去限定。三、私募基金与保理合作探讨私募基金与商业保理合作有多种形式，首先根据私募基金对于保理公司的投资标的可以分为股权投资基金，债券投资基金和商业保理投资基金。第一种合作模式——股权投资基金，是私募基金对于保理公司股权的投资，但这种投资注重的是保理公司的经营状况而不是应收账款的质量，这与保理公司受让的应收账款再融资并没有关系。所以这种形式不是笔者所要论述的合作形式。第二种模式——债券投资基金，公司可以依法发行债券，私募基金也可以投资于债券，但债券的额度是要经过省级计经委和人民银行分行核准的。就目前可知没有保理公司有债券额度。所以这种合作形式是没有可行性的。第三种模式——商业保理投资基金，证券投资法在第72条中对于公募基金的投资标的有严格的限定，公募基金只能投资于“上市交易的股票、债券、国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种”而对于私募基金并没有这一条。同时根据号公布的私募投资基金监督管理暂行办法第二条第一款规定“私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的”，所以私募基金投资于应收账款是没有法律障碍的。保理公司将受让的应收账款再融资，也正是保理公司与私募基金合作最大的目的。目前已经有多家资产管理公司和基金管理公司与保理公司合作，推出商业保理投资基金。该种投资基金的标的就是保理公司所受让的应收账款，达到了保理公司以应收账款在获得融资的目的。其次在我国，私募基金按其存在的形式主要分为公司型、有限合伙型和契约型。哪一类型的私募基金能够使保理公司获得最小的融资成本呢?1、公司型私募基金是以公司形式存在的私募基金。公司的股东就是私募基金投资人，公司的主营业务就是资产管理，它作为一个独立法人可以进行证券投资也可以进行股权投资，更可以以债权转让的形式投资于保理公司的应收账款。目前国内公司型私募基金不常见，以公司型存在保理投资型私募基金也几乎没有，主要是因为对于保理公司而言，公司型的投资基金面临着双重征税，如果回报率不高，很难吸引到投资者。而高成本的资金会严重影响到保理公司自己的利润。2、有限合伙型私募基金，是以有限合伙形式存在的。在这个合伙企业中存在一个GP和多个LP，其中GP一般是成立这个合伙企业的基金管理公司，而LP为投资者。该种形式和公司型私募基金一样成立方便，但是它不需要缴纳企业所得税，保理公司在获得融资成本上有一定的优势，但是该种形式也有其不足之处，该种基金受限于合伙企业法规定的人数限制。在我国合伙企业限定于50人以内，这就意味着一笔应收账款的投资人仅有50人。如果一单该笔应收账款超过5000万，将自动提高准入门槛。保理存在的意义是为中小型企业解决融资难的问题，5000万以上的应收账款毕竟不是主流，有限合伙制私募基金仍是现在商业保理投资基金的主要形式。在该模式中商业保理公司在受让应收账款后，将应收账款的收益权转让给了商业保理投资基金，以获得融资。而投资人获得本金以及回报的途径有两种，一是应收账款的回款，二是原始债权人的回购。甚至可以在具体的产品结构化设计中加入担保公司担保、个人担保、抵押质押等增信措施。3、契约型私募基金是投资人与管理人、托管人签署基金合同，双方权利义务由基金合同进行约定，资产由管理人管理并交由托管人托管，该类基金为契约型基金。在2013年6月正式实施了《证券投资基金法》以前，契约型的私募投资基金是没有法律依据的，它只能借道信托计划，间接实施投资管理，这就是阳光私募。在证券投资基金法实施后，契约型私募基金获得了重大的发展，因为契约型私募基金相较于公司型和有限合伙型优势也非常明显。第一，设立简便，权利义务清楚。投资人只需要与管理人、托管人签署基金合同就可以完成投资。合同内容作为双方的唯一权利义务凭证。第二，仅缴纳个税、仅需要一个管理人、无需工商注册、无需办公场所使得该类型基金成本低于其他类型，保理公司能够获得低的融资成本。第二，契约型的基金形式仅根据证券投资基金法的要求，投资者人数为200以下。这就使得保理公司大型的应收账款可以通过契约型私募基金实现再融资。四、法律风险点虽然在我国，对于私募基金的态度是鼓励的，各种相关法律对其都没有特别约束，但是有些红线是商业保理投资基金是不能碰的。首先，根据证券投资基金法第九十二条，商业保理投资基金不得向不特定公众募集，更不能在各类媒体宣传推荐，其投资者主要通过获得了”可靠的投资消息“而了解到该项目。其次，根据私募投资基金监督管理暂行办法第十二条，商业保理投资基金的合格投资者有着较高要求这些要求是穿透到底层的硬性要求。不得以任何形式规避。最后，保理与私募基金结合，在投资者人数上需要按照证券投资基金法、公司法、合伙企业法的规定，如：以有限合伙形式存在的私募基金人数不得超过50人，以有限责任公司存在的私募基金不得超过50人，以股份有限公司存在的私募基金不得超过200人等等。并且同样的需要计算到底层投资者。保理公司在2014年已经破千家，但据笔者了解实际做业务不到20%即大概200家，80%没做过业务或者暂停做业务的原因有很大程度是因为找不到再融资的渠道，从而无法开展业务。2015年随着商业保理管理办法的出台，直接减去了商业保理牌照的含金量，成立内资保理公司的门槛几乎没有，将会涌现更多的商业保理公司，但如果新生公司仍没有长久的融资渠道和融资方法，相信最后做业务的仍在200家左右，甚至更少。笔者认为，商业保理与私募基金结合不失为当前最简便，融资成本较低的一个方法。本文只对商业保理与私募基金合作模式进行了分析，具体的产品结构化设计就取决于保理公司与基金管理公司如何合作了。来源：一起学私募(id:yiqixuesimu)整理自雪球版权说明：感谢每一位作者的辛苦付出与创作，'信泽金智库'均在文中备注了出处来源。若未能找到作者和原始出处，还望谅解，如原创作者看到，欢迎联系“信泽金智库”认领。如转载涉及版权等问题，请发送消息至公号后台，将在第一时间处理，非常感谢！&信泽金商学院金融实务培训私募基金“募投管退”的最新政策解析、监管合规运营/风控及案例解析实战培训-4日 上海 &报名方式：（真真）简介提纲01私募基金（以契约型基金为例）的“募投管退”合规运营实操及近期热点实务问题解析主讲嘉宾：大型金融机构私募基金管理资深人士，十余年私募金融从业经验，所在团队多次通过监管严格的私募基金公司和基金现场检查，经验丰富，授课受到学员深度好评。（时长：6小时）【实务资源整合交流会】新形势下私募基金“合规-风控-发展-合作伙伴”实务资源整合交流会（12月3日下午16:30-17:30）02非标投资类私募基金的股权/债权方式投资实务要点、最新政策解析及案例解析主讲嘉宾：领军律师集团的私募基金投资法律风控资深人士，在私募基金、信托计划、资产管理计划、资产证券化及REITS等金融产品的设立、募资、投资等方面有丰富的实践经验，投资标的包括房地产、政府平台、PE、VC、定向增发、股票、债券、收益凭证、收益权、受益权、境外证券及其他金融衍生品。（时长：3小时）03私募基金监管法规及条例实务最新解读和违规案例解析主讲嘉宾：私募基金合规风控资深人士（时长：3小时）参会人士适用于证券基金业协会监管下的各类别私募基金（证券私募、股权私募、券商资管、基金子公司、期货资管）主管或骨干；银行、信托公司、保险资产管理公司、财富管理公司、投资公司、金控集团、担保公司、律所（金融投行）等机构的业务主管或骨干。政府及有意管理私募机构的社会组织。信泽金-金融实务培训-预告【G475】12月3-4日上海：私募基金“募投管退”的最新政策解析、监管合规运营/风控及案例解析实战培训【G471】12月2-3日——西安：上市公司并购重组的最新监管政策、业务实操模式、典型案例解析与资本市场市值管理创新专题培训【G472】12月3-4日北京：“降杠杆”背景下地方政府与国有企业的存量债务处理、债券发行、问题债券投资以及固收投资的跨界创新专题培训【G474】12月3-4日北京：【年底专供】银行的资产负债调整管理、资产流转及资产出表实务培训【G476】12月10-11日北京：产业投资基金参与上市公司并购及政府PPP项目的产品架构设计、运营管理要点及退出实务专题培训【G477】12月10-11日上海：“上市公司+私募基金”的并购基金实操及私募可交债等创新型市值管理工具综合运用实战培训【G478】12月10-11日上海：债转股模式下的AMC收购重整、管理清收实务及不良资产基金落地实操和案例详解专题培训【G479】12月10-11日上海：PPP模式在产业园区开发、特色小镇建设、农业环保等领域的创新运用及与基金模式结合实务案例分析专题培训【G480】12月17-18日深圳：地方金融资产交易所(中心)和股权交易中心的设立、制度/产品/模式创新、资产流转实务及其金融同业合作实务培训
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