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关于WFOE结汇
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各位朋友，有外国客户欲在境内设立WFOE，WFOE不是投资公司，会实际运营。客户欲以WFOE为主体收购境内非外商投资企业或与境内主体合资成立合资企业。
现在的问题是，WFOE初始成立时注册资本较低，不足以完成一系列收购或合资行为，需要通过增资的方式解决收购资金的问题。但是，根据相关外汇管理规定，结汇资本金只能用于WFOE经营范围内的真实交易，将结汇资金用于支付收购对价可以超出了经营范围。这个问题在实践中怎样解决？请各位指点！
只要商务部批了这个外资并购，就可以结汇，不必在经营范围中
本帖最后由 sycmq1983 于
23:52 编辑
( T3 j9 a5 O' v9 z
WFOE用资本金去做股权投资会面临142号文的限制。实际上，法律目前明确允许能够直接用资本金做股权投资的似乎只有两种形式：外商投资性公司及外资创投企业。' k. H; z' ~1 {; o$ D0 N
/ r* Y' C! q&&z7 H
但WFOE可以用人民币利润等进行境内再投资。
同样关注这个问题下面的回复。
作个买卖合同，付钱，然后解除合同，退款，看他吗的外管怎么管。
本帖最后由 sycmq1983 于
01:50 编辑 1 p1 b8 U- |# r8 O2 [" {
作个买卖合同，付钱，然后解除合同，退款，看他吗的外管怎么管。
6 Z/ H. U7 p9 U3 A. B1 h
据我所知，实践中有这样的操作。
. Y&&S2 o0 E/ v, P0 P* \) Q6 B
或者，WFOE可以通过购买生产设备再卖出。
' h( m. ?; J7 v
但还有其他的操作么？
你的朋友做的是PE业务吧,不一定要成立WFOE的,可参考&浦东新区促进股权投资企业及管理企业办法&
本帖最后由 tata 于
22:40 编辑 ( i6 T3 |' p6 D# D' z
浦东就是屌。可惜啊就是这么屌，搞得律师不好过。
现在对于外资PE的股权投资管理公司的操作是，股权投资管理公司成立后，成立一家人民币注册的子公司，然后以子公司用人民币与国内LP共同设立股权投资基金。这样可以绕开142号文。
现在对于外资PE的股权投资管理公司的操作是，股权投资管理公司成立后，成立一家人民币注册的子公司，然后以子公司用人民币与国内LP共同设立股权投资基金。这样可以绕开142号文。
微云 发表于
弱弱地问一下，这种做法已经上海外管认可了么（是不是已有成功案例）？我理解，因为外汇是垂直管理，所以不一定认地方的规定。
非常好的帖子，期待下面的讨论
mark以及等高手出现
mark以及等高手出现
作个买卖合同，付钱，然后解除合同，退款，看他吗的外管怎么管。
tata 发表于
当我们的外汇核销制度是假的啊
当我们的外汇核销制度是假的啊( q) c& `: q& y1 ^, l9 T9 E
jmds 发表于
17:19 2 n# e7 m/ @/ j9 [. A
5 Y2 X2 V6 a, F4 v2 J) x' G4 a! m&&Y
您真有才，能把资本金结汇和核销联系起来。
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您见过核销单不？不管是进口还是出口的。
这种假合同，是馊主意。
现在对于外资PE的股权投资管理公司的操作是，股权投资管理公司成立后，成立一家人民币注册的子公司，然后以子公司用人民币与国内LP共同设立股权投资基金。这样可以绕开142号文。4 W- W9 ~) V+ u# ]$ a7 W9 b
微云 发表于
5 |' P# x: x. O/ r6 ?&&Y) J& X
很久不见的老ID，呵呵，问候一下。
您真有才，能把资本金结汇和核销联系起来。
% m4 j+ `: e6 R. S) c&&b
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您见过核销单不？不管是进口还是出口的。
tata 发表于
22:40 0 z4 M3 ~2 {/ d5 b# P
之前的讨论在说的是用一个假的买卖合同进行虚假换汇的操作，没有谈走资本金结汇的问题，所以可能还是会涉及核销的问题的。
# Y. T, g6 T/ t: i% `$ r+ x
不过我担心的不是核销的问题，而是买卖合同的合同金额一般不会特别大，要靠这么操作来获得并购资金估计很困难。另外，可能这么操作也会直接触及骗汇套汇等问题。
之前的讨论在说的是用一个假的买卖合同进行虚假换汇的操作，没有谈走资本金结汇的问题，所以可能还是会涉及核销的问题的。+ u&&R+ _&&|/ U
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不过我担心的不是核销的问题，而是买卖合同的合同金额一般不会特别大，要靠这么操作 ...
nathern 发表于
11:13 0 L" \& }$ _7 v4 y&&F; h" ?5 w
See my comments pls:0 n2 w' d2 S# h5 W1 }&&J+ w
, z5 U) y1 b1 m% C9 N+ U1 X; x
之前的讨论在说的是用一个假的买卖合同进行虚假换汇的操作，没有谈走资本金结汇的问题，所以可能还是会涉及核销的问题的。（谈的正是资本金结汇。题外话，资本金以及股权转让价款结汇的核心就四个字：支付结汇）
% E7 a/ E) X4 Z: m+ c& z" {
不过我担心的不是核销的问题，而是买卖合同的合同金额一般不会特别大，要靠这么操作 ... （话说回来，这么操作的话，如果外管想杀个一个小鸡鸡，咯么就倒霉了；但是，however, 谁又能认定这个合同是假的来？凭什么标准？如果法院都判解除了呢？）
这种假合同，是馊主意。( v. T6 [% s: T* P
law48771 发表于
, a! i. C6 x2 x: M
是比较馊啊。从里到外去合规，别做生意了哈。
这个叫售后回购拉，合法地。就是税多交点。
这种并购属于股权投资吗？如果不是，根本就不存在142号文第三条规定的限制。通过增资方式进行并购，只要并购被批准，不存在结汇方面的问题。4 B: v4 g&&k+ U' O+ }&&Z
我印象中有哪个文件对股权投资作了定义，应该不包括这种并购。
想知道这个问题有没有后续了
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发布时间： 14:33
【字体： 】
资产管理公司定义　　
资产管理（asset management），通常是指一种&受人之托，代人理财&的信托业务。从这个意义上看， 凡是主要从事此类业务的机构或组织都可以称为资产管理公司(asset management companies)。
一类进行正常资产管理业务的资产管理公司，没有金融机构许可证；另一类是专门处理金融机构不良 资产的金融资产管理公司,持有银行业监督委员会颁发的金融机构许可证。
第一类 非金融资产管理公司 　　
一般情况下，商业银行、投资银行、证券公司等金融机构都通过设立资产管理业务部或成立资产管理 附属公司来进行正常的资产管理业务。它们属于第一种类型的资产管理业务。基于这种正常的资产管理业 务分散在商业银行、投资银行、保险和证券经纪公司等金融机构的业务之中.
第二类 金融资产管理公司 　　
组建金融资产管理公司来管理和处置银行的不良资产是国际上的通行做法。 　
美国在二十世纪八十年代直到九十年代初，曾经发生过一场影响很大的银行业危机。当时，美国约有 1600多家银行、1300家储蓄和贷款机构陷入了困境。为了化解危机，联邦存款保险公司、联邦储蓄信贷保 险公司竭尽全力进行了援助，美国政府也采取了一系列措施，设立了重组信托公司 (ResolutionTrustCorporation，以下简称RTC）对储贷机构的不良资产进行处置。RTC在年经 营的五年多时间，在化解金融风险，推进金融创新等方面多有建树，被公认为是世界上处置金融机构不良 资产的成功典范。在某种意义上可以说，正是自RTC开始，组建资产管理公司成了各国化解金融风险，处置不良资产的通行做法. 　　
我国金融资产管理公司是经国务院决定设立的收购国有独资商业银行不良贷款，管理和处置因收购国 有独资商业银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。金融资产管理公司以最大限度保全资产 、减少损失为主要经营目标，依法独立承担民事责任。目前，我国有4家资产管理公司,即中国华融资产管 理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司，分别接收从中国工商 银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行剥离出来的不良资产。中国信达资产管理公司于1999年4 月成立，其他三家于1999年10月分别成立。 自2007年,四大金融资产管理公司开始商业化运做,不在局限 于只对应收购上述几家银行的不良资产.(详见百度&金融资产管理公司&词条) .2010年&国新资产管理公 司&已获得国务院的正式批复成立,同时随着国务院即将对原有4家金融资产管理公司的改革方案批 复,2010年,我国金融资产管理公司的改革与发展将深化。
注册资产管理有限公司经营范围　　
资产管理，投资管理，企业管理，受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产的重组、并购及项目融 资；财务顾问；委托管理股权投资基金；国内贸易；投资兴办实业。（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 　
资产管理公司的经营范围： 　　
（一）收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产； 　　
（二）追偿本外币债务； 　　
（三）对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组； 　　
（四）本外币债权转股权，并对企业阶段性持股； 　　
（五）资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销； 　　
（六）经相关部门批准的不良资产证券化； 　　
（七）发行金融债券，向金融机构借款； 　　
（八）财务及法律咨询，资产及项目评估； 　　
（九）根据市场原则，商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产； 　　
（十）接受委托，从事经金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、中国人民银行和 国有银行的委托，管理和处置不良资产；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产； 　　
（十一）运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要投资； 　　
（十二）经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务活动。 　　
注：以上十二项需到银监会审批； 　　
1、主要包括资产收购、管理和处置，资产重组，接受委托管理和处置资产的服务，追加 投资以及经批准的其他业务。 　　
2、管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律法规 允许的其他资产管理业务。
不需要审批经营范围：资产管理，投资管理，企业管理，供应链管理及配套服务，受托或委托资产管 理业务（不含金融资产）
经营范围： 　　
（一）收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；　 　　
（二）追偿本外币债务；　 　　
（三）对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；　 　　
（四）本外币债权转股权，并对企业阶段性持股；　 　　
（五）资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；　 　　
（六）经相关部门批准的不良资产证券化；　 　　
（七）发行金融债券，向金融机构借款；　 　　
（八）财务及法律咨询，资产及项目评估；　 　　
（九）根据市场原则，商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产；
（十）接受委托，从事经金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、中国人民银行和 国有银行的委托，管理和处置不良资产；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；　 　　
（十一）运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要投资；　 　　
（十二）经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务活动。 　　
注：以上十二项需到银监会审批；概括为： 　　
1、主要包括资产收购、管理和处置，资产重组，接受委托管理和处置资产的服务，追加投资以及经 批准的其他业务。 　　
2、管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律法规 允许的其他资产管理业务。）
注册资产管理公司的条件：
如果做融资和项目投资可以成立资产管理有限公司或者是投资有限公司，注册资本和别个不同，注册资产管理公司最低注册资本是：1000万元。如果是一人公司，注册资本要求一次性到位；如果是2个或2个以上股东注册资本可以先入资200万，其余的2年之内入齐即可。
资产管理公司注册费用：
分为政府规费、代理服务费和验资费，需要融资增资垫资的还需要相应的费用，具体请登录上海工商注册网了解详情。
资产管理公司注册流程：
1、核定企业名称（需先准备好5个或以上备选公司名称）
2、验资服务
3、工商注册登记
4、办理工商执照
5、刻一套章（公章、财务章、合同章、法人章）
6、组织机构代码证
7、税务登记证
作者：雨声
来源：未知
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外管局新规制约外资VC/PE 将终结WFOE模式
日16:33 　
投资者报　王豪、温慧抒　
“外资想转换成人民币的路算是被堵死了！以后外资PE、VC的操作，只能是投资一个报批一次。”天元律师事务所黄慧鹏律师对《投资者报》记者表示。
网友晒出“潜规则”，买保险、存定期等附加条款出水…[]
日前，国家外汇管理局发布《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（下称“142号文”），严控海外“热钱”流动。
由于结汇程序和对结汇资金的使用监管更加严格，外商投资企业——特别是外资PE、VC的投资行为将受到极大制约。
从“入口”终结WFOE模式
“外管局的这种‘两头堵’的措施出台之后，美元基金的运作空间将更加有限。”黄慧鹏律师告诉《投资者报》记者，“142号文”的出台直接限制了外资的进入。
据“142号文”第三条规定，“外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。”
此前，很多外资PE/VC（如鼎晖、IDG等）在中国的操作模式，是首先设立外商投资企业（WFOE），然后将巨额的注册资金结汇为人民币，再进行股权投资，这种模式只需要在设立WFOE时向有关部门审批即可。
“142号文”让WFOE模式成了历史。
“显然，外管局不喜欢外资来中国套利，而希望外商投资企业专注于做实业。”在黄慧鹏律师看来，外管局出台这一规定，是为杜绝外资热钱以设立WFOE的形式入境，借机豪赌人民币升值或收购、兼并国内企业。
事实上，外管局对外资PE/VC投资行为的控制早已有之，比如此前的“10号文”、“106号文”，即禁止国内企业再以“红筹模式”到境外上市。
但“10号文”、“106号文”的规定只是从资金的退出渠道上（即“出口”）入手，而“142号文”则是从“入口”抓起，直接限制外资（主要是美元）基金的投资行为。
外资PE/VC看法不一
据统计，2008年以来募集的可投资于内地的外资基金，总规模超过200亿美元，他们的投资将受到怎样的影响？
“一般来说，做得好的、有成功运作经验的外资基金，通过审批都比较容易。只有那些不太知名的新基金会受一些影响。”软银投资合伙人羊东告诉《投资者报》记者，他们一直是按照项目报批的模式运作，因此新规定对他们没有太大影响。
今日资本总裁徐新认为，外管局的新规定是为了控制“热钱”，并非是要限制正当的股权投资，“我们最近的两笔投资都获得通过了，没有什么影响。”
在被访者中，除大部分人士认为“没太大影响”外，亦有部分投资人士对外管局的这一新规持担忧态度。
在MEG神能投资集团总经理钱平看来，由于对项目审批制的担心，这则规定会一定程度上影响外资PE、VC在中国进行股权投资的积极性，“不过，对人民币基金来说，少了竞争对手，这是个好消息。”
鼎晖投资副总裁谢方、IDG合伙人章苏阳等外资基金管理人，均表示新规定“会带来一定影响”，目前正在研究其他办法。
审批难度加大
据悉，“142号文”出台之后，外资PE、VC在投资时只剩“华山一条道”——项目报批。
外资基金要想完成一笔股权投资，首先向商务部提交相关文件，取得某一行业和企业的准入资格。如果被投资企业是国有企业的，需征得国有资产管理部门的同意；如果是到二级市场购买某一公司股票，还需经过证监会的批准。其次，以上述批准文件为依据，向外汇管理部门申请外汇登记，并办理结汇事宜；向工商管理部门办理股东变更登记手续；最后，到税务部门办理税务登记。
一套程序走下来，大概需要1～3个月时间。
记者查阅2008年以来商务部审批通过的外商直接投资情况，发现与去年同期相比，审批通过的成功率日渐降低，特别是对矿产资源类、能源等行业更是绝对禁止。
“去年以来，外资基金的项目越来越难以通过审批。我手头有好几个项目，但都卡在了商务部审批那一关！”黄慧鹏律师告诉《投资者报》记者。
《外商投资产业指导目录》几乎每两年修改一次，而政府对“限制”、“禁止”行业的规定多有变动，比如对于敏感的房地产领域，商务部、国家外汇管理局曾在2007年5月、2008年7月连续下发文件，加强外商投资房地产企业的审批和监管。而近期的“黑石收购中国高档商业地产未果”，据传与此有一定关系。
另外，针对一些相对敏感的股权投资项目，比如凯雷并购徐工、可口可乐收购汇源等，由于舆论、政策压力，其审批通过的不确定性也大大增加。
寻租空间可能更大
值得一提的是，外资审批的权力寻租空间也可能加大。
今年8月13日，商务部条法司巡视员（正司级）郭京毅因涉嫌受贿被“双规”。不及一月，商务部原外资司副司长、中国外商投资企业协会副会长邓湛被刑拘。10月27日，国家工商总局外商投资企业注册局副局长刘伟被有关部门刑事拘留。这起“外资审批窝案”的爆发，印证了外资PE、VC在项目审批中的确存在一些权力寻租行为。
对目前正式实行的外商投资法律，黄慧鹏律师认为，“法律法规的制定过于笼统，模糊不清，难以操作，这恰恰为一些权力寻租行为提供了可乘之机。”
同时，寻租可能也在一定程度上拉长了审批期限。一位不愿具名的外资PE管理人甚至这样抱怨：“审批效率太低，有的项目明明一个月就可以了，却要拖上三四个月，甚至长达半年。”
[责任编辑:brianzang]
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root cause java.lang.OutOfMemoryError: GC overhead limit exceeded
note The full stack trace of the root cause is available in the Apache Tomcat/7.0.47 logs.Apache Tomcat/7.0.47}