资本运作实务
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《资本运作实务》内容提示
本课程对资本运作总体介绍、资本运作模式及方式进行了详细的介绍，重点介绍了企业内部重组、企业并购、企业股权融资、企业上市及中小企业私募债5种常用的资本运作方式，帮助企业决策者和操作人员正确决策和操盘。
《资本运作实务》培训目标
全面了解资本运作模式及方式全面了解企业内部“零税负”重组全面了解企业并购全面了解企业股权融资全面了解企业上市全面了解中小企业私募债
《资本运作实务》课程大纲
课程背景：当今企业面临用工成本高，原材料价格涨，融资难融资贵等困境，靠传统的经营方式和原始积累，利润微薄，举步维艰。俗话说：小富靠勤劳、中富靠运气、大富靠智慧。资本运作解决的是赚大钱的问题，是大智慧。本课程对资本运作总体介绍、资本运作模式及方式进行了详细的介绍，重点介绍了企业内部重组、企业并购、企业股权融资、企业上市及中小企业私募债5种常用的资本运作方式，帮助企业决策者和操作人员正确决策和操盘。课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等&课程特色：实战派风格、针对性强、追求“落地”文化&课程大纲：第一单元 资本运作介绍资本运作的概念1．什么是资本运作2．广义的资本运作3．狭义的资本运作资本运作的内容资本运作的分类资本运作的特征资本运营与资产运营的关系第二单元 资本运作模式n &扩张型资本运作1．横向型资本扩张2．纵向型资本扩张3．混合型资本扩张n &收缩型资本运作1．资产剥离2．公司分立3．分拆上市4．股份回购【案例分析】优酷并购土豆第三单元 资本运作的主要方式一、资本运作的五种主要方法二、资本运作的五种主要方式1、与企业整体整合有关合并/托管/收购/兼并/分立/重组/战略联盟2、与资产整合有关剥离/置换/出售/转让/资产证券化/债券3、与股权有关IPO/借壳上市/配股/增发/转让股权/送股/转增/回购/MBO【案例】新浪MBO案例分析4、与资本和融资有关PE/VC/融资租赁5、与经营活动有关BOT/BT/特许经营【案例分析】绿城的资本化之路:15个月内尝试7种融资方式【案例分析】海尔集团资本运营案例第四单元 企业内部重组什么是企业内部重组企业内部重组的方式企业内部重组的支付方式企业内部重组流程企业内部重组成本企业内部重组涉税分析“零税负”重组方法“零税负”重组方案的设计“零税负”重组方案的实施【案例分析】某集团企业的“零税负”上市重组第五单元 企业并购一、并购的主要流程1．做出并购决议2．组建并购团队3．确定并购目标4．对并购对象进行尽职调查（附律师及会计师尽调清单）5．设计并购方案6．审批并购报告7．对并购对象进行估值8．确定并购价格9．谈判签约10．审批和公证并购协议11．办理变更登记12．交割接管13．并购公告14．并购整合：包括管理团队整合，员工整合、财务整合、资源整合、业务整合等方面二、并购的前期主要工作1．并购团队的建设与管理2．确定并购目标3．确定并购时机4．中介机构的选择与成本分析至关重要三、目标企业估值估值定义价值包括哪些估值常用方法1．账面价值法2．估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA3．净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法4．实物期权法影响估值的关键要素影响估值的其他因素估值依据估值确定【案例】阿里巴巴美国IPO的估值四、企业并购尽职调查的常用方法与关键控制点财务报表审计经营管理及合法合规性尽调股权土地资源及其使用权建筑物矿产资源知识产权机器设备、运输设备存货或有负债现场考察尽调的玄机及技巧五、选择最优的并购模式组合协议收购竞价收购要约收购财务重组并购管理层收购公司改制员工持股计划股票期权计划上市公司收购与反收购的对战杠杆收购与融资私募股权基金与并购重组六、做好并购后的整合也是并购成功的关键并购整合失败的常见情况并购整合的若干模式及其优劣分析并购整合的主要内容战略整合/业务整合/财务整合/管理整合/组织结构整合/人事整合/文化整合/资源整合/业务整合并购整合的三大关键点【案例】吉利并购沃尔沃七、敌意并购常用手段与反并购策略什么是敌意并购敌意并购的常用手段【案例】宝能系收购万科的收购与反收购反敌意并购的预防性措施毒丸计划（负债毒丸计划、股权毒丸计划、人员毒丸计划）降落伞计划（金降落伞计划、银降落伞计划、锡降落伞计划）股权结构调整（自我控股、相互持股、员工持股、朋友持股）反敌意并购的主动措施焦土战术（出售冠珠、企业虚胖、增加负债）/股票回购/白衣骑士/帕克曼防御/驱鲨剂/牛卡计划/绿色邮件/法律诉讼【综合案例分析】德豪润达收购雷士照明的激烈博弈手段带来的思考第六单元 企业股权融资n &股权融资概述PE、VC投资企业的形式PE、VC的退出路径n &融资准备聘请中介机构财务梳理盈利预测编制融资方案编制商业计划书（Business Plan）编制期权池设计企业估值n &融资过程融资顾问机构与PE/VC初步接触企业与PE/VC初步接触PE/VC的实地考察投资意向书的签订尽职调查融资谈判协议签订资金到位【案例分析】鼎晖投资俏江南第七单元 企业上市IPO一、上市概述1、什么是企业上市2、企业上市利弊分析3、上市条件A．主板、中小板上市条件B．创业板上市条件C．新三板上市条件D．海外上市条件4、上市地点的选择A．全球主要资本市场概况B．国内上市还是海外上市的对比表（以国内与香港为例）C．国内上市的几个资本市场的选择（主板、中小板、创业板、新三板）5、上市方式6、不同上市方式的对比7、上市中介机构职责【案例】阿里巴巴为什么重选美国上市二、企业上市诊断1、什么是上市诊断2、上市诊断的必要性3、上市诊断的目的4、上市诊断方法5、上市诊断资料准备6、上市诊断报告【学员讨论】我公司可以上市吗三、企业上市IPO审核要点解密1、 近3年IPO总体审核情况2、 IPO审核要点解密A．独立性：资产、人员、财务、业务、机构B．持续盈利能力C．募投项目规划D．公司治理与规范运作E．财务与会计F．内部控制G．信息披露3、 近3年IPO审核被否原因分析A．独立性B．持续盈利能力C．内部控制D．信息披露E．违法违规、虚假记载4、 IPO审核被否案例分析【案例】共5个典型案例做为前车之鉴A．洋河酒业：独立性差+财务核算混乱B．长城汽车股份：持续盈利能力C．263网络：重要资产交易合理性不足D．天虹商场：募集资金用途不合规E．北京久其软件：融资必要性不足四、有针对性的上市筹划方案1、 上市方案设计准备A．企业上市诊断报告B．同行上市公司财务指标2、确定上市主体3、确定上市地点4、 确定上市申报期5、 确定申报期财务指标6、 确定上市改制重组方案A．明晰企业产权结构B．完善优化公司生产经营体系（剥离负担）C．股权结构的初步改善D．关联交易和同业竞争E．改善财务结构F．突出主营业务G．红筹构架的搭建H．业绩的持续计算7、确定规范整改方案8、确定上市工作进度【案例】五、企业上市具体流程及时间表1、股份改制，设立股份公司A．尽职调查B．规范整改&C．引进战略投资者D．确定改制方案&E．审计评估&F．股改股改的重点关注问题净资产折股/股本到位问题/股权清晰问题/商标使用权/土地使用权/主营业务问题/实际控制人问题/违规占用资金问题/关联交易问题2、上市辅导A．法人治理结构的问题B．日常经营的规范运作问题C．同业竞争和关联交易D．财务的问题E．募集资金投向的问题F．纳税和补贴收入的问题G．内部控制H．环保问题3、上报申报材料A．完成审计&B．出具法律意见&C．取得或出具相关文件D．制作申报材料&E．通过券商内核&F．上报证监会&4、证监会核准A．预先披露B．回复反馈&C．修改材料&D．通过审核E．核准发行5、路演询价A．询价对象B．询价方式C．确定价格范围D．召开投资者工作会议【案例】史上最贵的阿里巴巴路演解析6、发行上市A．报送会后事项&B．进行投资推介&C．确定发行价格&D．组织承销发行&E．举行上市仪式7、持续督导A．内控制度B．关联交易C．信息披露D．募集资金使用【案例】企业IPO具体上市时间表六、企业上市前如何进行资本运作1、转增股本2、配股与增发3、缩股、分立、换股4、常用的资本运作模式并购重组/股权投资/吸收股份并购模式/资产置换式重组模式/以债券换股权模式/合资控股/股权拆细/杠杆收购/战略联盟模式/投资控股收购重组模式【案例】七、上市前引进风险投资1、引进风险投资的利弊分析2、金融资本和产业资本的比较及选择3、风险投资的的投资方式4、引进风险投资的基本流程A．企业与PE/VC初步接触B．PE/VC的实地考察C．投资意向书的签订D．尽职调查E．融资谈判F．协议签订G．资金到位5、引进风险投资的准备工作A．财务梳理B．盈利预测编制C．商业计划书编制6、企业估值A．账面价值法：会计账面净资产值B．估值乘数法：PE/PS/PB/EV/EBITDAC．净现值法：自由现金流贴现法（DCF）/收益贴现法/股利贴现法D．实物期权法：Black-Scholes期权理论在企业中应用7、 融资协议中的Term SheetA．Term Sheet中的进入条款B．Term Sheet中的公司治理条款C．Term Sheet中的退出条款【案例】蒙牛之完美对赌第八单元 中小企业私募债融资中小企业私募债券特点中小企业私募债办理条件中小企业私募债发行程序发行中小企业私募债应注意的问题【综合案例】从德隆集团资本运营的成败中可以学到很多
培训师介绍
黄海老师，1971年出生于广东新会，45岁，常住珠海，中国人民大学会计本科毕业，中国注册会计师（CPA），中国注册税务师（CTA），国际注册会计师（IPA），高级国际财务管理师（SIFM），国际注册财务管理师（CMA），高级会计师，国家办税员，证券分析师，财务总监资格A级证书，剑桥财务总监资格B级证书（国际认可，享受国家高级人才津贴），北京大学，北京师范大学、暨南大学常年客座教授。&工作经历年 世界五百强东莞诺基亚集团 财务部经理年 珠海恒利集团（房地产） 集团财务部总监 财务首席官年 珠海德豪润达电器股份集团（2004年深交所上市，下属公司10余家，员工两万多，珠海最大民营企业） 集团财务部副总监 财务管理部培训学校负责人兼培训师年 江苏卡威汽车工业集团（集团占地4千亩，人数4000多，管理财务人员60多人）集团财务部总监 董事会秘书2013年至今 广东XX控股集团（广东著名建筑集团，旗下拥有十几家全资及控股子公司以及新三板挂牌公司） 首席财务官CFO 集团财务部总监&黄海老师曾在世界五百强企业、房地产企业、建筑企业、汽车企业、大型民营企业从事财务管理工作22年，并有在5家国内及国外上市公司财务官工作的经验，长期从事上市前、上市中及上市后企业财务总监、首席财务官等职位，是国内极少数主讲企业国内上市、海外上市的高端老师，特别是对拟上市企业的上市、并购重组具有丰富的实战经验。黄海老师任职期间，全程参与广东德豪润达上市过程，并参与了德豪润达注入LED项目的项目选型、编写可研报告及最终正式作出投资决策的项目启动过程，还全程参与了广东亿龙控股集团的上市全过程，已完成了股改、上市辅导、及申报资料工作，已在证监会排队挂牌；年江苏卡威汽车工业集团提出在香港上市，黄海老师按上市公司的要求配合总裁主导运营上市，制订上市流程及时间表，按IPO的要求全面规范公司运作，已完成尽调、上市辅导等工作，股改也在进行中；同时也参与了广东世荣兆业股份集团，广东威尔医学科技股份的重组、定向增发、板块变更等工作，是当年A股唯一完成的对房地产企业的增发，对境内外企业上市的全套流程及上市后的后期维护非常熟悉，与普华永道、德勤、毕马威、瑞华、大华等香港和内地排名前五位的著名会计师事务所有紧密的合作关系，并与多家券商、投行、基金公司联系紧密。黄海老师，在IPO上市与辅导、资本运作、投融资、企业重组、新三版、营改增等方面特别搞长，经验丰富，是不可多得的实战、落地、操作派专家。服务过的客户有：北大总裁EMBA班、中建三局集团有限公司、衡水泰华集团、东莞诺基亚集团、香港和记黄埔珠海有限公司、广东德豪润达电气股份集团有限公司、广东世荣兆业股份集团、江苏卡威汽车工业集团，广东威尔医学科技股份集团、广东华发集团有限公司、广东建工集团有限公司、广东运达科技股份有限公司、珠海市先康生物科技有限公司、广东亿龙电器股份有限公司、广东建星集团有限公司、珠海华润电器有限公司、珠海恒利集团、威斯达电器（中山）制造有限公司、江苏众鑫交通器材有限公司、丹阳市博威汽车技术服务有限公司、广东合迪投资有限公司、广东科旺电器制造有限公司、广东文宏化工、广东金万电子等。
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俏江南“卖身”谜题：资本赌局致张兰自酿“苦果”？
来自商务部的一则公告，让张兰这一承诺的可信度受到质疑。俏江南股权出售事件之所以会有如此大的反响，与公司准备上市的背景有一定关系。几年前，为了获得发展资金，俏江南引入鼎晖创投，双方约定等上市后鼎晖再退出，但俏江南的上市之路一波三折，一次次与IPO擦肩而过。
俏江南要卖？
　　近日，餐饮连锁俏江南陷入并购罗生门。　　日，商务部官网公布的《2013年第四季度无条件批准经营者集中案件列表》显示，2013年第四季度，商务部反垄断局无条件批准经营者集中案件共57起，其中第19个案例为甜蜜生活美食集团控股有限公司通过其下属特殊目的公司收购俏江南投资有限公司股权的经营者集中案，结案时间是日。　　公开信息显示，甜蜜生活美食集团是在开曼群岛注册登记的特殊目的实体，隶属于私募股权投资公司CVCCapitalPartners。(以下简称CVC)。公开信息显示，CVC是全球著名的私募股权，业务遍布欧洲、亚洲和美国，迄今完成了逾250个公司收购项目，累计交易额达1450亿美元。　　作为创始人，早在2011年就已经交班给儿子汪小菲的张兰最近不得不再次出面，反复强调同一个问题：绝不会卖掉其一手创办的餐饮连锁俏江南。　　此次商务部公布俏江南被收购获批的消息后，张兰给出的解释是商务部的确批准了，但CVC与俏江南并未最终签订协议。　　然而，来自商务部的一则公告，让张兰这一承诺的可信度受到质疑。有专业人士表示，“从并购的专业角度来看，这是不可能的，必须是正式并购协议签订之后，商务部方面才会受理。”
俏江南的资本“赌局”
　　提起鼎晖，这也许是俏江南发展历程中绕不开的一个结。　　俏江南股权出售事件之所以会有如此大的反响，与公司准备上市的背景有一定关系。几年前，为了获得发展资金，俏江南引入鼎晖创投，双方约定等上市后鼎晖再退出，但俏江南的上市之路一波三折，一次次与IPO擦肩而过。　　据了解，1991年，张兰从加拿大回国后开办餐厅，俏江南品牌创立于2000年。　　公开信息显示，2008年9月金融危机爆发后，俏江南的经营受到很大影响。张兰为了缓解现金压力，计划抄底购入一些物业，并决定引入外部投资者，最终选择了鼎晖创投。　　2008年，鼎晖向俏江南注资约2亿元人民币，占其10.526%的股权。不过天下没有免费的午餐，鼎晖入股时，投资条款中设有“对赌协议”。有媒体曾报道称，当年俏江南和鼎晖签订的合同中规定，若因非鼎晖方的原因，造成俏江南无法在2012年底上市，或者俏江南的实际控制人变更，鼎晖有权退出“俏江南”。这就意味着，如果俏江南在规定的时间内上不了市，它就要去回购鼎晖的股份，俏江南将为此付出很高的代价。　　从此，上市就成了张兰唯一的目标。为此她曾豪言每年开店百家，但实际上俏江南在过去3年每年的新开店不超过30家。不过，截至2012年底，俏江南只拥有71家直营门店、4家加盟店。　　据悉，鼎晖给的2亿元，加上俏江南自己每年约1.5亿元的利润额，想在短时间内规模化，平均开店成本超过1000万元的俏江南门店，显然是杯水车薪。　　最终，俏江南启动了上市之旅，为了上市张兰不惜屡次冒险。2011年3月，俏江南向中国证监会递交了A股上市申请，但在2012年1月份证监会披露的终止审查企业名单中，俏江南赫然在列。　　随后，在2011年的8月份，有媒体报道称，张兰说过，“引进他们(鼎晖)是俏江南最大的失误，毫无意义，民营企业家交学费呗。”这把俏江南和鼎晖的矛盾从幕后摆上了台前。　　对于和鼎晖之间的恩怨，张兰则明确表示，“我从来都没有说过那样的话，即使是朋友之间，我也没说朋友不好过，要说不好只能说自己不好，哪有说人家不好的，人家给你雪中送炭，还送钱来，再说人家不好天理不容。”　　A股上市梦终结后，又转战H股。在明知香港上市的市值要比内地低很多的情况下，俏江南执意登陆H股，就成了鼎晖和张兰不得已而为之的下策。　　不料在香港上市时碰到了意想不到的新壁垒—“10号文”，在2006年时，商务部、证监会等部门联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》(简称10号文)，而这也成了俏江南转入H股遇到的新难题，为了顺利上市，张兰选择了移民，2012年6月，俏江南在港交所通过上市聆讯。不过最终在通过聆讯后止步。为此，张兰还悄然更改国籍，被媒体炒得沸沸扬扬。　　对于上市的事情，张兰则曾称，她认为现在还不是最佳的时期，还得再等等，因为餐饮行业在香港不是特别被重视，小南国在香港上市后也是半死不活的，等资本市场好转以后再上市也不迟。　　2013年，由于政策的影响，餐饮行业受到较大冲击，已上市的一些餐饮企业，业绩也有出现大幅下滑的状况。为自救，不少企业推陈出新，欲迎和市场改变此前定位。在此期间，俏江南也推出外卖盒饭、上门服务及电子商务等新业务。　　有分析认为，俏江南在为上市做出了诸多努力并且已经成功通过港股聆讯，不料国内反腐政策对行业造成重大影响，最终影响了一些公司的上市之路。　　2012年底是俏江南与鼎晖约定上市的最后期限，俏江南再次失约。2013年初，俏江南表示已通过了港交所的上市聆讯，然而如今一年又过去了，俏江南上市计划仍遥遥无期。　　此前有消息称，鼎晖当年入股俏江南的成本要想“找平”，俏江南在港上市的估值就不能低于20亿元，这意味着俏江南的港股发行市盈率要达到20倍以上，但目前相关企业的估值普遍在15倍以下。原本希望借俏江南上市大赚一笔的鼎晖还能再等下去吗?据说，如果公司上市还没有进展，资方股权转手的可能性极大。　　张兰，开始走进一个游戏规则完全陌生的世界。一旦踏上这趟无法停止的高速列车，将为此付出多大代价已不在她掌控之中。
终难逃“卖身”？
　　这已不是张兰第一次面对俏江南被传出售的风波。　　2013年10月底，路透社一则“俏江南3亿美元出让69%股权给美国私募股权投资公司CVC(CVCCapitalPartners)”的消息曾引发业界一片哗然。　　路透社报道援引消息人士称，CVC正与俏江南创始人张兰及管理层寻求一笔1.4亿美元融资案，以支持其收购计划;收购俏江南多数股权共涉资约3亿美元;美银美林担任发起人CVC的顾问。当时据消息人士透露，交易完成后，CVC通过甜蜜生活美食集团将持有俏江南约69%股份，创始人张兰及管理层将持有约31%的股份。　　彼时的张兰强势否认了这一传言：“这是没有的事，律师已经介入，我们要起诉媒体。”甚至还称将要追查此事。不过事后未有下文。但多位投资界人士向外界证实，CVC一直在和俏江南磋商入股事宜，只不过价格没谈拢。　　然而，2个多月后，商务部反垄断局的公告，让事情变得蹊跷起来。　　事实上，在《2013年第四季度无条件批准经营者集中案件列表》中，与CVC并购俏江南一起通过的还有被誉为“蛇吞象”的双汇国际控股有限公司收购史密斯菲尔德食品有限公司案。这个在日达成并购协议的“大手笔”，最终在日被商务部批准结案。　　事实上，向商务部申请并购时还应该出示相关的并购协议。　　2010年开始实施的《经营者集中申报办法》显示，需要提供的申报文件、材料应当包括集中协议及相关文件。具体包括各种形式的集中协议文件，如协议书、合同以及相应的补充文件等。　　对于张兰前后态度明显有差异的回应，有分析称，不排除这种可能性：投资机构找到接盘人后张兰却不肯，由于急于退出甚至不惜将这份收购公开以给张兰施加压力。　　公开信息显示，作为接盘者的CVC是全球领先的私募股权和投资咨询公司之一，业务遍及欧洲、亚洲和美国;在欧洲和北美，CVC迄今为止共完成了逾250个公司收购项目，累计交易额高达1450亿美元。　　与此同时，CVC对餐饮企业确有偏好。此前，CVC宣布以4亿欧元购买了金宝汤欧洲简餐业务，而金宝汤是全球最大汤品制造商。　　值得注意的是，如果按照路透社此前公布的3亿美元持股69%的投资方案，对于张兰而言，这次并购着实不划算。　　据了解，2008年底，鼎晖以2亿元获得俏江南10.5%股份，折合俏江南估值约为19亿元;而如果CVC以18.3亿元 (3亿美元)获得69%股权，意味着俏江南估值仅为26亿元。　　2008年时俏江南仅有40余家门店，而截至2012年底，俏江南门店数已经拓展至71家直营店，2013年又新开了10余家门店。另外，鼎晖未直接涉足俏江南经营，如与CVC协议确实涉及69%股权，张兰将失去她一手创办的企业控制权。　　然而，在餐饮行业普遍低谷、俏江南自身业务承压的情况下，这样的收购并不容易。　　不过，如果此前报道中所述交易数据如实，则意味着张兰对俏江南的企业控制权将受到挑战。　　有评论说，“所有的融资手段中，股权融资对创业者来讲成本是最高的。如果真的愿意出让这么大比例的股份，说明俏江南在经营上碰到了比较大的问题。”　　此外，从目前各方披露的消息来看，在此次“被收购”事件中，俏江南背后的投资机构表现非常活跃，包括股份的转让资金等信息估计都是它们披露出去的;而从去年10月和此次张兰的反应来看，她看起来都比较被动。　　引用某评论显示：“鼎晖与俏江南应该是有相关的对赌协议，这种协议有可能导致张兰失去她的股份。鼎晖认为俏江南上市无望，而它一定要保证自己的利益，所以它有权单方面行使对赌协议，并出售俏江南的控股权。张兰说自己在这个事情上没有任何发言权，更是印证了这种猜测。”从张兰的话判断，显然她受到了一定的压力，如果她有办法的话，她完全可以说“我不同意”，但现在应该是CVC和鼎晖双方在洽谈收购俏江南股份事宜，并主动对外披露信息，而作为创始人的张兰只能被动接招。　　该评论还表示，国内一些企业家对资本运作的复杂性缺少充分的心理准备，往往是企业当初急于引进资金解困，却忽略了投资者都有自己的办事“规矩”，“目前商务部已放行此并购案，最终的结果将是资本的意志决定一切，俏江南被卖掉的可能性很大。估计下一步两家的矛盾很快会公开化”。　　综合张兰对外回复的态度，再辅以各方的观点可知，在这起收购案中，CVC表现积极，但俏江南是否出售股权，且出售的详情，或许仍有变化之处。
被诟病的资金链
　　此外，一直以来，俏江南的资金链问题始终为外界所诟病，在此之前，不断有“欠薪”、“倒闭”等传言从坊间流出。　　在餐饮行业内的一些人士看来，俏江南的商业模式决定了其必须获得充足资金链的支持，而资本市场对规模化复制、快速扩张的要求更是加剧了俏江南在资金获取上的渴求度。　　仔细观察俏江南近几年的扩张路径便可发现，俏江南在过去两年交出的开店答卷并不能令人满意，甚至显得有点吃力。　　2013年9月份，俏江南公司新任总裁安勇曾在北京新菜品鉴会上表示，俏江南2013年业绩增长水平与去年大体相同，并将在北京、上海、青岛、昆明等一二线城市的重要地段再开10家新店。然而，截至今年8月，俏江南只开设了4家新店，不足今年计划量的一半。　　同时，2013年的门店计划增长数量与之前几年相比也出现大幅度的下滑。2009年和2010年，俏江南分别提出了年内开20家分店的目标;2011年提出了30家的计划;2012年，俏江南计划新增22家门店数量，不论最终达标与否，此前几年的新增门店计划都是2013年的两倍以上。　　公开数据显示，俏江南2008年新开直营店8家，2009年新开门店3家，2010年新开门店数也是个位数，2011年俏江南也只开出11家新店，这些数字与张兰口中的年开店百家计划可谓是相去甚远。　　或许是新开门店的投入成本过于巨大，俏江南几乎是陷入了“年年承诺、年年食言”的怪圈。2011年，俏江南实际开设门店11家，比原计划少了9家;2012年，俏江南同样不达预期;安勇曾表示，截至今年8月，俏江南只开设了4家新店，不足今年计划量的一半。　　张兰曾期望，俏江南要在3～5年内发展300～500家门店，而这背后所需要的资金量庞大得难以想象，而骨感的现实是：如果到2013年底完成10家门店计划，那么俏江南门店总量也不过79家。　　在国内开店计划全面受挫的同时，俏江南的海外扩张计划也难掩颓势。俏江南曾宣布过一系列宏大的海外扩张计划。甚至，张兰口中的“将在纽约、苏黎世、雅加达、东京和伦敦近期内各开一家店”的计划也都基本夭折。　　公开资料显示，俏江南2007年销售额就已达10亿，而据CEO汪小菲2011年6月所述，俏江南共有7000名员工，每天接待2万名客人，按照人均消费150元计算，年销售额将近11亿元，与4年前大致持平。也就是说，俏江南过去几年的增长持续乏力。　　业内人士认为，从俏江南开业之初，高端奢侈的就餐环境就一直是张兰所提倡的卖点，其门店设计和装潢所投入的成本费用自然远远不止于单店900万-1500万的预算。据此推想，过去几年中，俏江南平均每年在新增门店的预算投入至少在3亿-4.5亿元以上。　　行业数据显示，类似于俏江南这样的中高端餐饮连锁企业，平均纯利润率最高可以达到10%。这意味着，俏江南年均纯利润最高也就1亿元。　　显然，俏江南的商业模式、扩张模式决定了其必须获得充分的资金支持。但是，由于开店投入过于巨大，整体发展进入瓶颈期，俏江南目前开店的主要资金来源还是俏江南门店的年利润，而这部分资金并不足以支撑俏江南的开店计划。　　据称，“一般而言，中高端餐饮门店在一线城市约3年可回收成本，而二线城市则需4年以上。”　　据悉，俏江南今年没再延续以往追求富丽堂皇、奢华气派的传统风格，门店面积一律压缩到800平方米左右，投入预算控制在500多万。但随之而来的问题是，对以营销起家的俏江南而言，在割舍了豪华包装之后，吸引力还剩多少?　　在2013年初通过香港联交所上市聆讯后，俏江南一位高管曾表示，登陆港交所只是时间问题了，应该说是指日可待，但公司会根据市场情况而定，2014年上市应该没问题。　　但香颂资本执行董事沈萌认为：“俏江南的失利一方面看是资本市场对餐饮行业本身财务上的一些问题心存顾忌，但另一方面也说明俏江南这家公司本身存在比较大的经营风险。”　　在折戟A股之后，2012年4月，瑞银证券董事总经理、投资银行部主管赵驹证实，俏江南将于二季度赴港融资，融资规模为3亿-4亿美金，但此后便再无消息。　　外界推测，当时俏江南已经身陷财务泥潭难以自拔。当年5月，汪小菲对外界承认，俏江南集团旗下兰会所已被出售。据悉兰会所北京门店的造价高达3亿元，另外上海一家门店也同样造价不菲。但汪小菲方面却拒绝透露交易价格。　　2012年11月，张兰被曝出为让俏江南在香港顺利上市而更换加勒比岛国国籍。张兰说，曾希望汪小菲更改国籍，实现上市目的，但遭到儿子拒绝，只好自己更改。　　有消息称，张兰曾接触过一些PE机构，寻求后者成为其基石投资者，但由于对机构投资者给出的估值并不满意，因此俏江南IPO的闸门迟迟未见动静。最新的消息是，张兰依然将坚持寻求独立上市。　　上海餐饮行业协会副秘书长金培华曾称，俏江南的商业模式重营销而轻菜品，除了环境因素以外，消费者对其菜品的认同程度其实并不高。与此同时，俏江南在标准化方面也投入不足，没有建设完整的中央厨房模式，无法保证菜品的标准化管理。
汪小菲时代的俏江南
　　流传比较多的一个版本是：张兰在90年初从加拿大回到中国，依靠在餐馆做杂工积攒的2万美元开始创业。　　早年，高调的张兰把自己打造成“爱拼才会赢”的励志典范：在加拿大的两年时间里，做了各种杂工，最多的时候一天要做六分工作。在完成了2万美元的既定目标之后马上回国。　　1987年，张兰从北京商学院企业管理专业毕业后，到一家公司做管理。两年后，去了加拿大。背井离乡，她靠打黑工挣钱，做了很多工作。比如伺候过一大家子台湾人，在美容美发店帮工，在餐馆打杂,甚至扛过百斤重的猪肉。那时，赚钱成了她留在国外的唯一理由。张兰感慨地说：“其中的辛苦常人无法体会”。　　1991年，张兰怀揣2万美元血汗钱回国。半年后，她投资13万元在北京东四开了家川菜馆，叫“阿兰酒家”。“民以食为天，这个行业总有机会。”餐饮行业是“勤”行，身体要勤，头脑也要勤。她一个人跑到四川郫县，带了一帮当地的竹工上山砍竹子，用火车把13米长碗口粗的竹子运到了北京。随后，“阿兰酒家”就变成了南方的竹楼。她亲手在竹墙上画画做装饰，俨然把开餐馆当作艺术活动。装修和菜品相结合，那是她第一次尝试此后9年，她完成了资本积累，在餐饮经营管理方面也积累了丰富的经验。2000年，她创办了俏江南精品川菜餐厅。　　张兰喜欢鲜艳的衣服和造型夸张的首饰，如果不是震怒时，她高亢和爽朗的笑声还是很感染人的。因为其子汪小菲、徐熙媛夫妇，俏江南有着比其他餐饮企业更高的曝光量。当然，极高的知名度带来的不只是生意，还有被放在显微镜下的公司经营。　　此前，俏江南赴港筹钱，剥离亏损的兰会所，被业内称为IPO铺路的无奈之举，作为张兰独子汪小菲的出道作品，该会所的剥离，曾引发了外界对于汪小菲能力的质疑。现如今，这个人们眼中的“富二代”，则把更多的精力放到了茶饮料领域。　　日翻阅汪小菲的微博发现，其最近的多条微博都是介绍私家茶的功效。日，“合润麟私家茶-平衡七味”在北京隆重上市。　　公开信息显示，在此后一个多月的时间里，这款没有投放广告的复合茶饮就在京、沪两地开拓了上千个销售渠道，日销量达到上万瓶。对此，汪小菲曾对媒体表示，“在没有任何广告的情况下，这样的销量是一个奇迹，在产品投放一个月的时候，已经有投资公司愿意来投资，并对这个产品的股权估值达到了数亿。”　　据了解，汪小菲目前运作的“合润麟私家茶”，是合润麟(北京)食品有限公司出品，委托江苏常熟市一家叫做东洋饮料有限公司的企业生产，合润麟公司的总部位于北京市朝阳区东大桥的尚都国际，和俏江南的总部不在一起办公，这家公司在产权上和俏江南没有关系，属于汪小菲自己的创业公司。　　据知情人士说，“汪小菲之所以要做这款饮料，很大程度上来自于大S的建议。”因为在台湾地区，私家茶的饮料很多，大陆还没有人叫卖私家茶，所以就做了这款饮料，应该属于功能性饮料，这款饮料的代言人也是大S。　　据悉，这已是汪小菲独立创业的第三次，在创办这家食品饮料公司之前，汪小菲还创办过兰会所和房地产公司。不过，前两次的创业并不顺利，兰会所已经在去年转卖了。　　对此，接近汪小菲的人士称，兰会所虽然出售了，但是目前汪小菲还在帮助打理，接盘者是他一位做房地产的朋友;现在汪小菲的很大一部分精力都在运作私家茶，目前这款茶的销售还不错。　　不过，前两次“创业”都不算顺利，汪小菲的第三次“创业”能否成功还有待观察，其如何把管理俏江南和运作私家茶有效分解，也成为外界关心的话题，而这也会成为资本市场决定俏江南未来股价的重要指标之一。
　　2008年的一纸“对赌协议”，让俏江南走进一个游戏规则完全陌生的世界，为此，俏江南亦快速扩张，这也致使俏江南资金链问题始终为外界所诟病，而其商业模式决定了俏江南必须获得充足资金链的支持，这更是加剧了俏江南对资金的“渴望”，张兰对俏江南的控制权也可能受到挑战。虽然此次被收购谜题仍无法确定，不过，俏江南已踏上这趟无法停止的高速列车，而张兰将为此付出多大代价或许已不在她掌控之中。(资料来源：京华时报、每日经济新闻、证券日报、华夏时报、第一财经日报、21世纪经济报道、广州日报、时代周报、腾讯财经)
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