中天能源(600856)东兴证券股份有限公司关于长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问
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长春中天能源股份有限公司
重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
东兴证券股份有限公司
关于长春中天能源股份有限公司
重大资产重组暨关联交易
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
长春中天能源股份有限公司
重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
声明和承诺
东兴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受长春中天能源股
份有限公司（以下简称“中天能源”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产
重组暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向中天能源全体股东提供独立意
见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准
则第 26 号》《若干问题的规定》《财务顾问办法》《上市规则》《财务顾问业
务指引》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及中天
能源与交易对方签署的《股权转让协议》及中天石油投资与 Long Run Exploration
Ltd.（以下简称“Long Run”）签署的《收购安排协议》、中天能源及交易各方
提供的有关资料、中天能源董事会编制的《长春中天能源股份有限公司重大资产
重组暨关联交易报告书（草案），按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经
过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义
务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向中天能源全体股东出具
独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、本独立财务顾问作如下声明：
1、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料
提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文件
和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责；
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，
有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的
内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要
法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会
计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
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5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易
行为做出客观、公正的评价，不构成对中天能源股票的任何投资建议，对投资者
依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中天能源董事会发布的关
于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问作如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
声明和承诺 ................................................................................................................... 1
一、本独立财务顾问作如下声明： ....................................................................................... 1
二、本独立财务顾问作如下承诺： ....................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 11
二、本次交易的作价和评估情况 ......................................................................................... 11
三、本次交易的支付方式 ..................................................................................................... 14
四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 15
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 15
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳 ............................................. 15
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 15
八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 ................................................................. 16
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 17
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 17
重大风险提示 ............................................................................................................. 18
一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 18
二、与最终目标公司有关风险 ............................................................................................. 20
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 22
本次交易的背景和目的 ........................................................................................... 22
本次交易的决策过程 ............................................................................................... 26
本次交易具体方案 ................................................................................................... 28
本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 31
第二章 收购方基本情况 ........................................................................................... 33
中天能源概况 ........................................................................................................... 33
中天能源历史沿革 ................................................................................................... 33
中天能源最近三年的控制权变动 ........................................................................... 36
中天能源控股股东和实际控制人基本情况 ........................................................... 36
中天能源最近三年重大资产重组情况 ................................................................... 38
中天能源主营业务发展情况 ................................................................................... 38
中天能源最近三年主要财务指标 ........................................................................... 40
中天能源及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或刑事处罚46
本次交易的实施主体青岛中天基本情况 ............................................................... 46
第三章 本次收购的交易对方 ................................................................................... 48
第四章 交易标的情况 ............................................................................................... 54
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第一节 中天石油投资 ........................................................................................................... 54
第二节 最终目标公司 Long Run 情况 .................................................................................. 63
交易标的估值情况 ..................................................................................... 98
第一节 标的资产的估值情况 ............................................................................................... 98
第二节 董事会对本次交易估值事项意见 ......................................................................... 103
第三节 独立董事对本次交易估值事项的意见 ................................................................. 106
本次交易相关协议的主要内容 ............................................................... 107
本次主要交易协议的基本情况 ............................................................................. 107
《股权转让协议》主要内容 ................................................................................. 107
《收购安排协议》主要内容 ................................................................................. 109
与本次收购有关的其他重要信息 ......................................................................... 116
第七章 交易的合规性分析 ..................................................................................... 118
第一节 本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ..................................................... 118
第二节 独立财务顾问的结论性意见 ................................................................................. 122
第三节 律师的结论性意见 ................................................................................................. 122
第八章 风险因素 ..................................................................................................... 124
第一节 本次交易相关的风险 ............................................................................................. 124
第二节 与最终目标公司有关风险 ..................................................................................... 126
第九章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 128
第一节 基本假设................................................................................................................. 128
第二节 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 128
第三节 本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ................................. 133
第四节 本次交易标的定价的公允性分析 ......................................................................... 133
第五节 本次交易使用的估值报告，
所选取估值方法的适当性、
估值假设前提的合理性、
重要估值参数取值的合理性 ............................................................................................... 135
第六节 结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能
力和财务状况、
本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
是否存在损害股东合法权益
的问题................................................................................................................................... 135
第七节 交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
.............................................................................................................................................. 142
第八节 交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及
时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效 ................................................. 149
第九节 对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确
意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损
害上市公司及非关联股东的利益 ......................................................................... 150
第十节 拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非
经营性资金占用 ..................................................................................................... 153
第十一节 结论意见............................................................................................................. 153
第十章 内核程序及内核意见 ................................................................................. 154
第一节 独立财务顾问内核程序 ......................................................................................... 154
第二节 内核意见................................................................................................................. 154
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第十一章 备查文件 ................................................................................................. 155
第一节 备查文件................................................................................................................. 155
第二节 备查地点................................................................................................................. 155
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本报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一般名词解释
公司、上市公司、中天
长春中天能源股份有限公司（股票代码：600856）
能源、本公司
（长春中天能源股份有限公司
长春百货大楼集团股份有限公司
前身，于 2015 年 11 月 12 日更名）
青岛中天资产管理有限公司（原名“青岛中泰博天投资咨询有
限公司”，简称“中泰博天”）
中国能源控股有限公司（Sinoenergy Holding Limited）
长百中天能源有限公司
中天石油投资
青岛中天石油投资有限公司
中天石油天然气
青岛中天石油天然气有限公司
Sinoenergy Oil Investment Ltd.（中天石油投资全资子公司，在
Sinoenergy Oil
英属维京群岛注册设立）
卡 尔 加 里 中 天 石 油 投 资 有 限 公 司 （ Calgary Sinoenergy
卡 尔 加 里 中 天 /Calgary
（Sinoenergy Oil 在加拿大阿尔伯塔省
Investment Corporation）
Sinoenergy
卡尔加里市设立的全资子公司）
青岛中天能源股份有限公司
收购中天石油投资 49.74%股权，控股中天石油投资并履行出
资义务后公司将通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加
里中天收购加拿大油气田公司 Long Run
中天石油投资 49.74%股权
Long Run/目标公司/最
终 目 标 公 司 /Long Run 指
长征勘探有限公司（Long Run Exploration Ltd）
勘探有限公司
WestFire Energy Ltd （Long Run 勘探有限公司曾用名称）
嘉兴盛天股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业（有限合伙）
西藏盛世景
西藏达孜盛世景投资管理有限公司
深圳盛世景
深圳市盛世景投资有限公司
盛世景资管
盛世景资产管理股份有限公司
深圳前海盛世德金投资企业（有限合伙）
深圳前海盛世铭金投资企业（有限合伙）
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嘉兴天际利贞股权投资基金管理有限公司
Sprott Resource Partnership 截至 2015 年 12 月 31 日持有 Long
Run 11.89%股份的股东）
青岛中泰博天投资咨询有限公司、上海杉富投资合伙企业（有
限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、上海
领汇创业投资有限公司、新疆盛世昌金股权投资合伙企业（有
中泰博天等 13 家内资机
限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴
市力欧机电有限公司、广发信德投资管理有限公司、浙江中科
招盈创业投资有限公司、北京盈时创新投资顾问有限公司、湖
北盛世高金创业投资有限公司、上海辰祥投资中心（有限合
伙）、上海德洋实业投资有限公司
奇 力 资 本 创 投 投 资 （ 毛 里 求 斯 ） 有 限 公 司 （ MKCP VC
奇力资本等 3 家外资机
Investments Mauritius） Ltd.） 瑞盛能源有限公司
（Rich Fields
Energy Limited）、中国能源控股有限公司（Sinoenergy Holding
本次收购 Long Run 的相关主体，即卡尔加里中天、Sinoenergy
Oil、中天石油投资
2016 年 4 月 30 日，并同时准许如果中天石油投资及本次交易
担保机构在 2016 年 4 月 30 日之前还未获得中国相关监管机构
对本次交易许可情况下，可以延长 90 日，但中天石油投资或
其本次交易的担保机构在 2016 年 4 月 30 日收到中国监管机构
出具否定意见除外。
2015 年 12 月 20 日
Long Run 向加拿大阿尔伯塔省企业注册处注册并备案《收购
安排协议》当天
Long Run 向加拿大阿尔伯塔省企业注册处注册并备案《收购
安排协议》时，所获得的批准执行文件
证书所述的收购安排生效日
根据阿尔伯塔商业公司法，收购安排在生效日生效的时间
交易各方为顺利收购 Long Run，在执行最终收购程序前，所
需完成的前提条件（包括但不限于政府审批、备案、董事会核
准等相关程序）
Long Run 召开的，用以股东及次级无担保可转债持有人表决
本次收购的会议
加拿大阿尔伯塔省皇后法院对本次交易出具的临时命令，
Long Run 能够开展本次收购（包括但不限于向 Long Run 股东
公告本次收购内容等）
加拿大阿尔伯塔省皇后法院批准收购方收购 Long Run
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从中国各个监管机构获得的与本次收购 Long Run 相关的各项
审核、批准、备案等程序
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘－第二号上市公
《财务顾问业务指引》
司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》
的暂行规定》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
上交所、交易所
上海证券交易所
多伦多证券交易所（Toronto Stock Exchange）
国家发改委/国家发展和
中华人民共和国国家发展和改革委员会
改革委员会
中华人民共和国商务部
外汇管理局
国家外汇管理局
独立财务顾问/东兴证券
东兴证券股份有限公司
青岛中天资产管理有限公
《卡尔加里中天石油投资有限公司、
司及长征勘探有限公司之收购安排协议》（ARRANGEMENT
SINOENERGY
《收购安排协议》
INVESTMENT
SINOENERGY
CAPITAL CORPORATION AND LONG RUN EXPLORATION
立信会计师
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
中企华/中企华评估
北京中企华资产评估有限责任公司
北京市中伦律师事务所
Sproule/史保罗
Sproule Associates Ltd.加拿大史保罗石油工程顾问公司
GLJ Petroleum Consultants Ltd. GLJ 石油顾问公司
McDaniel & Associates Consultants Ltd. 麦克丹尼尔石油顾问
McCarthy Tétrault LLP
加拿大律师事务所 McCarthy Tétrault LLP
人民币元、人民币万元
加拿大元，加拿大货币单位
专有名词解释
地下油以及天然气的聚集
石油，一种黏稠的、深褐色液体，由不同的碳氢化合物混合组
成，主要被用来作为燃油和汽油。
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页岩油是指以页岩为主的页岩层系中所含的石油资源。其中包
也包括泥页岩层系中的致密碳
括泥页岩孔隙和裂缝中的石油，
酸岩或碎屑岩邻层和夹层中的石油资源。
已露出或近地表的重质残余石油浸染的砂岩
是石油提炼后的一种油质的产物，由不同的碳氢化合物混合组
重油是原油提取汽油、柴油后的剩余重质油
在规定的条件下，从一个给定日期开始，通过对已知的石油聚
集实施开发而预期可商业开采的石油量
在某一时间之前累计产出的石油量
在目前工艺和经济条件下，能从储油层中采出的油量。
石油行业常用的容积单位，一石油桶相当于 158.9873 升，即
42 美制加仑或 34.9723 英制加仑
是按标准油的热值计算各种能源量的换算指标 。中国又称标
准油。1 千克油当量的热值 ，联合国按 42.62 兆焦(MJ)计算。
1 吨标准油相当于 1.454285 吨标准煤。
按当前生产水平尚可
年末剩余储量除以当年产量得到的产量，
开采的年数，是指上年底油田的剩余可采储量与上年采出量之
并将其作为
按照要求在油田地区实施系统的规划后进行钻井，
生产井/生产开发井
石油升至地面的通道
作管道用将水注入油藏的井
一种多孔物质，例如岩石，传导石油或天然气的能力
物质中可以产生油的流动的孔隙空间体积和总体积的比值
采油的一种方式。向油藏注水，促使储集岩出产更多的油进入
，井身沿着水平方向钻进一定长度的井
井斜角达到或接近 90°
水平井技术
是通过具有一定柔韧性的钻杆弯曲，在水平方向打井的技术。
一种开采页岩油的技术，通过压裂页岩，克服页岩渗透率低，
气流阻力大等问题。
Interest，矿产权益，即在油气租约中，权利方在将
矿产权益/矿权
油气资源的矿产权利转让给受让方的同时保留的分成权益。
AECO-C (Alberta Energy Company “C” spot price) 阿尔伯塔天
然气交易基准价格
West Texas Intermediate（Crude Oil）
美国西德克萨斯轻质原油，全球原油定价的基准
Energe Information Adminstration
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美国能源信息署
Organization of Petroleum Exporting Countries
石油输出国组织
英国石油公司
1P/1P 储量
2P/2P 储量
证实储量+概算储量
3P/3P 储量/地质储量
2P 储量+可能储量
证实储量是通过地球科学和工程数据分析，在规定的经济条件
作业方法和政府制度下，从一个给定日期之起，能合理确定地
从已知油藏可商业开采的估计油气量
概算储量是通过地学和工程数据分析表明其采出的可能性小
但相比可能储量其有更多被采出的确
于证实储量的附加储量，
可能储量是通过地学和工程数据表明其采出的可能性小于概
算储量的附加储量
本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍
五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案概述
青岛中天石油投资有限公司 49.74%股权
最终目标公司
Long Run Exploration Ltd.
公司通过全资子公司青岛中天受让天际泓盛持有的中天石油
投资 49.74%股权并履行尚未完成的出资义务从而获得其控股
权，控股中天石油投资并在和中天石油投资其他少数股权股东
共同履行出资义务后，公司将通过中天石油投资的海外全资孙
公司卡尔加里中天最终现金收购加拿大油气田公司 Long Run
自筹资金、非公开发行股份募集资金、其他少数股权股东投入资
Long Run 资
金及并购贷款等债务性融资资金
截至本报告出具之日，公司全资子公司青岛中天持有中天石油投资 0.52%
股权，通过本次交易，青岛中天拟受让天际泓盛持有的中天石油投资合计
49.74%股权，并履行尚未完成的出资义务，最终持有中天石油投资 50.26%股
权，取得其控股权。控股中天石油投资并在和中天石油投资其他少数股权股
东共同履行出资义务后，公司将通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加
里中天最终现金收购加拿大油气田公司 Long Run。
二、本次交易的作价和评估情况
（一）交易作价情况
1、青岛中天石油投资有限公司 49.74%股权作价情况
本次收购中天石油投资股权主要定价依据为：截至本报告出具之日，中
天石油投资注册资本 19.2 亿元，天际泓盛持有中天石油投资 49.74%股权（已
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到位出资 5,000 万元，对应的股权比例为 2.6%；未到位出资 90,500 万元，对
应的股权比例为 47.14%），青岛中天拟全部受让该部分股权，故青岛中天以
5,000 万元受让天际泓盛持有的中天石油投资 2.6%股权，以 0 元受让天际泓
盛持有的中天石油投资 47.14%股权，青岛中天将在收购完成后履行相应的出
综上，本次交易青岛中天受让天际泓盛所持有的中天石油投资 49.74%股
权，支付股权受让款为 5,000 万元、承接出资义务为 90,500 万元，合计为 95,500
2、Long Run 作价情况
鉴于青岛中天本次受让中天石油投资 49.74%股权的目的系为了通过该公
司及其海外设立的收购平台最终现金收购加拿大油气田公司 Long Run，故本
处就 Long Run 作价情况予以介绍。
中天石油投资通过获得股东出资及申请并购贷款等方式融入资金将最终
通过其海外全资孙公司卡尔加里中天（海外全资子公司 Sinoenergy Oil 持有其
100%股权）现金收购加拿大油气田公司 Long Run。根据卡尔加里中天、中天
资产和 Long Run 签署的《收购安排协议》、卡尔加里中天和 Long Run 签署的
《关于交割后贷款偿还安排的＜谅解备忘录＞》等，本次中天石油投资收购
Long Run 全部交易金额约为 78,782.91 万加元，按 2015 年 12 月 31 日汇率折
算约合 368,814.31 万元人民币，具体构成为：
（1）收购 Long Run 全部已发行并流通在外的股票 193,498,465 股（即
100%股权）。按每股价格 0.52 加元收购，共计约 10,061.92 万加元；
（2）收购 Long Run 流通在外的 2019 年 1 月 31 日到期的利率为 6.40%
的全部可转换无担保次级公司债券。按照可转债本金 7,500 万加元的 0.75 倍
（计 5,625 万加元）及截止交割时的应付未付利息收购（预计约 410.67 万加
元），共计约为 6,035.67 万加元；
（3）筹资偿还 Long Run 所欠银团贷款本金 58,228.80 万加元及应付利
息（预计约 1,773.60 万加元），共计约 60,002.40 万加元；
（4）支付受限奖励 4,683,997 份，按照每份 0.52 加元支付，共计 243.57
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（5）支付其他各项交易成本共计约 2,439.35 万加元。
（二）交易估值情况
由于中天石油投资及其海外设立的全资子公司 Sinoenergy Oil、海外全资孙
公司卡尔加里中天均系为了收购加拿大油气田公司 Long Run 所设立的平台公
司，截至本报告出具之日，该类公司均尚未正式开展业务，且青岛中天本次拟收
购的中天石油投资 49.74%股权的收购价系交易对方原始出资价，无溢价且该部
分出资额亦未发生损失，故本次收购中天石油投资 49.74%股权未进行评估。
针对上述 Long Run 收购情况，中企华评估于 2016 年 4 月 19 日出具了中企
华评咨字(2016)第 3286 号《长春中天能源股份有限公司拟收购青岛中天石油投
资有限公司 49.74%股权所涉及的 Long Run Exploration Ltd.投资价值估值报告》，
以 2015 年 12 月 31 日为估值基准日，中企华评估采用收益法对 Long Run 的全部
股东权益价值及企业整体价值进行估值，未来五年盈利预测情况如下：
国际机构预
测原油价格
（加元/桶）
平均预测数
国际机构预
测天然气价
平均预测数
估值采用原油价
格（加元/桶）
估值采用天然气
中企华评估
价格（加元/千立
销售收入（万加
净利润（万加元）
注：加拿大三家专业石油咨询机构McDaniels、Sproule和GLJ的未来预测中原油价格的
预测取自对埃德蒙顿轻油的价格预测，天然气价格的预测取自对AECO的价格预测。
McDaniels、Sproule和GLJ三家机构对天然气价格预测的单位均为加元/MMbtu（百万英
热单位），根据加拿大国家能源局的单位转换，1 MMbtu（百万英热单位）=1 Mcf（千立方
英尺）。本报告中天然气的预测价格将其转换为加元/千立方英尺，详见
长春中天能源股份有限公司
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https://www.neb-one.gc.ca/nrg/tl/cnvrsntbl/cnvrsntbl-eng.html。
McDaniels未来价格预测来源于公司官方网站：http://www.mcdan.com/priceforecast。
Sproule未来价格预测来源于公司官方网站：http://www.sproule.com/forecasts。
GLJ 未来价格预测来源于公司官方网站：https://www.gljpc.com/historical-forecasts。
中企华评估在参考权威机构未来油气价格预测的基础上，经多方预测分析，
对 Long Run 未来油气价格进行预测，
在此基础上， Long Run 公司未来盈利情
况进行了预测估值，经估值测算，Long Run 企业整体价值为 109,100 万加元，全
部股东权益价值为 44,160 万加元，而本次收购 Long Run 所支付的整体交易金额
为 78,782.91 万加元，其中：股东权益成本为 10,305.49 万加元（含受限奖励支付
成本），远低于估值结果。
三、本次交易的支付方式
（一）收购中天石油投资 49.74%股权
根据青岛中天与交易对方签订的《股权转让协议》，本次收购中天石油投资
49.74%股权采用现金支付的方式，所需资金共计 95,500 万元，支付安排为：
1、青岛中天应于本协议生效之日起 30 个工作日内，将标的股权的转让价款
5,000.00 万元支付至交易对方账户。
2、各方确认，在标的股权转让完成后，对应股权尚未实缴款项 90,500 万元
将由青岛中天在本协议生效之日起 30 个工作日内向中天石油投资缴付。
根据上市公司第八届董事会第二十四次会议通过的《非公开发行股票预案》，
本次青岛中天收购中天石油投资 49.74%股权所需资金 95,500 万元（含履行出资
义务）中，48,960.00 万元拟通过非公开发行股票募集资金，在募集资金到位前，
公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金
到位后再予以置换。
（二）与 Long Run 之间的交易
根据卡尔加里中天和 Long Run 签署的《收购安排协议》及《关于交割后
贷款偿还安排的＜谅解备忘录＞》等，中天石油投资本次最终收购 Long Run
所需资金约 36.88 亿元，全部采用现金支付的方式，资金来源为中天石油投
资全体股东缴付的出资款 19.20 亿元及申请并购贷款等债务性融资 17.68 亿
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四、本次交易构成重大资产重组
本次交易后，公司将通过股权关系取得 Long Run 公司控股权。最终目标
公司 2015 年度营业收入为 15.66 亿元，本公司 2015 年度经审计的合并报表
营业收入为 19.79 亿元人民币，最终目标公司营业收入约占本公司营业收入
的 79.13%；本次收购中天石油投资 49.74%股权并履行出资义务总价为 9.55
亿元，最终目标公司 2015 年末总资产为 55.99 亿人民币，本公司 2015 年末
经审计的合并报表总资产为 47.00 亿元人民币，最终目标公司总资产约占本
公司总资产的 119%。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需提交上
市公司董事会及股东大会批准。
五、本次交易构成关联交易
按照卡尔加里中天、中天资产与 Long Run 签署的收购安排协议，公司控
股股东中天资产对卡尔加里中天收购 Long Run 事宜提供担保保证。
另外，在本次重组中，交易对方天际泓盛为中天能源实际控制人邓天洲
和黄博合计出资 51%并均担任有限合伙人的企业。
基于上述情况及谨慎性考虑，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳
本次交易支付方式均为现金，不直接涉及本公司股权变动。但鉴于本次
收购资金中 48,960.00 万元拟通过非公开发行股票募集资金，间接引起公司股
权变动，按照公司《非公开发行股票预案》，本次交易完成后，中天资产仍为
中天能源第一大股东，邓天洲先生、黄博先生仍为中天能源实际控制人，本
次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十
三条规定的借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易最终目标公司 Long Run 系一家拥有较大油气资源的加拿大上市公
司，其拥有的区块面积高达 1 万多平方公里。
长期来看，本次收购 Long Run 有利于中天能源提升国际影响力及行业地位，
拓展海外市场，扩大客户范围，获得较为丰富的油气田资产，向产业上游不断开
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拓与进取，不断提升自身探井并开发原油及天然气能力，为企业纵向多元化发展
提供较大助力。
短期来看，目标公司 2014 年度及 2015 年度出现亏损，净利润分别约为-10.50
亿元、-31.24 亿元，主要原因是受石油价格下降影响，对油气资产计提了大量的
减值准备， 2015 年度转回了以前年度确认的递延所得税资产。2014 年和 2015
年度目标公司处于亏损状态，本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，一方
面，如果油价一直低位徘徊，标的公司可能继续亏损，并对上市公司合并口径净
利润产生不利影响；另一方面如果油价企稳回升，将会为公司带来较大的业绩贡
献。根据中企业评估出具的估值报告，预计 Long Run
年未来五年实
现净利润分别为 4,050.71 万加元、12,505.59 万加元、20,863.05 万加元、23,343.18
万加元和 28,132.70 万加元，将会显著提升上市公司整体业绩。另外，本次交易
资金来源包括自有资金及向银行申请贷款等债务性融资资金，因此，本次交易完
成后，公司的财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，公
司财务状况保持稳健安全。
综上，本次交易长期来看，有助于公司纵向多元化发展，帮助公司积极拓展
上游油气资产勘探、开发业务，有助于提高上市公司整体抗风险能力。但是由于
未来油价形势并不十分明朗，且上市公司业务整合尚需一定时间，因此短期对上
市公司业绩的影响存在一定的不确定性。
八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
本次交易已经公司第八届董事会第二十四次会议及交易对方相关机构的审
（1）公司股东大会审议；
议通过，但仍需获得如下批准：
（2）其他可能涉及的批
准或备案等程序。
本次最终收购 Long Run 已经中天石油投资股东会及 Long Run 董事会、股东
大会、可转债持有人会议、贷款银团等审议同意，但仍需获得如下批准、授权、
备案或流程：
（一）获得加拿大联邦政府工业部投资审查局关于加拿大投资法案准许；
（二）获得加拿大工业部关于竞争法案准许；
（三）Long Run 应去阿尔伯塔省企业注册处进行登记及备案；
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
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准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下（不含各方对于提交资料以及披露信息
真实、准确、完整的声明或承诺）：
1. 本企业及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的主要管
理人员、合伙人、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情况。
2. 本企业不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作
天际泓盛 为中天石油投资股东所应当承担的义务及责任的行为。
3. 本企业合法持有中天石油投资的股权，对该等股权拥有完整的股东
权益。该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在
冻结、查封或者其他任何被采取保全措施的情形，不存在任何可能导致该
等股权被采取保全措施的未决或潜在的诉讼、仲裁，不存在任何担保权益
或禁止、限制转让的承诺或安排，并且保证上述状态持续至相应中天石油
投资股权变更登记至青岛中天能源股份有限公司名下之时。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会；与本次交易相关的关联股东
回避表决。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市
公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告提供的其他各项资料
外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
本次重大资产重组尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
2、上海证券交易所核准或备案本次重大资产重组（如需）；
3、加拿大有关政府监管机构对本次交易核准；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件或交易生效必要条件，能
否取得相关的备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。
因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获
得上述批准或备案，本次交易可能被暂停、中止或取消。
（二）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及加拿大、中国的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市
公司，而最终目标公司为加拿大注册成立的公司，因此本次交易须符合各地关
于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。
（三）业务整合风险及目标公司业绩不确定的风险
目标公司为一家注册在加拿大的公司，其主要资产、业务位于加拿大，与
本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经
营管理方面存在一定的差异。此外，由于本次交易的涉及范围较广，所涉及交
易标的经营的业务为公司目前上游业务，待交易完成后，本公司在产品销售、
技术研发、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在本公司
无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。
目标公司 2014 年度及 2015 年度出现亏损，主要原因是受国际油价大幅下跌
且在低位区域徘徊影响，公司计提了巨额的资产减值准备及转回了大额的递延
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所得税所致。本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，且国际油价近期虽
有反弹但是依然具有一定波动，因此 Long Run 公司存在继续亏损的可能，并对
上市公司业绩影响存在一定的不确定性。
（四）本次交易的融资支付风险
本次收购 Long Run 整体交易总额约为 7.88 亿加元（约为 36.88 亿元人民币），
本次交易的资金来源为上市公司自筹资金、上市公司非公开发行股份募集资金、
中天石油投资其他少数股权股东投入资金及申请银行并购贷款等债务性融资资
各交易方已就本次交易的资金来源作出妥善安排，公司自筹资金及其他投资
者出资，公司已与相关投资者进行了充分商讨；公司非公开发行股票募集资金事
项，公司已在或将在本次交易相关董事会、股东大会会议上一并表决；银行并购
贷款方面，相关各方已与多家银行就融资事项进行了深入接触。尽管如此，公司
仍存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟履行赔偿责任或面临
交易失败的风险。
（五）本次交易违约方的相关风险
本次交易中，为收购目标公司 Long Run，中天资产（作为担保方）、卡尔
加里中天（作为收购方）、Long Run（作为被收购方）已经签订了《收购安排协
议》，根据协议的相关约定，若发生触发支付违约款的情况，中天石油投资需要
根据协议约定及时支付违约金。而本次交易系上市公司及嘉兴盛天共同对中天
石油投资出资最终收购 Long Run，而截至本报告出具之日，嘉兴盛天在本次交
易后所持中天石油投资 49.74%股权部分尚未出资到位（应出资 95,500 万元），
若嘉兴盛天未按时出资或不能出资，则存在本次交易无法完成而产生违约风
（六）股价波动风险
除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经
济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风
险，并做出审慎判断。
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（七）汇率波动风险
由于目标公司的日常运营中涉及加元、少量美元等多种货币，而本公司的合
并报表采用人民币编制。伴随着人民币、加元、美元等货币之间的汇率变动，将
可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（八）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
二、与最终目标公司有关风险
本次交易后，公司将获得位于加拿大阿尔伯塔省的油气田资产，与其经营相
关的风险主要包括：
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
公司通过本次交易获得的油气田资产位于加拿大阿尔伯塔省，油气田资产的
运营受到加拿大和当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差
异，且境外相关政策、法规也存在随时调整的可能性，若未来加拿大及阿尔伯塔
的政治、经济、法律或治安环境发生重大变化，可能对公司在加拿大的油气勘探、
开采和销售业务产生不利影响。因此公司油气田资产的境外经营、投资、开发及
管理具有一定的不确定性。
（二）市场风险
国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政
治局势）影响，存在一定不确定性。2014 年下半年以来，国际原油价格持续下
行，以布伦特原油为例，其在 2014 年创出年内新高 105.12 美元/桶后持续下跌，
2015 年上半年短暂的在 60-70 美元区间中枢震荡后，继续下跌至 28.58 美元/桶
历史低位，其后开始缓慢回升。截至 2016 年 3 月 31 日，布伦特原油反弹至 39.57
美元/桶以上。从长期来看，石油依然是不可再生资源，且在能源消费结构中依
然占据重要位置，油价存在回升的可能性较大，但不排除短期内仍存在油价继续
震荡走势甚至继续下行的走势。若未来国际原油价格出现大幅下跌，可能会给上
市公司的业绩带来一定不利影响。
（三）油气田开发与运营风险
目标公司生产情况较为稳定，本次交易完成后，公司将继续加大油气田开发
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力度，加强基础设施建设，增加设备投入，以提高油气采收率。但若在油气田开
发运营过程中因地质条件、自然因素、开发或运营成本上升、技术水平变动或承
包商未能如期建成基础设施等各种原因导致油气田开发进度受阻，或出现其他影
响油气田开发与运营的情况，则公司的整体业绩将可能受到不利影响。
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第一章 本次交易概况
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）中国企业通过海外并购 “走出去”，深度融入全球产业链
党的十八届五中全会，明确提出坚持开放发展新理念，构建全方位开放新格
局的新目标。其中还对我国对外投资提出了新要求，强调支持企业扩大对外投资，
推动装备、技术、标准、服务走出去，深度融入全球产业链、价值链、物流链，
建设一批大宗商品境外生产基地，培育一批跨国企业。这意味着在“十三五”期间，
我国将进入对外投资新时代，实现从商品输出大国向资本输出大国的历史性转
变。同时近年来，越来越多的上市公司也频繁地实施一系列并购活动，特别是一
些有实力的上市公司不断通过跨境并购不断增强企业竞争实力，提升公司价值。
与此同时，与跨境并购相关的各方政府监管部门如发改委、商务部也进一步放宽
对中国企业境外投资的审核及相关规定。
正是这样的时代背景和政策环境给中天能源带来了国际化转型挑战的同时，
也拓宽国际市场的机遇。本次交易符合中国企业加强跨国资源整合的大趋势，符
合国家政策的战略导向，有助于中天能源在中国企业走出去的过程中积极参与其
中，并逐渐提升公司国际影响力。
（二）积极拓展并购海外油气田资产符合我国能源战略
中国经济在未来的几年依然会保持着中高速发展，经济增速每年仍可能保持
早 6.5%以上的增长率。根据《能源发展战略行动计划（ 年）》我国目
前是世界上第一大能源消费国，世界第一大石油进口国，现阶段还未根本出现既
经济又环保的石化能源替代产品，以石油为主的化石能源在未来一段时间内将继
续占据世界能源的主导地位。因此我国能源安全问题日趋突出，能源对外依存度
加大。根据《能源发展战略行动计划》，目前我国已成为煤炭、石油、天然气和
铀资源全品种的净进口国，石油对外依存度近 60%，天然气对外依存度超过 30%。
因此对我国而言，积极鼓励国内企业参与境外能源资源开发，增强我国全球油气
田供应能力，发挥我国的市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，加
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强海外油气田资源合作开发，增强我国能源供给能力是非常迫切的，也是非常必
跨境并购及国际油气田合作仍然将是未来一段时间内我国能源战略的重中
之重，拓展海外油气田资产符合我国能源战略与产业政策。
（三）国内油气需求对外依存度仍然较高
随着我国经济的持续增长，国内石油消费持续扩大。2015 年我国原油表观
消费量 5.43 亿吨，每天消费量约 149 万吨。2015 年国内累计生产原油仅 2.15 亿
吨，每天生产量约 59 万吨。由于国内原油产量增长乏力，我国原油需求缺口不
断扩大，对外依存度越来越高。根据中石油经济技术研究院最新发布的 2016 年
度《国内外油气行业发展报告》显示，2015 年我国净进口原油 3.28 亿吨，对外
依存度首破 60%，达到 60.6%，已超过美国成为全球第一大石油净进口国，逼近
我国《能源发展“十二五”》规划中设定的 61%的红线。同时国内石油可开采量又
严重不足。据国土资源部发布的《2015 中国矿产资源报告》披露，中国石油剩
余技术可采储量 34.3 亿吨，按每年开采 2 亿吨的速度计算，静态看国内储油量
将面临枯竭的危险。
近年来随着我国城市管网的进一步完善和大气污染治理要求的提高，国内天
然气用量快速增长。根据中石油经济技术研究院发布的《2015 年国内外油气行
业发展报告》，2015 年我国天然气表观消费量达到 1,910 亿立方米，其中进口天
然气 624 亿立方米，对外依存度升至 32.7%，预计 2016 年天然气全年需求量将
突破 2,000 亿立方米。由于国内常规气田的不断老化及非常规气的增速缓慢，在
较长的一段时间内，我国进口天然气的规模将会不断扩大，对外依存度也将会起
因此在未来一段期间，我国对石油及天然气能源需求依然保持着较高的水
平。本次交易能够提高中天能源在能源端供给的能力，为我国供给侧改革添砖加
（四）加拿大及阿尔伯塔省富含石油天然气资源
加拿大拥有相当丰富的石油天然气资源，其中已探明石油总储量为 1,781 亿
桶，全球排名第 3 位。2015 年日产原油 449 万桶，是世界最大的原油生产国和
出口国之一，也是最重要的非欧佩克产油国之一；已探明天然气储量 2 万亿立方
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米，全球排名第 17 位，2015 年日产量 120 亿立方英尺。加拿大石油和天然气除
保留其国内需求外，其余全部销往国外。此外，加拿大政府油气资源向全体居民
开放，凡符合法律要求的个人或团体均可成立公司进行石油勘探开发活动。由于
缺乏足够的资金开发油气资源，加拿大政府也欢迎国外资金加盟。同时，加拿大
政府会继续为管道和油轮安全进行投资，改进产业监管。
加拿大油气资源主要分布在加拿大西部沉积盆地，地理范围包括在阿尔伯塔
省、萨斯喀彻温省和哥伦比亚省，主体部分位于阿尔伯塔省。阿尔伯塔省是世界
上著名的含油气区和加拿大能源大省，石油和天然气占该省 GDP 的 1/4，出口额
占该省的 70%，上缴税收占该省的 35%。阿尔伯塔省每年的石油外销量可与科
威特和阿尔及利亚等 OPEC 成员国相比，同时阿尔伯塔省也是世界上排名第二大
的天然气出口地和第三大环保燃料的生产地。过去十年间，该省每年平均的经济
成长率达 3.5%，是全加拿大经济成长率最高的省份。阿尔伯塔省油气产区地势
平坦，交通、电力、油气管网等设施完善，石油勘探开发活动十分活跃，勘探开
发技术先进，相关人力资源密集，行业专业化分工程度极高，储量评估、生产管
理、工程施工、运营监督以及油品销售等各环节均有各类专业化公司协作参与，
行业标准齐全，操作程序规范，有利于石油钻井开发和节约钻井投资。当地销售
渠道顺畅，在井口或就近运输至石油经销商处即可完成销售且回款及时。
本次交易目标公司就是处于阿尔伯塔省的石油勘探公司 Long Run。Long
Run 所获取的油气资源土地面积较大，占地面积居阿尔伯塔省内常规油气石油公
（五）国际油价目前处于低位区域，收购时机成熟
2014 年下半年国际油价暴跌，使得加拿大遭遇经济迅速下滑的压力。2015
年 1 月，加拿大时任总理哈珀宣布开放向中国出口原油。中国发改委也在 2015
年 2 月 17 日发出 253 号文，允许中国地方炼油企业进口原油用于加工成品油。
在油价低位时期，也是油气田价值的低位期，通过在油气田价值洼地时期购入油
气田并投入部分资金增产油气，在油价徘徊一段时间后的上升期或高价区，可以
为中国企业带来可观的盈利。同时中国企业在低价期内拿到境外油气田，再把资
源运回国内支持国内经济发展，于国于民都是有利的。
（六）国际油价不会持续保持低位运行
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从中长期角度来看，油价的波动更多的取决于供需关系的当期及预期的变
化。若油价持续保持在低位进行，主要产油国几无利润同时又没有其他更为经济
高效的能源可以替代的情况下，价格杠杆将会使原油供给减少，从而平衡其市场
价格，更何况石化能源属于不可再生能源，其总量保持一定。2014 年 7 月以来
的油价暴跌，已经促使近些年大火的页岩油新增投资大幅减少，2016 年以来，
根据美国油服公司贝克休斯（Baker Hughes）公布的数据显示，美国石油钻井平
台数连降 15 周，截至 4 月 15 日，其已降低至 351 台，不到 2014 年 10 月 1,609
台的四分之一。因此在没有重大能源变革，出现既经济又高效能源替代品下，原
油不会持续保持低位运行。
二、本次交易的目的
（一）有助于提升公司综合竞争实力
中天能源是一家中国清洁能源运营企业，是中国清洁能源行业的代表性企业
之一，目前已初步形成覆盖天然气上下游较完整的业务体系。油气资源的有限性
和地区分布的不平衡性，决定了油气资源的国际性。跨国石油公司从一开始就实
行了全球化经济战略，通过实行“走出去”战略在世界范围内寻找石油资源。上世
纪 80 年代中期以来，国际大型石油公司以全球市场范围为目标，来考虑自己的
油气生产经营业务优化配置企业的油气资源，提高对这些资源的利用效率，为自
己获取最大回报。本次交易中天能源最终收购 Long Run，可进一步扩大其在国
际油气市场中的竞争能力。
（二）抓住天然气行业获得的政策支持及良好发展空间，拓宽业务链条
国家需要推动能源生产和消费方式变革，走出一条清洁、高效、安全、可持
续的能源发展之路，为经济稳定增长提供支撑；清洁能源已成为撬动能源结构调
整乃至整个经济结构调整的重要支点。公司将借助自身已形成了较完整的下游天
然气利用产业体系的优势，并通过壮大公司的资本实力，将天然气业务向上游资
源端不断延伸，拓展公司的发展机会，将有助于大幅提高公司收入和利润水平。
（三）获取经营管理经验，提高国际经营水平
通过本次交易，公司可以借鉴国际先进的运作经验。中天能源公司通过其拟
控股的中天石油投资收购 Long Run 可实现公司进一步“走出去”、国际化的目标，
同时也可以在阿尔伯塔省西部的石油天然气资源富集区拥有较大规模的优质油
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气资产，在实现公司油气业务一体化的同时，亦有助于消化吸收国外先进的油气
生产管理经验，增强公司国际化经营水平，实现公司业务的腾飞。收购完成后，
公司将获得面向北美市场的油气项目运作、产品销售和技术服务、技术人才交流
的综合性平台，同时该项目实施有利于引进技术和人才，增强国内相关业务发展。
（四）完善上游产业链，稳定资源供应
除了发展天然气分销业务外，公司也在致力于自主寻求上游石油天然气资
源，不仅仅是通过国际贸易采购原油和液化天然气(LNG)现货资源，还努力在加
拿大寻求收购与建设自己的上游资源。通过投资国外油气开采及运营，可以有效
降低油气资源供应的不确定性及其价格波动带来的风险。实现供应多元化，保障
能源供给安全。
综上，通过本次交易，公司可以积极拓展公司上游业务，从而直接增加公司
资源来源的多样性，同时也可增加公司下游客户，并且还可以有效的降低油气资
源供应的不确定性及其价格波动带来的风险。通过纵向多元化的手段，保障公司
国内能源供给的安全。
总之，公司通过受让中天石油投资股权从而获得其控股权，控股并履行出资
义务后公司将通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加里中天收购 Long
Run，不仅具有良好的现实经济效益，有利于公司吸收国外油气生产先进技术和
管理经验，实现公司国际化发展战略，而且有利于加深与加拿大有关各方的友好
关系，促进更深层次业务的开展。
第二节 本次交易的决策过程
一、上市公司的决策过程
2015 年 11 月 26 日，公司全资子公司青岛中天召开董事会，会议同意参与
收购加拿大阿尔伯塔省 Long Run 的全部股权和资产，同意出资 1,000 万元与天
际泓盛和嘉兴盛天共同出资 19.2 亿元设立中天石油投资（青岛中天持有其 0.52%
股权） 中天石油投资系为最终收购加拿大阿尔伯塔省油气田公司 Long Run 而设
立的平台公司。
2016 年 4 月 21 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，同意由全资子
公司青岛中天收购天际泓盛持有的中天石油投资 49.74%股权并承接尚未到位的
出资义务，控股中天石油投资（完成后青岛中天将持有中天石油投资 50.26%股
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权）；同日同次会议审议并通过了关于本次交易的有关议案。
二、交易对方的决策过程
2016 年 4 月 18 日，天际泓盛召开合伙人会议，作出决议，同意以 5,000 万
元转让其持有的中天石油投资 49.74%股权（其中：已出资 5,000 万元，折合 2.6%
股权；尚未出资部分的股权 47.14%）。
三、与最终收购 Long Run 有关的决策过程
（一）中天石油投资已经履行的决策程序
1、2015 年 12 月 8 日，嘉兴盛天、天际泓盛和青岛中天签署《青岛中天石
油投资有限公司章程》，约定共同出资设立中天石油投资，注册资本为 192,000
万元，其中青岛中天出资 1,000 万元（占比 0.52%）、嘉兴盛天出资 95,500 万元
（占比 49.74%）、天际泓盛出资 95,500 万元（占比 49.74%）；
2、2015 年 12 月 11 日，国家发展和改革委员会出具发改办外资备[
号《项目备案通知书》，同意备案中天石油投资收购加拿大 Long Run Exploration
Ltd.全部股权及资产项目；
3、2015 年 12 月 15 日，青岛市商务局出具境外投资证第 N5
号《企业境外投资证书》,准许中天石油投资境外投资长征勘探有限公司（即 Long
4、2015 年 12 月 20 日，中天石油投资的全资孙公司卡尔加里中天与 Long Run
签署了《收购安排协议》，约定有关收购 Long Run 事项；
5、2016 年 1 月 29 日，中天石油投资的全资孙公司卡尔加里中天与 Long Run
签署了《收购安排协议（修订并重述），对有关收购 Long Run 事项进行修订；
6、2016 年 4 月 18 日，中天石油投资召开股东会会议，同意青岛中天收购
天际泓盛持有的中天石油投资 49.74%股权并承接尚未到位的出资义务，其他股
东放弃优先购买权。
（二）Long Run 已经履行的决策程序
1、2015 年 12 月 18 日，Long Run 董事会同意本次收购；
2、2015 年 12 月 20 日，中天石油投资的全资孙公司卡尔加里中天与 Long Run
签署了《收购安排协议》，约定有关收购 Long Run 事项；
3、2015 年 12 月 24 日，Long Run 已获得其贷款银团同意，延期行使其权利
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并保持当前 Long Run 总体授信额度以助于本次交易顺利完成；
4、2016 年 1 月 11 日，Long Run 收到阿尔伯塔皇后法院临时命令，准予 Long
Run 开展本次收购相关工作；
5、2016 年 2 月 1 日，Long Run 贷款银团同意本次交易，并出具贷款银团同
6、2016 年 2 月 29 日，Long Run 股东及无担保次级可转债持有人在特别会
议上同意本次交易；
7、2016 年 3 月 2 日，Long Run 收到阿尔伯塔皇后法院批准，同意本次交易。
第三节 本次交易具体方案
一、本次交易方案概述
青岛中天能源股份有限公司
青岛中天石油投资有限公司 49.74%股权
最终目标公司
截至本报告出具之日，天际泓盛持有中天石油投资 49.74%股权（实际
出资 5,000 万元，对应的股权比例为 2.6%； 未出资部分 90,500 万元，
对应的股权比例为 47.14%），故青岛中天以 5,000 万元受让天际泓盛
收购交易标
持有的中天石油投资 2.6%股权，以 0 元受让天际泓盛持有的中天石油
投资 47.14%股权，青岛中天将在收购完成后履行相应的出资义务。
本次交易受让天际泓盛所持有的中天石油投资 49.74%股权，支付股权
受让款 5,000 万元、承接出资义务 90,500 万元，合计支付资金 95,500
收购交易标的资
先行自筹资金 95,500 万元，其中：非公开发行股份募集资金到位后置换
自筹投入资金 48,960 万元。
长春中天能源股份有限公司
重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
本次中天石油投资收购 Long Run 全部交易金额约为 78,782.91 万加元，
按 2015 年 12 月 31 日汇率折算约合 368,814.31 万元人民币，具体构成
1、收购 Long Run 全部已发行并流通在外的股票 193,498,465 股（即
100%股权）。按每股价格 0.52 加元收购，共计约 10,061.92 万加元；
2、 收购 Long Run 流通在外的 2019 年 1 月 31 日到期的利率为 6.40%的
收购最终目标公
全部可转换无担保次级公司债券。按照可转债本金 7,500 万加元的 0.75
倍（计 5,625 万加元） 及截止交割时的应付未付利息收购 （预计约 410.67
万加元），共计约为 6,035.67 万加元；
3、筹资偿还 Long Run 所欠银团贷款本金 58,228.80 万加元及应付利息
（预计约 1,773.60 万加元），共计约 60,002.40 万加元；
4、支付受限奖励 4,683,997 份，按照每份 0.52 加元支付，共计 243.57
5、支付其他各项交易成本共计约 2,439.35 万加元。
收购最终目标公
上市公司自筹资金、非公开发行股份募集资金及中天石油投资其他少数
司的资金来源
股权股东投入资金和申请银行并购贷款等债务性融资资金
公司通过受让中天石油投资股权从而获得其控股权，控股并履行出资义
务后公司将通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加里中天收购加
拿大油气田公司 Long Run
二、本次收购详情
（一）收购前中天石油投资股权结构图
中天石油投资
本次收购中天石油投资股权前，公司通过全资子公司青岛中天持有中天石油
投资 0.52%股权，天际泓盛持有中天石油投资 49.74%股权，嘉兴盛天持有中天
石油投资 49.74%股权。
（二）收购过程及对价
1、收购中天石油投资司 49.74%股权
公司拟通过青岛中天收购天际泓盛持有中天石油投资 49.74%股权（出资额
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重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
95,500 万元）。
收购对价情况如下：
截至本报告出具之日，天际泓盛持有中天石油投资 49.74%股权，实际出资
5,000 万元
（对应的股权比例为 2.6%） 故青岛中天以 5,000 万元受让天际泓盛持
有的中天石油投资 2.6%股权，以 0 元受让天际泓盛持有的中天石油投资剩下的
47.14%股权，青岛中天将在收购完成后直接向中天石油投资履行相应的出资义
2、收购 Long Run
在完成对中天石油投资 49.74%股权收购后，青岛中天合计将持有中天石油
投资 50.26%股权，取得控股权。中天石油投资将通过海外设立的全资孙公司卡
尔加里中天收购加拿大多伦多交易所上市油气田公司 Long Run。
本次中天石油投资收购 Long Run 全部交易金额约为 78,782.91 万加元，按
2015 年 12 月 31 日汇率折算约合 368,814.31 万元人民币，具体构成为：
（1）收购 Long Run 全部已发行并流通在外的股票 193,498,465 股（即 100%
股权）。按每股价格 0.52 加元收购，共计约 10,061.92 万加元；
（2）收购 Long Run 流通在外的 2019 年 1 月 31 日到期的利率为 6.40%的全
部可转换无担保次级公司债券。按照可转债本金 7,500 万加元的 0.75 倍（计 5,625
万加元）及截止交割时的应付未付利息收购（预计约 410.67 万加元），共计约为
6,035.67 万加元；
（3）筹资偿还 Long Run 所欠银团贷款本金 58,228.80 万加元及应付利息（预
计约 1,773.60 万加元），共计约 60,002.40 万加元；
（4）支付受限奖励 4,683,997 份，按照每份 0.52 加元支付，共计 243.57 万
（5）支付其他各项交易成本共计约 2,439.35 万加元。
（三）收购完成后股权结构图
公司在通过收购中天石油投资股权并履行出资，进而完成对 Long Run 的收
购后，最终股权结构如下：
长春中天能源股份有限公司
重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
中天石油投资
Sinoenergy Oil Investment Ltd.
卡尔加里中天石油投资有限公司
Calgary Sinoenergy Investment Corp.
Long Run Exploration Ltd.
三、目标公司的持续管理与经营
公司在收购控股中天石油投资后，以此作为平台公司最终全资控股 Long
Run。在本次交易完成后，Long Run 将继续经营其现有业务，同时本公司目前无
意对 Long Run 的业务活动进行重大改变。公司将根据现行战略、实际情况及市
场行情对 Long Run 现有组织架构及人员做出适当调整。中天能源将提供必要的
资源并持续支持，以使 Long Run 不断改善目前经营情况，同时尽可能地挖掘双
方的协同效应。
第四节 本次交易对上市公司的影响
本次交易全部为现金收购，不以发行股份为前提，不直接涉及股权变动，不
直接影响公司的股本总额和股权结构。但鉴于青岛中天本次收购资金中
48,960.00 万元拟通过非公开发行股票的方式募集所需资金，将会间接引起公司
股本总额和股权变动，详见公司披露的《非公开发行股票预案》。
短期来看，目标公司 2014 年度及 2015 年度出现亏损，净利润分别约为-10.50
亿元、-31.24 亿元，主要原因是受石油价格下降影响，对油气资产计提了大量的
减值准备， 2015 年度转回了以前年度确认的递延所得税资产。2014 年度和 2015
长春中天能源股份有限公司
重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
年度目标公司处于亏损状态，本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，一方
面，如果油价一直低位徘徊，标的公司可能继续亏损，并对上市公司合并口径净
利润产生不利影响；另一方面如果油价企稳回升，将会为公司带来较大的业绩贡
献。根据中企业评估师出具的估值报告，预计 Long Run
年未来五年
实现净利润分别为 4,050.71 万加元、12,505.59 万加元、20,863.05 万加元、23,343.18
万加元和 28,132.70 万加元，将会提升上市公司整体业绩。另外，本次交易资金
来源包括自有资金及向银行申请贷款等债务性融资资金，因此，本次交易完成后，
公司的财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，公司财务
状况保持稳健安全。
长期来看，本次收购有利于中天能源提升国际影响力及行业地位，拓展海外
市场，扩大客户范围，获得较为丰富的油气田资产，向产业上游不断开拓与进取，
不断提升自身探井并开发原油及天然气能力，为企业纵向多元化发展提供较大助
力，有助于提高上市公司整体抗风险能力。
长春中天能源股份有限公司
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第二章 收购方基本情况
第一节 中天能源概况
公司名称：长春中天能源股份有限公司
英文名称：Changchun Sinoenergy Corporation
上市地点：上海证券交易所
股票简称：中天能源
股票代码：600856
注册资本：567,165,575 元
法定代表人：邓天洲
注册地址：朝阳区人民大街 1881 号
办公地址：北京市朝阳区望京 soho 塔 2-B 座 29 层
董事会秘书：孙永成
邮政编码：100102
联系电话：010-
联系传真：010-
电子邮箱：sun.
互联网址：http://www.snencn.cn
经营范围：绿色能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
自有资金对外投资及投资咨询（非金融类投资）；商品进出口业务（法律、法规
和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
第二节 中天能源历史沿革
一、公司设立情况
公司前身为长春市百货大楼， 1988 年 7 月 19 日取得了长春市工商行政管
（注册号：8）
理局颁发的《企业法人营业执照》
，1992 年经长春市
经济体制改革委员会长体改（1992）22 号文批准，由长春市国有资产管理局作
为发起人，组建以定向募集方式设立的股份有限公司“长春百货大楼股份有限公
长春中天能源股份有限公司
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司”。公司股本总额 8,100 万股，其中国家股 3,626.40 万股，募集法人股 2,853.60
万股，内部职工股 1,620 万股。1994 年 6 月 12 日，经长春市经济体制改革委员
会长体改[1994]64 号文批准组建。
1994 年，经中国证监会证监发审字[1994]5 号文件、长春市政府[1993]20 号
文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，发行后股本为 11,100
万股，其中国家股 3,626.40 万股，募集法人股 2,853.60 万股，内部职工股 1,620
万股，社会公众股 3,000 万股。
二、公司上市以来股本演变
（一）1996 年增资配股后股本总额增至 13,052.69 万股
1996 年 5 月，公司经中国证监会证监配审字[1996]3 号文批准实施配股，以
1995 年底公司总股本 11,100 万股为基础每 10 股配 3 股，实际配股数量为 1,952.69
万股，其中：国家股实际配股数 435.92 万股、转配股实际配股数 130.77 万股、
社会公众股实际配股数 1,386 万股。此次股本变动后，发行人总股本增至
13,052.69 万股。
（二）1998 年实施送转股后股本总额增至 18,273.77 万股
1998 年 7 月 6 日，长百集团根据 1997 年度股东大会决议，以公司 1997 年
末股份总数 13,052.69 万股为基数，每 10 股派送红股 1.5 股，同时以资本公积
每 10 股转增 2.5 股，合计为每 10 股送转 4 股，向全体股东按 10：4 的比例实施
送转股。此次送转股完成后，长百集团的股份总数由 13,052.69 万股增至
18,273.77 万股。
（三）2000 年公司 183.08 万股转配股上市流通
2000 年 11 月 6 日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期/分批上
市的通知》精神，经上海证券交易所安排，公司 183.08 万转配股上市流通。公
司股本结构未发生变化。
（四）2003 年公司原大股东净月潭旅游经济开发区管委会将其持有的公司
5,300 万国有股分别转让给合涌源发展及合涌源投资。
2003 年 9 月 8 日，公司原大股东净月潭旅游经济开发区管委会将其持有的
公司 5,300 万股国有股分别转让给合涌源发展（转让 2,800 万股、占总股本
15.32%）和合涌源投资（转让 2,500 万股、占总股本 13.68%）。2004 年 5 月 12
长春中天能源股份有限公司
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日国务院国有资产监督管理委员会国资产权（ 号文《关于长春百货大
楼集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准同意发行人国有股转让方
案，并在 2004 年 6 月 18 日取得中国证监会的核准。此次转让后，合涌源发展及
合涌源投资分别为公司第一、第二大股东。
（五）2006 年公司实施了股权分置改革
2006 年 8 月 21 日，公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，2006
年 8 月 31 日，股权分置改革实施完毕。根据公司股权分置改革方案，非流通股
股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东执行对价安排，以公司
现有流通股本 8,591.48 万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在
册的全体流通股股东转增股本，流通股每 10 股获得 6.06343 股的转增股份。实
施股权分置改革后，流通股东获得的转增股份总数为 5,209.39 股。使公司总股本
由 18,273.77 万股增加到 23,483.16 万股，全部为流通股，其中实际流通股份
13,800.87 万股，限售流通股份 9,682.28 万股。
（六）合涌源发展和合涌源投资转让公司股权
2007 年 12 月 11 日，合涌源发展、合涌源投资分别与江苏高力集团有限公
司签署《股份转让协议》，江苏高力集团有限公司受让合涌源发展所持有的本公
司 2,800 万股股份和合涌源投资所持有的本公司 250 万股股份，占本公司总股本
的 12.99%。2008 年 3 月 24 日，公司股东变更为第一大股东为江苏高力集团有限
公司，第二大股东为上海合涌源投资有限公司。2009 年 6 月 4 日，江苏高力集
团有限公司将股份返还给合涌源发展、合涌源投资。
（七）2015 年发行股份购买资产，总额增至 535,577,233 股
经中国证监会证监许可【 号文核准，公司于 2015 年 3 月非公开
发行 A 股股票，发行股票数量 300,745,664 股 A 股股票，每股发行价格人民币
6.63 元，购买青岛中天全部股权。立信会计师对该次发行进行了验资，并出具了
信会师报字（2015）第 210310 号《验资报告》予以验证。本次发行股份购买资
产后，公司股本总额由 234,831,569 股增至 535,577,233 股。
（八）2015 年非公开发行股票后股本总额增至 567,165,575 股
经中国证监会证监许可【 号文核准，公司于 2015 年 4 月非公开
发行 A 股股票，发行股票数量 31,588,342 股 A 股股票，每股发行价格人民币 23.47
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元，募集资金人民币 741,378,386.74 元，扣除发行费用后该次发行募集资金净额
为 697,119,601.04 元。立信会计师对该次发行进行了验资，并出具了信会师报字
（2015）第 210735 号《验资报告》予以验证。本次非公开发行后，公司股份总
额由 535,577,233 股增至 567,165,575 股。
（九）2015 年 11 月 12 日，公司名称由“长春百货大楼集团股份有限公司”
变更为“长春中天能源股份有限公司”。经上海证券交易所（以下简称“上交所”）
同意，公司的证券简称自 2015 年 11 月 24 日起由“长百集团”变更为“中天能源”，
证券代码“600856”不变。
（十）截至 2015 年 12 月 31 日，公司股权结构情况如下：中天资产持股
109,621,794 股，占公司总股本的 19.33%，为发行人的控股股东；奇力资本持股
56,991,304 股，占公司总股本的 10.05%，为发行人的第二大股东；上海杉富投资
合伙企业（有限合伙）持股 28,240,017 股，占公司总股本的 4.98%；其他股东持
股 372,312,460 股，占 65.64%。
第三节 中天能源最近三年的控制权变动
公司 2015 年 3 月通过置出原有全部资产和负债并置入青岛中天 100%股份的
方式完成了重大资产重组，致使公司控股股东和实际控制人发生变化。该次重大
资产重组之前的最近三年内，合涌源投资和合涌源发展为上市公司控股股东，李
美珍女士为实际控制人；该次重大资产重组后，中天资产成为上市公司控股股东，
邓天洲先生、黄博先生成为上市公司的实际控制人。此外，最近三年内，中天资
产一直为青岛中天的控股股东，邓天洲先生和黄博先生一直为青岛中天的实际控
第四节 中天能源控股股东和实际控制人基本情况
一、控股股东基本情况
青岛中天资产管理有限公司
2010 年 12 月 7 日
30,000 万元
青岛市四方区开封路 12 号 1 户
长春中天能源股份有限公司
重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
法定代表人:
投资信息咨询（不含金融、证券、期货信息），经济信息咨询（不含金融、
证券、期货信息），企业管理咨询，财务管理咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告出具之日，中天资产股权结构如下：
出资额（万元）
二、实际控制人情况
邓天洲先生和黄博先生作为一致行动人是公司的实际控制人。
邓天洲先生，中国国籍，无境外永久居留权，1956 年 8 月生，研究生学历；
曾任江汉石油勘察设计研究院高级工程师、研究室副主任，江汉油田盐化工总厂
教授级高级工程师、厂长，中国石油天然气集团天然气汽车开发中心主任、北京
中油洁能环保科技股份有限公司总裁、董事长，青岛中油通用机械有限公司董事；
现任青岛中天能源股份有限公司董事长、青岛中天资产管理有限公司执行董事、
Skywide Energy Limited 董事长。2015 年 4 月起担任公司董事长。
黄博先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 9 月生，大专学历；曾
任北京前景集团业务经理，华能集团华圣国际运输公司部门经理，武汉诚成文化
股份有限公司投资部经理、证券事务代表，中油三环总经理，青岛中油通用机械
有限公司董事长、总经理；现任青岛中天能源股份有限公司董事、总经理，Skywide
Energy Limited 董事，青岛中天资产管理有限公司监事。2015 年 4 月起担任公司
副董事长、总裁。
截至 2015 年 12 月 31 日，实际控制人对公司的股权控制结构如下：
长春中天能源股份有限公司
重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
邓天洲、黄博
第五节 中天能源最近三年重大资产重组情况
为实现战略转型，2014 年 4 月 9 日、2014 年 6 月 10 日经上市公司第七届董
事会第十次和第十二次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过，上市公司
以截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日的全部资产和负债作为置出资产，与中泰
博天（现称“中天资产”）等 13 家内资机构及奇力资本等 3 家外资机构所持有的
青岛中天 100%股份中的等值股份进行置换，并通过向中泰博天等 13 家内资机构
及奇力资本等 3 家外资机构发行股份购买其持有的重大资产置换差额。
2015 年 2 月 16 日，中国证监会下发了证监许可[ 号《关于核准长
春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
2015 年 3 月 23 日，上市公司、青岛中天全体股东、合涌源发展签署《长春
百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易交割确认书》确认 2015 年 3 月 23 日为交割日。同日，青岛中天 100%
股权登记至发行人名下，完成工商变更登记手续。此次重组完成后，上市公司由
百货业转变为以天然气供应业务为主业的公司，主营业务变更为天然气（CNG
和 LNG）的生产和销售，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改
装设备等。
上述交易构成重大资产重组。
第六节 中天能源主营业务发展情况
中天能源作为清洁能源提供商和运营商，其主营业务为天然气（包括 CNG
和 LNG）的生产和销售，以及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车
长春中天能源股份有限公司
重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
改装设备。
目前，公司已建成以武汉为核心的 CNG 生产和销售网络，以青岛为核心的
天然气及新能源设备制造产业基地，以浙江、湖北、江苏、山东、安徽等地为基
地的天然气分销业务网络，并积极调整发展战略，将核心业务由天然气中下游利
用端向上游资源端延伸，在国内重点地区布局建设 LNG 液化工厂项目并大力拓
展 LNG 进口分销业务，在国外油气富集区积极并购优良油气田，以及拟在沿江
沿海地区建设大型 LNG 集散设施，为公司未来持续快速发展提供稳定的资源保
一、按业务划分的营业收入构成
公司最近三年按业务性质划分的营业收入构成及其变化情况如下：
单位：万元
主营业务收入
197,390.64
119,202.33
其他业务收入
197,895.36
119,626.34
注：鉴于上市公司于 2015 年 3 月通过置出上市公司原有全部资产和负债并置入青岛中
天 100%股权的方式完成了重大资产重组，故上表所述 2013 年度、2014 年度财务数据系备
考口径（以下所涉财务数据，类同）
最近三年公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例分别为 99.22%、
99.65%、99.74%。
二、分产品主营业务收入及构成分析
最近三年，中天能源主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
184,669.33
110,129.33
天然气储运设备
天然气汽车改装设备
长春中天能源股份有限公司
重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
197,390.64
119,202.33
中天能源主营业务为天然气的生产与销售。2013 年度、2014 年度、2015 年
度，公司天然气生产和销售业务收入占主营业务收入的比例分别为 75.10%、
92.39%和 93.56%，占比逐年上升，是公司主营业务收入和营业利润的主要来源。
三、分地区主营业务收入及构成分析
最近三年，公司主营业务收入分地区构成情况如下表所示：
单位：万元
197,390.64
119,202.33
最近三年，华北地区、华东地区、华中地区和华南地区收入主要来自天然气
业务，东北地区、西北地区和西南地区主要来自制造业业务。
第七节 中天能源最近三年主要财务指标
鉴于中天能源于 2015 年 3 月完成了重大资产重组，故 2013 年度、2014 年
度相关财务数据来自于备考口径。
中天能源最近三年财务报告（2013 年度和 2014 年度系备考财务报告）由立
信会计师审计，其中 2013 年度备考财务报告见立信会计师出具的信会师报字
[2014]第 211303 号标准无保留意见审计报告（报告期为 2012 年 1 月 1 日至 2014
年 9 月 30 日），2014 年度备考财务报告见立信会计师出具的信会师报字[2015]
第 211530 号标准无保留意见审计报告，2015 年度财务报告见立信会计师出具的
信会师报字[2016]第 210199 号标准无保留意见审计报告。
长春中天能源股份有限公司
重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
最近三年，公司的主要财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
其他应收款
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
174,978.34
可供出售金融资产
长期股权投资
118,401.90
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
294,973.23
115,321.83
105,979.05
469,951.57
180,920.71
161,597.92
负债和股东权益
长春中天能源股份有限公司
重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
114,583.10
应付职工薪酬
其他应付款
一年内到期的非流动负债
流动负债合计
195,079.06
专项应付款
递延所得税负债
非流动负债合计
225,233.12
所有者权益：
其他综合收益
未分配利润
归属于母公司股东权益合计
186,746.73
少数股东权益
股东权益合计
244,718.45
负债和股东权益总计
469,951.57
180,920.71
161,597.92
长春中天能源股份有限公司
重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
二、合并利润表
单位：万元
一、营业总收入
197,895.36
119,626.34
二、营业总成本
165,070.11
其中：营业成本
155,873.89
营业税金及附加
资产减值损失
加：投资收益
三、营业利润
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额
减：所得税费用
五、净利润
归属母公司股东净利润
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额
归属母公司股东综合收益总额
归属少数股东综合收益总额
注：2013 年、2014 年每股收益系备考口径计算。
长春中天能源股份有限公司
重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
三、合并现金流量表
单位：万元
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
227,022.04
108,916.35
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计
250,324.80
123,595.83
购买商品、接受劳务支付的现金
201,907.72
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计
243,137.17
104,467.19
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产收回现金
处置子公司及其他营业单位收到的
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产支付的现
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
-62,498.77
-13,451.44
-24,144.78
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