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董事会大还是股东会大
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热门城市：&& &&& &&&&&&& &&& &&&&&&& &&& &董事会和股东大会都是在一个公司里能经常听见的名词，他们都是公司高层的代表，但具体两者所负责的公司业务都有哪些呢?同样作为公司高层的管理团体，手中掌握的权利到底是董事会大还是股东会大呢?网站将为您解答这些问题。首先应明确，股东大会比董事会的权利大。股东大会是公司的最高权力机构，董事会成员是通过股东会提名审议通过的，董事会向股东大会负责。一、董事会与股东大会的关系董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权，但股东大会分离或由股东大会授予的决策、管理权。董事会所作的决议必须符合，如有冲突，要以股东大会决议为准;股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。董事会由股东大会(或股东会)选举产生，按照《》和《》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会机构，代表股东大会(或股东会)行使公司管理权限。二、董事会的职责股份公司的权力机构，企业的法定代表。又称管理委员会、执行委员会。由两个以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。董事会的义务主要是：制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关等。股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。董事会对股东会负责，行使下列职权：1、负责召集股东会;执行股东会决议并向股东会报告工作;2、执行股东会决议;3、决定公司的生产经营计划和投资方案;4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;6、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案;7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;8、决定公司内部管理机构的设置;9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;10、制定公司的基本管理制度;11、公司章程规定的其他职权。三、股东大会的职责1、股东大会会议由董事会依照公司法规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。2、召开股东大会，应当将会议召开时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的，应当与会议召开三十日前公告会议的召开的时间、地点和审议事项。3、临时提案：单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以再股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应属于股东大会的职权范围，并有明确的议题和具体决议的事项。股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议。4、无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。5、股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。6、股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。所以，上述内容已经很清楚，董事会本就是由股东大会选举的人才组成的，董事会大还是股东会大这个问题的答案自然是股东大会的权利更大一些，董事会的各项决议还得不违背股东大会的决议，就算有冲突也要以股东大会的决议为准。延伸阅读：&
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按公司法的规定执行。劳动合同与聘任合同区别不是很大，关键是人员的构成。
您好！股份有限公司的董事由股东大会选举产生，可以由股东或非股东担任。
股东资格限制条件：公司董事为自然人。那董事会成员可以不是股东吗？其实是可以的。因为公司的董事会由三人以上的董事组成，下列人员人…
如果选举程序合法并且内容合法两者并符合公司章程规定，要想撤销很困难。
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董事会决议和股东会决议的区别是什么
　　在上市公司内部存在着董事会决议和股东会决议，根据决议内容的不同，所需要采取的决议方法和决议的主题也是不太一样的，那么上市公司内部的董事会决议和股东会决议之间的区别是什么呢？　　1.在有限责任公司内部，股东会依照各自的职权对所议论事项作出的决议，就称之为股东会决议。在一般情况下，股东会再作出决议的，同事基本上会采取少数服从多数的原则。这里的少数和多数并不是指人数上的多少，而是指资本的多少，由那些股东按照出资的比例来行使表决的权利。但是在面对一些比较特殊的情况是需要全体股东按照少数服从多数的原则来决定，那就是对股东向股东以外的人转让出资作出决议的时候，需要经过全体股东过半数以上的同意。　　2.上市公司内部的董事会决议是董事会集体意志的表现。指的是董事会就董事会的会议审议的事项通过相关的程序或者是法律章程来形成最终的表决。在股东人数众多或者是股权较为分散的情况下，股东原有的主权原则出现了一定程度的削弱，在这种情况下，董事会的权势就随之增强，原来由股东会议决议的许多事项转而由公司的董事会作出决议。当然，在这种情况下，董事会对想有最后决定权的事项所作的决议，也属于公司的意志。董事会对于最终事项的决议，一般情况下都体现的是公司股东共同的意志，二者的根本利益是一致的。
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论我国董事会和股东会的权力边界
　　中图分类号：D922.29 文献标识：A 文章编号：（-02 中国论文网 /3/view-1387892.htm　　摘 要 国美案的爆发，凸显了我国实践中股东大会与董事会权力划分和我国立法不相符合，我国尚处于市场经济的初级阶段，“董事会中心主义”不适合我国公司发展，董事会应享有的是经营和投资决策权以及业务执行权，而股东会仍应出当好一个权力机关的角色。 　　关键词 公司法 股东会 董事会 　　 　　日，黄光裕家族作为国美大股东，在年度股东大会上连投反对票，致使12项提案5项未通过，这其中包括来自贝恩的三位非执行股东的任命，从而引发了国美其他董事的强烈不满，连夜召开了紧急董事会会议，最终以“投票结果没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了 的相关决议，贝恩的三名前任董事也成功进入国美董事会，最后演变成为“陈黄”二人的争权大战。在这激烈的内战当中，很难下定论谁对设错，但是根据我国法律法规很容易发现一个问题，那就是国美董事会否决了其股东会的决议。根据05年修订的《公司法》第38条和第47条列举的关于股东会和董事会的职权的规定，董事会是股东会的执行机构，而非决策机关，因而董事会是无权否决股东会的决议的。而国美董事会得以否决股东会决议的依据是在国美电器公司章程中明确表述：股东大会授权公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事，直至下一届股东大会投票表决。那么对于国美董事会的这一行径应该如何看待？我国公司治理结构总董事会与股东会的权力边界是什么？本文下面就主要讨论的这一问题。 　　一、我国的立法现状 　　讨论股东会与董事会的权力边界问题，首先应了解我国公司立法现状。从法律规定的条文中衡量二者权力的划分，就目前而言，我国公司立法在股东会和董事会的权力方面至少有以下几个弊端： 　　第一、法律对于股东会和董事会职权规定不明确。对于股东会和董事会，公司法已作明确规定，但在第38条和第47条中又同时均有一个兜底条款，这使得对于二者职权的限定就显得不十分严格，虽然这样一方面也能使操作性加强，但同时也模糊，某种情况下，甚至于架空有关职权的法律规定。给司法实践带来了很多困难。比如说国美董事会的否决案，法律是没有明文规定董事会可以否决股东会的决议，但其公司章程赋予了该项权力，以至于依据我国法律对其合法与否都难以判断。 　　第二、法律规定的董事会独立性差，而股东会的职权大。公司法明确规定了股东会是公司的权力机构，而未明确规定董事会的具体地位是什么，但是稍仔细阅读我国公司法，不难发现董事会在窝火法律规定当中，形式上是一个执行机关，但实则是股东会行使权力的工具，附属于股东会。从我国公司法法规来看，股东会对董事会的限制也是显而易见的，公司法采用列举的方法赋予董事会有关报告、制定方案等权力，而把这些制定方案的最后决定权赋予了股东会，这其中甚至包括制定公司的经营计划和投资方案。 　　第三、立法现状与法律实践不相吻合。从公司法对于股东会和董事会的权力划分来看，“股东会中心主义”是显而易见的，而在实践中，却难保股东会的核心地位，在一些可见的股东大会的公告可知，在很多情况下，股东只有拥有一定数量的股份才可参与股东大会，股东大会在实际中丧失了法律赋予的涵义，同时，股东会一年召开几次会议很难发挥其应有的监督董事会的权力机关的核心作用。相反，随着经济的告诉发展，经营者业务能力要求越来越高，董事会的权力却越来越多，越来越强。 　　那么建立怎样的立法模式可以解决以上问题，从而适应我国公司治理的发展，笔者认为关键在于明确股东会和董事会的权力边界。 　　二、董事会的主要职权 　　董事会可以说是一个公司的活力源泉，要充分发挥其作用首先要使其拥有充分而独立的职权。在大陆法系中，讲究的是“股东会中心主义”，即董事会只拥有股东会明确授予的职权，而在英美法系奉行的是“董事会中心主义”，即除了股东会保留的，董事会具有一切权力。国美电器注册地在百慕大群岛，上市地点是香港，所以从这一方面来说，国美董事会否决股东会的决议又是合法的。“董事会中心主义”有很多的优点，但是为我国尚处于社会主义初期，公司的发展方式和发展水平还远远不及英美国家，实行“董事会中心主义”对于我国公司治理是一个超前的行径，特别是对于中小股东来说，绝对是弊大于利的。因而笔者反对在我国目前建立“董事会中心主义”的观点。 　　虽然在我国实际公司治理过程中，董事会的作用越来越大，甚至于有架空股东会权力的趋势，这既不符合我国法律规定，也不符合我国公司长久而合理的发展，笔者认为董事会的主要职权应该是以公司的经营和投资决策权以及业务执行权为主导的执行性权力。所谓经营和投资决策权是指董事会有权独立决定公司的经营投资管理事项；业务执行权是指董事会将股东会作出的重大决议以及自行作出的决议付诸执行的权力。在我国公司法第37条中也同时将制定公司的经营计划和投资方案赋予了股东会，这使得董事会在执行具体的经营、投资方案时大大地降低了效率，不利于公司的有效运营。 　　另外，董事会还享有法律法规、规章授予的权力，以及公司章程所授予的不违反法律强制规定下的权力。董事会权力的行使除了要符合法律所规定的执行机关的内涵外，还应该与地方、公司的规模。运营状况想适应，不可能由法律作统一的规定。赋予法规规章等一定的授予权，就是处于因地制宜的考虑，有利于正确而充分地发挥董事会的作用。 　　三、股东会的主要职权 　　公司法已明确规定股东会是公司的权力机关，我国奉行的是“股东会中心主义”，但是普遍的观点认为，从当代世界各国的公司立法看，大都有限制股东大会权力加强董事会权力的趋势，并认为股东大会中心主义转变为董事会中心主义是现代公司的发展趋势①。因而有部分学者主张将股东会形式化，这很显然是不符合我国当前实际的，我国公司普遍存在的情况就是一股独大的情况明显，在我国公司治理过程中，通常只有大股东才能进入董事会，如此小股东只有通过股东会来参与公司的治理，另一方面股东会人数众多，召集一次需要消耗一定的时间和金钱，且股东会召集次数少，对于公司内部小事件和管理事项执行存在一定的不便，因而笔者认为在我国，股东会在享有当前公司法所规定的审议批准和重大事项的决议权的情况下，将具体是执行权和小事件的决策权赋予给董事会。但股东会在行使这些权力的同时，还有一个十分重要的问题，那就是规定股东会最低出席人数。 　　我国法律规定股份有限公司股东大会由全体股东组成。但是在实践中，很多的股东大会在召开公告中都限制持股比例，往往最终能走进股东大会的人数寥寥无几，和董事会的人数差不了多少，。虽然法律目前对股东会有持股数的限制，却没有人数的限制，笔者认为为了进一步地发挥股东会的作用，应学习其他国家限制股东会开会最低人数为有表决权的一半或者三分之一。如《美国标准公司法》第32条规定：除公司章程另有规定外，有表决权的股份之多数拥有着亲自或代理人出席会议，应构成股东大会的法定人数，但在任何情况下，法定人数也不应由少于会议上有表决权股份的三分之一构成，英国规定为3人；法国法律规定为四分之一等等，这是值得我们借鉴的。 　　 　　注释： 　　①钱玉林.股东大会中心主义与董事会中心主义――公司权力结构的变迁及其评价.学术交流.).
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董事会和股东会的区别
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董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权，但股东大会分离或由股东大会授予的决策、管理权。 董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准；股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。董事会由股东大会（或股东会）选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会（或股东会）行使公司管理权限。通俗的说，股东会出钱、董事会管理。公司的机构框架就好比：股东会为人大、董事会为政府。供参考。
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