成都卓杭网络科技股份有限公司
公开转让说明书
二零一五年八月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。
一、实际控制人控制不当的风险
公司实际控制人为王伟，王伟直接持有公司45.45%的股份，现任公司董事长及总经理，对公司具有绝对控制权。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度。但如果制度不能得到严格执行，公司仍存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。
二、税收优惠政策变化风险
公司于日取得《软件企业认定证书》（证书编号：川R-），于日取得成都高新技术产业开发区地方税务局出具的《税务事项通知书》【成高地税通[号】，依据企业所得税法第36条、《财务部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》【财税[2012]27号】文件新办软件企业所得税税收优惠政策，公司从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。公司自2011年度获利起，2011年度、2012年度免征企业所得税，年度，按照25.00%的法定税率减半征收。根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实&中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定&有关税收问题的通知》【财税字（号】、《财政部、国家税务局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收优惠政策的通知》【财税（2013）37号】、《四川省国家税务局关于贯彻落实营业税改证增值税试点过度政策有关问题的公告》【四川省国家税务局公告2013年第8号】的相关规定，公司从事技术转让取得的收入，免征营业税和增值税。
上述税收优惠政策对公司的发展起到了较大的推动和促进作用。但若国家有关政策发生变动或公司未来不能获得其他方面企业所得税税收优惠政策，可能恢复执行25%的企业所得税税率，将给公司的经营业绩带来一定程度影响，公司未来适用的税收优惠政策存在着不确定性，一旦上述税收优惠政策发生不利变动，将会对公司的税后利润产生不利影响，因此公司存在税收政策变化对利润产生不利影响的风险。
三、客户集中度高与大客户依赖风险
月、2014年度、2013年度公司前五大客户贡献的营业收入占公司全部营业收入的比例分别为100%、99.85%、99.55%，公司与第一大客户上海卓亨信息技术有限公司月、2014年度、2013年度销售额占同期销售总额比例分别为65.31%、79.08%和92.35%，比例较高但逐年下降，公司营业收入对上海卓亨信息技术有限公司存在一定程度依赖。如果公司经营管理不善，在手机游戏产品或相关服务中出现违约事件，或者与上海卓亨信息技术有限公司合作政策发生不利调整，公司与其业务合作关系将会受到影响，可能会影响公司的业务发展。公司存在客户集中高和大客户依赖的风险。
四、产品开发风险
公司主要从事手机游戏的研发，核心竞争优势来自于手机游戏的开发能力。随着人们生活节奏不断加快以及游戏产品的不断丰富，游戏玩家兴趣转变也越来越快；随着硬件技术与操作系统的不断升级、智能手机终端的不断普及，以及新的游戏开发技术的不断推出，需要公司充分结合多项技术特征才能开发出高品质的游戏产品。因此，移动终端游戏开发必须及时掌握用户的消费心理及新兴的开发技术，不断推出新的游戏产品，满足用户的兴趣爱好和消费意愿。如果公司开发的游戏产品不能满足用户的兴趣爱好或者不能利用先进技术丰富、优化和提升公司产品，以应对行业变化和游戏玩家的兴趣转移，同时抓住由这些变化而带来的商机，将会使公司在产品竞争中处于不利地位。
五、信息数据泄露、技术失密风险
公司主要从事手机游戏的研发，属于知识和技术密集型行业，公司游戏产品的设计思想和技术实现均系公司自主知识产权。由于国内手机游戏市场盗版、模仿行为较严重，如果公司信息数据流失或技术失密，可能会导致公司产品被盗版或模仿，进而导致公司产品的市场竞争力降低，对公司竞争优势的延续和持续经营造成不利影响。
六、人才引进和流失风险
游戏行业对专业人才需求量大，整个行业面临专业人才供不应求的状况，引进专业人才并保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力所在。随着公司规模的不断扩大，如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足公司发展的需要，将使公司难以吸引和稳定核心技术人员，面临专业人才缺乏和流失的风险。
七、公司内部控制的风险
在有限公司阶段，公司在生产经营、日常管理等方面虽然制定了基本满足经营所需的内控措施，但尚未形成完善的控制制度体系，有限公司亦未制定三会议事规则。公司整体变更为股份公司后，成立了董事会和监事会，股东大会通过三会议事规则，公司法人治理结构得到进一步健全与完善。但由于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运作意识提高，相关制度切实执行均处在一个不断完善的过程。因此，短期内公司仍可能存在治理不规范，相关内部控制制度不能有效执行的风险。
目录声明......1重大事项提示......2释义......8第一节 公司基本情况......11
一、基本情况......11
二、股票挂牌情况......12
三、公司股权结构及股东情况......14
四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况......28
五、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标......33
六、与本次挂牌有关的机构......34第二节 公司业务......37
一、公司的主营业务情况......37
二、公司生产或服务的主要流程及方式......48
三、与公司业务相关的主要资源要素......51
四、公司业务经营状况......59
五、公司的商业模式......63
六、公司所处行业基本概况、市场规模及基本风险特征......64第三节 公司治理......84
一、公司治理制度的建立健全及运行情况......84
二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估......86
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规、受处罚及诉讼情况87四、公司的独立性........................................................................................................................87
五、同业竞争情况......89
六、公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况....90七、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明............................................................92
八、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况......93
九、公司管理层的诚信状况......94第四节 公司财务会计信息......95
一、审计意见类型及会计报表编制基础......95
二、近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表......95
三、主要会计政策、会计估计及其变更情况......106
四、报告期利润形成的有关情况......119
五、期末主要资产情况......129
六、期末主要负债情况......139
七、期末股东权益情况......142
八、关联方、关联方关系及关联方往来......142
九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......148
十、股利分配政策和近两年一期的分配情况......149
十一、资产评估情况......150
十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......152
十三、管理层对公司近两年一期财务状况、经营成果和现金流量的分析......152
十四、公司特有风险及应对措施......156第五节有关声明......160
一、申请挂牌公司全体董事、监事及高级管理人员声明......160
二、主办券商声明......161
三、律师事务所声明......162
四、会计事务所声明......163
五、评估机构声明......164第六节 附件......165
一、主办券商推荐报告......165
二、公司2013年度、2014年度、月审计报告......165
三、法律意见书......165
四、公司章程......165
1-1-6五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......165
除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：
除特别说明外，本公开转让说明书使用合并财务报表资料，金额单位均为人民币元。
本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。卓杭股份、公司、本公司、指
成都卓杭网络科技股份有限公司股份公司卓杭有限、有限公司
成都卓杭信息技术有限公司深圳游嘻宝
深圳游嘻宝创业投资企业（有限合伙）深圳前海易创
深圳前海易创成长基金企业（有限合伙）深圳乔戈里投资
深圳乔戈里投资有限公司深圳中青聚宝
深圳中青聚宝信息技术有限公司中青宝
深圳中青宝互动网络股份有限公司深圳前海瑞信投资
深圳市前海瑞信易创投资管理有限公司成都鱼骨头
成都鱼骨头网络科技合伙企业（有限合伙）深圳恒健远志
深圳市恒健远志投资合伙企业（有限合伙）恒健远志投资
深圳市恒健远志投资管理有限公司宁波泰岳梧桐壹期
宁波泰岳梧桐壹期投资合伙企业（有限合伙）泰岳梧桐投资
宁波泰岳梧桐投资管理有限公司成都市工商局
成都市工商行政管理局
谷歌推出的基于Linux内核的开源移动终端操作系Android
苹果公司开发的手持设备操作系统
Java是由SunMicrosystems公司于
1995年5Java
月推出的Java面向对象程序设计语言（以下简称
Java语言）和Java平台的总称
一个开源的移动2D游戏框架，MIT许可证下发布Cocos2d-x
的支持多平台的2D手机游戏引擎
由UnityTechnologies开发的一个让玩家轻松创建
诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类Unity3D
型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具，是一个
全面整合的专业游戏引
应用程序（Application简称APP），APP指的是智能APP
手机的第三方应用程序。比较着名的应用商店有苹果
的AppStore，谷歌的GooglePlayStore，诺基亚的
Ovistore，还有黑莓用户的BlackBerryAppWorld，
微软的Marketplace等DAU
DailyActiveUser（日活跃用户数量）ARPU
AverageRevenuePerUser（每用户平均收入）
Google Play前名为AndroidMarket，是一个由
Google为Android设备开发的在线应用程序商店。一Googleplay
个名为“PlayStore”的应用程序会预载在允许使用
GooglePlay的手机上，可以让用户去浏览、下载及
购买在GooglePlay上的第三方应用程序
AppStore是iTunesStore中的一部分，是iPhone、iPod
Touch、iPad以及Mac的服务软件，允许用户从iTunesAppStore
Store或MacAppStore浏览和下载一些为iPhone
SDK或Mac开发的应用程序
是demonstration的缩写。DEMO的中文含意为“示
范”、“展示”、“样片”、“样稿”，常被用来称呼具有DEMO
示范或展示功能及意味的事物,指游戏进行测试，演
示的非完全版本。
软件开发工具包（外语首字母缩写：SDK、外语全称：SDK
SoftwareDevelopmentKit）
S级是游戏或者电影的难度和精彩度的一种级别，也
是任务的一种难度，具体表示为某某事物的最高或者S级
最好、最难的一种代称，S来源于英文单词super（超
级的意思）
公司为本次挂牌编制的《成都卓杭网络科技股份有限本公开转让说明书
公司公开转让说明书》
中准出具的《成都卓杭网络科技股份有限公司审计报《审计报告》
大成律所出具的《北京大成（成都）律师事务所关于《法律意见书》
成都卓杭网络科技股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》报告期
日至日证监会
中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部
中华人民共和国财政部主办券商、招商证券
招商证券股份有限公司挂牌、本次挂牌
公司股份在全国股份转让系统挂牌大成律所
北京大成（成都）律师事务所中准会计师事务所
中准会计师事务所（特殊普通合伙）中科华
北京中科华资产评估有限公司挂牌转让
公司股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让
股东大会、董事会和监事会股东大会
成都卓杭网络科技股份有限公司股东大会董事会
成都卓杭网络科技股份有限公司董事会监事会
成都卓杭网络科技股份有限公司监事会高级管理人员
公司总经理、董事会秘书、财务负责人管理层
公司董事、监事及高级管理人员元、万元
人民币元、人民币万元
最近一次被创立大会批准的《成都卓杭网络科技股份公司章程、章程
有限公司章程》有限公司章程
成都卓杭信息技术有限公司章程
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会三会议事规则
议事规则》《公司法》
《中华人民共和国公司法》《证券法》
《中华人民共和国证券法》《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
公司基本情况一、基本情况
公司名称：成都卓杭网络科技股份有限公司
英文名称：droidhanglimited
法定代表人：王伟
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：518,900.00元
住所：成都市高新区益州大道北段锦晖西一街布鲁明顿广场A座2单元702号
电话：028-
传真：028-
邮编：610041
电子邮箱：
互联网网址：http://www.dhgames.cn
信息披露负责人：白小琴
所属行业：根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业目录及分类原则，公司所处行业属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务（行业代码：I64）”；根据《国民经济行业分类（GB/T）》的行业目录，公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务”的“互联网信息服务（行业代码6420）”。结合公司具体业务情况，公司所处的细分行业为手游行业。
经营范围：研发计算机软件并提供技术咨询服务；计算机系统集成。
主营业务：手机游戏的研发。
组织机构代码：二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
股票总量：518,900.00股
挂牌日期：【】
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”
“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”成都鱼骨头网络科技合伙企业（有限合伙）为公司的高管激励平台。除公司实际控制人王伟直接持有公司股票外，公司其他作为股权激励对象的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过成都鱼骨头间接持有公司股票。公司董事及高级管理人员王伟、钟进、汪春鸣、冯景昱、监事游彬、核心技术人员黄坤、宋枭、帅昌军已出具《成都卓杭网络科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员自愿锁定股份承诺书》，承诺担任公司董事/监事/高级管理人员期间，将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况；每年转让的公司股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，本人不转让所直接和间接持有的公司股份。
除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
股份公司于日成立，截至本公开转让说明书签署日，股份公司设立未满一年，根据相关法律法规的规定，公司无可进行公开转让的股份。
本次股票限售情况如下：序号
持股数量（股） 持股比例（%）
发起人股、董事持 1
235,842.00
股、控股股东持股
深圳游嘻宝创业投资企业（有
发起人股 2
134,433.00
深圳前海易创成长基金企业
发起人股 3
（有限合伙）
发起人股、管理层
成都鱼骨头网络科技合伙企业 4
自愿限售、控股股
（有限合伙）
深圳市恒健远志投资合伙企业
发起人股、控股股
（有限合伙）
宁波泰岳梧桐壹期投资合伙企
发起人股、控股股 6
业（有限合伙）
东持股合计-
518,900.00
截至本公开转让说明书签署日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押等限制情况。 三、公司股权结构及股东情况
（一）股权结构图
（二）控股股东及实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人为王伟，持有公司235,842.00股股份，持股比例为45.45%，为公司的第一大股东。其余股东中，除成都鱼骨头为员工持股平台外，其他四名股东均为专业投资机构。自公司成立以来，王伟一直担任有限公司及股份公司的执行董事、董事长、总经理，对公司的经营决策具有重大影响，为公司控股股东及实际控制人。公司最近两年实际控制人未发生变更。
王伟在公司的持股情况演变过程如下：
王伟持股比例（%）
（三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况
1、公司前十名股东在公司持股情况 序号
持股数量（股）
持股比例（%）
境内自然人
235,842.00
深圳游嘻宝创业投资企业
134,433.00
（有限合伙）
深圳前海易创成长基金企
业（有限合伙）
成都鱼骨头网络科技合伙
企业（有限合伙）
深圳市恒健远志投资合伙
企业（有限合伙）
宁波泰岳梧桐壹期投资合
伙企业（有限合伙）合计
518,900.00
2、公司股东的基本情况
（1）王伟先生：为公司控股股东及实际控制人，基本情况见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况”。
（2）深圳游嘻宝创业投资企业（有限合伙）：根据深圳市市场监督管理局核发的“346”号《非法人企业营业执照》，深圳游嘻宝成立于日，住所为深圳市南山区高新南四道034号高新工业村W1B栋四层404，执行事务合伙人为王磊。深圳乔戈里投资有限公司系深圳中青宝互动网络股份有限公司（创业板上市公司，股票代码0.00%控股的三级子公司，根据深圳乔戈里投资有限公司与王磊于日签订的《深圳游嘻宝创业投资企业（有限合伙）合伙协议》的约定，深圳游嘻宝的经营范围为互联网游戏软件的投资，合伙期限为3年。深圳游嘻宝的合伙人及合伙份额相关信息如下：
出资比例序号
合伙人类型
深圳乔戈里投资有限公司
有限合伙人
普通合伙人
1.60合计—
5,000.00—
根据深圳游嘻宝提供的《说明》，深圳游嘻宝以自有资金进行出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。主办券商认为，王磊不属于私募基金管理人，深圳游嘻宝不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金，无需按照上述规定办理登记备案程序。
（3）深圳前海易创成长基金企业（有限合伙）：根据深圳市市场监督管理局核发的“195”号《非法人企业营业执照》，深圳前海易创成立于日，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为葛琪，根据葛琪、深圳市前海瑞信易创投资管理有限公司、深圳向源天通科技有限公司、曾晓签订的《深圳前海易创成长基金企业（有限合伙）合伙协议》的约定，深圳前海易创的经营范围为股权投资管理、投资管理、投资咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、财务管理咨询；国内贸易；经营进出口业务。（以登记机构核准为准）。合伙期限为10年。深圳前海易创的合伙人及合伙份额相关信息如下：
合伙人类型
合伙人类型
普通合伙人
深圳向源天通科技有限公司
有限合伙人
有限合伙人
深圳市前海瑞信易创投资管
有限合伙人
理有限公司
根据深圳前海易创提供的《说明》，深圳前海易创全体合伙人以自有资金进行出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，深圳前海易创成长基金企业（有限合伙）也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。主办券商认为，葛琪不属于私募基金管理人，深圳前海易创不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金，无需按照上述规定办理登记备案程序。
（4）成都鱼骨头网络科技合伙企业（有限合伙）：为公司为施行员工激励而设立的持股平台。根据成都市工商局核发的“996”号《营业执照》，成都鱼骨头成立于日，住所为成都高新区府城大道西段399号7栋1单元14层1402号，执行事务合伙人为钟进。根据全体合伙人于日签订的《成都鱼骨头网络科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，成都鱼骨头的合伙目的为组建投资企业，经营范围为计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络信息技术咨询。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。成都鱼骨头的合伙人及合伙份额相关信息如下：
出资比例序号
合伙人类型
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
出资比例序号
合伙人类型
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
4.32合计—
成都鱼骨头合伙人中，除张皓、李海平、宁南外，其他合伙人均系公司员工。根据张皓、李海平、宁南的说明，张皓、李海平、宁南在外单位任职，其通过持有成都鱼骨头的合伙份额对公司进行财务投资。根据成都鱼骨头提供的《说明》，成都鱼骨头全体合伙人以自有资金进行出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，成都鱼骨头也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。主办券商认为，钟进不属于私募基金管理人，成都鱼骨头不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金，无需按照上述规定办理登记备案程序。
（5）深圳市恒健远志投资合伙企业（有限合伙）：根据深圳市市场监督管理局核发的“386”号《非法人企业营业执照》，深圳市恒健远志成立于日，住所为深圳市龙岗区龙城街道愉园社区家和盛世2期（壹克拉）121－122商铺，执行事务合伙人为深圳市恒健远志投资管理有限公司，根据深圳市恒健远志投资管理有限公司、蒋格兰、张伶伶、卢贤义、杨和忠、王蓉、罗茜于日签订的《深圳市恒健远志投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，深圳恒健远志的经营范围为股权投资管理、投资管理、投资咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、财务管理咨询；国内贸易；经营进出口业务。（以登记机构核准为准）。合伙期限为10年。深圳恒健远志的合伙人及合伙份额相关信息如下：
出资比例序号
合伙人类型
深圳市恒健远志投资
普通合伙人
管理有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
合伙人类型
有限合伙人
有限合伙人
7,272.00—
根据深圳市恒健远志提供的《私募投资基金管理人登记证明》【登记编号： P1007302】并经主办券商登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，深圳市恒健远志的管理人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记和私募基金备案。
（6）宁波泰岳梧桐壹期投资合伙企业（有限合伙）：根据宁波市北仑区市场监督管理局核发的“889”号《非法人企业营业执照》，宁波泰岳梧桐壹期成立于日，住所为宁波市北仑区梅区大道商务中心八号办公楼928室，执行事务合伙人为宁波泰岳梧桐投资管理有限公司，根据全体合伙人于日签订的《宁波泰岳梧桐壹期投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合伙协议》的约定，宁波泰岳梧桐壹期的经营范围为投资管理、投资咨询、股权投资。合伙期限为7年。宁波泰岳梧桐的合伙人及合伙份额相关信息如下：
出资比例序号
合伙人类型
普通合伙人
宁波泰岳梧桐投资管理有限 1
（执行事务合
宁波梅山保税港区泰梧投资
普通合伙人 2
管理合伙企业（有限合伙） 3
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
出资比例序号
合伙人类型
有限合伙人
福建省圣农实业有限公司
有限合伙人
有限合伙人
深圳市庞源投资集团有限公
有限合伙人 18
烟建华泰控股有限公司
有限合伙人
北京善聚投资管理有限公司
有限合伙人
有限合伙人
北京飞流九天科技有限公司
有限合伙人
烟台城智投资管理有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
5.26合计—
11,400.00—
根据宁波泰岳梧桐壹期投资合伙企业（有限合伙）提供的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008673）并经主办券商登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，宁波泰岳梧桐投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号P1008673。
根据宁波泰岳梧桐壹期投资合伙企业（有限合伙）出具的说明和承诺，宁波泰岳梧桐壹期投资合伙企业（有限合伙）系其合伙人宁波泰岳梧桐投资管理有限公司旗下一支私募基金，相关私募基金备案手续正在办理中。
3、公司股东任职资格
公司股东中，王伟为公司控股股东及实际控制人，成都鱼骨头为员工持股平台，其余四名股东均为专业投资机构。根据公司已提供的各股东的营业执照及相关资料，主办券商认为，公司股东具备股东的任职资格，自成立以来均不存在不得担任公司股东的情形。
（四）股权质押情况及其他争议事项
经调查，未发现公司股权存在股权质押及其他争议事项。
（五）公司现有股东之间的关联关系
公司股东中，王伟为公司控股股东及实际控制人，成都鱼骨头为公司为施行员工激励而设立的持股平台，其余四名股东均为专业投资机构。除成都鱼骨头为公司关联方外，公司股东之间不存在其他关联关系。
（六）股本形成及变化情况
1、公司股权形成、变化过程
通过查阅公司设立以来的历次工商登记资料，截至本公开转让说明书签署之日，公司设立及存续情况如下：
（1）2011年3月,有限公司设立
日，自然人王伟、李郭欢、叶自若共同出资设立成都卓杭技术有限公司，设立时有限公司注册资本10.00万元，实收资本10.00万元，各股东均以货币方式出资。
日，四川华诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》【川华诚所验字[2011]第3-167号】，验证截至日止，上述出资已缴纳到位。
日，成都市工商行政管理局核发了注册号为“443”的《企业法人营业执照》。住所为成都高新区天顺北街39号；法定代表人为王伟；经营范围为研发计算机软硬件并提供技术咨询服务。有限公司成立时的股权结构为：序号
出资金额（元）
持股比例（%）1
100,000.000
（2）2011年11月，有限公司第一次股权转让
日，有限公司形成股东会决议，全体股东一致同意股东李郭欢将其所持卓杭有限4.00%股权（对应货币出资0.4万元）转让给王伟，并修改有限公司章程。日，双方签订股权转让协议并进行工商变更登记。
本次股权转让后，有限公司的股权结构为：序号
出资金额（元）
持股比例（%）1
100,000.00
（3）2013年3月，有限公司第一次增资
日，有限公司形成股东会决议，全体股东一致同意公司注册资本由10.00万元增至50.00万元，新增40.00万元由王伟以货币方式认缴28.00万元，由叶自若以货币方式认缴12.00万元，并修改有限公司章程。
日，四川华诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》【川华诚所验字[2013]第3-2号】，载明截至日止，卓杭有限已收到王伟、叶自若缴纳的新增注册资本40.00万元。日，成都市工商局向卓杭有限核发了注册号为“443”的《企业法人营业执照》。
本次增资后，有限公司的股权结构为：序号
出资金额（元）
持股比例（%）1
350,000.00
150,000.00
500,000.00
（4）2014年8月，有限公司第二次股权转让
日，有限公司形成股东会决议，全体股东一致同意股东叶自若将其所持卓杭有限30.00%股权（对应货币出资15.00万元）转让给深圳游嘻宝创业投资企业（有限合伙），并对卓杭有限章程进行相应修改。同日，双方签订
1-1-22了股权转让协议。日，成都市工商局向卓杭有限核发了注册号为“443”号《营业执照》。
本次股权转让后，有限公司的股权结构为：序号
出资金额（元）
持股比例（%）1
350,000.00
深圳游嘻宝创业投资企业（有限合伙）
150,000.00
500,000.00
（5）2014年12月，有限公司第二次增资
日，有限公司形成股东会决议，全体股东一致同意将有限公司注册资本由50.00万元增加至51.89万元，新增加的1.89万元由深圳前海易创成长基金企业（有限合伙）出资1.89万元。
根据卓杭有限与深圳前海易创于日签订的《深圳前海易创成长基金企业（有限合伙）与成都卓杭信息技术有限公司关于成都卓杭信息技术有限公司的增资合同书》，深圳前海易创投资200.00万元于卓杭有限，其中1.89万元用于增加卓杭有限注册资本，198.11万元计入资本公积。
日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具了《验资报告》【中准川验字[号】，载明截至日止，卓杭有限已收到本次新增注册资本1.89万元。
日，成都市工商局向卓杭有限核发了注册号为“443”号《营业执照》，公司注册资本变更为51.89万元。
日，公司召开股东会，形成决议通过公司《章程修正案》，对本次增资的股权结构变动作了相应修订。
本次增资后，有限公司的股权结构为：
持股比例序号
出资金额（元）
350,000.00
深圳游嘻宝创业投资企业（有限合伙）
150,000.00
深圳前海易创成长基金企业（有限合伙）
518,900.00
本次增资的股东会决议要求的认缴期限为：“日前（在完成工商手续变更以后）”。卓杭有限于日办理完毕本次增资的工商变更登记手续，深圳前海易创成长基金企业（有限合伙）于日向卓杭有限缴纳完毕本次增资的全部价款，深圳前海易创成长基金企业（有限合伙）缴纳增资价款的时间不符合卓杭有限股东会决议中关于认缴期限的要求。针对上述情形，卓杭有限已出具书面文件确认深圳前海易创成长基金企业（有限合伙）本次增资行为有效，不存在纠纷或者争议。主办券商认为，深圳前海易创成长基金企业（有限合伙）缴纳增资价款的时间不符合卓杭有限股东会决议的规定，但深圳前海易创成长基金企业（有限合伙）已经缴纳了全部增资价款，逾期时间较短，并取得了卓杭有限的书面认可，深圳前海易创成长基金企业（有限合伙）本次增资取得的卓杭有限新增出资额合法有效，不存在争议或者潜在争议，不会对公司申报挂牌构成重大法律障碍。
（6）2015年4月，有限公司第三次股权转让
日，有限公司形成股东会决议，全体股东一致同意吸收成都鱼骨头网络科技合伙企业（有限合伙）为新股东，王伟将其所持公司20.00%股权（10.378万元）转让给成都鱼骨头网络科技合伙企业（有限合伙），同日，双方签订股权转让协议。日，卓杭有限完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让情况如下：
转让出资金额（元）
转让持股比例序号
成都鱼骨头网络科技合伙企业
103,780.00
（有限合伙）合计
103,780.00
本次股权转让后，卓杭有限的股权结构如下：序号
出资金额（元）
持股比例（%）1
246,220.00
深圳游嘻宝创业投资企业（有限合伙）
150,000.00
深圳前海易创成长基金企业（有限合伙）
成都鱼骨头网络科技合伙企业（有限合伙）
103,780.00
518,900.00
（7）2015年6月，有限公司第四次股权转让
日，有限公司形成股东会决议，全体股东一致同意：一、吸收深圳市恒健远志投资合伙企业（有限合伙）及宁波泰岳梧桐壹期投资合伙企业（有限合伙）为公司新股东；二、一致同意成都鱼骨头网络科技合伙企业（有限合伙）将所持公司5.00%的股权（2.5945万元）转让给深圳市恒健远志投资合伙企业（有限合伙）；三、一致同意王伟将所持公司2.00%（1.0378万元）的股权转让给宁波泰岳梧桐壹期投资合伙企业（有限合伙）；四、一致同意深圳游嘻宝创业投资企业（有限合伙）将所持公司3.00%的股权（1.5567万元）转让给宁波泰岳梧桐壹期投资合伙企业（有限合伙）。同日，上述转让各方均签订了股权转让协议并修订公司章程。日，卓杭有限完成此次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让情况如下：
转让出资金额
转让持股比例序号
宁波泰岳梧桐壹期投资合
伙企业（有限合伙）
成都鱼骨头网络科技
深圳市恒健远志投资合伙
合伙企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
深圳游嘻宝创业投资
宁波泰岳梧桐壹期投资合
企业（有限合伙）
伙企业（有限合伙）合计
本次股权转让后，卓杭有限的股权结构如下：
持股比例序号
出资金额（元）
235,842.00
深圳游嘻宝创业投资企业（有限合伙）
134,433.00
深圳前海易创成长基金企业（有限合伙）
成都鱼骨头网络科技合伙企业（有限合伙）
深圳市恒健远志投资合伙企业（有限合伙）
宁波泰岳梧桐壹期投资合伙企业（有限合伙）
518,900.00
（8）2015年6月，股份公司设立
日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）以日为基准日，为卓杭有限出具了《审计报告》【中准审字[号】，载明截止日经审计的净资产人民币6,192,666.53元。
日，卓杭有限召开股东会会议，同意由卓杭有限现有股东作为发起人，以日为基准日，将卓杭有限整体变更为股份有限公司，发起人以其对公司出资形成的权益相对应的经审计的净资产按比例折股认购股份公司股本，溢价部分计入资本公积，由全体发起人按持股比例享有，变更后股份公司发行总股本为51.89万元。
日，卓杭有限再次召开股东会，确认卓杭有限截至日经审计的净资产值为6,192,666.53元，经评估的净资产值为6,262,800元，并决定以卓杭有限经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。具体方式为：以卓杭有限截至日经审计净资产6,192,666.53元按11.9342:1比例折合为股份公司股份51.89万股，每股面值1元，股份公司注册资本为51.89万元，溢出部分5,673,766.53元作为股份公司资本公积。卓杭有限全体股东作为股份公司发起人，按原出资比例对应的经审计的公司净资产认购股份公司股份。
日，有限公司六位股东签署了《成都卓杭网络科技股份有限
1-1-26公司（筹）发起人协议》，同意将有限公司依法整体变更设立为“成都卓杭网络科技股份有限公司”。
日，北京中科华资产评估有限公司以日为基准日，就卓杭有限的全部资产出具了《成都卓杭信息技术有限公司拟整体改制为股份有限公司涉及该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》【中科华评报字[2015]第061号】，评估结论为：在评估基准日日资产总额账面值831.03万元，评估值838.05万元，增值7.02万元，增值率0.84%。负债账面值211.77万元，评估值211.77万元，无增减值；净资产账面值619.26万元，评估值626.28万元，增值7.02万元，增值率1.13%。
日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对各发起人投入股份公司的资产进行验证并出具《验资报告》【中准验字[号】，验证：由成都卓杭信息技术有限公司全体出资人以其拥有的该企业截至日止，经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[号审计报告确认的净资产6,192,666.53元，按11.93比1折合股份，改制设立股份公司。其中：折合股本518,900.00元；超投部分5,673,766.53元计入资本公积。截至日止，贵公司（筹）已收到全体股东以其拥有的经审计的成都卓杭信息技术有限公司净资产折合的股本518,900.00元。
日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，通过了股份公司筹建报告、公司章程等议案，并选举股份公司第一届董事会董事成员、第一届监事会监事成员（不包括职工代表监事）。日有限公司召开职工大会，形成决议选举游彬为成都卓杭网络科技股份有限公司第一届监事会中的职工代表监事，任期三年。
日，成都市工商局核发《营业执照》，注册号为443。
股份公司设立时发起人持股数量、所占比例如下：序号
出资金额（元） 持股比例（%）1
235,842.00
深圳游嘻宝创业投资企业（有限合伙）
134,433.00
深圳前海易创成长基金企业（有限合伙）
成都鱼骨头网络科技合伙企业（有限合伙）
深圳市恒健远志投资合伙企业（有限合伙）
宁波泰岳梧桐壹期投资合伙企业（有限合伙）
518,900.00
（9）主办券商对公司历史沿革的梳理情况
公司历次出资均履行了内部决议程序，并经会计师事务所验资，历次出资均为货币出资。主办券商认为，公司历次出资程序合法合规，股东出资真实有效，不存在股东出资不实及抽逃出资的行为。公司以经审计的净资产折股变更为股份公司，构成整体变更。公司整体变更为股份公司时，注册资本未发生变更，不存在自然人股东纳税及股东以未分配利润转增股本的情形。
2、公司重大资产重组情况
公司自成立以来，未发生重大资产重组情况。四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况
根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的声明、相关主管机关出具的无刑事犯罪证明、人民银行征信中心出具的个人信用报告并经主办券商核查公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的身份信息、在“全国法院被执行人信息查询”平台查询、并经主办券商查询在中国证监会行政处罚委在中国证监会网站公布的行政处罚决定及市场禁入决定公告等公开信息，公司董事、监事及高管不存在以下情形：公司董事、监事及高级管理人员不存在违反法律法规或公司章程规定相关义务的情形，公司董事、监事及高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为；公司董事、监事、高级管理人员具备法律、法规和公司章程规定的任职资格，不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被相关主管机关立案调查，尚未有明确结论意见的情形，不存在尚未了结的或可
1-1-28预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项；公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
主办券商认为，公司现任董事、监事、高级管理人员具备法律、法规规定的任职资格，任职期间遵守法律法规规定的任职义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
（一）公司董事基本情况
公司本届董事会共由五名董事构成，全体董事均由公司创立大会选举产生，起任日期为日，任期三年。
王伟先生，1982年6月出生，中国籍，无境外永久居留权。2005年6月毕业于浙江大学计算机科学与技术专业，本科学历。2005年7月至2006年2月，任超威半导体（中国）有限公司上海研发中心底层程序驱动开发团队成员。2006年2月至2008年6月，任网易（杭州）网络有限公司网易博客搜索主研人员；2008年6月至2011年1月，任硅谷创业公司ServoSoftwareInc.服务器端程序架构师；2011年3月至2015年6月，任卓杭有限执行董事、总经理；2015年6月至今，任公司董事长、总经理。
钟进先生，1986年8月出生，中国籍，无境外永久居留权。2009年7月毕业于四川美术学院美术学专业，本科学历。2009年6月至2011年10月，任成都尼毕鲁科技有限公司项目美术组长；2011年11月至2012年10月，任IDEO（上海）有限公司视觉设计师；2012年11月至2014年3月与他人共同出资设立成都阿哇龙科技有限公司，任美术总监；2014年4月至2015年6月，任卓杭有限美术主管；2015年6月至今，任公司董事、副总经理。
汪春鸣先生，1985年3月出生，中国籍，无境外永久居留权。2010年3月毕业于华中科技大学模式识别与智能系统专业，硕士学历。2010年3月至2013年5月，任深圳市迅雷网络技术有限公司技术主管；2013年5月至2015年6月，任卓杭有限项目总监；2015年6月至今，任公司董事、副总经理。
白小琴女士，1983年4月出生，中国籍，无境外永久居留权。2007年6月毕业于浙江大学控制科学与工程专业，硕士学历。2007年7月至2010年5月，任法国液化空气（杭州）有限公司设计工程师；2010年7月至2012年2月，任东方日立（成都）电控设备有限公司研发项目管理工程师；2012年3月至2015年6月，任卓杭有限财务总监、人事行政主管；2015年6月至今，任公司董事、财务负责人、董事会秘书。
冯景昱先生，1987年9月出生，中国籍，无境外永久居留权。2010年6月毕业于四川文化产业职业学院文化市场经营与管理专业，大专学历。2009年12月至2011年8月，任四川蓝月科技有限公司（及其关联企业四川九众互动有限公司）实习策划、系统策划；2011年12月至2012年6月，任海南动网先锋网络科技有限公司广州分公司系统策划、主策划；2012年9月至2013年8月，任上游信息科技（上海）有限公司北京分公司资深策划、主策划；2013年8月至2014年3月，任成都余香信息科技有限公司资深策划；2014年3月至2015年6月，任卓杭有限策划总监；2015年6月至今，任公司董事、副总经理。
（二）公司监事基本情况
公司本届监事会共有三名监事构成，其中游彬为职工代表大会选举的职工监事，其他监事均由公司创立大会选举产生，起任日期为日，任期三年。
游彬先生，1990年8月出生，中国籍，无境外永久居留权。2013年7月毕业于西南民族大学信息与计算科学专业，本科学历。2012年11月至2015年6月，任卓杭有限软件工程师；2015年6月至今，任公司职工监事。
马梁骁先生，1985年8月出生，中国籍，无境外永久居留权。2014年11月毕业于香港中文大学工商管理专业，硕士学历。2008年6月至2010年7月，任深圳市安富达投资管理有限公司总经理助理；2010年7月至2013年8月，任深圳市康成亨资产管理有限公司投资总监；2013年8月至今，任深圳中青宝互动网络股份有限公司投资总监；2014年8月至2015年6月，任卓杭有限监事；2015年6月至今，任公司监事。
葛琪女士，1989年11月出生，中国籍，无境外永久居留权。2013年5月毕
1-1-30业于法国克莱蒙费朗第一大学（奥佛涅学校）UniversitdeClermont-Ferrand1Auvergne人力资源管理与信息与传播技术专业，本科学历。2012年11月至2013年6月任深圳市力合华睿股权投资基金管理有限公司运营经理；2013年8月至2014年11月任深圳萄醉酒业有限公司执行董事；2014年11月至今，任深圳前海易创成长基金企业（有限合伙）执行事务合伙人；2015年6月至今，任公司监事。
（三）公司高级管理人员基本情况
公司本届高级管理人员共由五人构成，起任日期为日，任期三年。
王伟先生，见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况”。
钟进先生，见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况”。
汪春鸣先生，见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况”。
白小琴女士，见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况”。
冯景昱先生，见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况”。
（四）公司核心技术人员基本情况
黄坤先生，1989年8月出生，中国籍，无境外永久居留权。2011年7月毕业于电子科技大学计算机科学与技术专业，本科学历。2011年7月至2014年6月，任淘宝（中国）软件有限公司开发工程师；2014年6月至今，任卓杭有限/
1-1-31公司程序架构师。
宋枭先生，1986年2月出生，中国籍，无境外永久居留权。2012年6月毕业于浙江大学计算机科学与技术专业，硕士学历。2012年4月至2013年3月，任深圳腾讯科技公司服务端程序开发工程师；2013年4月至今，任卓杭有限/公司服务端程序架构师。
帅昌军先生，日出生，中国籍，无境外永久居留权。2012年7月，毕业于北京大学软件工程专业，硕士学历。2012年6月至2013年1月，任成都银行股份有限公司信息技术部软件开发工程师；2013年2月至2013年8月，任成都观星网络科技有限公司技术总监。2013年10月至今，任卓杭有限/公司游戏客户端软件开发工程师。
（五）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况序
持有股份（股）
董事长、总经理
235,842.00
通过成都鱼骨头间
董事、副总经理
2.8995 接持股
通过成都鱼骨头间
董事、副总经理
1.9020 接持股
董事、财务总监、
董事会秘书
通过成都鱼骨头间
董事、副总经理
0.6495 接持股
通过成都鱼骨头间
职工代表监事
0.6480 接持股
通过深圳前海易创
2.1200 间接持股
通过成都鱼骨头间
核心技术人员
0.6495 接持股
通过成都鱼骨头间
核心技术人员
0.6000 接持股
通过成都鱼骨头间
核心技术人员
0.4005 接持股合
276,050.00
53.1990-计
1-1-32 五、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标
2013年度营业收入
2,381,391.90
3,767,707.57
3,707,132.95净利润
1,124,502.42
955,895.67
838,332.59归属于公司股东的净利润
1,124,502.42
955,895.67
838,332.59扣除非经常性损益后的净利润
1,135,779.73
889,903.15
736,962.10归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净
1,135,779.73
889,903.15
736,962.10利润综合毛利率
46.93%净资产收益率
39.69%净资产收益率（扣除非经常性损益）
34.89%应收账款周转率（次）
8.79存货周转率（次）
-基本每股收益（元/股）
1.93稀释每股收益（元/股）
1.93经营活动产生的现金流量净额
3,377,965.24
507,401.01
166,583.30每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
8,310,344.40
5,679,518.52
2,273,233.37股东权益合计
6,192,666.53
4,087,064.11
2,112,268.44归属于申请挂牌公司股东权益合计
6,192,666.53
4,087,064.11
2,112,268.44每股净资产（元/股）
4.22归属于申请挂牌公司股东的每股净资产
4.22资产负债率
7.08%资产负债率（母公司）
7.08%流动比率
8.91速动比率
注：主要财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/总资产；
（4）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/期末总股本；
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（6）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额；
（7）每股净资产=期末净资产/期末总股本（股改前为实收资本）；
（8）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本（股改
1-1-33前为实收资本）。
（9）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
ROE=P0（E0+NP2+EiMiM0–EjMjM0EkMkM0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。
（10）每股收益的计算方法如下：
1）基本每股收益
基本每股收益=P0S
S=S0＋S1＋SiMiM0–SjMjM0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋SiMiM0–SjMjM0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。六、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
1-1-34联系电话：6传真：0项目小组负责人：陈仕良项目小组成员：陈仕良、谢慧颖、蒋恒燕（二）律师事务所名称：北京大成（成都）律师事务所机构负责人：刘戈签字律师：胡静贤、张硕之住所：四川省成都市青羊区东城根下街28号国信广场18楼联系电话：028-传真：028-（三）会计师事务所名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：田雍签字注册会计师：周玉琼、刘波住所：北京市海淀区首体南路22号楼4层04D邮编：100044电话：010-传真：010-（四）资产评估机构名称：北京中科华资产评估有限公司法定代表人：曹宇签字资产评估师：谢厚玉、孙静梅
1-1-35住所：北京市海淀区苏州街49号一层102邮编：100044电话：010-传真：010-（五）证券登记结算机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话：010-传真：010-（六）股票交易机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦法定代表人：杨晓嘉联系电话：010-
一、公司的主营业务情况
（一）公司主营业务
公司主营业务是手机游戏的研发。目前，公司主要产品包括手机单机游戏、手机网络游戏等。自成立以来，公司一直专注于手机游戏产品的研发，主营业务未发生变更。
（二）公司主要产品或服务及其用途
公司主要产品分手机单机游戏和手机网络游戏，其中单机游戏涉及塔防类、消除类、益智类和动作类，公司主要的游戏产品见下图。
公司主要产品的运行数据情况表
日均付费流
水（元）带我回家（Takeme
单机益智 运营中
Home）龙域守卫：地下城
单机塔防 运营中
5,000.00 （LairDefense:
Dungeon） 龙域守卫：圣殿 （LairDefense:
单机塔防 运营中
Shrine）城堡突袭（Castle
单机塔防 运营中
Defense） 小小塔防（Tiny
单机塔防 运营中
Defense）星际塔防（Galaxy
单机塔防 运营中
Defense）口袋英雄（Pocket
单机RPG运营中
Heroes）地牢突袭（Dungeon
网游RPG 测试
别动我的宝石
（Treasure
Defense）城堡突袭2（Castle
Defense2）
古川三国志
单机RPG 测试
公司的主要产品介绍：
1、益智类：《带我回家》“TakeMeHome”
《带我回家》是一款益智类物理游戏，拥有80个关卡设计。2011年6月，《带我回家》发布了Android版本，在登录googleplay的第一个月，即登上了美国区免费游戏总榜的前60名，多个国家的前100名。同时获得了国内多个渠道的推荐。2011年9月发布了iOS版。
2、塔防类：龙域守卫系列
《龙域守卫：地下城》“LairDefense：dungeon”
《龙域守卫：地下城》是一款策略型塔防游戏，于2011年11月发布。该游戏上线30天内便积累了过百万的玩家。最高位于GooglePlay北美区游戏总榜29名，付费总榜22名。至今已积累了过千万的玩家。2012年4月被Googleplay官方全球推荐2周。国内被多个渠道首页推荐。
《龙域守卫：神殿》“LairDefense：Shrine“
《龙域守卫：神殿》是《龙域守卫：地下城》的全新升级版本。于2012年3月发布。最高位于GooglePlay北美区游戏总榜60名，至今也已积累了超过500万的玩家。2012年4月被AppStore“新品游戏”栏目推荐1周。国内多个渠道首页推荐。
《别动我的宝石》（《龙域守卫3》）“TreasureDefense”
塔防类单机游戏《别动我的宝石》为龙域守卫系列第三款产品，该游戏拥有90个关卡，三大英雄、4大科技树技能设定。适配Android、iOS、windowsphone全平台。2015年年初首先在windowsphone平台内测，获得十几个国家和地区的首页推荐。该游戏于2015年6月在googleplay平台发布。
3、塔防类：城堡突袭系列
《城堡突袭》“CastleDefense”
《城堡突袭》是一款策略塔防游戏，创新性的结合塔防与即时战略元素，带给玩家独特奇妙而又惊心动魄的战斗感受。精心设计的竞技场系统，让玩家在塔防中也能体会到对抗的快感。该游戏于2013年2月登陆Googleplay，一个月内即登陆北美区游戏总榜15名，付费榜59名，高峰时DAU达20万次。2014年更被Googleplay官方全球推荐一周。该游戏也被国内多个渠道推荐，截至目前，该游戏全球下载累计2000万次。
《城堡突袭2》“CastleDefense2”
《城堡突袭2》“CastleDefense2”是一款策略塔防游戏，在《城堡突袭》的基础上，开辟出英雄自由作战系统。RPG式的英雄养成穿插在《城堡突袭2》的整个游戏过程中，极具趣味性的宠物系统让游戏更加有深度。该游戏定于2015年9月份正式发布。
4、塔防类：星河防线系列
《星河防线》“GalaxyDefense”
《星河防线》是一款星际题材的塔防游戏。画面精美，操控一流。在传统塔防的基础上，加入了防御塔回血系统。于2013年11月发布。最高位于GooglePlay北美区游戏总榜30名，至今已积累了超过700万的玩家。高峰期游戏DAU过10万，国内多个渠道推荐。iOS版本被国内上市公司北纬通信独家代理。
《小小塔防》“TinyDefense”
《小小塔防》是一款Q版的塔防游戏。游戏角色生动有趣，妙趣横生。该游戏于2014年1月发布。累计下载过百万，ios版和android国内版被国内一新锐发行公司独家代理。
5、动作类：口袋英雄系列
《口袋英雄》“PocketHero”
《口袋英雄》是一款角色扮演+即时战略游戏。该游戏于2014年10月份在国内和国外同时发布，1个月内即吸引了百万玩家的下载。高峰期DAU在10万以上。国内流水连续4个月过百万。目前该游戏国内外总下载500万次。
《古川三国志》
《古川三国志》是一款角色扮演+即时战略游戏，超过40人的巨大武将阵容。
1-1-45该游戏已被杭州古川独家代理发行，预计2015年9月份上线。
《战神传说》
《战神传说》（即《口袋英雄2》）是一款角色扮演+即时战略游戏，几十种职业，上千种装备。该游戏定于2015年7月底发布。
6、消除类：连连看对战
《连连看对战》
《连连看对战》在传统连连看游戏的基础上，增加了创新性玩法。可以跟全
1-1-46世界的连连看玩家对战。该游戏于2012年7月发布，每天对战的场次超过20万。至今为止积累了过百万的玩家。
7、网游类：《DungeonRush》
《DungeonRush》是一款放置类角色扮演手机网游。该游戏于2015年6月内测，内测期间，高峰时ARPU（平均每用户收入）达到了10元，ARPPU（平均每付费用户收入）达到了400多元！正式版于2015年7月份发布。
二、公司生产或服务的主要流程及方式（一）公司的内部组织结构职能部门名称
部门主要职责
配合各部门做好公司日常行政管理事务，负责人员招聘，员工档案管理，
公司知识产权保护工作，政府项目的申报与跟进。
根据游戏产品需求，进行软件产品的设计、架构、开发、测试，以及维护
管理。负责公司基础技术的开发，开发团队的管理和组建。
根据游戏产品需求，进行产品美术资源和视觉交互工作的设计、定义、实
现，以及用户反馈跟进。负责把控项目的美术风格和产品质量，组建和管
理美术团队。 策划运营部
负责产品前期市场调研，产品可行性论证，协调立项工作，确定游戏产品
框架内容，制定产品需求说明书，与各部门协调沟通，把控产品质量；制
定产品推广计划，联系发行商和终端用户服务工作。
制定公司财务制度，把控资金财务风险，负责公司日常财务工作，对外财
务报表编制，参与产品开发项目中的可行性分析与财务评估工作。
（二）公司的业务流程
公司主要业务流程为手机游戏产品开发和推广，从产品立项、研发制作、游戏测试、市场宣传和公测到正式投入，以下是公司主要业务流程图。
1、产品开发流程
产品开发是公司在激烈的游戏市场环境竞争中赖以生存和发展的命脉,它对执行公司战略发展、保持行业竞争优势、开拓新兴市场、提高营收规模及利润等方面起着决定性作用。游戏产品开发是一个繁复且较为漫长的过程。大致历程可概括为：
（1）制定产品方向，进行市场调研，论证产品计划可行性的立项阶段。
（2）筹备开发核心人员，确定开发框架内容，进行游戏原型创作的DEMO制作阶段。
（3）开发包含游戏主体功能内容的α版本制作阶段。
（4）开发包含游戏高完成度、高可玩性内容的β版本制作阶段。
（5）开发包含游戏达到上线标准的高质量内容，并充分准备运维，运营接入事项的上线版本制作阶段。
2、推广流程
（1）前期工作
当游戏进入β版本后，销售推广人员需要根据需求配合做前期的推广和商务工作。如在相关媒体发布相关的产品新闻，启动市场预热；携带产品参加游戏展会，增加产品曝光度；前期接洽一些运营发行商（如果有计划和其他运营商合作
1-1-50发行产品）。
销售推广人员在产品研发过程中应该全程跟进并适时提出自己的建议。比如在开发过程中全程跟进竞品，关注竞品动态及新版本内容、玩家诉求变更等信息。及时的反馈给开发团队。销售推广人员应主动帮助研发部门获取市场最新动态，以便研发部门及时作出改进和调整。
全程关注竞品的产品数据，包括但不限于：竞品的留存数据、收入数据、新增注册用户数据。
（2）产品上线推广
1）小规模线上测试阶段。需要根据测试要求，导入小规模用户对游戏的重要指标进行测试。例如游戏的留存数据、游戏的转化率、游戏的付费率等关键指标数据。这个过程中需要销售推广人员保障用户量的正常导入；与平台的顺利接入；开服活动的制定；运营工具的准备；客服人力的到位。根据既定的测试周期内得到的数据反馈进行游戏的修改和优化、直到达到标准。
2）正式推广阶段。需要全方位做好推广计划。以确保推广期足量的用户导入；需要制定周祥的游戏内运营活动计划，确保能够达到最好的数据效果以获得足够的曝光率进而得到尽可能多的新增用户。产品推广需算好推广成本和观察好数据样本。以便总结出合理有序的推广计划，将收益最大化。
三、与公司业务相关的主要资源要素
（一）公司的主要生产技术与研发
公司主要生产技术有跨平台移植技术、多分辨率适配技术、基于云的移动平台网络技术、移动应用的反破解技术、骨骼动画技术和交叉推广技术，其中骨骼动画技术正在申请专利。
1、跨平台移植
现阶段，大部分开发iOS游戏的采用ObjectC，开发Android的是采用java语言。这样为游戏移植增加了复杂性。本公司所有游戏采用了跨平台的cocos2d-x游戏引擎，开发语言全部用跨平台的C++，Android版本结合NDK，采用Native的开发方式，并采用预编译的方式。这样同一套代码可以在Android、iOS、
1-1-51Windowsphone三个平台上运行。使得三大平台代码可以无缝移植，最大限度的缩短了项目开发周期，并减少了代码维护量。
2、多分辨率适配
Android机型众多，800*480，480*320，80*720等等。iOS也有480*320、960*640、56*640等分辨率。如何让游戏适应众多分辨率，也是游戏面临的难题。公司游戏利用背景拉升，图标等比例缩放等技术，使得游戏可以自适应不同的分辨率。
3、基于云的移动平台网络技术
公司的游戏面向全球的玩家。如果采用传统网络技术，来自不同国家的用户会因为网络原因造成连接困难、掉线、不流畅等诸多问题。公司所有游戏均采用AmazonWebServer（即亚马逊的云平台）来构建公司的服务平台和储存，大部分数据处理和计算在云端完成，并且把相同的数据镜像到不同的节点，使得全球不同国家不同网络的玩家都可以快速的体验游戏。
4、移动应用的反破解技术
利用java开发的Android游戏容易被人反编译、破解、替换广告，甚至嵌入恶意代码，使得用户手机被吸费等。公司的游戏因为采用C++语言编写，被编译成机器码，使得游戏几乎不可能被破解。另外公司还采用了签名校验和包名校验，更极大的提高了游戏的安全性和稳定性。而对于游戏资源和存档，公司均采用了AES加密技术，这使得游戏安全性大大提高。
5、骨骼动画技术
传统的动画显示技术消耗内存大、图量大，并且不易维护。而公司采用了先进的骨骼动画技术，并能提供子弹时间特写。同时，该技术可以大大降低内存消耗量和图量，易于维护。该技术已经申请专利。
6、交叉推广技术
公司已发布的产品在海外市场有着数千万的装机量，本身有规模庞大的自有用户，产品上市后，通过各产品之间的交叉推广，可以获得高质量的用户，大幅
1-1-52降低产品的推广成本。
公司所采用技术为主流的手游开发技术，公司以技术的应用开发为主，相比一般手游公司，公司的比较竞争优势为对以上技术的整合能力与应用技巧等有更有经验，该类技术暂无新技术可替代。
7、技术研发情况
公司技术研发主要由开发部承担，部门主要根据游戏产品需求，进行软件产品的设计、架构、开发、测试，以及维护管理。负责公司基础技术的开发，开发团队的组建和管理。目前开发部有13人，包括开发部负责人和3名核心技术人员。核心技术人员简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情”之“四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（四）公司核心技术人员基本情况”。
研发费用支出情况项目
2013年度研发费支出（元）
864,615.18
2,208,444.86
2,106,109.19研发费占营业收入比重（元）
研发项目与成果方面。公司以产品应用型研发为主，正在研发多款产品，预计于2015年7月后将发布多款游戏，包括1款塔防类单机游戏，2款动作类单机游戏。其中《城堡突袭2》为城堡突袭的第二款系列产品，《古川三国志》和《战神传说》都是《口袋英雄》的系列产品。这两个系列都是公司的成功游戏，拥有大量的用户和良好的市场口碑，可为新发布产品奠定良好的用户基础。
研发成果方面，公司已完成了多款手游产品上线，截止2015年7月正式上线的有：龙域守卫：地下城、龙域守卫：神殿、别动我的宝石、城堡突袭1、星河防线、小小塔防、消除类——连连看对战、棋牌类——血战四川麻将、益智类——带我回家、动作类——口袋英雄1等。另外，手机网络游戏《DungeonRush》已于2015年6月进行内侧，7月正式上线。这款手机网络游戏的上线，可填补公司在手机网络游戏上面的空白。
（二）公司的无形资产
1、土地使用权情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司无土地使用权证。
截至本公开转让说明书签署之日，公司无商标。
截至本公开转让说明书签署之日，公司无专利，正在申请的发明专利有1项。
正在申请的专利情况如下：序号
一种基于自动批
次渲染等技术的
计算机制图方法
4、软件着作权和软件产品登记情况
截至本公开转让说明书签署之日，已累积拥有12项软件着作权。
首次发表日
城堡突袭2游戏软
别动我的宝石游戏
口袋英雄游戏软件
基于Android的剧
情闯关游戏软件
基于Android平台
的商城软件
基于Android平台
的个性化音乐播放
小小塔防游戏软件
血战四川麻将软件
星河防线软件
城堡突袭软件
龙域守卫地下城软
龙域守卫神殿软件
截至本公开转让说明书签署之日，已累积拥有1项软件产品登记证书。序号
卓杭龙域守卫神
6、公司拥有的业务资质
2013年9月，公司获四川省经济和信息委员会颁发的软件企业认定证书。公司网站：www.dhgames.cn已通过上述ICP备案审核，备案号：蜀ICP备号，网站备案号：蜀ICP备号-1。
7、公司获得的主要荣誉
日，获中共成都高新区工委，成都高新区管委会表彰，授予“优秀创业企业”称号【成高委发[2014]5号文件】。
8、特许经营权
截至本公开转让说明书签署之日，本公司无特许经营权。
（三）公司重要固定资产
截至日，公司主要固定资产情况如下：
成新率房屋建筑物
0.00%办公设备
155,395.80
118,207.59
76.07%运输工具
122,350.55
70.31%研发设备
198,533.00
109,643.79
55.23%其他类
476,279.35
162,400.20
313,879.15
公司暂时无固定资产（房屋建筑物），报告期公司房产租赁情况如下：
日,成都卓杭与自然人马凡茹签订《房屋租赁合同》,约定公司承租位于成都市高新区府城大道西段399号7栋1单元14层号、房屋所有权人为马凡茹、房产证为“成字第2497266号”的房屋用于办公,建筑面积为153.20平方米,房屋租赁期限自日至
1-1-55日,房屋月租金9,650.00元。
日,成都卓杭与四川恒泰医药有限公司签订《房屋租赁合同》,约定公司承租位于成都市高新区天府大道北段1480号5号楼405室、房屋所有权人为四川恒泰医药有限公司、房产证为“成字第1615392号”的房屋用于办公,建筑面积为233.03平方米,房屋租赁期限自日至日,房屋月租金34,954.50元。
日，成都卓杭与成都中林荣盛置业有限公司签订《房屋租赁合同》，约定公司承租位于成都市高新区锦晖西一街99号1栋2单元701-704室、房屋产权所有人为成都中林荣盛置业有限公司、房产证为“成字第4186104号”的房屋用于办公，建筑面积为642.76平方米，房租租赁期限自日至日，房屋月租金35,351.80元。
截至日，主要固定资产（研发设备）明细如下：
原值（元）
净值（元）
类别笔记本
5.00%macbookair
研发设备苹果电脑
36.67%macpro13寸
研发设备苹果电脑iMac
65.69%一体机
研发设备苹果电脑Mac
36.67%一体机
研发设备imac一体机
7.64%imac309一体
研发设备服务器
100%测试手机
78.89%MGAJ2CH/A
研发设备测试手机
78.89%MGAJ2CH/A
（四）公司员工情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司共有43名员工。年龄、司龄、学历及任职分布如下所示：
1、年龄结构
公司员工平均年龄为26.6岁，各年龄段人员及占比如下表所示：
人数（人）
比例20岁及以下
2.33%21-30岁
88.37%31-40岁
9.30%40岁及以上
2、司龄结构
公司目前司龄在1年及以下员工占比为65.12%，各司龄人数及占比如下表所示：
人数（人）
比例1年及以下
65.12%1-2年
27.91%2-3年
4.65%4年及以上
3、学历结构
公司员工学历以本科为主，占比为69.77%，员工学历结构如下表所示：
人数（人）
比例研究生及以上
13.95%本科
69.77%专科
4、任职分布
员工任职分布结构如下表所示：
人数（人）
比例美术部
41.86%开发部
30.23%策划运营部
18.60%综合部
4.65%财务部
5、公司核心技术人员
简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情”之“四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（四）公司核心技术人员基本情况”。
核心技术人员持股情况见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（五）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况”。
公司目前的核心技术人员均在公司工作多年，核心技术人员基本稳定。
6、公司员工情况与公司业务匹配性分析
截至本公开转让说明书签署之日，公司的主营业务是手机游戏的研发。
公司美术部人员占总员工数41.86%，在各部门的总人数排名中位居第一，其中本科及以上占比仅占72.22%（13人），低于公司83.72%的平均水平；美术人员中30岁以下人员占比94.44%，高于公司90.70%的平均水平；美术人员中司龄1年以内的占比72.22%，略高于公司65.12%。主要是因为美术部为游戏产品做后期的制作和美工，以经验性技术为主，美术员工中年轻人较多，存在部分美术人员流动情况，这符合公司游戏美工制作工种的特点。
公司开发部人员占总员工数30.23%，在各部的总人数排名中位居第二，主要包含部门经理、产品制作负责人、项目工程师、技术工程师和技术助理等岗位。公司所处的手游行业属于计算机信息技术行业，公司产品开发以适应手机等移动终端系统软件要求进行产品研发，研发人员行业的相关专业知识和行业从业经验尤为重要。所以研发团队全部具有本科及以上学历，远高于公司83.72%的平均水平。开发人员在公司工作2年以上人员为38.46%，团队人员较为稳定，符合开发团队人员要求。公司开发人员占比不高，但作为处于成长初期的公司，已基本满足公司市场需求和成长需求。
公司策划运营部人员占总员工人数的18.60%，在各部门的总人数排名中位居第三，负责产品前期市场调研，产品可行性论证，确定游戏产品框架内容，联系发行商和终端用户服务等。其中本科及以上占比87.5%，略高于公司83.72%的
1-1-58平均水平；30岁及以下人员占比87.50%，低于公司90.70%的平均水平；司龄1年以内的占比87.50%。公司策划运营团队整体学历高、工作经验丰富。年龄结构合理，优势互补又具有工作活力，符合成长行业的特点。
综上，公司员工情况与公司业务基本匹配。
（五）其他体现所属行业或业态特征的资源要素
四、公司业务经营状况
（一）公司业务收入构成、各期主要产品或服务的规模、销售收入
1、报告期内，公司业务收入构成情况
例（%）主营业务
2,381,391.90
3,767,707.57
3,707,132.95
100.00%收入其他业务
2,381,391.90
3,767,707.57
3,707,132.95
2、报告期内，公司主营业务收入按产品或服务划分情况
公司主营业务收入按产品或服务划分情况如下表：
例（%）单机游戏
塔防类游戏
945,343.14
2,906,612.98
3,616,522.35
动作类游戏
1,412,893.34
860,623.95
-其他类游戏：带
我回家其他类游戏：连
连看对战其他类游戏：四
1-1-59网络游戏 DungeonRush
2,381,391.90
3,767,707.57
3,707,132.95
（二）公司产品或服务的主要消费群体、前五名客户情况
1、公司产品或服务的主要消费群体
报告期内，公司主要是移动终端游戏的开发商，游戏产品的客户群体包括最终消费群体和结算客户，其中最终消费群体是广大的游戏玩家，其数量众多，单个用户的支付金额较小；公司的结算客户主要为游戏产品的发行和运营商，客户类型及客户集中度符合行业特点。
2、公司前五名客户情况产品
公司月对前5名客户的销售情况如下：
占公司全部营业收入的比例（%）
上海卓亨信息技术有限公司
1,555,437.07
北京络汀科技有限公司
524,068.04
杭州古川科技有限公司
254,716.98
10.70 乐恒互动（北京）文化有限公司
2,381,391.90
公司2014年度对前5名客户的销售情况如下：
占公司全部营业收入的比例（%）
上海卓亨信息技术有限公司
2,979,398.64
北京毅诚科技有限公司公司
256,504.85
北京络汀科技有限公司
228,950.97
成都聚游尚品科技有限公司
175,590.46
4.66 北京北纬通信科技股份有限公司
121,359.22
3,761,804.14
公司2013年度对前5名客户的销售情况如下：
占公司全部营业收入的比例（%）
上海卓亨信息技术有限公司
3,423,357.16
92.35 北京北纬通信科技股份有限公司
121,359.22
北京触控科技有限公司
深圳市聚领信息科技有限公司
北京微云即趣科技有限公司
3,690,511.44
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5.00％以上股份的股东不在上述客户中任职或拥有权益。
（三）公司的主要供应商情况
公司主要产品是自主研发的手机游戏产品，与传统的生产型企业所需采购生产原材料有所区别，不存在一般意义上的原材料供应商。公司的对外采购主要是采购游戏研发和运营所需的服务器、电脑等硬件设备，游戏开发软件以及租赁机柜和带宽等。
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在供应商中占有权益。
（四）重大合同及履行情况
报告期内公司重大业务合同均能够正常签署，合法有效，并且履行正常，不存在合同纠纷。公司持续经营有重大影响的业务合同标准：“重大采购合同指金额在10.00万元人民币以上的合同；重大销售合同指销售金额为20.00万元人民币的合同或无销售金额的框架协议；重大借款合同指金额50.00万元人民币以上的合同；重大担保合同指担保主债权金额为50.00万元人民币以上的合同。
公司重大业务合同情况如下：
1、重大销售合同序
项目或合同名称
合同有效期
合同金额号
双方在协议有效期
上海卓亨信
游戏联合运营协
内对标的游戏的收 1
息技术有限
议及其补充协议
益4:6分成，卓杭信
息占四成。
双方将合作所得的
北京络汀科
Android手机游戏
可分配收入按照5:5
技有限公司
的比例进行分配
双方在Admob广告
上海卓亨信
账户上的所有广告
移动平台广告推
息技术有限
收入按照8:2的比例
分配，卓杭信息占
双方按照7:3的比例
北京毅诚科
合作协议及版权
分配可支配收入，
技有限公司
卓杭信息占三成。
双方对产品商业化
《口袋三国志》游
杭州古川科
运营后产生的收入5
戏独家代理合作
技有限公司
按4:6进行分配，卓
杭信息占四成。
北京北纬通
双方按照7:3的比例
信科技股份
分配收入，卓杭信
乐恒互动分期向卓
杭信息支付70万购
游戏产品采购及
买费用，其后卓杭7
（北京）文
技术服务合同
信息可以获得游戏
化有限公司
运营净收入的
双方将合作所得的
北京络汀科
Android手机游戏
可分配收入按照5:5
技游戏公司
的比例进行分配
双方将合作所得的
北京络汀科
Android手机游戏
可分配收入按照5:5
技游戏公司
的比例进行分配
注：双方定期每月对游戏销售收入进行对账后确认每月的分成收入。
2、重大采购合同
报告期公司没有采购合同金额超过10.00万元人民币以上的合同。
3、重大借款合同
报告期公司没有借款合同。
4、重大担保合同
报告期公司没有担保合同。
公司的合同应与报告期内收入成本相匹配。
五、公司的商业模式
公司属于手机游戏行业，主要从事手机游戏产品的自主研发与销售。采用跨平台移植技术、多分辨率适配技术、基于云的移动平台网络技术、移动应用的反破解技术、骨骼动画技术，研发生产手机单机游戏、手机网络游戏等产品。公司在整个手机游戏产业链中，承担着手机游戏开发商核心角色，是整个产业链的产品生产者和提供商。公司主要与上海卓亨信息技术有限公司、北京络汀科技有限公司、杭州古川科技有限公司、乐恒互动（北京）文化有限公司等平台运营商合作，由其负责游戏产品的发行推广和运营，公司则向其收取游戏销售的分成收入。
报告期内，公司作为移动终端游戏的开发商，均采用合作运营的模式，因此公司不承担游戏的推广、营销工作，该商业模式的具有可持续性。公司目前规模较小，盈利能力比同行业上市公司仍有一定差距。
（一）产品研发模式
公司产品研发模式主要为自主研发手机游戏产品的模式。产品开发是公司在激烈的游戏市场环境竞争中赖以生存和发展的命脉。游戏产品开发是一个繁复且较为漫长的过程。大致历程可概括为：（1）制定产品方向，进行市场调研，论证产品计划可行性的立项阶段。（2）筹备开发核心人员，确定开发框架内容，进行游戏原型创作的DEMO制作阶段。（3）开发包含游戏主体功能内容的α版本制作阶段。（4）开发包含游戏高完成度、高可玩性内容的β版本制作阶段。（5）开发包含游戏达到上线标准的高质量内容，并充分准备运维，运营接入事项的上线版本制作阶段。公司建立了严格的产品开发管理制度，明确从产品立项到正式上线运营的整套流程，在开发过程中产品项目实施进度和质量把控，使产品能够按照既定计划，高质量，高效率，更合理，更有序地进行开发，以保障产品在内容研发及运营上线的过程中得到充分的质量管理和风险控制。
（二）推广与运营模式
公司通过采用授权运营模式，即公司负责游戏产品的研发及后期技术维护，运营商则负责手机游戏的推广发行，用户开拓维护等。公司通过收取版权费用、
1-1-63授权金或者游戏分成的模式获得现金收益。产品收益结算到合作公司，合作公司再根据合作协议将约定比例的分成收入支付给公司。公司目前规模较小，盈利能力比同行业上市公司仍有一定差距。
六、公司所处行业基本概况、市场规模及基本风险特征
公司是一家主要进行手机游戏的研发的网络公司，主要产品包括手机单机游戏、手机网络游戏等。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业目录及分类原则，公司所处行业属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务（行业代码：I64）”；根据《国民经济行业分类（GB/T）》的行业目录，公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务”的“互联网信息服务（行业代码6420）”。结合公司具体业务情况，公司所处的细分行业为手游行业。
（一）行业基本概况
1、游戏产品的主要类别
自古以来，游戏便伴随人类的生活而存在。现今的游戏多指在各种平台上运作的电子游戏。电子游戏拥有广泛的受众基础。它涉及电子游戏的开发、运营、销售等经济领域，并形成自己的产业链。作为一种娱乐消费品，随着日益强大的网络经济，电子游戏经济已是娱乐产业中相当重要的组成部分。
电子游戏指用户通过PC机、平板电脑、游戏机等终端设备进行娱乐的一种形式。按照游戏运行平台的不同，电子游戏可以分成三大类：PC游戏、移动终端游戏和专用设备游戏（电视游戏和街机游戏等）。
移动终端游戏是运行于移动终端上的游戏软件的总称，目前国内的移动终端游戏以手机游戏为主。移动终端游戏主要包括单机游戏、网络游戏等产品类型，其中，单机游戏是指以移动终端作为载体，只需一台移动终端而不需要利用移动通信网络的游戏，但包括仅以产品激活、计费、上传积分等为目的而触发联网的游戏；网络游戏是指在游戏使用过程中需要通过客户端程序或通过WAP页面，利用移动通信网络与游戏网络服务器或其他客户端发生互动的游戏，不包括仅用联网实现激活、上传积分等功能的游戏。
PC游戏指运行于计算机上的游戏软件。PC游戏中，互联网页面游戏是指基于网站开发技术，以标准HTTP协议为基础传输形式的无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏形式与PC网络游戏相似，可认为是PC网络游戏的网页移植。
2、世界手游产业发展情况
（1）日本、美国等发达国家移动游戏行业快速增长
年日本智能机游戏规模中，可以看到智能机游戏规模的增长接近5倍。这一方面源于智能机保有量的增加导致智能机游戏用户的增加，另一方面日本游戏用户的付费习惯和付费能力一直较为优质。2012年日本智能机应用的市场规模占比中，游戏占比达到7成，大大超越全球的43%的水平，艾瑞分析认为，这源于日本作为漫画和游戏的传统输出国，游戏用户和民众基础广泛，日本市场是较为优质的市场。
2012年美国移动游戏行业总营收达到1,363百万美元，出现大幅增长。艾瑞分析认为，增长的动因主要有三个:（1）移动智能终端的快速普及，Android手机更为亲民的价格，使得大尺寸屏幕、高系统配臵、便捷操作方式适合移动游戏的高速成长；（2）网络环境的提高，特别是WIFI及3G、4G网络等通信网络的加速发展，使得移动网络游戏的流畅度提升，移动网络游戏的付费意愿比单机游戏更高；（3）上述两项硬件技术的提高，使得传统客户端游戏及网页游戏用户在
1数据来源：艾瑞咨询集团《2014年中国移动游戏行业研究报告简版》
1-1-65移动游戏上投入的时间越来越多，因此相应的付费水平也大大提高。
（2）全球智能移动游戏增长稳定
根据Newzoo2013年2月发布的数据整理发现，预测未来几年将维持20%以上的增速。艾瑞分析认为，全球范围内各个国家智能移动游戏的发展，发达地区由于智能移动端的普及，且历经智能机游戏2年及以上的发展，商业模式逐渐趋于稳定，爆发式增长已经再难出现；发展中国家由于智能终端的进入，且这些地区人口众多，因此未来两年的发展增速惊人，带动全球市场的兴起；落后地区由于功能机依然为主流，甚至缺乏移动终端，消费能力不足，智能移动游戏的发展滞后。预计2015年全球智能移动游戏市场规模将达198亿美元，2016年将达239.4亿美元。
3、国内手游产业发展情况
（1）智能移动终端游戏是移动游戏行业的跨越式产物
中国移动游戏行业随着终端和渠道的变迁经历了4个阶段，分别是：第一阶段内置是手机游戏，主要以诺基亚手机中的《贪吃蛇》为代表，无需移动网络，是纯单机游戏；第二阶段是短信/WAP游戏，用户的交互性更强，可以通过移动网络进行下载和操作；第三阶段是智能手机游戏的初级阶段，游戏内容更加多元化，操作性更强；第四阶段是以iOS和Android游戏为主，游戏指标向PC端靠拢，可玩性更强。
目前手机游戏行业已经快速进入激烈竞争阶段。从市场规模、产品质量、营收能力、运营渠道的规范性、支付渠道的便捷性和费率的合理性等方面，都处于行业爆发性成长的初期阶段，至少还需要2年或更长时间，才能进入发展成熟期。拥有自身的人才、资本、IP、渠道等优势的公司，会在行业内得到迅速发展与壮大。移动互联网开启了新一轮开发群体与开发技术的大变革，促进了产业融合，我国不断加大政策扶持力度，引导和推动移动互联网产业快速健康发展，整个移动终端游戏产业，目前面临较好的政策时机。
（2）中国移动游戏的市场发展情况
2014年手游人群规模快速增长，从TalkingData的报告中可以看到2012年接触手游的人群的手游设备量只有0.7亿台，2013年有3.1亿台，增幅342.9%，预计2014年手游人群设备规模可达到10.4亿台。2014年手游市场卡牌、休闲、角色扮演类游戏当道，休闲手游最受玩家青睐，在不同类型移动游戏用户数中占比最大。在移动端，轻移动游戏仍然是主流。
从游戏用户付费情况来看，角色扮演类，动作游戏，卡牌类在Android平台付费率分别为10.6%、9.1%和8.6%，iOS平台分别为9.0%、7.9%和10.4%。2014年角色扮演、动作游戏以及卡牌游戏用户付费率较高。
22014年中国手游市场发展趋势分析[EB/OL]http://news.d.cn/news/view-7020.html
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