信贷资产收益权转让只能走信托通道，82号文执行细则发布
根据《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号）相关要求，关于82号文的详细解读参见本文末，银登中心此次详细执行细则对转出方的监管约束基本继承了82号文的内容，转出方不能资本出表，但没有明确如果转入放是银行，是否需要计提资本。
银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行）
第一章 总则
第一条&为盘活信贷存量，加快资金周转，促进信贷资产收益权转让业务健康有序发展，根据《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号，以下简称《通知》）及中国银行业监督管理委员会（以下简称&银监会&）相关监管要求制定本业务规则。
第二条&本规则中信贷资产收益权是指获取信贷资产所对应的本金、利息和其他约定款项的权利。
第三条&信贷资产收益权转让业务须依法合规，遵循市场化原则，稳步推进，防范风险。
第四条&银监会依法对银行业金融机构的信贷资产收益权转让业务实施监督管理。
第五条&银行业信贷资产登记流转中心（以下简称&银登中心&）按照银监会的要求，具体负责信贷资产收益权转让业务的产品备案审核、集中登记、交易结算、信息披露和统计监测等工作，并及时向银监会报告重要情况。
第二章 基本要求
第六条&出让方银行应当按照《通知》要求，在银登中心办理信贷资产收益权转让的集中登记。
第七条&银行业金融机构按照由信托公司设立信托计划，受让商业银行信贷资产收益权的模式进行信贷资产收益权转让。
第八条&信贷资产收益权的投资者应当持续满足监管部门关于合格投资者的相关要求。不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资；对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。
第九条&信贷资产及其收益权登记通过银登中心集中登记系统办理，信贷资产收益权转让通过资产流转平台办理。合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权，按《通知》要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。
第十条&拟开展信贷资产收益权转让业务的出让方银行与信托公司均须按照《通知》和《银行业信贷资产流转集中登记规则》(银登字〔2015〕9号）的要求，在银登中心开立信贷资产登记账户。已在银登中心开户的，无须再次申请开户。
第十一条&出让方银行在对贷款风险收益进行充分评估的基础上，构建信贷资产包。出让方银行应当谨慎遴选基础资产，优先选择预期回收现金流期限分布与信托计划偿还期限相匹配，以及抵质押物估值方法比较成熟的信贷资产。正常类信贷资产收益权与不良信贷资产收益权应分别转让，出让方银行不能构建混合信贷资产包。
第十二条&出让方银行构建信贷资产包后，信托公司设立信托计划受让信贷资产收益权。对于设立分级信托计划的，信托合同中须明确信托计划现金流的支付顺序。
第十三条&出让方银行或信托公司可选择具备相关资质的评级机构对信贷资产收益权信托计划进行评级。出让方银行、信托公司可自行对信贷资产及信托计划进行估值定价，也可选择第三方估值机构估值定价。若委托第三方估值机构进行估值的，委托方须向市场披露该估值信息，确保定价过程公开、透明。
第三章 备案登记
第十四条&信贷资产收益权在银登中心相关平台转让前，出让方银行、信托公司应当按照监管要求向银登中心提交相关材料进行备案，完成备案之后方可开展信贷资产收益权转让业务。备案登记材料主要包括：
(一）出让方银行与信托公司联合签署的信贷资产收益权转让业务备案报告（参考格式附后），内容包括资产构成、交易结构、会计处理、监管资本和拨备计提、投资者范围、信息披露、风险提示及防控措施等；
(二）拟转让信贷资产收益权对应的贷款合同、借款凭证、担保合同（如有）等；
(三）信托合同、贷款管理协议及其他相关法律文件草案;
(四）独立第三方机构意见书（如有），如法律意见书、会计意见书、评级报告等；
(五）监管部门要求的其他材料。
上述材料须加盖出让方银行或材料出具方公章，同时由出让方银行将扫描电子版（彩色、PDF格式）上传至银登中心集中登记系统，备案报告纸质文件可送达或邮寄至银登中心。
第十五条&银登中心负责对单个产品进行合规性审核，并通过系统予以反馈。出让方银行与信托公司收到银登中心备案通知后，方可开展该笔信贷资产收益权转让业务。银登中心对信贷资产收益权产品的备案审核不代表对产品本身的投资价值及风险做出评价和判断。
第十六条&银登中心针对申请人报送的备案材料重点审核以下内容：
(一）备案材料是否齐全；
(二）基础资产构成是否符合转让要求；
(三）交易结构是否满足要求；
(四）会计处理、监管资本和拨备计提是否按照监管规定执行；
(五）投资者范围是否符合监管规定；
(六）信息披露安排是否规范；
(七）是否有相关风险提示及防控措施；
(八）监管部门要求审核的其他事项。
第十七条 申请人提交的备案材料符合要求的，银登中心于3个工作日内予以反馈，通知申请人办理信贷资产登记和收益权转让业务；材料不全或不符合要求的，银登中心通知申请人补充材料或对材料进行修改。若产品不符合要求，银登中心将不予备案。
第四章 转让流程
第十八条&审核通过后，出让方银行与信托公司通过资产流转平台完成信贷资产收益权转让。出让方银行须向信托公司提供已登记资产信息，经信托公司确认成交后，双方完成资产过户和资金收讫，具体流程详见《银登中心资产流转平台操作手册》。登记系统自动完成资产过户与权益变更记载，出让方银行与信托公司可通过系统打印结算单作为信贷资产收益权转让完成的证明和会计入账依据。
出让方银行须在交易完成后的1个工作日内，通过银登中心集中登记系统上传转让协议。
第十九条&出让方银行与信托公司应当以贷款管理协议形式确定贷款管理人，明确信贷资产的日常管理职责和清收职能。存续期内信贷资产发生变化导致与在银登中心登记的信息不一致时，贷款管理人应当及时在银登中心办理变更登记。
信托计划到期时，对尚未完全偿付的信贷资产，可由贷款管理人通过市场化方式，规范、透明地进行处置，将回收现金用于信托受益权的兑付。
第二十条&信托公司应当做好信托利益分配及信托终止后的清算等工作。信托公司按照信托合同约定对信托计划进行清算,以信托财产变现收回的现金，或信托财产原状，或合同约定的其他合法合规方式进行分配。
第五章 信息披露
第二十一条&信贷资产收益权转让的相关信息披露应当通过银登中心业务系统、银登网（.cn)或银监会认可的其他方式进行。信托公司和出让方银行应当切实履行信息披露职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。出让方银行、贷款管理人及其他为信贷资产收益权转让业务提供服务的机构有责任及时向信托公司提供报告或信息。在充分信息披露的基础上，投资者应当独立分析判断，自行承担投资风险。
第二十二条&信贷资产收益权转让前，出让方银行应当向信托公司提供信贷资产信息，内容包括但不限于：资产包的总体特征、组建资产包的标准、资产包内资产处置状态、贷款种类、贷款五级分类、期限结构、利率结构、担保情况；出让方银行的贷款发放程序、审核标准、管理方法、违约贷款处置程序以及历史处置回收情况等。
贷款存续期间，若发生可能对信贷资产收益权投资价值有实质影响的重大事件，贷款管理人应当及时通知信托公司。
第二十三条&信托计划设立前，信托公司应当向投资者披露本规则第二十二条中出让方银行提供的信贷资产相关信息，同时向投资者披露信托计划相关信息，包括但不限于各层级信托计划规模、预期收益率、期限、分配顺序、投资风险等。
信托计划存续期间，信托公司应当定期发布受托机构报告，内容包括但不限于入包信贷资产状况、现金流情况与预计未来表现情况、各层级信托计划本息兑付情况；如有重大事件发生，须在知晓事件起3个工作日内向投资人披露。
信托计划终止时，发布信托事务清算报告，内容包括但不限于信托终止日、信托财产累计回收情况和累计兑付情况、信托账户剩佘资金、剩佘资金分配方式及分配曰等。
第二十四条&如信贷资产收益权转让业务中引入评级，在信托计划设立时信托公司应当向投资者披露评级信息，内容包括但不限于信托计划初始评级结果与风险分析、基础资产概况、基础资产风险分析及信用等级、现金流分析等。
评级机构在信托计划存续期内发布跟踪评级报告的，信托公司应当向投资者披露跟踪评级信息，内容包括但不限于基础资产整体表现及变动概况、信用风险分析等。如遇重大事件发生对信托计划产生较大影响的，应当及时披露评级结果的变化情况。
第六章 风险管理
第二十五条&出让方银行应当根据《商业银行资本管理办法(试行)》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。
第二十六条&出让方银行应当按照《企业会计准则第23号&-金融资产转移》相关规定，在征求会计师咨询意见后，对信贷资产收益权转让业务进行会计核算和账务处理。出让方银行应当根据向外实际转移风险和报酬的比例，确定信贷资产是&完全终止确认&、&完全不能终止确认&还是&继续涉入&，以及继续涉入程度。
在会计科目处理方面，对于出让方银行：若为完全终止确认，出让方银行持有的信托计划计入投资类会计科目；若为完全不能终止确认，信贷资产仍计入出让方银行的贷款会计科目。开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款佘额、不良贷款比例和拨备覆盖率等监管指标时，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口後。对于投资者（即购买信托受益权的机构），应当将受让资产在投资类会计科目列示。
第二十七条&出让方银行应当根据《商业银行贷款损失准备管理办法》、《银行贷款损失准备计提指引》和《金融企业准备金计提管理办法》等相关规定，按照会计处理和风险实际承担情况计提拨备。针对终止确认部分，不需再计提拨备；针对继续涉入部分，根据银行实际承担风险情况计提拨备。
第二十八条&出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。
第二十九条&出让方银行和其他相关交易主体应当审慎评估信贷资产质量和风险，按照市场化原则合理定价，必要时委托会计师事务所、律师事务所、评级机构、估值机构等独立第三方机构，针对信贷资产收益权转让中资产出表、转让效力、产品评级及定价等各业务环节出具专业意见，并向投资者充分披露，促进交易的规范化、透明化。
第三十条&出让方银行需制定信贷资产收益权转让业务管理制度，完善内部业务流程，在遵循岗位分离、人员独立、职能制衡等原则基础上，形成部门之间、人员之间责任明确、相互制衡的审批、管理和问责机制，切实防控风险，并及时将相关制度报送银监会备案。
信托公司开展信贷资产收益权转让相关信托业务应当遵循有关监管要求。
第七章 业务监测与报告
第三十一条&对于以下不符合《通知》和本规则的行为，银登中心将及时向银监会报告：
(一）出让方银行未及时在银登中心办理信贷资产收益权转
让集中登记的；
(二）出让方银行和其他相关交易主体未按规定及时、准确、完整进行信息披露的；
(三）出让方银行违反监管要求，存在通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权、承担显性或者隐性回购义务的；
(四）未按监管要求计提资本和拨备，以及开展不良资产收益权转让时，在继续涉入情形下，继续涉入部分未计入不良贷款佘额、不良贷款比例和拨备覆盖率等监管指标的；
(五）其他违反法律、行政法规和银监会相关规定的情况。
第八章 附则
第三十二条&信贷资产收益权转让业务的具体收费方式、标准由银登中心另行制定。
第三十三条&本业务规则自发布之日起实施。
第三十四条&本业务规则由银行业信贷资产登记流转中心负责解释。
银行业信贷资产登记流转中心:
现有XX银行与XX信托公司拟通过银行业信贷资产登记流转中心开展信贷资产收益权转让业务，根据《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行)》，提交备案报告。
基础资产及其交易结构
(一）信贷资产包基础资产统计特征、贷款发放程序、审核标准、管理方法、违约处置程序及方法、入包筛选标准、抵质押物特征，以及含借款人名称、所属行业（按国家统计局发布的GB/T《囯民经济行业分类》大类填写）、贷款类型、担保方式、贷款五级分类、剩佘本金额、贷款利率、剩佘期限、逾期天数（如有）等要素的基础资产明细表；
(二）基础资产预计回收情况，包括但不限于预测回收率分布、现金流回收预测等；
(三）信贷资产收益权转让交易结构说明，包括但不限于交易模式及交易结构框架图、各参与机构名称及职责分工、各层级信托计划比例及划分依据、各层级规模、预期收益率、期限、本息兑付顺序；
(四）风险提示及解决机制，包括但不限于现金流未正常回收的风险、利率风险、操作风险等；
(五）各层级信托计划投资者名单及份额明细表，如下：信托计划名称：
投资者名称& 投资者类型& 持有金额&&& 预期收益率（％)填表说明：
1.& 各层级信托计划请分别填写本表。
2.& 投资者包括机构、银行理财计划、非法人产品、个人四大类。其中，
(1) 机构类型细分为：政策性银行、邮政储蓄银行、国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、农村信用合作社及联社、新型农村金融机构、外资银行、财务公司、其他银行业存款类金融机构；信托公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、贷款公司、汽车金融公司、货币经纪公司、其他银行业非存款类金融机构；基金公司、证券公司、其他证券业金融机构；财险、寿险、再保险、综合保险、保险经纪公司、保险代理公司、汽车保险公司；其他非金融机构；
(2) 银行理财产品细分为：政策性银行理财计划、邮储银行理财计划、国有商业银行理财计划、股份制商业银行理财计划、域市商业银行理财计划、农村商业银行理财计划、农村合作银行理财计划、农村信用社理财计划、新型农村金融机构理财计划、外资银行理财计划、其他理财计划；
(3) 非法人产品细分为：证券基金、产业基金、社会保障基金、年金、保险产品、信托计划、基金特定客户资产管理计划、基金特定组合、证券公司资产管理计划、其他非法人投资人；
(4) 个人投资者填个人即可。
投资者类型请按细类填写。
信贷资产收益权转让后会计处理、监管资本及拨备计提情况
(一）信贷资产收益权转让后会计出表处理、科目安排、会计师意见；
(二）监管资本及拨备计提情况；
(三）对于转让不良资产收益权的，关于所转让不氣资产收益权对应贷款对转出银行不良贷款率的贡献度，应当由总行统一说明对总行的不良贷款率贡献度。
信息披露安排
报告中应当就信息披露的以下要点进行说明：
(一）信息披露内容；
(二）信息披露时间；
(三）信息披露途径。
风险防控措施
(一）到期兑付安排&，
(二）不能正常兑付等可能影响投资者利益情形下的应对措施，包括但不限于违约事件触发后的支付顺序、发生争议时的解决机制等；
(三）违约后担保物处置方式；
(四）其他风险防控措施或相关安排。
法律、评级、估值等情况说明
(一）法律意见，包括但不限于对基础资产包合法合规性进行调查的情况、过程和结果的简要说明，对基础资产包合法合规性的判断，对该基础资产包是否可依法设立信贷资产收益权产品做出的判断；
(二）评级意见，包括信用评级报告主要内容及有关持续跟踪评级安排的说明（如有)；
(三）资产评估意见，包括基础资产价值评估的相关程序和方法，以及估值结果（如有)。
请予审核。
固定电话：
电子邮箱：
XX信托公司联系人：
固定电话：手机：
电子邮箱：
银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务信息披露细则（试行)
第一章 总则
第一条&为盘活信贷存量，加快资金周转，促进信贷资产收益权转让业务健康有序发展，根据《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号）、《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行)》（以下简称&业务规则&）等有关规定，制定本细则。
第二条&银行业信贷资产登记流转中心（以下简称&银登中心&）按照中国银行业监督管理委员会（以下简称&银监会&）的要求，具体组织信贷资产收益权转让业务的信息披露工作，并定期向银监会报告。
第三条&信息披露相关责任主体应当保证信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条&信息披露相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息。市场交易成员对于获得的信贷资产信息、交易信息等负有保密义务，不得将信息用于其他目的，但法律另有规定或当事人另有约定的除外。
第五条&因涉及国家机密、技术性困难或其他客观原因确实无法披露相关信息的，信息披露相关责任主体应当对无法披露信
息的情况及原因进行说明，并披露相关情况说明，同时告知银登中心。
第二章 信息披露的内容
第六条&信托公司和出让方银行应当切实履行信息披露职责，并承担主体责任。
出让方银行和为信贷资产收益权转让业务提供服务的机构应当按照交易合同、信托合同、服务合同和相关聘用合同等相关约定，及时向信托公司提供相关报告或信息，并保证所提供信息真实、准确、完整。
第七条&信息披露应当通过银登网（.cn)、银登中心业务系统（以下简称&业务系统&），或银监会认可的其他方式进行。
第八条&转让磋商期间，出让方银行应当通过业务系统或其他方式向信托公司提供信贷资产相关信息，具体内容可视情况包括：资产包的总体特征、组建资产包的标准、资产包内资产处置状态、贷款种类、贷款五级分类、期限结构、利率结构、担保情况；出让方银行的贷款发放程序、审核标准、管理方法、违约贷款处置程序以及历史处置回收情况等。
第九条&出让方银行最迟应当于转让前3个工作日，通过银登网发布《信贷资产收益权转让公告》（附件1)。
第十条&出让方银行最迟应当于转让当日，通过业务系统向信托公司提供信贷资产要素信息和文本信息。资产要素信息可视情况包括贷款基本信息、借款人信息和贷款发放机构信息；资产文本信息可视情况包括贷款合同、借款凭证、担保合同、贷款管
理协议、律师和会计师事务所出具的相关文件、评级报告等。
第十一条&转让完成当日，出让方银行应当通过银登网发布《信贷资产收益权转让结果公告》（附件2)。
第十二条&转让后，信贷资产收益权产品存续期间，如果发生可能对信贷资产收益权投资价值有实质性影响的重大事件，贷款管理人应当在事发后3个工作曰内通过业务系统向信托公司提供相关信息。
重大事件包括但不限于以下事项：
（一）发生或预期将发生相关产品不能按时兑付本息等影响投资者利益的事项；
（二）出让方银行以及其他为信贷资产收益权转让提供服务的机构发生影响信贷资产投资价值的违法、违规或违约事件；
（三）为信贷资产收益权转让提供服务的机构发生变更；
（四）出让方银行的经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能降低其业务水平，对投资者利益造成严重不利影响的；
（五）法律、行政法规及银监会规定应当公告的其他事项。
第十三条&信托计划设立前，信托公司应当向投资者披露信托计划相关信息，包括但不限于各层级信托计划规模、预期收益率、期限、清偿顺序、投资风险等。
信托计划存续期间，信托公司应当定期发布受托机构报告，内容包括但不限于入包信贷资产状况、现金流情况与预计未来表现情况、各层级信托计划本息兑付情况；如有重大事件发生，须在知晓事件起3个工作日内向投资人披露。
信托计划终止时，发布信托事务清算报告，内容包括但不限于信托终止日、信托财产累计回收情况和累计兑付情况、信托账户剩佘资金、剩佘资金分配方式及分配曰等。
第十四条&信息披露文件一经披露，不得随意变更，确需变更的，信息披露相关责任主体应当向银登中心提交《信息披露文件更改申请》（附件3)和更改后的文件。《信息披露文件更改申请》中应当阐明更改原因和更改内容。
对于信息披露相关责任主体更改已披露文件的行为，银登中心将保留更改前的原始文件，以备查阅。
第十五条&信息披露文件的格式应当符合以下要求：
（一）信息披露文件应当为不可修改的电子版文件形式，即以Acrobat软件制作的PDF格式文件；
（二）文件应当格式清晰、未经涂改，通过扫描转换成的PDF文件应当整齐、页面无污渍；
（三）所有的信息披露文件都应当有信息披露相关责任主体公章，公章必须清晰；
（四）提交的电子版文件的文件名应当为该文件的标题全称；
（五）信息披露文本语言应当为中文；
（六）为便于文件传输及浏览，在制作PDF文件时单个文件容量应当小于50M。
第三章 信息披露的监测与报告
第十六条&银登中心依据业务规则和本细则，协助银监会对信息披露行为进行监测。
第十七条&信息披露相关责任主体出现以下情形时，银登中
心将及时向银监会报告：
（一）未按时进行信息披露；
（二）披露的信息不完整、不准确；
（三）其他违反本细则规定的行为。
第十八条因未及时披露相关信息，或信息披露不完整、不准确造成投资者利益受损的，应当由信息披露相关责任主体承担相应损失赔偿责任；涉及违反相关法律法规的，应当由银监会等有关部门处理。
第四章附则
第十九条&本细则由银登中心负责修订与解释。
第二十条&本细则自发布之日起施行。
XX银行关于20XX年第X期信贷资产收益权转让公告
我行依据《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行)》，拟于20XX年X月X日与XX通过银行业信贷资产登记流转中心开展信贷资产收益权转让业务，总金额XX元。本次转让所涵盖的资产贷款五级分类为XX，涉及X户债务人，债务人主要分布在XX等地区，涉及XX等行业。
任何对本资产转让持有异议者均可提出意见和/或异议。
特此公告。
联系电话：
电子邮件：
XX银行（盖章）20XX年X月X曰
&关于已签署《信贷资产登记流转业务主协议》（2016年修订版）机构的公告登录没有账号？
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商业银行资产转让模式和交易结构的比较及监管问题
　　徐海涛
　　商业资产转让业务的市场主流模式比较目前，商业银行的表内资产主要分为信贷资产和非信贷资产，其中信贷资产占总资产的比重已低于非信贷资产。截至2016年6月末，上海辖内金融机构信贷资产占比42.23%，高于全国平均水平7.51个百分点，商业银行对信贷资产和非信贷资产（主要为非标资产）均有流转转让需求，以实现“盘活存量”和缓解资本补充压力。商业银行表内资产转让业务市场主流模式包括以下三类。
　　第一类是通过银行业信贷资产登记流转中心开展的信贷资产与非信贷资产流转模式，该模式为银监会主推。2016年8月末余额为451.9亿元，比年初增长91.97%。
　　第二类是通过银行间债券市场开展的银行信贷资产支持证券业务（CLO，Collateralized Loan Obligation,也称担保贷款凭证，CLO实质也是资产支持证券ABS的一种形式），该模式为中国人民银行主推，2016年6月末，此类业务余额为3589.89亿元，比年初增长25.3%。
　　第三类通过交易所和场外市场开展的资产证券化业务（ABS，Asset Backed Security，在此特指按照证监会相关管理办法在交易所公募或私募发行的资产支持证券），对于银行以非信贷产为主且体量较小，该模式为证监会主推，2016年6月末，通过对沪深交易所的收益权业务推算业务余额为500亿元左右，比年初增长60%。
　　其中，第一类模式为商业银行表内资产未经证券化即直接流转，后两类模式为商业银行表内资产实现证券化后的发行与转让。商业银行上述三类表内资产转让业务模式异同点对比情况见表1。
　　通过商业银行上述三类表内资产转让业务三类模式主要比较分析，得到以下三个结论。
　　结论一：现阶段三个交易市场相对割裂，不同市场的监管机构和参与主体存在差异。银行业信贷资产登记流转中心由中国银监会监管，银行间债券市场由人民银行监管，市场买方和卖方参与主体主要为银行业金融机构。沪深交易所和场外私募市场由证监会和基金业协会监管，市场参与主体为基金等机构、一般企业以及个人合格投资者。
　　结论二：依据商业银行资产转让业务的基础资产和交易场所不同，业务定性适用于不同的监管规则。商业银行信贷资产、非标资产转让和收益权转让适用于《中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发〔号）和银登中心的系列流转登记规则，监管规定所有银行信贷资产及收益权转让均要在银登集中登记。商业银行信贷资产证券化适用于银监会2005年3号令《金融机构信贷资产证券化试点监管管理办法》和人民银行和银监会和2005年7号公告《信贷资产证券化试点管理办法》，监管规定商业银行资产支持证券均要在全国银行间债券市场发行与交易，因此商业银行在沪深交易所发行信贷资产证券化受此约定限制（而证监会2014年49号《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》对交易所资产证券化的基础资产包括银行信贷资产）。
　　结论三：不同监管规则和交易市场在审批流程、风险自留、风险资产权重计提等方面存在较大差异，但有助于商业银行非标资产转为标准化资产。在银行间债券市场发行和交易的信贷资产支持证券业务（CLO）审批流程较长、风险自留和资本计提等业务监管规则相对完善，而银登中心开展商业银行信贷资产、非标资产流转更为便捷，也有助于银监会监测统计交易数据，但在风险自留和资本计提等业务监管规则还有待进一步完善。在沪深交易所负责审批商业银行非标资产的发行与交易。目前，商业银行通过三种交易模式转让非标资产，对于买方银行而言，能够认定为标准化资产，不占用非标投资额度规模。
　　交易结构分析与参与主体职能
　　对于商业银行资产转让业务的商业模式分析，需要对不同交易结构、业务流程和参与主体进行全面分析，认清此类业务模式是“如何获利”和“如何分配”。在此选取不同交易模式的主要交易结构，通过对商业模式的风险收益分析，从而更加有效地指导业务监管。
　　交易结构分析
　　（1）银登中心信贷资产流转交易结构(图1)。商业银行将表内信贷资产本息组合打包，通过信托公司作为管理人，设立财产权信托（SPV），在银登中心登记流转，如资产组合有结构化分层，将优先级和次级转让给受让方投资人。受让方投资人可委托原始权益人（出让方银行）为贷款服务机构，代为管理信贷资产的评级、本息清收等。目前，银登中心尚未强制要求对基础资产风险分层、评级、出具意见书以及会计意见书。
　　（2）信贷资产支持证券业务（CLO）交易结构（图2）。商业银行将表内信贷资产本息组合打包并经外部评级、法律意见及会计意见，通过信托公司设立SPV并选定资产托管机构，由主承销商负责发行，销售给投资人，经银监会、人行审批后银行间债券市场实现发行与交易。受让方投资人可委托原始权益人（发起银行）为贷款服务机构，代收基础资产本息，通过资金保管机构代为支付给信贷资产支持证券持有人。
　　（3）交易所公开发行资产支持证券专项资管计划（图3）。商业银行将表内非标资产组合打包并经外部评级、法律意见及会计意见，通过券商或基金子公司设立资产管理计划并选定资产托管机构，由主承销商负责销售给机构投资者或合格个人投资者，经沪深交易所审批后银行间债券市场实现发行与交易，交易达成后向基金业协议备案。受让方投资人可委托原始权益人（发起银行）为贷款服务机构。
　　（4）私募市场发行资产支持证券专项资管计划（图4）。商业银行将表内信贷资产组合打包，先通过信托公司设立财产信托，然后将信托收益权转让至券商或基金子公司设立的资产管理计划，并选定资产托管机构，私募发行给机构投资者或合格个人投资者，交易达成后向基金业协议备案。受让方投资人可委托原始权益人（发起银行）为贷款服务机构。商业银行是否能够通过双SPV模式实现表内信贷资产证券化私募发行，目前存在一定争议。
　　参与主体的职能与利益分配
　　商业银行资产转让业务是多方机构混业经营市场，参与主体包括发起行、SPV、贷款管理人、中介机构、托管机构、交易场所和监管机构等多方机构。不同机构在交易中的角色和利益分配也各有不同，以市场主体参与较多的一般性信贷资产支持证券业务（CLO）为例，参与主体的职能与利益分配见表2。
　　监管者需关注的六点问题
　　关注是否利用监管规则非对称性开展监管套利
　　存在信贷资产转让和购买需求的商业银行，在目前相对割裂的交易市场和监管规则非对称性的情况下，倾向于选择监管规定较少的交易市场达成交易，如：将非标资产通过沪深交易所公开发行转为标准化资产规避非标投资额度管控；将信贷资产实现资产证券化后通过私募发行后，由本行或下属公司引入各种通道嵌套资管产品的形式，以自有资金或理财资金买回实现“假出表”，或通过非市场定价实现利益输送。对于相同的标的资产，即商业银行信贷资产或非信贷资产，不同交易场所、不同监管机构甚至不同地域的监管机构，监管规则和窗口指导的尺度存在较大差异，滋生了跨市场监管套利的空间。
　　关注是否对业务全貌实现监管监测与统计
　　对于普通的信贷资产流转业务（不属于资产证券化范畴），通过信托计划或资产管理计划的形式实现交易，买入方计入“其他投资”科目；对于信贷资产证券化交易业务，买入方计入“债券投资”科目（直接信贷资产证券化产品）或“其他投资”科目（购买SPV最终投向信贷资产证券化产品）。当前1104报表中G18“债券发行及持有情况表”（季报）中，能够统计信贷资产证券化发行银行的累计发行量和余额，即对CLO和交易所ABS产品发行端实现统计监测，但是对买入银行情况缺少集中统计监测。《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发〔号）已要求“商业银行信贷资产转让一律在银登中心进行集中登记”，但多数银行仍在场外实现信贷资产流转交易，尚未强制性在银登中心集中登记。
　　关注是否能够准确计提信用风险暴露权重
　　商业银行对于买入的他行信贷资产，资本计提应按照《商业银行资本管理办法（试行）》规定“一般工商企业债权的风险暴露权重为100%”，而资产证券化风险暴露则按照合格外部评级机构的评级可以差异化计提风险暴露权重，计提范围从20%到1250%不等。
　　目前市场通行的资本计提做法，对于银登中心的信贷资产流转业务（存在信用风险分层的）、银行间债券市场的CLO产品以及交易所的ABS产品，AAA和AA-评级的优先级资产通常占发行总量的80%以上，商业银行对买入的优先级证券化资产按照20%的风险暴露权重计提风险资产。该做法存在两点问题：一是非资产证券化产品应该按照基础资产的实际信用风险主体计算风险权重，严格按照一般工商企业100%的风险权重标注。二是银监会对合格外部评级机构缺少统一规范。证监会已针对外部评级机构出台了《证券市场资信评级业务管理暂行办法》、《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》等相关规定，并认可中诚信、大公国际、上海新世纪等六家评级机构为合格外部评级机构。而银监会尚未对合格外部评级机构的资质、评级报告、违规惩处以及信息披露作统一规范，商业银行买入他行信贷资产参照资产证券化的信用风险权重标准，对所有评级公司出具AAA和AA-评级的优先级资产都按照20%风险权重标准，可能存在放松评级机构标准、变相少计资本的行为。
　　关注是否持续落实资产证券化的风险自留要求
　　对于非证券化的信贷资产转让业务，监管当局和银登中心暂无基础信贷资产信用风险分层和自留的要求。对于信贷资产证券化业务，中国人民银行和业监督管理委员会2013年21公告明确要求“信贷资产证券化发起机构需保留一定比例的基础资产信用风险，该比例不得低于5%”，且持有最低档次资产（次级或劣后级，一般为BBB+评级以下或未评级资产）资产支持证券不低于发行规模的5%。但买入银行通常做法是在信贷资产证券化发行时点，由自有资金阶段性持有次级资产证券化份额，发行完成后，即将自持部分转让给本行理财资金持有，或转让给他行持有，规避持续自留信用风险要求，违规释放低评级次级资产的高信用风险资产占用。
　　关注信贷资产是否纳入买入行全面风险管理体系
　　对于买入他行信贷资产（包括证券化资产和非证券化资产）的商业银行，应按照“实质重于形式”的原则进行穿透，对实际承担信用风险主体的客户纳入全行全面风险管理体系，对行业集中度、中长期贷款集中度、单一客户（集团）授信与贷款集中度等内部集中度指标有效管理机制。但在实践操作中，一方面，交易双方通常通过合同约定，信贷资产卖出行作为贷款服务行，受买入方委托，仍然承担对标的资产的本息清收、预警监测等职责。另一方面，由于买入的信贷资产通常是一个资产包，包含多笔同质化资产，实现逐笔穿透的工作量较大，多数买入银行未能对买入资产包进行实质性穿透，未将实际承担信用风险主体的贷款客户全行全面风险管理体系内，导致投中投后管理、集中度管控等风险指标失效。
　　关注买入行是否对信贷资产提足风险准备
　　由于缺少统一监管规定，买入行对买入信贷资产的拨备计提不够规范，存在少计提风险准备的问题。买入行对记账为“其他投资”的信贷资产，包括银登中心登记的以SPV形式买入的非证券化信贷资产和证券化产品，通常按千分之六计提拨备，非上市银行拨备计提标准更低，远低于一般正常类贷款的1%拨备计提水平；而买入行对记账为“债券投资”的信贷资产，包括直接买入的信贷资产证券化产品，通常参照持有债券方式，直接进行市场估值计算损益，将损失直接扣减净资本，而无须计提拨备，但由于此类产品虽然记账为“债券投资”，但由于缺少流动性，难以获取真实市场价格，通常买入的资产证券化产品市场估值按照发行价值计算，不存在估值差额造成损失扣减净资本的情况。
　　相关建议
　　对于商业银行信贷资产转让业务，无论是在何种市场达成交易，都应该遵循服务实体经济、盘活信贷存量的基本要求，汲取2008年金融危机的深刻教训和国际监管经验，遵循《中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》提出的“真实性、整体性、洁净转让”三原则，按照穿透原则，准确计提资本和拨备，有效管控实质性信用风险，防范跨行业和跨市场风险，通过规范引导、合规创新，实现银行业转型升级和防范化解金融风险的重要目标。在此提出相关建议如下。
　　明确业务定性，完善跨市场交易监管规则
　　对于商业银行资产转让业务，需进一步明确信贷资产流转、不良信贷资产流转、信贷资产收益权转让、银行间市场信贷资产证券化、银行非标资产证券化等一系列相关业务规则，并按照不同业务规则适用于不同的交易规则，加强人民银行、银监会、证监会以及不同交易场所之间的监管联动和信息共享，加大对跨市场违规交易案例的惩处力度，减少信息披露不充分、风险暴露不足、跨市场监管规则非对称性等因素造成的监管套利，防范因跨市场监管真空和监管套利加剧金融体系系统性风险。
　　将场外交易引入场内，实现集中监测统计
　　由于商业银行的高杠杆经营和外部性，银行信贷资产转让业务与一般企业资产交易相比具有一定的特殊性，需要监管者对此类业务全貌实现统一监测、预警与统计分析。建议逐步将商业银行场外开展的信贷资产转让业务纳入银登中心统一登记，并将登记交易数据向监管者开放查询。对于通过信贷资产证券化形式在银行间市场和在基金业协会备案私募发行的交易数据，也应向监管者数据共享，为此类业务监管奠定良好的数据基础。
　　按照穿透原则管控风险，真实计提资本和拨备
　　商业银行无论采用何种形式实现信贷资产转让，卖出行应按照《企业会计准则第23号――金融资产转移》相关原则和监管规则，以实质全部风险和报酬转移为标准，准确认定基础信贷资产是否能够实现真实出表，信贷资产证券化交易还需严格遵循信用风险自留的比例和结构要求。买入行应该按照穿透原则，将实际承担信用风险主体的客户纳入全面风险管理体系，真实计提信用风险暴露权重、提足风险准备并准确计算集中度等风险管控指标，防范利用信贷资产交易规避监管和加剧系统性风险的行为。
　　健全对市场中介机构的监管，建立“负面清单”
　　商业银行信贷资产转让业务全流程中，信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、承销商等市场中介机构发挥了重要作用，尤其是合格外部信用评级机构对基础资产的评级直接决定了买入方的信用风险暴露权重标准。鉴于目前银监会对此类市场中介机构尚缺少统一的监管标准和业务规范，也尚未明确合格外部信用评级机构的标准，建议可通过建立“负面清单”的方式，对监管发现存在违规行为扰乱市场秩序的中介机构，禁止其在一定期限内涉足商业银行信贷资产转让业务，以震慑违规中介机构，规范市场中介机构行为，肃清市场环境。
　　完善交易生态环境，有效分散信贷风险
　　目前，商业银行信贷资产转让业务的买方仍以商业银行为主，不利于分散银行信贷风险。建议健全商业银行信贷资产信用风险缓释工具，鼓励拓宽信用违约互换（CDS）等产品的国内外发行机构主体，通过多元化信用风险缓释工具发行主体分散商业银行信贷风险，培育包括商业银行、公司、资产管理公司、一般性企业等更加丰富的银行信贷资产转让业务买方市场主体。同时，还需遵循简单化原则，汲取金融危机关于“再证券化”和“次级资产入池”的教训，借鉴发达国家监管经验，防范信贷资产再证券化、信用风险缓释工具衍生品的再证券化风险，防止因基础资产不透明和过高杠杆经营诱发金融危机的系统性风险。
　　文中观点仅为学术研究观点，不代表所在单位观点。
　　（作者单位：上海银监局）
（责任编辑：宋埃米 HT004）
和讯网今天刊登了《商业银行资产转让模式和交易结构的比较及监管问题》一文，关于此事的更多报道，请在和讯财经客户端上阅读。
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