閣下如對本通函任何方面或將採取的行動有任何疑問，應諮詢　閣下的股票經紀或其他持牌證券交易商、
銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有康臣葯業集團有限公司股份，應立即將本通函連同隨附代表委任表格送交買
主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦
不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何
損失承擔任何責任。
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：1681）
進一步收購
廣西玉林製藥集團有限責任公司約5.76%股權
股東特別大會通告
本公司謹訂於日（星期二）上午
10時正假座香港金鐘道95號統一中心10樓統一會議中心舉行
股東特別大會（「股東特別大會」），大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。隨函附奉適用於股東特別
大會的代表委任表格
無論　閣下能否出席股東特別大會，務請將隨附的代表委任表格按其上印列指示填妥，並盡快且無論如何
最遲須於股東特別大會指定舉行時間前48小時交回本公司香港證券登記分處香港中央證券登記有限公司，
地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依願親身出
席股東特別大會或其任何續會，並於會上表決，而在此情況下，代表委任表格將被視作撤銷論。
釋義 ........................................................... 1
董事會件函件
.................................................... 6
附錄一－本集團財務資料
....................................... I-1
附錄二－目標公司財務資料
..................................... II-1
附錄三－目標公司的管理層討論及分析............................ III-1
附錄四－經擴大集團的未經審核備考財務資料 ...................... IV-1
附錄五－一般資料 ............................................ V-1
股東特別大會通告 ................................................ EGM-1
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下函義：
「代理人」指魏小東先生，一位個人專業投資者及中國公民，具
有合作公告界定及所指之相同涵義；
「該公告」指本公司日期為
日有關收購目標公司約
5.76%股權的第四輪收購事項之公告
「董事會」指本公司董事會；
「營業日」指香港持牌銀行一般於整段正常營業時間內開門營業
的任何日子（不包括、星期日或公眾假期）；
「本公司」指康臣葯業集團有限公司，於開曼群島註冊成立的有
限公司，其股份於聯交所主板上市；
「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義；
「合作協議」指該附屬公司與代理人於
日訂立之合作
協議，具有本公司的合作公告所界定及所指之相同
「合作公告」指本公司日期為日、日及
日公告之統稱；
「董事」指本公司董事；
「股東特別大會」指本公司將召開及於日（星期二）上午
時正於香港金鐘道95號統一中心10樓統一會議中心
舉行以讓股東考慮及酌情批准第四輪股權轉讓協議
及其項下擬進行交易之股東特別大會；
「經擴大集團」指於第四輪收購事項完成時，經三次先前收購事項及
第四輪收購事項擴大之本集團；
「產權交易所」指廣西北部灣產權交易所；
「產權交易合同」指第一輪賣方與該附屬公司於
日就第一輪
收購事項訂立之產權交易合同；
「第五輪收購事項」指本公司根據第五輪股權轉讓協議向第五輪賣方收購
目標公司合共約3.60%股權；
「第五輪股權轉讓協議」指該附屬公司與第五輪賣方於
日就第五輪
收購事項訂立之股權轉讓協議；
「第五輪賣方」指一名個別人士，為中國公民；
「第一次貸款協議」指該附屬公司與代理人於
日訂立之貸
款協議，據此該附屬公司向代理人提供約人民幣
118,000,000元貸款；
「第一輪收購事項」指根據公開掛牌招標程序向第一輪賣方收購目標公司
約15%股權；
「第一輪賣方」指玉林市玉鑫資產經營有限責任公司，於中國成立之
「第一次三方協議」指該附屬公司、賽沃特及代理人於
三輪收購事項訂立之股權轉讓對價款抵銷協議；
「第四輪收購事項」指本公司根據第四輪股權轉讓協議及第二次三方協議
向賽沃特收購目標公司約5.76%股權；
「第四輪股權轉讓協議」指該附屬公司與賽沃特於
日就第四輪收
購事項訂立之股權轉讓協議；
「本集團」指本公司及其附屬公司；
「港元」指香港法定貨幣港元；
「香港財務報告準則」指香港財務報告準則；
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；
「最後實際可行日期」指
日，即本通函付印前確定其中所載若干
資料之最後實際可行日期；
「上市委員會」指聯交所上市小組委員會；
「上市規則」指聯交所證券上市規則；
「十一月收購事項」指本公司根據十一月股權轉讓協議向賽沃特收購目標
公司約14.36%股權；
「十一月股權轉讓協議」指該附屬公司與賽沃特於
日就十一月收購
事項訂立之股權轉讓協議；
「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，並不包括香港、
中國澳門特別行政區及台灣；
「招股章程」指本公司日期為日之招股章程；
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣；
「賽沃特」指賽沃特（北京）科技有限公司深圳分公司，於中國註
冊成立之有限公司，代理人為該公司之總經理；
「第二次貸款協議」指該附屬公司與代理人於
日訂立之貸
款協議，據此該附屬公司向代理人提供約人民幣
71,000,000元貸款；
「第二輪收購事項」指本公司根據第二輪股權轉讓協議向第二輪賣方收購
目標公司約14.85%股權；
「第二輪股權轉讓協議」指該附屬公司及各第二輪賣方於
輪收購事項所訂立之股權轉讓協議；
「第二輪賣方」指為數共27位個人，彼等均為中國公民；
「第二次三方協議」指該附屬公司、賽沃特及代理人於
第四輪收購事項訂立之股權轉讓對價款抵銷協議；
「九月收購事項」指本公司根據九月股權轉讓協議向合共19位個人收購
目標公司合共約1.06%股權；
「九月股權轉讓協議」指該附屬公司與合共19位個人於日就九月
收購事項訂立之股權轉讓協議；
「股份」指本公司股本中每股面值0.1港元之普通股；
「股東」指股份持有人；
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；
「該附屬公司」指廣州康臣藥業有限公司，為本公司在中國成立的全
資附屬公司；
「目標公司」指廣西玉林製藥集團有限責任公司，於中國成立之公
「第三次貸款協議」指該附屬公司與代理人於
日訂立之貸
款協議，據此該附屬公司向代理人提供約人民幣
28,415,000元貸款；
「第三輪收購事項」指本公司根據第三輪股權轉讓協議向第三輪賣方收購
目標公司合共約15.42%股權；
「第三輪股權轉讓協議」指九月股權轉讓協議及十一月股權轉讓協議之統稱；
「第三輪賣方」指為數共19位個人（彼等均為中華人民共和國公民）及
賽沃特（於中國註冊成立之有限公司）；
「三次先前收購事項」指第一輪收購事項、第二輪收購事項及第三輪收購事
項之統稱；
「%」指百分比。
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：1681）
執行董事註冊辦事處：
安郁寶先生（主席）Clifton House
黎倩女士（行政總裁）75 Fort Street
朱荃教授P.O. Box 1350
Grand Cayman KY1-1108
非執行董事Cayman Islands
王順龍先生
林盛先生中國總部及主要營業地點：
獨立非執行董事廣州經濟技術開發區東區
蘇元福先生東鵬大道71號
馮仲實先生
成欣欣女士
致各位股東
進一步收購
廣西玉林製藥集團有限責任公司約5.76%股權
於日，該附屬公司（本公司全資附屬公司）與賽沃特（一家於中國
註冊成立之有限公司，代理人為該公司總經理）訂立股權轉讓協議，以代價約人民幣
69,361,000元進一步收購目標公司約5.76%股權。
於第四輪收購事項（包括第五輪收購事項）完成後，該附屬公司將持有目標公司
合共約54.63%股權，而目標公司將成為本公司的附屬公司。
本通函旨在向股東提供（其中包括）
(i)第四輪收購事項的進一步詳情；
(ii)目標公
司的財務資料；
(iii)經擴大集團的未經審核備考財務資料；及
(iv)上市規則規定的其他
資料，連同股東特別大會通告及代表委任表格。
第一輪收購事項
茲提述本公司日期為日之公告，內容有關該附屬公司收購目標公司約
15%股權之第一輪收購事項。
透過產權交易所組織之公開掛牌以總代價約人民幣255,243,000元中標成功競得目
標公司約15%股權後，該附屬公司與第一輪賣方就收購目標公司約15%股權訂立產權交
易合同。詳情請參閱本公司於日發出之公告。
第二輪收購事項
茲提述本公司日期為日之公告，內容有關該附屬公司進一步收購目
標公司約14.85%股權之第二輪收購事項。該附屬公司與第二輪賣方就以總代價約人民
幣198,902,000元收購目標公司約14.85%股權訂立第二輪股權轉讓協議。詳情請參閱本
公司於日發出之公告。
第三輪收購事項
茲提述本公司日期為日之公告，內容有關該附屬公司進一步收購目
標公司約15.42%股權之第三輪收購事項。該附屬公司與第三輪賣方就以總代價約人民
幣187,189,000元收購目標公司約15.42%股權訂立第三輪股權轉讓協議。詳情請參閱本
公司於日發出之公告。
第四輪收購事項
茲提述有關該附屬公司收購目標公司約
5.76%股權之第四輪收購事項之該公告。
根據第四輪股權轉讓協議，該附屬公司同意購買而賽沃特同意出售目標公司約
權，代價約為人民幣
69,361,000元，惟須符合第四輪股權轉讓協議之條款及條件方可作
第五輪收購事項
茲提述本公司日期為日有關該附屬公司進一步收購目標公司約
3.60%股權之第五輪收購事項之公告。該附屬公司與第五輪賣方訂立第五輪股權轉讓
協議，以按代價約人民幣
31,612,000元收購目標公司約3.60%股權。於第五輪收購事項
（不包括第四輪收購事項）完成後，該附屬公司持有目標公司合共約
48.87%股權。有關
詳情，請參閱本公司日期為日的公告。
第四輪收購事項之詳情
第四輪收購事項訂約方
買方：廣州康臣藥業有限公司（「該附屬公司」，為本公司全資附
屬公司）。
賣方：賽沃特，一家於中國註冊成立之有限公司。
賽沃特為一間主營管理及投資諮詢的公司，而代理人為賽沃特的總經理。
就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，第一輪賣方、產權交易所、第
二輪賣方、第三輪賣方、賽沃特及彼等各自的最終實益擁有人（視情況而定）均獨立於
本公司及其關連人士且與彼等並無關連。
第四輪收購事項之代價約為人民幣69,361,000元。
根據日期為日之第三次貸款協議，該附屬公司按合作協議授予代理
人進一步貸款約人民幣28,415,000元。加上按第一次貸款協議及第二次貸款協議的貸
款，經第一次三方協議抵銷金額後的餘額約人民幣16,043,000元，於日，
代理人欠該附屬公司貸款總餘額為約人民幣44,458,000元（「貸款餘額」）。根據該附屬
公司、賽沃特及代理人訂立日期為
日之第二次三方協議，代價將以抵銷
貸款餘額之方式部份結付。於抵銷後之代價餘額約人民幣
24,903,000元將從本集團內部
資源撥款支付。結付後，代理人將被視作悉數清還貸款結餘及該附屬公司也被視作悉
數結付第四輪收購事項代價。
於日後及至最後實際可行日期，本集團進一步向代理人指定的公司
支付約人民幣
18,000,000元作為第四輪收購事項的預付款。假若第四輪收購事項獲得股
東批准，該預付款將會用作支付部份代價餘額之用。否則，該預付款將歸還給本集團。
在第一輪收購事項之前，目標公司之擁有權極之分散，共有
28名股東，其中包括
第一輪賣方（為最大股東）。董事相信，目標集團過去表現並無表露目標集團之全部潛
力，而目標公司較集中之擁有權及較有效之管理將對目標集團業務帶來正面影響。
經由產權交易所舉辦的公開拍賣所達致之第一輪收購事項總代價約為人民幣
255,243,000元，即目標公司每
1%股權之單位代價約為人民幣
17,016,000元。第二輪收
購事項、第三輪收購事項及第四輪收購事項之每單位代價，分別相等於目標公司每
股權約人民幣13,394,000元、人民幣
12,139,000元及人民幣12,042,000元，較之前目標
公司股權的收購分別減少約21.29%、9.36%及0.80%，主要由於本公司與各輪賣方進行
磋商時努力討價還價所達致。
鑒於以上因素，且亦考慮到目標公司之現有產能、目標公司之財務表現及狀況以
及因第四輪收購事項對本集團現有業務產生之預期協同效應等各項因素，第四輪收購
事項的代價乃經公平磋商後釐定，屬公平合理。
第四輪收購事項須待以下條件達成（或獲該附屬公司以書面豁免（如適用））後方
根據上市規則之規定，股東在本公司將予召開及舉行之股東特別大會上通
過普通決議案，以批准第四輪股權轉讓協議、第二次三方協議及其項下擬
進行的交易；
已就第四輪股權轉讓協議及其項下擬進行的交易，獲得該附屬公司須就此
獲取之一切所需內部同意、批准及授權；
賽沃特於第四輪股權轉讓協議項下之保證於所有重大方面仍然真實、完整
目標公司已就第四輪股權轉讓協議及其項下擬進行的交易，從有關政府部
門或監管機構（包括但不限於中國之政府部門或監管機構）、目標公司股東
或任何第三方（視何者適用而定）獲得一切所需同意、批准及授權，並且辦
妥一切所需備案及登記手續。
於第四輪股權轉讓協議所載先決條件最後一項也達成或以書面獲豁免（視情況而
定）後由第四輪股權轉讓協議之訂約方以書面協定之日期落實完成。於完成後，目標
公司將成為本公司的附屬公司。
本集團之資料
本集團主要在中國從事現代中成藥及醫用成像對比劑研究、製造及行銷。
目標公司之資料
目標公司為一家於中國成立的有限公司，其經營範圍為片劑、硬膠囊劑、顆粒
劑、糖漿劑、酊劑（含外用）、軟膏劑、搽劑、合劑、煎膏劑的製造；中藥飲片（含毒
性飲片，淨制、切制、炒制、炙制、蒸制等）的製造；飲料（茶類飲料、其他飲料類）
的生產；生產及銷售「玉林牌抑菌婦炎潔」；經營自產產品及相關技術出口業務，經營
生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀錶、零配件等商品及相關技術的進口業
有關目標公司之財務資料
下文載列由連城會計師事務所有限公司根據香港財務報告準則編製，關於目標公
司分別於截至日及日止財政年度之選定經審核財務資料：
截至12月31日止年度
（經審核）（經審核）
人民幣人民幣
382,185,000 372,177,000
除稅前淨利潤
44,848,000 36,037,000
除稅後淨利潤
37,983,000 30,600,000
395,091,000 488,341,000
202,154,000 264,804,000
192,937,000 223,537,000
有關進一步資料，請參閱本通函附錄二。
收購事項之理由
本集團是在中國主要從事現代中成藥及醫用成像對比劑研究、製造及行銷為一體
的藥業集團。本集團堅持「以專為主，以普為輔」的產品策略；在專科藥領域，尿毒清
顆粒和釓噴酸葡胺注射液已分別成為慢性腎病領域和核磁共振成像對比劑細分領域的
目標公司是一家以中藥和天然藥物研發、生產、銷售為主業的中藥製藥企業。是
國家商務部首批（
2006年）認定的「中華老字號」企業之一，是廣西第一批（七家）民族
藥研發基地之一。
2007年，「玉林牌」商標被認定為「中國馳名商標」；從
2009年起至今
目標公司被認定為廣西高新技術企業。
目標公司現有九個劑型
70多個品種，其中，
30多個品種列入國家非處方藥目錄、
醫保目錄和新農合用藥目錄；有10多個產品出口，遠銷30多個國家和地區。
本公司認為第四輪收購事項將會鞏固本公司對目標公司的影響力，與本集團現有
業務產生之預期協同效應將會加大。董事（包括獨立非執行董事）認為交易乃於本集團
之一般及日常業務過程中進行並按一般商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股
東之整體利益。
為免產生疑問，代理人或會再透過賽沃特或其他第三方，根據該附屬公司與代理
人於日簽訂之合作協議，促成本集團收購符合本集團（包括但不限於目
標公司）發展需要的目標公司之股權。詳情請參閱合作公告。
如本公司在將來進一步收購目標公司的股權，本公司將按上市規則的要求作出披
交易之財務影響
於第四輪收購事項完成後，目標公司將成為本公司的間接附屬公司，而其業績將
合併計入本集團之綜合財務報表。說明交易對本集團資產、盈利及負債的財務影響之
經擴大集團未經審核備考財務資料載於本通函附錄四。
於日，本集團的經審核綜合總資產值約為人民幣
1,917,891,000元。
倘第四輪收購事項於日經已完成，則經擴大集團的未經審核總資產值應
增加至約人民幣2,290,951,000元。
鑒於目標公司於截至日止年度已產生收入約人民幣372,177,000
元，故預期當第四輪收購事項完成後，經擴大集團的收入將得以提升。
於日，本集團的經審核綜合負債總額約為人民幣
281,136,000元。
倘第四輪收購事項於日經已完成，則經擴大集團的未經審核綜合負債總
額應增加至約人民幣545,940,000元。
謹請注意，上述第四輪收購事項之財務影響僅供參考。實際的財務影響視乎目標
公司於完成第四輪收購事項當日的綜合資產淨值而定，並須經本公司核數師審閱後方
上市規則之涵義
茲提述本公司日期分別為日、日、日、
日之五份公告，內容有關三次先前收購事項（即該附屬
公司收購目標公司約
15%股權之第一輪收購事項、該附屬公司收購目標公司約
股權之第二輪收購事項及該附屬公司收購目標公司約15.42%股權之第三輪收購事項）、
該附屬公司收購目標公司約5.76%股權之第四輪收購事項及約3.60%股權之第五輪收購
事項。該三次先前收購事項及第五輪收購事項合共收購目標公司約
48.87%股權以及第
四輪收購事項構成的一連串交易應被視作上市規則第14.22條項下的一項交易處理。
於合併計算時，由於三次先前收購事項、第五輪收購事項及第四輪收購事項之適用百
分比比率（定義見上市規則）之其中一項超過
25%但所有比率均低於
100%，故根據上
14章，第四輪收購事項構成本公司之主要交易，須遵守上市規則之申報、公
告、通函及股東批准之規定。
在股東特別大會上就第四輪收購事項及其項下擬進行的交易所作表決將會以投票
方式進行，而在第四輪收購事項及其項下擬進行的交易中擁有重大權益的任何股東及
其緊密聯繫人（定義見上市規則）須就在股東特別大會上提呈之決議案放棄投票。就董
事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於本通函日期，概無股東須在股東特別
大會上就第四輪收購事項之決議案放棄投票。
按招股章程所披露，前非執行董事楊惠波先生、本公司主席安郁寶先生及執行董
事黎倩女士有一項投票安排，其中楊先生及黎女士根據日期為
日的一致行
動協議及日期為日的一致行動確認書，須及將會繼續依照安先生的意見行
使彼等的股東投票權。
就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除上文披露者外，
(i)概無任何
投票委託或其他協議或安排或共識由任何股東訂立或對其具約束力；及
(ii)任何股東於
最後實際可行日期概無任何義務或權利，而藉此可暫時或永久向第三方轉讓對行使其
股份投票權的控制權（不論按一般或個別情況）。
股東特別大會
董事已決議召開股東特別大會，以讓股東考慮及酌情批准第四輪收購事項及其項
下擬進行的交易。
本公司將舉行股東特別大會，以考慮及酌情通過有關批准第四輪收購事項及其項
下擬進行的交易之普通決議案。本公司的股東特別大會將於
日（星期二）
上午10時正假座香港金鐘道95號統一中心10樓統一會議中心舉行，召開大會之通告載
於本通函第EGM-1至EGM-2頁。本通函附有適用於股東特別大會之代表委任表格。
無論　閣下能否出席股東特別大會，務請將隨附的代表委任表格按其上印列指示
填妥，並盡快且無論如何最遲須於股東特別大會指定舉行時間前
48小時交回本公司香
港證券登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中
心17M樓。填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其
任何續會，並於會上表決，而在此情況下，代表委任表格將被視作撤銷論。
董事認為，第四輪收購事項及其項下擬進行的交易屬公平合理，並符合本公司及
股東之整體利益。因此，董事會建議股東投票贊成股東特別大會通告所載之決議案。
謹請　閣下垂注本通函附錄所載之其他資料。
由於第四輪股權轉讓協議須待若干條件達成後方可完成，因此第四輪收購事項未
必一定會進行。本公司股東及潛在投資者於買賣股份時務須審慎行事。
列位股東　台照
承董事會命
康臣葯業集團有限公司
以提述方式載入本通函的財務資料
本集團截至2013年、2014年及日止年度各年之財務資料及管理層討
論及分析於以下文件內披露，而該等文件已在聯交所網站
(http://www.hkexnews.hk)及
本公司網站()登載。
本集團截至日止年度之經審核綜合財務報表（包括有關附註）及管理
層討論及分析已分別載於本公司2015年度年報第75至159頁及第14至22頁，而該等資料
已以提述方式載入本通函，並可在聯交所網站
(http://www.hkexnews.hk)查閱。亦可迅速
透過以下鏈結查閱2015年度年報：
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK//LTN_C.pdf
本集團截至日止年度之經審核綜合財務報表（包括有關附註）及管
理層討論及分析已分別載於本公司2014年度年報第66至147頁及第10至17頁，而該等資
料已以提述方式載入本通函，並可在聯交所網站
(http://www.hkexnews.hk)查閱。亦可
迅速透過以下鏈結查閱2014年度年報：
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK//LTN_C.pdf
本集團截至日止年度之經審核綜合財務報表（包括有關附註）及管
理層討論及分析已分別載於本公司2013年度年報第71至155頁及第10至17頁，而該等資
料已以提述方式載入本通函，並可在聯交所網站
(http://www.hkexnews.hk)查閱。亦可
迅速透過以下鏈結查閱2013年度年報：
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK//LTN_C.pdf
於日（即本通函付印前就本債務聲明而言的最後實際可行日期）營業
時間結束時，經擴大集團有未償還銀行貸款人民幣130,000,000元。於日，
為數約人民幣130,000,000元的銀行貸款乃無抵押亦無擔保。
於日營業時間結束時，經擴大集團並無任何重大或然負債。
除上述者及集團內公司間負債外，於
日營業時間結束時，經擴大集
團並無其他未償還按揭、抵押、債權證或其他借貸資本或銀行透支或貸款或其他類似
債務、融資租賃或租購承擔、承兌負債或承兌信貸、債務證券、擔保或其他或然負債。
除上述者外，董事確認自
日及截至最後實際可行日期，經擴大集團
之債務及或然負債並無重大變動。
董事經作出仔細審慎考慮後，認為若計及可供經擴大集團動用的財務資源（包括
內部產生之資金），經擴大集團將具備充足營運資金以應付自本通函日期起計最少12個
月營運所需。
重大不利變動
董事並不知悉自日（即本集團最近期發佈的經審核綜合賬目之編製
日期）以來，經擴大集團之財務或經營狀況有任何重大不利變動。
於日（即本集團最近期發佈的經審核綜合賬目之編製日期）之後
收購之公司股本權益
除三次先前收購事項、第四輪收購事項及第五輪收購事項外，本集團於
月31日之後並無收購任何公司之任何股本權益。
經擴大集團之財務及經營前景
乘著強勁的增長趨勢，本集團一方面會繼續深耕現有產品的市場，另一方面會
繼續加大研發力度，加快推出新藥物以豐富本集團的藥物產品儲備，同時亦會尋找可
以與本集團發揮互補作用的併購目標。截至最後實際可行日期，除目標公司外，本公
司尚未確定其他合適的收購目標。本集團將繼續向作為腎病口服現代中成藥和醫用成
像對比劑的細分領域市場領導者的目標邁進。在貢獻社會的同時，亦為股東們提供穩
定、豐厚的回報。
本集團會繼續秉承本集團在中國腎病口服現代中成藥市場和醫用成像對比劑市
場細分領域的優勢，在國家宏觀政策的支持下，努力讓更多的患者能夠用到我們的產
品，服務於人類健康。
致康臣葯業集團有限公司
我們謹此就廣西玉林製藥集團有限責任公司（「目標公司」）及其附屬公司（統稱
為「目標集團」）的財務資料作出報告，此等財務資料包括目標公司於
2013年、2014年
及日的綜合及公司資產負債表、截至
2013年、2014年及
止各年度（「有關期間」）的綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及
主要會計政策概要及其他附註解釋資料。此等財務資料由康巨葯業集團有限公司（「貴
公司」）董事編製，並載於下文第
I至第III節內以供收錄於　貴公司於
就　貴公司擬收購目標公司而刊發的通函（「通函」）附錄
目標公司根據中國公司法於日在中華人民共和國（「中國」）註冊成
立為有限責任公司。
於本報告日期，目標公司於其附屬公司中所擁有的直接及間接權益載於下文第
節附註1.2。
目標公司及其附屬公司採納12月31日為其財政年度結算日。現時組成目標集團的
公司於本報告日期存在法定審核規定的經審核財務報表乃根據中國公認的相關會計原
則編製。該等公司的法定核數師的詳情載於本報告第II節附註1.2。
目標公司董事須負責根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港財務
報告準則（「香港財務報告準則」）編製目標公司於有關期間的綜合財務報表（「相關財
務報表」），以令相關財務報表作出真實而公平的反映，及落實其認為編製相關財務報
表所必要的內部控制，以使相關財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳
述。我們已按照另行訂立的聘用條款，根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則（「香
港審計準則」）審計相關財務報表。
– II-1 –
財務資料已根據目標公司的相關財務報表編製，且並無作出任何調整。
董事對財務資料的責任
貴公司董事須負責根據香港財務報告準則以及於　貴公司截至
年度財務報告中所載　貴公司及其附屬公司（統稱為「貴集團」）所採納的會計政策編
製財務資料，以令財務資料作出真實而公平的反映。
申報會計師的責任
我們的責任是對財務資料發表意見並將我們的意見向　閣下報告。我們已按照香
港會計師公會頒佈的核數指引3.340號「招股章程及申報會計師」執行我們的程序。
我們認為，就本報告而言，財務資料已真實而公平地反映目標公司與目標集團於
2013年、2014年及日的事務狀況，以及目標集團截至該日止有關期間的
業績和現金流量。
– II-2 –
目標公司的財務資料
以下為目標公司董事根據第II節附註2.1所載準則所編製，目標公司於
2014年及日，以及截至
2013年、2014年及日止各年度的財
務資料（「財務資料」）：
綜合全面收益表
截至12月31日止年度
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
372,177(173,706)
╱（虧損）
行政及其他經營開支
198,(133,039)
51,699 47,597 38,662
354(2,979)
融資成本－淨額
10 (2,803) (2,749) (2,625)
除所得稅前溢利
所得稅開支
36,037(5,437)
年內及目標公司擁有人
41,292 37,983 30,600
41,292 37,983 30,600
年內其他全面收益
年內及目標公司擁有人應
佔全面收益總額
41,292 37,983 30,600
24 29,767 32,744 –
– II-3 –
綜合資產負債表
人民幣千元
於12月31日
人民幣千元
人民幣千元
非流動資產
物業、廠房及設備
租賃預付款項
貿易及其他應收款項－非即期
遞延所得稅資產
98,979 105,400 157,622
貿易及其他應收款項
即期所得稅資產
現金及現金等值項目
129,103,165
268,541 289,691 330,719
367,520 395,091 488,341
目標公司擁有人應佔資本及儲備
╱累計虧損
187,698 192,937 223,537
非流動負債
貿易及其他應付款項－非即期
11,031 10,169 9,110
貿易及其他應付款項
105,059635–
168,791 191,985 255,694
179,822 202,154 264,804
權益及負債總額
367,520 395,091 488,341
流動資產淨值
99,750 97,706 75,025
總資產減流動負債
198,729 203,106 232,647
– II-4 –
資產負債表
人民幣千元
於12月31日
人民幣千元
人民幣千元
非流動資產
物業、廠房及設備
租賃預付款項
貿易及其他應收款項－非即期
遞延所得稅資產
於附屬公司的投資
122,,46,350
102,176 110,598 161,673
貿易及其他應收款項
即期所得稅資產
現金及現金等值項目
262,455 281,314 327,954
364,631 391,912 489,627
目標公司擁有人應佔資本及儲備
173,952 177,278 197,974
非流動負債
貿易及其他應付款項－非即期
11,031 10,169 9,110
貿易及其他應付款項
132,000543–
179,648 204,465 282,543
190,679 214,634 291,653
權益及負債總額
364,631 391,912 489,627
流動資產淨值
82,807 76,849 45,411
總資產減流動負債
184,983 187,447 207,084
– II-5 –
附錄二 目標公司財務資料
– II-6 –
綜合權益變動表
目標公司擁有人應佔
股本資本儲備法定儲備
保留盈利╱
累計虧損總權益
人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元
於日結餘148,834 1,055 38,033 (11,749) 176,173
－ 年內溢利– – – 41,292 41,292
其他全面收益– – – – –
全面收益總額– – – 41,292 41,292
與擁有人的交易
轉撥至儲備– – 7,739 (7,739) –
分派予擁有人的股息– – – (29,767) (29,767)
– – 7,739 (37,506) (29,767)
於日結餘148,834 1,055 45,772 (7,963) 187,698
於日結餘148,834 1,055 45,772 (7,963) 187,698
－ 年內溢利– – – 37,983 37,983
其他全面收益– – – – –
全面收益總額– – – 37,983 37,983
與擁有人的交易
轉撥至儲備– – 9,833 (9,833) –
分派予擁有人的股息– – – (32,744) (32,744)
– – 9,833 (42,577) (32,744)
於日結餘148,834 1,055 55,605 (12,557) 192,937
目標公司擁有人應佔
股本資本儲備法定儲備累計虧損總權益
人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元
148,834 1,055 55,605 (12,557) 192,937
－年內溢利
– – – 30,600 30,600
其他全面收益
–––––
全面收益總額
– – – 30,600 30,600
於附屬公司取消註冊時
在儲備內轉撥
– –(26)26 –
與擁有人的交易
轉撥至儲備
– – 2,122 (2,122) –
148,834 1,055 57,701 15,947 223,537
– II-7 –
綜合現金流量表
截至12月31日止年度
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
來自經營活動的現金流量
經營所得現金淨額
已付所得稅
111,225(2,924)
經營活動所得現金淨額
28,584 23,326 103,438
來自投資活動的現金流量
購買物業、廠房及設備
出售物業、廠房及設備所得款項
投資活動所用現金淨額
(7,448) (11,485) (65,440)
來自融資活動的現金流量
銀行借款所得款項
償還銀行借款
付予目標公司擁有人的股息
150,000(90,000)
融資活動所得
╱（所用）現金淨額
(59,767) (9,767) 27,256
現金及現金等值項目增加
（減少）淨額
於年初的現金及現金等值項目
於年末的現金及現金等值項目
18 35,837 37,911 103,165
– II-8 –
II 財務資料附註
1. 一般資料
1.1 一般資料
廣西玉林製藥集團有限責任公司（「目標公司」）於
日註冊成立。目標公司註冊辦事處
位於中華人民共和國（「中國」）廣西玉林市城站路
目標公司及其附屬公司（以下合稱「目標集團」）主要在中國從事生產及銷售藥品（「主要業務」）。
1.2 於日，目標公司擁有下列附屬公司之權益：
註冊成立註冊
╱已發行於本報告日期主要業務
公司名稱地點及日期及已繳資本持有的股權經營地點
廣西玉林玉藥膠囊有限公司中國
直接：90%生產及銷售
日1,340,000元間接：10%藥品
廣西玉林市宏升貿易有限責任公司中國
直接：80%藥品貿易
日500,000元間接：20%
廣西玉林雲香置業有限公司中國
直接：90%物業投資
日3,000,000元間接：10%
廣西玉藥集團玉銘中藥有限責任公司中國
直接：95%銷售藥品
日2,000,000元間接：5%
廣西玉藥集團永綠中藥產業有限公司中國
直接：90%種植及銷售草藥
日1,000,000元間接：10%產品
集團內公司間交易、結餘及交易的未變現收益
╱虧損在綜合入賬時予以對銷。該等附屬公司的財
政年度年結日為12月31日。該等附屬公司及目標公司的法定審計師如下：
公司名稱法定審計師
廣西玉林玉藥膠囊有限公司中眾益（廣西）會計師事務所有限公司
廣西玉林市宏升貿易有限責任公司中眾益（廣西）會計師事務所有限公司
廣西玉林雲香置業有限公司中眾益（廣西）會計師事務所有限公司
廣西玉藥集團玉銘中藥有限責任公司中眾益（廣西）會計師事務所有限公司
廣西玉藥集團永綠中藥產業有限公司中眾益（廣西）會計師事務所有限公司
– II-9 –
2 主要會計政策概要
編製此等財務報表所採用的主要會計政策載於下文。除另有說明外，此等政策已在有關期間內貫徹
2.1 編製基準
目標公司的綜合財務報表是根據香港財務報告準則編製。綜合財務報表乃按照歷史成本法編製。
編製符合香港財務報告準則的財務報表需要使用若干關鍵會計估計。亦需要管理層在應用目標公司
的會計政策過程中行使其判斷。涉及高度的判斷或高度複雜性的範疇，或涉及對綜合財務報表作出重大假
設及估計的範疇，在附註4中披露。
2.1.1 會計政策
為了編製和呈列有關期間的財務資料，目標集團已採納於
日或之前開始的會計
期間生效的香港財務報告準則，並於有關期間內貫徹應用。
下文所載多項新準則、對現有準則的修訂及詮釋經已頒佈，但尚未於
財政年度生效，而該等準則與目標集團有關但未被提早採用：
香港財務報告準則5號「持作出售的非流動資產及已終止經營業務」的修訂，澄清資
產（或出售組別）由「持作出售」重新分類至「持作分派」（反之亦然）的時間，這並
不構成一項出售或分派計劃的變動，亦不會按有關情況入賬。這意味資產（或出售
組別）無需單單因為出售方式變動，而於財務報表還原為未曾分類為「持作出售」或
「持作分派」的情況。亦解釋不再持作分派但並無分類為「持作出售」的資產（或出售
組別）應採用出售計劃變動的指引。實體應於往後就
日或之後開始的年度
期間應用香港財務報告準則第5號的修訂。該修訂獲容許提早應用。
香港財務報告準則第
9號「金融工具」，針對金融資產和金融負債的分類、計量和確
認。香港財務報告準則第
9號完整版已於2014年7月發佈。此準則取代香港會計準則
第39號中有關分類和計量金融工具的指引。香港財務報告準則第
9號保留但簡化了混
合計量模式，並就金融資產設定三項主要計量類別：攤銷成本、按公允值計入其他
全面收益以及按公允值計入損益。此分類基準視乎實體的業務模式及金融資產的合
約現金流量而定。在權益工具中的投資須按公允值計量且其變動計入損益，而由初
始不可撤銷選項在其他全面收益計量的公允值變動不循環入賬。目前新的預期信貸
損失模型取代了在香港會計準則第39號中使用的減值虧損模型。對於金融負債，就
指定為按公允值計量且其變動計入損益的負債，除了在其他全面收益中確認本身信
貸風險的變動外，分類和計量並無任何變動。香港財務報告準則第
9號放寬對沖有效
性的規定，以清晰界線對沖有效性測試取代。此準則規定被對沖項目與對沖工具的
經濟關係以及「對沖比率」須與管理層實際用作風險管理之目的相同。
根據此準則，仍需有同期文件存檔，但有關文件與現時根據香港會計準則第
編製者不同。此準則將於
日或之後開始的會計期間起生效。該準則獲容
許提早採納。
– II-10 –
香港財務報告準則第15號「來自客戶合約的收入」處理有關實體與其客戶合約所產生
的收益及現金流量的性質、金額、時間性和不確定性的收入確認，並就向財務報表
使用者報告有用的資訊建立原則。當客戶獲得一項貨品或服務的控制權並因此有能
力指示該貨品或服務如何使用和獲得其利益時，即確認此項收入。此準則取代香港
會計準則第18號「收入」及香港會計準則第
11號「建造合約」及相關詮釋。此準則於
日或之後開始的年度期間生效，並容許提早採納。
香港會計準則第16號及香港會計準則第38號的修訂，釐清基於收入的折舊和攤銷的
可接受方法應屬合適。香港會計準則第
16號的修訂釐清，基於使用資產產生收入而
對物業、廠房及設備項目進行折舊並不合適。
香港會計準則第38號建立一個可予駁回的推定，認為基於使用資產所產生收入的無
形資產攤銷並不合適。此假定或只可以在若干有限的情況下被推翻：
倘有關無形資產作為收入計量而支銷；或
倘能夠證明收入與無形資產經濟利益的消耗有高度相關性。
香港會計準則第16號及香港會計準則第38號的修訂，對於實體於
後開始期間的香港財務報告準則年度財務報告生效，並容許提早採納。
香港會計準則第27號「獨立財務報表中的權益法」的修訂。該修訂允許實體採用權益
法就附屬公司、合營業務及聯營公司的投資在各自分開的財務報表中入賬。此修訂
將於日或之後開始的年度期間生效。
香港財務報告準則第10號及香港會計準則第28號「投資者與其聯營公司之間的資產銷
售或捐獻」的修訂。此修訂處理香港財務報告準則第
10號與香港會計準則第28號之間
在「投資者與其聯營公司之間的資產銷售或捐獻」不一致之處。當交易涉及一項業務
時，須確認全數收益或虧損。當交易涉及不構成一項業務的資產時，須確認部份收
益或虧損，即使該等資產在附屬公司之內亦然。此修訂於
日或之後開始
的年度期間生效。
2014年年度改進－此等年度改進處理
年度報告週期的若干問題，主要修
改和刪除不一致之處，並釐清有關語句。其中包括對以下與目標集團的營運有關的
準則作出修改。此等年度改進於日或之後開始的年度期間生效。
香港財務報告準則第7號：「金融工具：披露」的修訂
香港會計準則第19號：「僱員福利」的修訂
目標集團正在評估上述新準則、現有準則的修訂及詮釋對目標集團財務資料的影響。預期
採納上述新準則、修訂及詮釋不會對目標集團財務資料產生重大影響。
– II-11 –
2.2 附屬公司
2.2.1 綜合入賬
附屬公司指目標集團對其具有控制權的實體（包括結構性實體）。當目標集團因為參與該實
體而承擔可變回報的風險或享有可變回報的權益，並有能力透過其對該實體的權力影響此等回報
時，目標集團即控制該實體。附屬公司在控制權轉移至目標集團之日起綜合入賬。附屬公司在控制
權終止之日起停止綜合入賬。
(a) 業務合併
目標集團運用收購法將業務合併入賬。收購一家附屬公司所轉讓的代價，為所轉讓
資產、對被收購方的前擁有人產生的負債及目標集團發行的股本權益的公允值。所轉讓的
代價包括或然代價安排所產生的任何資產和負債的公允值。在業務合併中所收購可識別的
資產及所承擔的負債及或然負債，初步按彼等於收購日期的公允值計量。
目標集團按個別收購基準，確認在被購買方的任何非控股權益。被購買方的非控股
權益為現時的擁有權權益，並賦予持有人一旦清盤時按比例應佔實體的淨資產，可按公允
值或按現時擁有權權益應佔被收購方可識別淨資產的確認金額比例而計量。非控股權益的
所有其他組成部份按收購日期的公允值計量，除非香港財務報告準則規定須以其他計量基
收購相關成本在產生時支銷。
倘業務合併分階段進行，則收購方之前在被收購方持有的權益於收購日期的賬面
值，按收購日期的公允值重新計量，重新計量產生的任何盈虧在損益中確認。
目標集團將轉讓的任何或然代價按收購日期的公允值計量。被視為資產或負債的或
然代價公允值的其後變動，根據香港會計準則第
39號的規定，在損益中或作為其他全面收
益的變動確認。分類為權益的或然代價不重新計量，其之後的結算在權益中入賬。
所轉讓代價、被收購方的任何非控股權益數額，及於被收購方的任何之前權益於收
購日期的公允值，超過所收購可識別凈資產公允值的數額記錄為商譽。若在議價收購中所
轉讓代價、確認的非控股權益及所計量的之前所持有權益的總額，低於購入附屬公司凈資
產的公允值，則將差額直接在損益中確認。
集團內公司之間的交易、結餘及交易的未變現收益予以對銷。未變現虧損亦予以對
銷。如有需要，附屬公司報告的數額已作出調整，以確保與目標集團的會計政策一致。
(b) 並無導致失去控制權的附屬公司擁有權權益變動
目標集團將其與非控股權益進行、並無導致失去控制權的交易入賬列為權益交易即
與附屬公司擁有人以其作為擁有人的身份進行的交易。所支付任何代價的公允值與相關
應佔所收購附屬公司淨資產賬面值的差額記錄為權益。出售予非控股權益的盈虧亦在權益
中記錄入賬。
(c) 出售附屬公司
當目標集團不再擁有控制權時，在實體的任何保留權益於失去控制權當日重新計量
至公允值，而賬面值的變動在損益中確認。公允值為就保留權益的後續入賬而言的初始賬
– II-12 –
面值，作為聯營、合營或金融資產。此外，之前在其他全面收益中確認的任何數額猶如目
標集團已直接出售相關資產和負債般入賬。這意味著之前在其他全面收益中確認的數額重
新分類至損益。
2.3 獨立財務報表
於附屬公司的投資按成本扣除減值入賬。成本包括投資的直接應佔成本。附屬公司的業績由公司按
已收及應收股息入賬。
倘股息超過宣派股息期間內附屬公司的全面收益總額，或如在獨立財務報表的投資賬面值超過綜合
財務報表中被投資公司凈資產（包括商譽）賬面值，則必須對附屬公司的投資作減值測試。
2.4 外幣換算
(a) 功能及呈列貨幣
目標集團每個實體的財務報表所列項目均以該實體經營所在的主要經濟環境的貨幣計量
（「功能貨幣」）。綜合財務報表以人民幣呈列，人民幣為目標公司的功能貨幣及目標集團的呈列貨
(b) 交易及結餘
外幣交易採用交易或項目重新計量的估值日期的匯率換算為功能貨幣。結算此等交易產生
的匯兌收益及虧損以及將外幣計值的貨幣資產和負債以年終匯率折算產生的匯兌收益及虧損在損益
與借款和現金及現金等值項目有關的匯兌收益及虧損在損益內的「財務費用－淨額」中呈
列。所有其他匯兌收益及虧損在損益內的「其他（虧損）╱收益－淨額」中呈列。
2.5 物業、廠房及設備
物業、廠房及設備是以歷史成本減去累計折舊和累計減值虧損（如有）後入賬。歷史成本包括購買
該等項目直接應佔的費用。後續成本只有在很可能為目標集團帶來與該項目有關的未來經濟利益，而該項
目的成本能可靠計量時，才包括在資產的賬面值內或確認為一項單獨資產（如適用）。已更換部件的賬面
值已被終止確認。此外的所有其他維修及保養支出，均於產生費用的財務期間內在損益中扣除。物業、廠
房及設備的折舊按下列估計可使用年期以直線法計算，將其成本攤銷至其剩餘價值(0%–5%)：
－樓宇 6－20年
－廠房及機器 1－20年
－汽車 8－12年
－辦公室設備 3－12年
資產的折舊方法、剩餘價值及可使用年期在每個報告期末進行檢討，及於適當時作調整。
若資產的賬面值高於其估計可收回價值，其賬面值即時撇減至可收回金額（附註
出售的收益及虧損按所得款項與賬面值的差額確定，並計入損益中的「其他（虧損）╱收益－淨
– II-13 –
在建工程指正在建造或待裝置的建築物、廠房及機器，按成本入賬。成本包括建築物的建設成本、
資本化借款成本和廠房及機器成本。在有關資產完成並達到預期用途前不對在建工程計提折舊。當有關資
產可投入使用時，成本即轉入物業、廠房及設備並按上述政策折舊。
2.6 投資物業
投資物業，主要由租賃土地和樓宇組成，持有為獲得長期租金收益或作為資本增值或兩者兼得，且
同時並非由集團佔用的物業。以經營租賃持有的土地，如符合投資物業的其餘定義，按投資物業記賬。在
此等情況下，相關的經營租賃猶如其為融資租賃而記賬。投資物業初始按成本計量，包括相關的交易成本
及（如適用）借款成本。在初始確認後，投資物業按上文附註
2.5所述作為物業、廠房及設備入賬。
2.7 租賃預付款項
租賃預付款項指就土地使用權預先支付的款項。租賃預付款項按成本呈列，於土地使用權剩餘期內
以直線法攤銷，並扣除任何減值虧損。攤銷金額在損益內的「行政開支」中支銷。
2.8 非金融資產減值
使用壽命不限定的資產－例如商譽或尚未可供使用的無形資產－均毋須攤銷，但每年須就減值進
行測試。須予攤銷的資產會於發生事件或情況出現變化而顯示賬面值未必能夠收回時，即評估有否減值。
減值虧損按資產的賬面值超出其可收回金額的差額確認。可收回金額為資產的公允值減出售成本與使用價
值兩者的較高者。於評估減值時，資產按可分開識別現金流量（現金產生單位）的最低層次劃分組別。除
商譽外，已蒙受減值的非金融資產在每個報告日期均就減值是否可撥回進行檢討。
2.9 貿易及其他應收款項
貿易應收款項為在日常業務過程中出售貨品或提供服務而應收客戶的款項。若預期於一年之內（或
於週期較長的業務的正常營運週期內）收回貿易及其他應收款項，則分類為流動資產，否則列作非流動資
貿易及其他應收款項最初按公允值確認，其後使用實際利率法按攤銷成本並扣除減值撥備而計量。
2.10 抵銷金融工具
當有法定可執行權力可抵銷已確認金額，並有意圖按淨額基準結算或同時變現資產和結算負債時，
金融資產與負債可互相抵銷，並在資產負債表報告其淨額。法定可執行權利無須依賴未來事件而定，而在
一般業務過程中以及倘公司或對手方一旦出現違約、無償債能力或破產時，亦必須可予強制執行。
2.11 按攤銷成本列賬的金融資產減值
於每個報告期末均會評估以攤銷成本列賬的於金融資產的投資，以確定是否存在減值的客觀證據。
減值的客觀證據包括目標集團注意到以下一項或多項虧損事件的可觀察數據：
－債務人有重大財務困難；
－違反合約，如拖欠或逾期償還利息或本金；
－債務人可能破產或進行其他財務重組；及
– II-14 –
－科技、市場、經濟或法律環境有重大轉變而對債務人有不利影響；
若存在任何有關證據，會按以下方式釐定及確認任何減值虧損：
－減值虧損按資產賬面值與估計未來現金流量現值的差額釐定，如折算影響屬重大，則按金
融資產的原來實際利率（即初始確認該等資產時計算的實際利率）折算。如此等金融資產具
類似的風險特徵，例如類似的逾期情況及未有單獨地被評估為減值，則會一起進行有關的
評估。被一起評估減值的金融資產的未來現金流量，會根據與匯集組別具類似信貸風險特
徵的資產的過往損失經驗而折算。
減值虧損直接在相應資產撇銷，但就包含在貿易及其他應收款項中的貿易及其他應收款項因收回性
存疑（但並非微乎其微）所確認的虧損除外。在此情況下，呆賬的減值虧損使用撥備賬記錄。倘目標集團
相信收回的可能性甚微，則直接從貿易及其他應收款項中撇銷視為不可收回的金額，而在撥備賬中所持有
關於該項債務的任何金額會被撥回。若其後收回先前計入撥備賬的金額，則相關的撥備會被撥回。撥備賬
的其他變動及其後撥回已撇銷的金額，均直接在損益表內確認。
存貨按成本及可變現價值兩者的較低者列賬。
成本以加權平均成本公式計算，並包括所有購買成本、轉換成本及將存貨達致其目前地點及狀況而
產生的其他成本。
可變現淨值為在日常業務過程中的估計售價減估計完成費用及進行銷售所需的估計費用。
當出售存貨時，該等存貨的賬面值於確認相關收入的期間內確認為開支。將存貨減至可變現淨值的
任何撇減金額以及存貨的所有虧損於撇減值虧損的期間內確認為開支。存貨的任何撇減的任何撥回金額，
於撥回期間內確認為已確認開支的存貨的遞減金額。
2.13 現金及現金等值項目
在綜合現金流量表中，現金及現金等值項目包括手頭現金、銀行通知存款，以及原到期日為三個月
或以內的其他短期高流動性投資。
股本分類為權益。直接歸屬於發行新股份或期權的新增成本在權益中列為所得款項的減少（經扣除
2.15 貿易及其他應付款項
貿易及其他應付款項為在日常業務過程中購買貨品或服務而應支付的債務。如貿易及其他應付款項
的支付日期在一年或以內（或於週期較長的業務的正常營運週期內），則分類為流動負債，否則列作非流
貿易及其他應付款項以公允值初始確認，其後使用實際利率法按攤銷成本計量。
– II-15 –
借款按公允值並扣除產生的交易成本進行初始確認。借款其後按攤銷成本列賬；所得款項（經扣除
交易成本）與贖回價值的任何差額使用實際利率法於借款期間內在損益中確認。
設立貸款融資時支付的費用倘部份或全部融資將會很可能提取，該費用確認為貸款的交易費用。在
此情況下，費用遞延至貸款提取為止。如沒有證據證明部份或全部融資額度將會很可能被提取，則該費用
資本化作為流動資金服務的預付款，並按有關的融資額度期間攤銷。
除非目標集團可無條件將負債的結算遞延至報告期末後最少12個月，否則借款分類為流動負債。
2.17 借款成本
直接歸屬於收購、興建或生產合資格資產（指必須經一段長時間處理以作其預定用途或銷售的資
產）的借款成本，計入該等資產的成本內，直至資產大致上備妥供其預定用途或銷售為止。
對於特定借款，因有待合資格資產的支出而臨時投資賺取的投資收入，應自合資格資本化的借款成
本中扣除。
所有其他借款成本於產生期內在損益中確認。
2.18 撥備及或然負債
撥備乃於集團或公司因過往事件而產生法律或推定責任，而可能需要經濟利益流出以清償責任及能
作出可靠估計時，就不確定時間或金額的其他負債進行確認。倘金錢的時間值屬重大時，撥備乃按預期清
償責任的開支的現值列賬。
當需要經濟利益流出的可能性較低或當金額不能可靠估計時，責任會作為或然負債披露，除非經濟
利益流出的可能性極低。可能的責任（其存在將僅由一項或以上未來事件的出現或不出現確認）亦作為或
然負債披露，除非經濟利益流出的可能性極低者，則另當別論。
2.19 即期及遞延所得稅
本期間的稅項開支包括即期和遞延稅項。稅項在損益中確認，惟其與其他全面收益和直接於權益內
確認的項目有關則除外。在該情況下，稅項亦分別在其他全面收益或直接在權益中確認。
(a) 即期所得稅
即期所得稅支出根據目標集團的實體經營及產生應課稅收入的地區於資產負債表日期已頒
佈或實質上已頒佈的稅務法例計算。管理層就適用稅務法例詮釋所規限的情況定期評估報稅表的狀
況，並在適用情況下根據預期須向稅務當局支付的稅款設定撥備。
– II-16 –
(b) 遞延所得稅
內在基本差異
遞延所得稅利用負債法確認資產和負債的稅基與資產和負債在綜合財務報表的賬面
值的差額而產生的暫時性差異。然而，若遞延所得稅負債來自對商譽的初始確認，以及若
遞延所得稅來自在交易（不包括業務合併）中對資產或負債的初始確認，而在交易時不影響
會計損益或應課稅溢利或虧損，則不作記賬。遞延所得稅採用在報告期末已頒佈或實質上
已頒佈，並在有關的遞延所得稅資產實現或遞延所得稅負債結算時預期將會適用的稅率（及
法例）而釐定。
遞延所得稅資產只會就很可能有未來應課稅溢利而就此可使用暫時性差異而確認。
外在基本差異
就附屬公司及聯營公司的投資產生的應課稅暫時性差異確認遞延所得稅負債，但不
包括目標集團可以控制暫時性差異的撥回時間以及暫時性差異在可預見將來很可能不會撥
回的遞延所得稅負債。一般而言，目標集團無法控制聯營公司的暫時性差異的撥回。只有
當有協議賦予目標集團能力可於可預見未來控制暫時性差異的撥回時，有關應課稅暫時性
差異的遞延稅項負債才不予確認。
就附屬公司及聯營公司的投資產生的可扣減暫時性差異確認遞延所得稅資產，但只
限於暫時性差異很可能在將來撥回，並有充足的應課稅溢利來抵銷可用的暫時性差異才會
當有法定可執行權力將即期稅項資產與即期稅務負債抵銷，且遞延所得稅資產與負債涉及
由同一稅務當局對應課稅實體或不同應課稅實體但有意向以淨額基準結算所得稅結餘時，則可將遞
延所得稅資產與負債互相抵銷。
2.20 僱員福利－退休金責任及其他福利
根據中國相關規例及法規，目標集團位於中國境內的員工需參加由相關省政府與市政府管理的退休
計劃供款、公積金、醫療保險以及失業基金等多項定額供款計劃。據此，目標集團與其員工均須按僱員薪
酬的若干百分比每月對該等計劃作出供款。目標集團作出供款後，即無進一步付款責任。供款責任產生時
在損益中確認為僱員福利開支。
2.21 政府補助
當能夠合理地保證政府補助將可收取，而目標集團將會符合所有附帶條件時，將政府提供的補助按
其公允值確認入賬。
與成本有關的政府補助遞延入賬，並按擬補償的成本配合其所需期間在損益中確認。
與購買固定資產有關的政府補助列入非流動負債作為遞延收益，並按有關資產的預計年期以直線法
計入損益表內。
– II-17 –
2.22 收入確認
收入按已收或應收代價的公允值計量，並相當於供應貨品的應收款項，經扣除折扣、退貨和增值稅
後列賬。當收入的金額能夠可靠計量；當未來經濟利益很可能流入有關實體；及當目標集團每項活動均符
合具體條件時（如下文所述），目標集團便會將收入確認。目標集團會根據退貨往績並考慮客戶類別、交
易種類和每項安排的特點作出有關退貨的估計。
(a) 銷售貨品
收入在貨品送達客戶場地，而且客戶接納貨品及其所有權相關的風險及回報時確認。收入
不包括增值稅或其他銷售稅，並已扣除任何營業折扣。
(b) 政府補助
當可以合理確定集團將會收到政府補助並會遵守其附帶條件時，政府補助會初步於財務狀
況表內予以確認。用作補償集團所產生的開支的補助於產生開支的同一期間有系統地於損益表內確
認為收入。補償集團資產成本的補助初步確認為遞延收入，並於該項資產的可使用年期以減少折舊
開支方式按直線法於損益表內攤銷。
(c) 雜項收入
雜項收入按應計基準確認。
2.23 利息收入
利息收入採用實際利率法確認。倘貸款及應收款項出現減值，目標集團會將賬面值減至可收回金
額，即估計的未來現金流量按該工具的原實際利率貼現值，並繼續將貼現計算並確認為利息收入。已減值
貸款的利息收入使用原實際利率確認。
2.24 經營租賃
如租賃所有權的重大部份風險及回報由出租人保留，分類為經營租賃。根據經營租賃支付的款項扣
除自出租人收取的任何優惠後於租賃期內以直線法在損益中支銷。
2.25 股息分派
向目標公司股東分派的股息在股息獲目標公司股東批准的期間內於目標集團及目標公司的財務資料
內確認為負債。
2.26 分部報告
目標集團管理層乃根據目標集團主要營運決策者所審閱的用作評估表現及分配資源的報告來釐定經
由於目標集團的業務被視為主要依賴銷售藥品的表現，故目標集團的主要營運決策者從整體角度評
估目標集團的表現及分配目標集團的資源。因此，管理層認為在香港財務報告準則第
8號「經營分部」之下
只有一個經營分部。就此方面，並無呈列有關年度的分部資料。
由於目標集團的經營溢利全部來自在中國製造及銷售藥品業務，故並無列示地區資料。
– II-18 –
3 財務風險管理
3.1 財務風險因素
目標集團的活動面對多種財務風險：市場風險（包括公允值利率風險及現金流量利率風險）、信貸
風險及流動性風險。目標集團的整體風險管理計劃專注於財務市場的難預測性，並尋求盡量減低對目標集
團財務表現的潛在不利影響。
風險管理由財務部按照董事會所作出的指引執行。
(a) 市場風險
現金流量及公允值利率風險
由於除現金及現金等值項目外，目標集團並無重大的計息資產，因此目標集團的收
入和經營現金流量實質上不受市場利率變動影響。
目標集團的利率風險來自於借款。浮動利率借款使目標集團承受現金流量利率風
險。於有關期間，目標集團的借款按浮動利率計息。目標集團現時並無使用任何利率掉期
來對沖利率風險。
截至2013年、2014年及日止年度，倘借款利率較現行利率上升
降0.5%，而所有其他變數保持不變，則目標集團於年度的溢利將分別減少
╱增加約人民
幣298,000元、人民幣
382,500元及人民幣637,500元，主要由於浮動利率借款的利息費用增
╱減少所致。
(b) 信貸風險
目標集團有關金融資產的最高信貸風險以綜合資產負債表中所列現金及現金等值項目以及
貿易及其他應收款項的賬面值為限。
於2013年、2014年及日，目標集團所有銀行存款均存於中國的大型金融機
構，管理層認為該等機構信譽良好，並無重大信貸風險。
目標集團將銀行現金分為以下類別：
第一組：中國四大銀行（中國建設銀行、中國銀行、中國農業銀行及中國工商銀行）
第二組：其他位於中國的大型國有銀行
於12月31日
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
35,572 37,720 103,002
35,725 37,768 103,050
– II-19 –
除附註17(f)披露者外，目標集團並無有關貿易及其他應收款項的重大信貸集中風險。目標
集團一般要求預收客戶款項。在賒賬銷售的情況下，為了管理所涉及的貿易及其他應收款項的信貸
風險，目標集團已制定政策確保銷售所涉客戶擁有良好的信貸紀錄，並會定期評估客戶的信貸狀
況，惟一般不會要求客戶就未償還結餘提供抵押品。基於預期未償還結餘的可收回程度及收回時
間，目標集團於2013年、2014年及日並無有關貿易及其他應收款項的重大信貸風險。
(c) 流動性風險
為管理流動資金風險，目標集團監控及維持管理層認為其業務應有的現金及現金等值項目
水平，並減低現金流量波動的影響。目標集團預期主要透過內部產生的經營現金流量及來自金融機
構的借款來應付未來現金流量需求。
下表根據報告期末至合約到期日的餘下期間按相關到期組別分析目標集團及目標公司的金
融負債。表中披露的金額為未貼現的合約現金流量。
人民幣千元
於12月31日
人民幣千元
人民幣千元
貿易及其他應付款項
168,423 191,739 255,059
貿易及其他應付款項
3,931 3,779 3,430
貿易及其他應付款項
貿易及其他應付款項
179,280 204,219 282,000
3,931 3,779 3,430
3.2 資本管理
目標集團的資本管理的目標，是保障目標集團能繼續經營，以為股東提供回報和為其他利益關係者
提供利益，同時維持最佳的資本結構以減低資本成本。
為了維持或調整資本結構，目標公司可能會調整支付予股東的股息數額、發行新股份或出售資產以
減低債務。
目標集團利用資本負債比率監察其資本。此比率按照債務淨額除以總資本計算。債務淨額為總借款
（包括綜合資產負債表所列的「流動及非流動借款」）減去現金及現金等值項目。總資本為綜合資產負債表
所列的「權益」加債務淨額。目標集團致力將資本負債率維持在合理的水平。
– II-20 –
於2013年、2014年及日的資本負債比率如下：
於12月31日
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
減：現金及現金等值項目
150,000(103,165)
221,861 245,026 270,372
資本負債比率
15% 21% 17%
3.3 公允值估計
由於目標集團於2013年、2014年及日並無在資產負債表內按公允值計量的金融工
具，故並無披露按層級劃分的公允值計量。
應收款項及應付款項的賬面值減去減值撥備後的數額，與其公允值合理相若。為了作披露而計算的
金融負債的公允值，乃按目標集團就類似金融工具可得的現行市場利率將未來合約現金流量貼現而估算。
4 關鍵會計估計及判斷
估計和判斷會被持續評估，並根據過往經驗及其他因素進行評價，包括在有關情況下相信對未來事
件的合理預測。
目標集團對未來作出估計和判斷。所得的會計估計如其定義，很少會與其實際結果相同。有重大風
險可能會導致對下一個財政年度的資產及負債的賬面值作出重大調整的估計及假設討論如下。
目標公司及其於中國經營的附屬公司須繳納中國企業所得稅。在釐定所得稅撥備時，需要作出重大
判斷。在日常業務過程中，有許多交易和計算所涉及的最終稅務釐定均屬不確定。目標集團根據對是否需
要繳付額外稅項的估計，就預期稅務審計事項確認負債。若此等事件的最終稅務結果與最初記錄的金額不
同，有關差異將影響作出此等釐定期間的所得稅及遞延稅項撥備。
截至12月31日止年度
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
323,851 360,755 338,952
69,641 21,430 33,225
393,492 382,185 372,177
於有關期間，概無對集團營業額貢獻超過
10%（包括向集團得悉與該等客戶受共同控制之實體作出
的銷售）的客戶。
– II-21 –
6 其他收入
截至12月31日止年度
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
1,228 2,162 1,686
1,289 1,253 1,447
－有條件補貼（附註21）
3,176 1,878 754－無條件補貼
466 160 40
6,159 5,453 3,927
7 其他收益
╱（虧損）
截至12月31日止年度
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
出售物業、廠房及設備的收益
╱（虧損）
(159) (69) 44
8 除所得稅前溢利
截至12月31日止年度
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
銷售成本（附註a）
177,857 183,641 173,706
物業、廠房及設備折舊（附註12）
6,687 6,515 7,611
投資物業折舊（附註13）
213 214 213
租賃預付款項攤銷（附註14）
724 725 725
員工成本（附註9）
51,417 47,207 39,655
法定審計的核數師酬金
55,111 61,791 70,490
1,139 1,382 1,319
56,074 39,783 50,424
研究及開發成本（附註b）
13,835 13,343 8,522
附註a：截至2013年、2014年及日止年度，銷售成本分別包括人民幣
20,038,000
元、人民幣
21,877,000元及人民幣23,792,000元，乃與員工成本及折舊有關，亦已各自計
入上表分開披露的總金額內，或已就各種類開支在附註9及12內披露。
附註b：截至2013年、2014年及日止年度，研究及開發成本分別包括人民幣
3,041,000元、人民幣
3,636,000元及人民幣3,183,000元，乃與員工成本及折舊開支有
關，亦已各自計入上表分開披露的總金額內，或已就各種類開支在附註9內披露。
– II-22 –
截至12月31日止年度
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
工資及薪金
退休金成本－界定供款計劃
社會保障福利成本
51,417 47,207 39,655
(a) 董事酬金
於有關期間，有關向目標集團提供服務的董事袍金或其他酬金如下：
基金薪金及
人民幣千元
截至日止年度
向退休金計劃
所作供款花紅
人民幣千元人民幣千元
人民幣千元
1,446 54 224 1,724
基金薪金及
人民幣千元
截至日止年度
向退休金計劃
所作供款花紅
人民幣千元人民幣千元
人民幣千元
1,069 39 128 1,246
– II-23 –
截至日止年度
基金薪金及
人民幣千元
向退休金計劃
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
469 85 182 736
於有關期間，部份董事因私人理由而辭職。
(b) 五位最高薪酬人士
截至2013年、2014年及日止年度，目標集團內最高薪酬的五位個別人士分別包括
名、2名及2名董事。截至
2013年、2014年及日止年度，餘下
2名、3名及3名個別人士的酬金
截至12月31日止年度
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
基本薪金及津貼
499 671 306
退休金成本－界定供款計劃
76 129 183
593 830 571
以上個別人士的酬金介乎以下範圍：
截至12月31日止年度
個別人士個別人士個別人士
數目數目數目
零至1,000,000港元
於截至2013年、2014年及日止三年度，概無目標集團的高級管理人員放棄任何酬
金，而目標集團亦無向任何董事或高級管理人員支付任何酬金，作為招攬加盟目標集團或加入目標集團的
誘因或作為離職的補償。
– II-24 –
10 融資成本－淨額
截至12月31日止年度
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
來自銀行存款的利息收入
147 120 247
147 120 354
銀行借款的利息
(2,819) (2,701) (2,924)
(131) (168) (55)
(2,950) (2,869) (2,979)
融資成本－淨額
(2,803) (2,749) (2,625)
(a) 所得稅開支
目標集團旗下所有公司均須繳納中國企業所得稅（「中國企業所得稅」），於截至
2013年、2014年及
日止年度，該等公司各自按照中國所得稅規則及規例釐定的應課稅收益之法定所得稅稅率計
截至2013年、2014年及日止年度，所有集團內各實體均須按介乎
15%至25%的稅率繳
納中國企業所得稅。
在損益表支銷的所得稅開支金額如下：
截至12月31日止年度
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
年內即期所得稅
7,715 7,746 5,349
暫時差額的起始及撥回（附註(b)）
(111) (881) 88
所得稅開支
7,604 6,865 5,437
– II-25 –
損益表內所列實際所得稅支出與應用已頒佈稅率計算除所得稅前溢利所得款項的差額之對賬如下：
截至12月31日止年度
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
除所得稅前溢利
48,896 44,848 36,037
按集團各實體適用的法定稅率計算的稅項
8,649 7,957 5,468
毋須課稅收入
(1,103) (1,278) (65)
不可扣稅的開支
11 130 (7)
所得稅開支
7,604 6,865 5,437
(b) 遞延所得稅資產
於綜合財務狀況表內確認的遞延稅項資產的組成部份及於截至2013年、2014年及日
止年度內的變動如下：
遞延政府補助
人民幣千元人民
人民幣千元
計入損益表（附註(a)）
（扣除自）╱計入損益表（附註(a)）
（扣除自）╱計入損益表（附註(a)）
853 431 1,284
12 物業、廠房及設備－目標集團
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
辦公室設備
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
125,461(64,195)
42,812 14,442 2,003 1,038 971 61,266
截至日止年度
年初賬面淨額
自在建工程轉移
－累計折舊
1,060(6,687)
年末賬面淨額
40,632 12,748 1,808 882 5,945 62,015
– II-26 –
人民幣千元
人民幣千元人民
汽車辦公室設備
幣千元人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
5,155 2,701
(3,347) (1,819)
5,945 131,837– (69,822)
40,632 12,748 1,808 882 5,945 62,015
截至日止年度
年初賬面淨額
自在建工程轉移
－累計折舊
(435) (18)
(353) (308)
1,862(6,515)
年末賬面淨額
41,090 21,837 1,596 837 1,676 67,036
4,874 2,953
(3,278) (2,116)
141,511(74,475)
41,090 21,837 1,596 837 1,676 67,036
截至日止年度
　期初賬面淨額
　自在建工程轉移
(363) (302)
期末賬面淨額
37,898 20,351 1,233 791 64,883 125,156
　累計折舊
4,874 3,209
(3,641) (2,418)
207,149(81,993)
37,898 20,351 1,233 791 64,883 125,156
物業、廠房及設備的折舊已如下文所列從損益中扣除：
31日止年度
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
2,559 2,479 3,514
行政及其他經營開支
4,128 4,036 4,097
6,687 6,515 7,611
– II-27 –
13 投資物業－目標集團
截至12月31日止年度
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
5,341(3,184)
2,584 2,371 2,157
截至上述日期止年度
期初賬面淨值
2,157(213)
期末賬面淨值
2,371 2,157 1,944
5,341(3,397)
2,371 2,157 1,944
投資物業的折舊已計入行政及其他經營開支中。
由董事所估計投資物業於日的公允值約為人民幣17,000,000元。
14 租賃預付款項－目標集團
目標集團於土地使用權的權益指位於中國的預付租賃款項，其賬面淨值分析如下：
人民幣千元
於12月31日
人民幣千元
人民幣千元
於香港以外地區
－租期為50年內的租賃
29,167 28,442 27,717
– II-28 –
截至12月31日止年度
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
36,241(7,799)
29,891 29,167 28,442
年初賬面淨額
28,442(725)
年末賬面淨額
29,167 28,442 27,717
36,241(8,524)
29,167 28,442 27,717
目標集團所有土地使用權的攤銷均計入行政及其他經營開支中。
15 於附屬公司的投資－目標公司
人民幣千元
於12月31日
人民幣千元
人民幣千元
按成本值的投資額：
非上市股份
5,550 8,250 6,350
於附屬公司的投資按成本值記錄，而成本值為所支付代價的公允值。
於日，目標集團的主要附屬公司詳情載於附註1.2。
16 存貨－目標集團
人民幣千元
於12月31日
人民幣千元
人民幣千元
原材料及耗材
112,410 123,427 129,250
截至2013年、2014年及日止年度，確認為開支並計入「銷售成本」的存貨成本分別約
為人民幣177,857,000元、人民幣183,641,000元及人民幣173,706,000元。
存貨並無任何撇減。
– II-29 –
17 貿易及其他應收款項－目標集團及目標公司
人民幣千元
於12月31日
人民幣千元
人民幣千元
貿易應收款項(a)
應收票據(a)
減：貿易應收款項撥備
貿易應收款項及應收票據淨額
已付交易按金
預付款項(b)
其他應收款項
減：長期預付款項(b)
98,916(1,521)
118,053 126,958 97,395
貿易應收款項(a)
應收票據(a)
減：貿易應收款項撥備
貿易應收款項及應收票據淨額
已付交易按金
預付款項(b)
應收附屬公司款項(g)
其他應收款項
減：長期預付款項(b)
101,463(1,521)
118,724 127,798 99,942
– II-30 –
於2013年、2014年及
日，應收賬款及應收票據按發票日期為基準並扣除呆賬
撥備的賬齡分析如下：
於12月31日
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
87,306 80,888 60,905
16,602 32,584 32,545
12個月以上
462 1,857 –
104,370 115,329 93,450
83,862 80,160 58,295
16,602 32,193 32,481
12個月以上
462 1,857 –
100,926 114,210 90,776
貿易應收款項一般自發出賬單日期起計90日內到期。
有關應收賬款及應收票據的減值虧損記入撥備賬戶，除非目標集團信納收回款項的機會極微，則減
值虧損將直接在應收賬款及應收票據中撇銷。
於截至2013年、2014年及日止年度，呆賬撥備（包括特定及整體虧損部份）的變動如
截至12月31日止年度
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
目標集團及目標公司
確認的減值虧損
撇銷的不可收回金額
– (580) –
於2013年、2014年及日，目標集團及目標公司的貿易應收款項及應收票據分別約
零、人民幣
580,000元及零，已個別釐定為出現減值。個別已減值的應收款項涉及的客戶處於財務困境，
管理層經評估後預期不能收回上述任何應收款項。因此，分別就目標集團及目標公司的全部呆賬金額作出
特別撥備。
– II-31 –
未有個別或整體被視為減值的貿易應收款項及應收票據的賬齡分析如下：
截至12月31日止年度
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
未逾期亦未減值
12個月以上
104,370 115,329 93,450
未逾期亦未減值
12個月以上
100,926 114,210 90,776
未逾期亦未減值的應收款項與近期並無拖欠記錄的多名客戶有關。
已逾期但未減值的應收款項涉及若干與本集團維持良好交易記錄的獨立客戶。根據過往經驗，管理
層認為毋須就該等結餘作出減值撥備，因信貸質素並無重大變動且結餘仍被視為可全數收回。
於2013年、2014年及日，預付款項主要為有關在建工程或收購物業、廠房及
設備的預付款項約人民幣
4,935,000元、人民幣
6,393,000元及人民幣
1,521,000元，而該等項
目歸類為非流動資產。
於2013年、2014年及日，所有貿易及其他應收款項均以人民幣計值。
於2013年、2014年及
日，目標集團所面對的信貸風險以上述各類應收款項的
賬面值為限。目標集團並無持有任何抵押品作為擔保。
除屬於貿易應收款項及應收票據的資產外，貿易及其他應收款項中不包含已減值的資產。
– II-32 –
(f) 貿易應收款項主要包括第來自三方客戶的應收款項。於
2013年、2014年及
日，來自客戶的應收款項存在集中風險。於
2013年、2014年及日，佔貿易應
收款項總額超過10%的客戶概列於下表：
於12月31日
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
6,320 7,445 –
6,320 7,445 –
(g) 應收附屬公司款項乃不計息、無抵押及須按要求償還。
18 現金及現金等值項目－目標集團
於12月31日
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
35,725 37,768 103,050
112 143 115
35,837 37,911 103,165
於2013年、2014年及日，現金及現金等值項目均以人民幣計值。
19 股本－目標集團及目標公司
於12月31日
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
148,834 148,834 148,834
– II-33 –
20 儲備－目標集團及目標公司
(a) 資本儲備
目標集團及目標公司於2013年、2014年及日的資本儲備總額為人民幣1,055,000元。
(b) 法定儲備
按照中國相關法律法規及目標集團實體的組織章程細則的規定，集團實體須在彌補過往年度虧損
後，於派發純利前將按中國會計準則釐定的年度法定純利最少
10%撥至法定盈餘公積金。當集團實體的法
定盈餘公積金結餘達到註冊資本
50%時，股東可酌情決定是否進一步撥款。法定盈餘公積金可用於彌補過
往年度虧損（如有），亦可通過按股東現時持有的股本比例向有關股東發行新股，惟發行後餘下的法定盈
餘公積金數額不少於註冊資本的25%。截至2013年、2014年及日止年度，目標集團分別以純
利向法定盈餘公積金撥款約人民幣7,739,000元、人民幣9,833,000元及人民幣2,122,000元。
21 遞延收益－目標集團
截至12月31日止年
人民幣千元人民幣千元
計入損益（附註6）
7,468 6,636 6,315
非即期部份
7,468 6,636 6,315
於2013年、2014年及日，目標集團的遞延收益主要包括多項有條件政府補助及補貼。
遞延政府補助將會在產生預期將作補償的開支的同一期間確認為收益。
– II-34 –
22 貿易及其他應付款項－目標集團及目標公司
於12月31日
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
貿易應付款項（a及b）
29,612 31,385 29,859
3,126 5,534 3,687
其他應付稅項
3,202 2,151 281
應計費用及其他應付款項(a) 26,471 24,843 67,487
應付一家關連公司款項(a)（附註28(a)）
5,610 4,405 3,015
退休福利撥備
4,566 4,456 4,160
72,587 72,774 108,489
減：退休福利的非即期撥備
(3,931) (3,779) (3,430)
68,656 68,995 105,059
貿易應付款項（a及b）
28,455 30,617 29,500
3,100 4,636 3,425
其他應付稅項
3,022 2,064 241
應計費用及其他應付款項(a) 26,331 24,697 67,283
應付附屬公司款項(a) 12,360 14,379 27,806
應付一家關連公司款項(a)（附註28(a)）
5,610 4,405 3,015
退休福利撥備
4,566 4,456 4,160
83,444 85,254 135,430
減：退休福利的非即期撥備
(3,931) (3,779) (3,430)
79,513 81,475 132,000
於2013年、2014年及日，目標集團及目標公司的貿易應付款項、應付附屬公
╱關連公司款項及其他應付款項圴為不計息、無抵押，且由於在短期內到期，故公允值
與其賬面值相若。
– II-35 –
(b) 貿易應付款項的賬齡分析如下：
人民幣千元
於12月31日
人民幣千元
人民幣千元
29,612 31,385 29,8592013年
人民幣千元
於12月31日
人民幣千元
人民幣千元
28,455 30,617 29,500
供應商給予的信貸期一般介乎30至90日。
(c) 貿易及其他應付款項的賬面值以人民幣計值。
23 借款－目標集團
人民幣千元
於12月31日
人民幣千元
人民幣千元
70,000 90,000 150,000
(a) 所有借款將於有關報告期末起計一年內到期償還。
(b) 於2013年、2014年及日，目標集團的借款以人民幣計值。
(c) 由於貼現的影響並不重大，故借款的賬面值與其公允值相若。
(d) 目標集團於報告期末的實際利率載列如下：
於12月31日
6% 6% 4.6%–6%
– II-36 –
截至2013年、2014年及日止年度，董事會分別向股東宣派股息約人民幣
29,767,000
元、人民幣32,744,000元及零。
25 經營所得現金－目標集團
(a) 除所得稅前溢利與經營所得現金的對賬
截至12月31日止年度
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
除所得稅前溢利
48,896 44,848 36,037
－物業、廠房及設備折舊
6,687 6,515 7,611－投資物業折舊
213 214 213－租賃預付款項攤銷
724 725 725－銀行利息收入
(147) (120) (247)
－銀行借款的利息開支
2,819 2,701 2,924－出售物業、廠房及設備的（收益）╱虧損
159 69 (44)
59,351 54,952 47,219
營運資金變動：
2,310 (11,017) (5,823)
－貿易及其他應收款項
(44,398) (10,363) 34,435－貿易及其他應付款項
19,798 187 35,715－遞延收益
(1,771) (832) (321)
(24,061) (22,025) 64,006
經營所得現金
35,290 32,927 111,225
(b) 出售物業、廠房及設備及無形資產所得款項
在綜合現金流量表內，出售物業、廠房及設備所得款項包括：
截至12月31日止年度
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
出售產生的收益
╱（虧損）
(159) (69) 44
出售所得款項
– II-37 –
26 或然負債
於2013年、2014年及日，目標集團並無任何重大或然負債。
(a) 資本承擔
於各報告期末已訂約但尚未產生的資本開支如下：
人民幣千元
於12月31日
人民幣千元
人民幣千元
物業、廠房及設備
874 32,404 28,490
(b) 經營租賃安排
根據不可撤銷經營租賃於未來應收的最低租金總額如下：
於12月31日
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
1,347 1,413 1,507
一年後但五年內
5,149 4,008 2,912
988 716 430
7,484 6,137 4,849
28 關聯方交易
關聯方是指一方有能力控制另一方或在其財務和經營決策上施加重大影響。如雙方受共同控制，亦
被視為有所關聯。
除財務報表其他部份披露者外，於截至
2013年、2014年及日止年度，目標集團與關
聯方在日常業務過程中有以下重大交易。
(a) 與一家關連公司的交易
目標集團的董事梁海及周海亦為關連公司廣西玉藥包裝材料有限公司的股東。
與該關連公司的交易如下：
於12月31日
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
718 721 651
(11,094) (10,774) (8,254)
– II-38 –
(b) 主要管理人員酬金
主要管理人員包括目標集團的董事、監事及其他高級管理人員。向主要管理人員支付作為僱員服務
的已付或應付酬金如下：
截至12月31日止年度
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
基本薪金及津貼
1,945 1,921 775
對退休金計劃作出供款
301 258 365
2,318 2,250 1,308
III 期後財務報表
目標公司或其任何附屬公司未有就日直至本報告日期的任何期間編
製經審經財務報表。除本報告所披露者外，目標公司或其任何附屬公司未有就
12月31日之後任何期間宣派或作出任何股息或分派。
連城會計師事務所有限公司
執業會計師
執業董事：LEUNG WAI YUNG
執業證書號碼：P05194
– II-39 –
下文載列目標公司於截至2013年、2014年及日止三個年度（「報告
期間」）之管理層討論及分析。當閱覽本節時，應一併參閱本通函附錄二所載目標公司
之會計師報告。
除另有列明者外，本節所使用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
業務及財務回顧
目標公司為一家於中國成立的有限公司。目標公司以及其子公司（統稱「目標
集團」)之經營範圍為片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、糖漿劑、酊劑（含外用）、軟膏劑、
搽劑、合劑、煎膏劑的製造；中藥飲片（含毒性飲片，淨制、切制、炒制、炙制、蒸
制等）的製造；飲料（茶類飲料、其他飲料類）的生產；生產及銷售「玉林牌抑菌婦炎
潔」；經營自產產品及相關技術出口業務，經營生產、科研所需原輔材料、機械設備、
儀器儀錶、零配件等商品及相關技術的進口業務。
2013年、2014年及
日止三個年度，目標集團分別錄得收入約
人民幣393,492,000元、人民幣
382,185,000元及人民幣372,177,000元，乃來自目標公司
之生產和銷售藥品業務。目標集團在報告期間內收入大致維持穩定，
2014年的銷售比
2013年輕微下跌約2.9%，而2015年的銷售則比2014年同期下跌約2.6%，主要原因國家
醫療政策的變化，目標集團面對較大降價壓力所致。於報告期間，目標集團的毛利率
從2013年的約54.8%，下降至2014年的約51.9%，主要原因是面對國家醫療政策的降價
壓力所致。於2015年，目標集團的毛利率輕微上升至約53.3%。
2013年、2014年及
日止三年度，目標集團之銷售開支分別約
為人民幣128,694,000元、人民幣
117,653,000元及人民幣133,039,000元，分別佔銷售收
入的32.7%、30.8%及35.7%。於報告期間內，銷售開支於
2014年與2013年比較有所減
少的主要原因是2014年為了減省成本而削減促銷及廣告費用所致。於
2015年，目標公
司增加促銷及廣告活動以應付降價壓力，故銷售開支的比率上升至
35.7%的水平。於截
至2013年、2014年及日止三年度，目標集團之行政及其他經營開支分別
約為人民幣41,242,000元、人民幣
38,678,000元及人民幣30,741,000元。於報告期間的
– III-1 –
行政及其他經營開支減少，主要是由於行政及其他經營員工費用的減少。於報告期間
內，部份年資較長，工資水平較高的員工退休或離職，而新入職的員工工資則較低。
截至2013年、2014年及日止三年度，目標集團之融資成本分別約為
人民幣2,950,000元、人民幣2,869,000元及人民幣2,979,000元。
2013年、2014年及
日止三年度，目標集團分別錄得年內溢利
約人民幣41,292,000元、人民幣
37,983,000元及人民幣30,600,000元。目標集團於
年、2014年及2015年的年內溢利相對維持穩定，約為收入的8.2%至10.5%。
流動資金及財務資源
於2013年、2014年及日，目標集團分別錄得流動資產人民幣
268,541,000元、人民幣
289,691,000元及人民幣330,719,000元（於
2013年、2014年及
日之流動負債分別為人民幣168,791,000元、人民幣
191,985,000元及人民
幣255,694,000元）。於
2013年、2014年及日之流動比率（即流動資產除以
流動負債）分別約為
1.59倍、1.51倍及1.29倍。流動比率基本上維持在一個相對穩定水
於2013年、2014年及日，目標集團分別錄得資產淨值約人民幣
187,698,000元、人民幣
192,937,000元及人民幣
223,537,000元。於
2013年、2014年及
日之資產負債比率（即總負債除以總資產）分別約為
48.9%、51.2%及
54.2%。於報告期內，目標集團的負債比率從
日的48.9%上升至2015年12
月31日的54.2%，主要由於增加銀行借貸以支持收購廠房及機器。
於2013年、2014年及日，目標集團之現金及現金等值項目分別為人
民幣35,837,000元、人民幣37,911,000元及人民幣103,165,000元。
借款及資本架構
於2013年、2014年及日，目標集團之未償還銀行借款分別為人民幣
70,000,000元、人民幣
90,000,000元及人民幣150,000,000元，均無抵押並為須按要求或
於一年內償還。銀行借款按中國人民銀行的基準利率計息。於
2013年、2014年及2015
年12月31日之實際利率分別為6%、6%及4.6%至6%。
於報告期間，目標集團之法定股本為人民幣
148,834,102元，分為
148,834,102股
每股面值人民幣1.0元之股份，其中148,834,102股每股面值人民幣1.0元之股份已發行及
繳足股款。於截至
2013年、2014年及日止三個年度，目標公司分別宣派
股息人民幣29,767,000元、人民幣32,744,000元及無。
– III-2 –
目標公司於2013年、2014年及日就物業、廠房及設備而作出之資本
承擔金額分別約為人民幣874,000元、人民幣32,404,000元及人民幣28,490,000元。
於報告期間內，目標集團並無抵押其物業作為獲授銀行借款之擔保。
持有之重大投資
除分別載於本通函附錄二目標公司的會計師報告附註15之投資物業及於附屬公司
之投資外，目標公司於2013年、2014年及日並無持有任何重大投資。
重大收購及出售
目標公司於報告期間並無進行有關附屬公司及聯營公司之任何重大收購及出售。
僱員及酬金政策
於2013年、2014年及日，目標公司分別有
620名、610名及753名僱
員（包括董事）。截至2013年、2014年及日止三年度支付的僱員酬金分別
約為人民幣51,417,000元、人民幣47,207,000元及人民幣39,655,000元。
資產負債比率
於2013年、2014年及日，目標公司之資產負債比率（即負債總額除
以資產總值的比率）分別約為
48.9%、51.2%及54.2%。
於報告期間，公司主要透過內部資金及銀行借款作為其營運資金的融資。為控制
流動資金風險，目標公司管理層密切監察流動資金狀況，以確保目標公司的資產、負
債及其他承擔的流動資金結構符合其資金需要。
– III-3 –
由於目標公司的大部份業務交易、資產及負債主要以人民幣計值，因此目標公
司面對的外匯風險很低。目標公司現時並無就外幣交易、資產及負債制定外幣對沖政
策。目標公司將監察其外幣，並會於需要時考慮對沖重大外幣風險。
目標公司於日並無重大或然負債。
– III-4 –
以下為申報會計師畢馬威會計師事務所（香港執業會計師）為載入本通函而就經
擴大集團的備考財務資料編製之報告全文。
遮打道10號
太子大廈8樓
獨立申報會計師就編製備考財務資料的核證報告
吾等已對康臣藥業集團有限公司（「貴公司」）董事（「董事」）編製　貴公司及其附
屬公司（統稱「貴集團」）的備考財務資料完成核證工作並作出報告，僅供說明用途。
備考財務資料包}